Hirdetmény Az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtõzsdérõl szóló 1996. évi CXI. törvény 94/D § (1) bekezdése alapján közzétesszük a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez jóváhagyásra benyújtott vételi ajánlatunkat. A vételi ajánlatot a Felügyelet még nem hagyta jóvá.
Vételi ajánlat azon IBUSZ részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai érvényességének ideje alatt részvényeik eladása mellett döntenek.
a
vételi
ajánlat
1. Vételi ajánlat: Vételi ajánlatot teszünk az IBUSZ Idegenforgalmi, Beszerzési, Utazási és Szállítási Részvénytársaság (székhelye: 1053 Budapest, Ferenciek tere 10., bejegyezve a Fõvárosi Bíróság mint Cégbíróság által vezetett cégjegyzékbe 01-10-040203) által kibocsátott törzsrészvényekre és elsõbbségi részvényekre. 2. A vételi ajánlat a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény VI. fejezetén, az értékpapírok forgalombahozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tõzsdérõl szóló 1996. évi CXI. törvény XIV/A. fejezetén, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény elõírásain, a Budapesti Értéktõzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata 25.6. pontján, az IBUSZ Rt. Alapszabálya 3.8. pontján és az IBUSZ Rt. 20/2001. (IX.28.) közgyûlési határozatán alapul. 3. Az ajánlattevõ a vételi ajánlatát benyújtja a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének jóváhagyásra. A vételi ajánlatot a Felügyelet még nem hagyta jóvá! 4. Tekintettel arra, hogy az IBUSZ Rt. és az INNOVA-INVEST Rt. összefonódásában közvetlenül és közvetetten résztvevõ vállalkozások 2000. üzleti évben együttesen elért nettó árbevétele a 10.000.000.000 Ft-ot nem haladja meg, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 24. §-ának értelmében a vállalkozások összefonódásához a Gazdasági Versenyhivataltól nem kell engedélyt kérni. 5. A vételi ajánlat az IBUSZ részvények tõzsdérõl történõ kivezetését is célozza. Az ajánlattevõ üzleti elképzelései szerint rövid- és középtávon az IBUSZ Rt. nem igényel pótlólagos tõkebevonást. Az ajánlattevõ megítélése szerint az IBUSZ részvények tõzsdei forgalma nem különösebben jelentõs. A tõzsdén való jelenléttel kapcsolatos költségekkel szemben a tõzsdei jelenlétnek nincsenek különösebb elõnyei. 6. Az ajánlattevõ neve: INNOVA-INVEST Befektetési, Fejlesztési Részvénytársaság. Székhelye: 1053 Budapest, Ferenciek tere 10. Az INNOVA-INVEST Rt.-nek az IBUSZ Rt.-ben fennálló közvetlen befolyása mértéke: 16,31 % (Tizenhat-egész-harmincegy-század százalék)
az INNOVA-INVEST Rt.-nek az IBUSZ Rt.-ben fennálló közvetett befolyása mértéke: 3,66 % (Három-egész-hatvanhat-század százalék) az INNOVA-INVEST Rt. tulajdonában álló IBUSZ részvények száma, sorozata: 287.209 (Kettõszáznyolcvanhétezer-kétszázkilenc) darab, D sorozat. 7. A vételi ajánlat tárgya: Az IBUSZ Rt. által kibocsátott D0000001-1.710.500 sorozatú és sorszámú, HU 0000010095 ISIN-kóddal rendelkezõ törzsrészvény és az IBUSZ Rt. által kibocsátott C000.001-050.000 sorozatú és sorszámú, HU 0000021373 ISIN-kóddal rendelkezõ elsõbbségi részvény. 8. Az árfolyam (vételár) a törzsrészvények esetében: a jelen vételi ajánlatunk alapján megvásároljuk a fent megjelölt törzsrészvényeket 585 Ft (Ötszáznyolcvanöt forint) részvényenkénti vételáron. 1 (Egy) db 1.000 (Egyezer) Ft névértékû törzsrészvényre jelen vételi ajánlatunk alapján felajánlott vételár tehát 585 Ft (Ötszáznyolcvanöt forint). Az árfolyam (vételár) az elsõbbségi részvényekre: A jelen vételi ajánlatunk alapján megvásároljuk a fent megjelölt elsõbbségi részvényeket 1.773 Ft (Egyezerhétszázhetvenhárom) Ft részvényenkénti vételáron. 1 (Egy) db 1.000 (Ezer) Ft névértékû elsõbbségi részvényre jelen ajánlatunk alapján felajánlott vételár tehát 1.773 (Ezerhétszázhetvenhárom) Ft. 9. A vételi ajánlat közzététele: A vételi ajánlatot közzétesszük a Magyar Hírlapban, a Wiener Zeitungban és a Magyar Tõkepiacban. Figyelemmel továbbá az 5. pontban leírtakra, az IBUSZ részvénynek a tõzsdei értékpapírlistáról történõ törlése tárgyában is hírdetményt teszünk közzé a Tõzsdetanács által hozandó döntés közzétételét követõ 30 napon belül. 10. A vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidõ: a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott vételi ajánlatnak a Magyar Hírlapban, a Wiener Zeitungban és Magyar Tõkepiacban történõ közzétételétõl számított 2. naptól számított 45 (Negyvenöt) nap. Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitvaálló határidõ kezdõnapja a közzététel megjelenését követõ 2. nap 8.00 óra, zárónapja a kezdõnaptól számított 45. nap 16.00 óra. Ha a vételi ajánlat közzétételére – a különbözõ megjelentetési helyeken – eltérõ idõpontban kerül sor, a vételi ajánlattal kapcsolatos határidõk a késõbb megjelenõ közzététel napjától számítandóak [Épt. 94/E. § (6) bekezdés]. 11. A közremûködõ forgalmazó cég neve: ERSTE Bank Befektetési Magyarország Rt. Rövid neve: ERSTE Bank Befektetési Rt., székhelye: 1075 Budapest, Madách I. u. 13-15. 12. A vételi ajánlat elfogadása megtételének lehetséges helye és módja: Helye: az ERSTE Bank Befektetési Rt. központi ügyfélszolgálati irodája. Módja: a jelen nyilvános vételi ajánlat elválaszthatatlan mellékletét képezõ elfogadó nyilatkozat átadása, továbbá a szabályszerû forgatmánnyal ellátott részvény átadása, illetõleg áttranszferálása. Az elfogadó nyilatkozatok az ERSTE Bank Befektetési Rt. központi ügyfélszolgálati irodájában rendelkezésre állnak.
Az elfogadó nyilatkozatok, valamint a felajánlott részvények benyújtásának részletes eljárási rendje, illetõleg az ajánlat elfogadásának érvényességi kellékei: a.) Az eladónak az elfogadó nyilatkozatot az ajánlat elfogadására nyitvaálló idõtartamon belül, a forgalmazó felé kell benyújtani minden lapon aláírva, megfelelõen kitöltve, személyesen vagy meghatalmazott útján. A részvények eladói a lebonyolításához hozzák magukkal részvényeiket, transzferigazolásukat, személyi igazolványukat, adóigazolványukat, meghatalmazottak a meghatalmazásukat, gazdasági társaságok, egyéb szervezetek vezetõ tisztségviselõi, illetve képviselõi pedig aláírási címpéldányukat, továbbá igazolják bejegyzésüket illetve nyilvántartásba vételüket (pl. cégkivonattal, mely 15 napnál régebbi nem lehet) és adószámukat. A meghatalmazást teljes bizonyító erejû magánokiratba, vagy közokiratba kell foglalni. A meghatalmazásnak ki kell terjednie a jelen ajánlattal kapcsolatos eljárásban az Eladó teljeskörû képviseletére, beleértve a jelen ajánlattal megvásárolt részvények ellenértékének átvételét is. A külföldön kiállított meghatalmazásoknak meg kell felelnie a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 198. §-ának. A meghatalmazást az illetékes magyar külképviseleti hatósággal hitelesíteni (felülhitelesíteni) kell. Azon természetes személyek, akik nem tudnak személyesen eljárni, és a meghatalmazást nem a Magyar Köztársaság területén de a Hágai apostille egyezményben részes államban tették, tették, a meghatalmazást kötelesek apostille-lel ellátni és mind a meghatalmazást, mind az ahhoz tartozó apostille-t hiteles magyar fordításban mellékelni. Nem természetes személy képviseletében eljárók a saját joguk szerint cégjegyzésre jogosultak által aláírt, illetve nem gazdasági társaságok esetén az alapító okiratukban, létesítõ okiratukban meghatározott, a természetes személyeknél meghatározott alakiságú meghatalmazással, vagy a nem természetes személyre vonatkozó jogszabályi elõírások szerinti törvényes képviselõk útján bonyolíthatják az adásvételt és annak elszámolását. b.) Amennyiben az elfogadó részvényes külföldi, a külföldi adóilletõség igazolását hiteles magyar fordításban csatolni kell. c.) A felajánlott részvények csak per-, teher- és igénymentesek lehetnek. d.) A felajánlott részvényeknek rendelkezniük kell a 2001. és a késõbbi évekre vonatkozóan kinyomtatott osztalékszelvénnyel. e.) A részvényes tulajdonjogát a forgatmányok megszakítatlan láncolatának igazolnia kell. f.) A részvényeket az ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõn belül személyesen vagy meghatalmazott útján át kell adni a forgalmazónak vagy engedéllyel rendelkezõ befektetési szolgáltatón keresztül a forgalmazó ERSTE Bank Befektetési Rt. KELER Rtnél vezetett 035. számú számlájára kell átvezettetni úgy, hogy az ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõn belül jóváírásra kerüljenek. A közlemény rovatban fel kell tûntetni az eladó nevét, és a „vételi ajánlat” megjelölést. Az ajánlattevõ értékpapír teljesítésként az értékpapírok helyett letéti igazolást nem fogad el.
Felhívjuk a figyelmét, hogy az azonosítás megkönnyítése érdekében hozza magával a transzferálást végzõ értékpapír letéti számla vezetõjének igazolását arra vonatkozóan, hogy az értékpapír a megjelölt számlaszámra a részvény eladója által transzferálásra került. g.) Az ajánlat elfogadása csak akkor érvényes, ha az ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõn belül a forgalmazóhoz mind az elfogadó nyilatkozat, mind pedig a részvények megérkeznek, illetõleg jóváírásra kerülnek. 12.1. A vételi ajánlattal összhangban nem álló Elfogadó Nyilatkozatok esetén követendõ eljárás: Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatot nem a nyilvános vételi ajánlatnak megfelelõen vagy nem teljesen tölti ki az eladó, úgy az Elfogadó Nyilatkozat érvényességérõl, azaz az adásvétel létrejöttérõl az ajánlattevõ dönt, amennyiben az értékpapír teljesítés megtörtént. Ebben az esetben az ERSTE Bank Befektetési Rt. átveszi a dokumentációt és haladéktalanul továbbítja az ajánlattevõnek. Az ajánlattevõ az átadástól számított 5 napon belül írásban értesíti az eladni szándékozót arról, hogy az elfogadást érvényesnek tekinti-e. 13. Vételár megfizetése: Az ERSTE Bank Befektetési Rt. a szabályszerû forgatmánnyal ellátott részvényeknek a részvényestõl történõ átvétele fejében, illetõleg ezen részvényesek részvényeinek az elfogadásra nyitvaálló határidõn belüli áttranszferálásának megtörténte esetén az elfogadásra nyitvaálló határidõ zárónapját követõen, a zárásról szóló hirdetmény közzétételét követõ 5 munkanapon belül kifizeti, illetõleg átutalja a részvényeknek a 15. pontban meghatározott ellenértékét. Az ellenérték kifizetése során a személyi jövedelemadó törvény elõírásainak figyelembevételével kell eljárni. Ezért a részvényesnek az átruházás során igazolnia kell az adóazonosító jelét/adószámát és a részvény lehetõség szerint szerzési értékét. Az ajánlattevõ a részvények vételárát bel- és külföldi részvényesek esetében egyaránt egyösszegben, forintban, készpénzben postai úton vagy banki átutalással fizeti meg a forgalmazón keresztül. Postai kifizetés esetén a postaköltség, banki átutalás esetén a bankköltség a vételárból levonásra kerül. A kifizetés módját a részvényes választhatja meg. Készpénzfizetés: ERSTE Bank Befektetési Rt. ügyfélszolgálatán, pénztári órákban: Hétfõtõl péntekig 9-12 óráig és 12.30-16.30-ig. Forintátutalás: az elfogadó nyilatkozatban meg kell jelölni a számlavezetõjének és számlájának adatait.
14. Az ellenérték összetétele: pénz. 15. Az ellenérték kiszámításának módja: a törzsrészvények esetében: minden egyes 1.000 (Egyezer) Ft névértékû törzsrészvény ellenértéke 585 Ft (Ötszáznyolcvanöt forint), az elsõbbségi részvények esetében: minden egyes 1.000 (Egyezer) Ft névértékû elsõbbségi részvény ellenértéke 1.773 (Egyezerhétszázhetvenhárom) Ft.
A törzsrészvények ellenértékének kiszámítása: A vételár a vételi ajánlat felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ 180 nap forgalommal súlyozott tõzsdei átlagárával azonos, egész forintra felfele kerekítve. Az elsõbbségi részvények ellenértékének kiszámítása: Az elsõbbségi részvények vételárát az IBUSZ Rt. 2000. XII. 31-i mérlege alapján a saját tõke és jegyzett tõke arányában számítottuk ki. 16. Figyelemfelhívás: az ajánlattevõ az ellenérték teljesítésére a vételi ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõ zárónapját követõen, a zárásról szóló hirdetmény közzétételét követõ 5 munkanapon belül köteles. [Épt. 94/I. § (6) bekezdés] Ha az ellenérték szolgáltatása ezen idõpontot követõen történik meg, az ajánlattevõ késedelmi kamat megfizetésére köteles. Ha az ellenérték megfizetésére a meghatározott határidõ lejártát követõ 30 napon belül nem kerül sor, az elfogadási nyilatkozatot tevõ elállhat a szerzõdéstõl. Az eladó elállási jogának gyakorlása esetén az ajánlattevõ köteles ennek tényét a Felügyeletnek 2 munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, az elállási jog gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azon jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a törvényben meghatározott szankciókat alkalmazza [Épt. 94/1. § (8) bekezdés.]
17. Az IBUSZ Rt. jövõbeni mûködésére vonatkozó mûködési terv és az INNOVA-INVEST Rt. gazdasági tevékenységérõl szóló jelentés megtekinthetõ az INNOVA-INVEST Rt. székhelyén (1053 Budapest, Ferenciek tere 10. I. emelet 117.). 18. A vételi ajánlat, illetve az arra tett elfogadó nyilatkozat hatályát veszti, ha a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott ellenajánlatot tesznek közzé. Ebben az esetben az ajánlattevõ nem köteles a vételár megfizetésére és a forgalmazón keresztül a jelen nyilvános vételi ajánlat megszûnésérõl szóló hirdetmény közzétételének napjától számított 5 munkanapon belül azon részvényesek vonatkozásában, akik/amelyek a felajánlott részvényeiket értékpapírtranszferrel juttaták el, a felajánlott részvényeket értékpapírtranszferrel visszajuttatja, illetõleg azon részvényesek tekintetében akik/amelyek fizikai formában juttatták el felajánlott részvényeiket a forgalmazóhoz, részükre biztosítja, hogy a fizikailag átadott részvények az átadás helyén a részvényes, illetõleg meghatalmazással rendelkezõ képviselõje által átvehetõk legyenek. Felhívjuk figyelmüket, hogy a visszakapott részvények sorszáma és címlete eltérhet a jelen nyilvános vételi ajánlat elfogadásakor a részvényes vagy meghatalmazottja által benyújtott részvények sorszámától és címletétõl. Budapest, 2001. november ...
INNOVA-INVEST Rt. Kovács Gáspár Vezérigazgató
Melléklet:
Elfogadó Nyilatkozat
Jelen Elfogadó Nyilatkozat az INNOVA-INVEST Rt. által 2001. … … .-én közzétett, az IBUSZ Rt. törzsrészvényeinek, illetõleg elsõbbségi részvényeinek megvásárlására az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tõzsdérõl szóló 1996. évi CXI. törvény, valamint a Budapesti Értéktõzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata alapján tett nyilvános vételi ajánlat elfogadására szolgál.
1. Az eladó adatai: Természetes személy: neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve: adóazonosító jele: (a továbbiakban Eladó) Meghatalmazott igénybevétele esetén a meghatalmazott: neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve: Nem természetes személy: cégneve: Székhelye: Cégjegyzékszáma/nyilvántartásbavételi száma: adószáma: (a továbbiakban Eladó) Képviselõjének adatai: Neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve:
2. Az Eladó jelen Elfogadó Nyilatkozat aláírásával kijelenti, hogy az INNOVA-INVEST Rt. által 2001. … .-én közzétett, a IBUSZ Rt. törzsrészvényeinek, illetõleg elsõbbségi részvényeinek a megvásárlására tett nyilvános vételi ajánlatot (a továbbiakban: ajánlat) teljes terjedelmében megismerte, megértette, és kijelenti, hogy a hivatkozott vételi ajánlatot fenntartás nélkül teljes terjedelmében elfogadja, és ezzel, továbbá az ajánlatban foglalt feltételek teljesítésével a jelen Elfogadó Nyilatkozat 4.2 pontjában meghatározott részvényeket eladja az INNOVA-INVEST Rt.nak (a továbbiakban Vevõ.)
3. Az Eladó tudomásul veszi, hogy a jelen Elfogadó Nyilatkozatba írt bármely, az ajánlatban nem szereplõ és/vagy annak szellemébõl nem következõ rendelkezés, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat bármely rendelkezésnek törlése vagy megváltoztatása, vagy egyébként az ajánlattal összhangban nem álló kitöltése az Elfogadó Nyilatkozat érvénytelenségét eredményezheti. 4.
Az Eladó az ajánlat ismeretében és abban foglaltaknak megfelelõen az alábbi nyilatkozatokat teszi.
4.1. Az Eladó büntetõjogi felelõssége tudatában kijelenti, hogy a jelen Elfogadó Nyilatkozatban szereplõ adatai a valóságnak megfelelnek. 4.2. Az Eladó ezúton kijelenti, hogy kizárólagos tulajdonát képezi ................darab azaz..................................(betûvel) darab, egyenként 1000.-Ft névértékû névre szóló IBUSZ Rt. törzsrészvény. Az Eladó kijelenti továbbá, hogy ezen részvények valódiak, valamint per-, teher- és igénymentesek. Az Eladó ezúton kijelenti, hogy kizárólagos tulajdonát képezi ................darab azaz..................................(betûvel) darab, egyenként 1000.-Ft névértékû névre szóló IBUSZ Rt. elsõbbségi részvény. Az Eladó kijelenti továbbá, hogy ezen részvények valódiak, valamint per-, teher- és igénymentesek. Továbbiakban: részvények 4.3. Az Eladó elfogadja, hogy az ERSTE Bank Befektetési Rt. a részvények alapcímlet szerinti darabszáma és az ajánlatban meghatározott ajánlati ár szorzataként kiszámított és az ajánlatban szereplõ adózási elveknek megfelelõen csökkentett vételárat az ajánlatban foglaltaknak megfelelõen bocsátja az Eladó rendelkezésére. 5. Értékpapírok rendelkezésre bocsátása: Az Eladó a részvényeket átadja/átadta az ERSTE Bank Befektetési Rt-nek• Az Eladó a részvényekre transzfermegbízást ad/adott értékpapír számlavezetõjének: • (kérjük, x jellel jelölje meg a rendelkezésre bocsátás módját) 6. A vételár kifizetésével kapcsolatos eladói nyilatkozatok
A választott fizetési mód:
Készpénzkifizetés kizárólag abban az esetben jelölhetõ meg, amennyiben az Eladó személyesen jár el, és az értékpapírokat nem transzferálással bocsátja az adásvétel szervezõjének rendelkezésére. Készpénzkifizetés: •
Átutalás: • (kérjük, x jellel jelölje meg a fizetés módját) Azon számlavezetõ hitelintézet megnevezése, ahová kéri:.................................................… … … … … … … … … … … … … … …
az
átutalást
A számlatulajdonos megnevezése és számlaszáma:.......................................................
7. Adózással kapcsolatos nyilatkozatok: Ezennel nyilatkozom, hogy illetõségem az alábbi:
Illetõségem Magyarországon van: igen/nem (kérjük, hogy aláhúzással jelölje meg a választ) Illetõségem más országban van, éspedig:… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . Ha a nem magyar illetõségû Eladó illetõségét a fenti nyilatkozat alapján nem igazolja, akkor azt feltételezzük, hogy az Ön illetõsége a személyi jövedelemadózás szempontjából magyar. Az ajánlat elfogadása esetén az ügyleten realizált árfolyamnyereség után a belföldi magánszemély az adózási szabályoknak megfelelõen 20% jövedelemadót köteles megfizetni. Az árfolyamnyereség mértéke a belföldi magánszemély által az ERSTE Bank Befektetési Rt. rendelkezésére bocsátott, az eredeti vételárról szóló igazolás és az ajánlatban szereplõ eladási ár különbözeteként kerül megállapításra. Bekerülési ár igazolásának hiányában az ajánlatban szereplõ eladási ár 25%-a minõsül jövedelemnek, mely után szintén 20% adót kell a belföldi magánszemélynek megfizetnie.
Kelt:......................................2001.............................hó...........nap
.................................................... Eladó (nem természetes személyek esetén cégszerû) aláírása
Elõttünk, mint tanúk elõtt:
1. Név:..................................................
Lakcím:............................................... 2. Név:.................................................. Lakcím:...............................................
A jelen Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott részvények transzferálását végzõ számlavezetõ ezúton igazolom, hogy az Eladó jelen Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt adatai a valóságnak megfelelnek.
Számlavezetõ neve:… … … … … … … … … … … … … … … … … … . Számlavezetõ székhelye:… … … … … … … … … … … … … … … … . Kelt:......................................2001.............................hó...........nap
.................................................................. Számlavezetõ cégszerû aláírása
INNOVA-INVEST Rt.
