Dit is een voorbeeld geheimhoudingsovereenkomst (NDA) zoals gegenereerd met de NDA generator van ICTRecht: www.ndagenerator.nl In dit voorbeeld wordt een NDA gesloten in verband met een nieuwe internetdienst die de ontvanger in vertrouwen moet beoordelen. De NDA is eenzijdig, de gedekte informatie is breed gedefinieerd, informatie mag alleen bedrijfsintern worden verspreid en er is geen boetebeding opgenomen. Al deze aspecten (en meer) zijn naar keuze in te stellen met de generator.
Geheimhoudingsovereenkomst De partijen, Philip Gerards, gevestigd te Eindhoven (hierna: Verstrekker) enerzijds, en ICTRecht BV, gevestigd te Amsterdam (hierna: Ontvanger) anderzijds,
overwegende, dat •
Ontvanger overweegt om "een online generator waarbij je zelf juridische documenten op maat maakt" (hierna: de Technologie) in licentie te nemen van Verstrekker;
•
Ontvanger voor deze transactie op vertrouwelijke basis de Technologie wenst te testen en evalueren, en Verstrekker met Ontvanger in vertrouwelijke onderhandeling wenst te treden over een eventuele licentie (hierna: het Doel);
•
Verstrekker ten behoeve van het Doel bepaalde informatie beschikbaar wil stellen aan Ontvangerwaaronder software,
•
partijen hun onderlinge verplichtingen aangaande vertrouwelijke informatie wensen vast te leggen;
zijn het volgende overeengekomen. Artikel 1. Verplichting tot geheimhouding 1.1
Ontvanger zal alle Vertrouwelijke Informatie die hij van Verstrekker ontvangt als strikt vertrouwelijk behandelen en alleen gebruiken ten behoeve van het Doel. Deze plicht tot strikt vertrouwelijk behandelen geldt voor de looptijd van deze geheimhoudingsovereenkomst plus een 1
periode van een jaar daarna. 1.2
Ontvanger zal zorgen dat Vertrouwelijke Informatie hetzelfde niveau van bescherming tegen ongeautoriseerde toegang of gebruik krijgt als diens eigen vertrouwelijke informatie, maar minstens een redelijk niveau van bescherming. Ontvanger zal alle door Verstrekker gegeven redelijke aanwijzingen ter bescherming van de Vertrouwelijke Informatie strikt opvolgen.
1.3
Onder Vertrouwelijke Informatie wordt verstaan alle Informatie waarvan uit de context blijkt dat Verstrekker deze als vertrouwelijk beschouwde of waarvan Ontvanger het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs had moeten kennen gezien de aard of inhoud van de Informatie. Informatie die is gemarkeerd als vertrouwelijk of waarvan het vertrouwelijke karakter binnen 30 dagen na verstrekking wordt gemeld wordt hier in ieder geval onder gerekend. Mondelinge mededelingen zijn nimmer Vertrouwelijk.
1.4
Onder Informatie wordt verstaan alle informatie en gegevens bedrijfsvoering, marketing, onderzoek, ontwikkeling, uitvindingen, knowhow, software, specificaties van producten of diensten, relaties, klanten of leveranciers, ongeacht de vorm waarin deze is vastgelegd of aangeboden (dus inclusief e-mail, digitale bestanden, papieren bestanden, maar uitgezonderd mondelinge mededelingen).
1.5
Waar de Vertrouwelijke Informatie software betreft, verkrijgt Ontvanger een beperkte licentie om deze te mogen gebruiken voor het Doel. De software mag niet worden gedecompileerd (gereverse-engineerd) of gewijzigd zonder nadere schriftelijke toestemming van Verstrekker. Dit geldt ook als Ontvanger meent dat dit noodzakelijk zou zijn voor het Doel.Verstrekker zal deze software als internetdienst beschikbaar stellen op nader overeen te komen wijze.
1.6
Op eerste verzoek van Verstrekker alsmede direct na afloop van deze geheimhoudingsovereenkomst zal Ontvanger alle in haar bezit zijnde Vertrouwelijke Informatie vernietigen of verwijderen en rapporteren dat dit is gebeurd.
Artikel 2. Geautoriseerde verstrekkingen 2.1
Vertrouwelijke Informatie mag uitsluitend worden verstrekt aan medewerkers die een aantoonbare noodzaak hebben gezien het Doel.
2.2
Overige verstrekkingen van Vertrouwelijke Informatie vereisen aparte schriftelijke toestemming van Verstrekker. Deze dient vooraf te worden 2
verkregen. Verstrekker kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. 2.3
Alle partijen die Vertrouwelijke Informatie ontvangen dienen zich schriftelijk te verbinden tot strikt vertrouwelijke behandeling daarvan. Ontvanger zal een lijst bijhouden met personen aan wie Vertrouwelijke Informatie wordt verstrekt, en Verstrekker hierin op eerste verzoek inzage in verschaffen.
2.4
Indien Ontvanger door een bevoegde instantie een bevel tot afgifte van Vertrouwelijke Informatie ontvangt, is zij gerechtigd daartoe over te gaan. Ontvanger is echter verplicht om zo snel mogelijk Verstrekker over het bevel te informeren, tenzij het bevel of de wet zulks uitdrukkelijk verbiedt. Indien Verstrekker maatregelen (zoals een kort geding) neemt tegen het bevel, zal Ontvanger wachten met afgifte tot op deze maatregelen beslist is, voor zover dit mogelijk is binnen de wet.
Artikel 3. Beperking aan vertrouwelijkheid 3.1
De plicht tot vertrouwelijk behandelen van bepaalde Informatie vervalt indien Ontvanger kan bewijzen dat deze Informatie:
•
beschikbaar is uit openbare bronnen, zoals kranten, octrooidatabanken, vrij beschikbare software (zoals open source) of publiek toegankelijke websites of diensten (zoals Facebook of LinkedIn),
•
reeds voor de datum van verstrekking in het bezit was van Ontvanger,
•
verkrijgbaar is bij een derde zonder dat deze derde enige geheimhoudingsbepaling jegens Verstrekker zou schenden door deze verstrekking,
•
onafhankelijk en zonder gebruikmaking van Informatie van Verstrekker is ontwikkeld door Ontvanger, of
•
zonder bijzondere inspanning af te leiden is uit vrij op de markt beschikbare producten, waarbij het decompileren van software in ieder geval als “bijzondere inspanning”gezien wordt.
3.2
Informatie verliest echter niet haar vertrouwelijk karakter enkel omdat individuele aspecten daarvan beschikbaar zijn zoals in het vorige lid bedoeld.
Artikel 4. Geen garanties 4.1
Alle Vertrouwelijke Informatie wordt verstrekt zonder enige aanspraak 3
op juistheid of garanties van welke aard dan ook. Verstrekker zal zich inspannen de als internetdienst beschikbaar gestelde software te allen tijde beschikbaar te laten zijn, maar doet daarover geen garanties. 4.2
Verstrekker aanvaardt geen aansprakelijkheid op welke grond dan ook voor enigerlei schade die Ontvanger mocht lijden als gevolg van het gebruik van Vertrouwelijke Informatie. Dit geldt tevens voor eventuele fouten in beschikbaar gestelde software.
4.3
Het gebruiksrecht voor de beschikbaar gestelde software is beperkt tot voor het Doel noodzakelijke handelingen. Het gebruiksrecht vervalt wanneer deze geheimhoudingsovereenkomst eindigt.
Artikel 5. Aansprakelijkheid 5.1
Ontvanger is ten volle aansprakelijk voor alle schade die Verstrekker lijdt als gevolg van een schending van de geheimhoudingsplicht van Vertrouwelijke Informatie.
5.2
Onder schade wordt hier mede verstaan gederfde omzet en winst, gemiste inkomsten, boetes en schadevergoedingen die Verstrekker aan derden moet betalen van wie bepaalde Vertrouwelijke Informatie afkomstig is.
Artikel 6. Overige bepalingen 6.1
Deze geheimhoudingsovereenkomst wordt aangegaan op de laatste hieronder genoemde datum en heeft een looptijd van drie maanden vanaf die datum. Tussentijdse opzegging is alleen mogelijk met instemming van beide partijen.
6.2
Op deze geheimhoudingsovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze geheimhoudingsovereenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waar Verstrekker gevestigd is.
6.3
In het geval enige bepaling uit deze geheimhoudingsovereenkomst in strijd blijkt met dwingend recht of om een andere reden nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele geheimhoudingsovereenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling gestalte wordt gegeven.
6.4
Deze geheimhoudingsovereenkomst en alle bijbehorende informatie4
uitwisseling zal niet worden gezien als een toezegging of plicht voor één der partijen om met de andere partij enige nadere overeenkomst te sluiten.
Was getekend, Voor Philip Gerards:
Voor ICTRecht BV:
Naam:
Naam:
Functie:
Functie:
Datum:
Datum:
Plaats:
Plaats:
5
