DODATEK UŽŠÍHO PROSPEKTU EMITENTA

Užší prospekt cenného papíru –AVIA a.s.

DODATEK UŽŠÍHO PROSPEKTU EMITENTA zpracovaného dle zákona 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění a vyhl. č. 263/2004 Sb., o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru, v platném znění (dále jen „Vyhláška“) a schváleného dne 5. 5. 2005 rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/37/2005/2 Tento dodatek je vyhotoven v souladu s § 35 odst 10 zákona č. 256/2004 Sb. vzhledem k tomu, že v období mezi schválením užšího prospektu a koncem doby závaznosti veřejné nabídky cenného papíru došlo k některým podstatným změnám skutečností uvedených v užším prospektu, zejména pokud jde o členy orgánů společnosti a vedoucí pracovníky, hodnotu základního kapitálu a některé podrobnosti postupu upisování nových akcií. U skutečností, jichž se tento dodatek netýká k podstatným změnám nedošlo. Emitent: AVIA, a.s. (do 17. 8. 2005 DAEWOO AVIA a.s.), se sídlem Praha 9 - Letňany, Beranových 140, IČ: 45273227, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1484 (dále jen „Emitent“ nebo „Společnost“)

3. Údaje o osobách odpovědných za tento dodatek užšího prospektu (§ 15 Vyhlášky) Jméno/příjmení: Datum narození: Bydliště/sídlo: Vykonávaná funkce u Emitenta: Čestné prohlášení:

Michael Sadun Saran 19. 7. 1968 Nad Šárkou 1718, 160 00 Praha 6 - Dejvice předseda představenstva Příloha A tohoto dodatku

4. Údaje o cenných papírech (§ 16 Vyhlášky) 4.8. Informace o postupu při úpisu nebo veřejné nabídce cenných papírů, s uvedením lhůt pro upisování nebo nákup cenných papírů:

V 1. kole budou všechny nové akcie nabídnuty k upsání akcionářům s využitím přednostního práva a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Společnosti. Lhůta pro upisování akcií s využitím přednostního práva činí 14 dnů a počíná běžet desátým dnem následujícím po datu zveřejnění informace o přednostním právu akcionářů podle § 204a ObchZ.. Tato informace bude zveřejněna 2. středu následující po dni zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a oznámena způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady – v deníku Lidové noviny. Místem pro vykonání přednostního práva je sídlo Společnosti: Praha, Letňany, Beranových 140, PSČ 199 03 v pracovních dnech od 8.00 do 16.00. Akcionáři jsou oprávnění upsat 63 ks nových akcií na každou dosavadní akcii. Upisovatelé budou povinni splatit 100% emisního kurzu upsaných akcií na účet emitenta vedený Comerzbank AG, Prague Branch, č. účtu 10287527/6200 ve lhůtě 5 kalendářních dnů od uplynutí lhůty k upisování akcií s využitím přednostního. Splacením emisního kurzu se rozumí připsání celé částky emisního kurzu na


uvedený účet. Zbývající nově vydávané akcie, které nebudou účinně v 1. kole upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nabídnuty ve 2. kole určenému zájemci, jímž je společnost SGM International B.V., se sídlem Prof. J. H. Bavincklaan 7, 1183 AT Amstelveen, Nizozemí. Tento určený zájemce je věřitelem pohledávek za emitentem v celkové jmenovité hodnotě 5 000 000 000 Kč. K upsání akcií ve 2. kole bude poskytnuta lhůta 14 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií doručí představenstvo Společnosti určenému zájemci, společnosti SGM International B.V. do 30 dnů od uplynutí pětidenní lhůty určené pro splacení akcií s využitím přednostního práva v 1. kole v sídle Emitenta. SGM International B.V. splatí celý emisní kurz akcií peněžitým vkladem započtením části své pohledávky za emitentem (resp. její části) proti pohledávce emitenta na splacení emisního kurzu akcií. Návrh písemné smlouvy o započtení bude předložen určenému zájemci do 30 dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií. Návrh smlouvy o započtení bude předložen představenstvem Společnosti v jejím sídle určenému zájemci do 30 dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií. Smlouva o započtení musí být uzavřena písemně, před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, ve lhůtě 14 dní od doručení návrhu smlouvy o započtení určenému zájemci v sídle Společnosti. 5.4. Předmět podnikání emitenta podle určení ve společenské smlouvě nebo ve stanovách s odkazem na příslušné ustanovení společenské smlouvy nebo stanov:

Předmět podnikání podle zákona č. 455/1991 Sb., živnostenského zákona, v platném znění (dále jen „ŽZ“), je uveden ve stanovách společnosti, čl. 4., a zahrnuje následující činnosti: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) 15) 16)

-2-

zámečnictví kovoobráběčství nástrojářství truhlářství kusová a malosériová výroba dílů a celků v oblasti všeobecného strojírenství výroba motorových vozidel opravy silničních vozidel provádění povrchových ochran kovových a nekovových materiálů výzkumné, vývojové a konstrukční práce v oblasti všeobecného strojírenství a automobilového strojírenství silniční motorová doprava nákladní koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej, vyjma činností uvedených v příloze č. 1 až 3. ŽZ provoz svářečské školy projektová činnost ve výstavbě automatizované zpracování dat polygrafická výroba pořádání vzdělávacích a kulturních akcí


17) vnitrostátní zasilatelství 18) mezinárodní zasilatelství 19) provoz neveřejných telekomunikačních zařízení 20) montáž neveřejných telekomunikačních zařízení 21) provozování středisek kalibrační služby státního metrologického střediska pro ověřování tachografů 22) pronájem motorových vozidel 23) rozvod elektřiny 24) výroba tepla 25) rozvod tepla 6. Základní údaje o základním kapitálu emitenta (§ 18 Vyhlášky) 6.1. Výše upsaného základního kapitálu, počet a druh účastnických cenných papírů nebo podílů, do kterých je základní kapitál rozložen, popis jejich hlavních charakteristik, údaj o nesplacené výši základního kapitálu s uvedením počtu a druhu účastnických cenných papírů nebo podílů nebo celkové jmenovité hodnoty a druhu dosud nesplacených účastnických cenných papírů nebo podílů, seřazených podle rozsahu, v jakém nebyly splaceny:

Základní kapitál Společnosti činí 79 338 914,- Kč a je rozdělen do 1 724 759 kotovaných zaknihovaných akcií registrovaných na majitele o jmenovité hodnotě 46 Kč každé akcie. Celá výše základního kapitálu byla plně splacena.

7.3. Údaje o významných probíhajících investicích emitenta včetně číselných údajů:

Investiční akce se omezují pouze na nákup nářadí a přípravků pro vývoj a výrobu nových výrobků a v roce 2004 dosáhla výše investičních akcí 2 517 000 Kč, v 1. pololetí 2005 výše 370 tis. Kč. Pro 2. pololetí roku 2005 jsou kromě investic do nářadí a přípravků naplánovány i investice do technického zhodnocení budov ve výši cca 8 mil. Kč.

8. Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách emitenta (§ 20 Vyhlášky) Mezitímní účetní závěrka jestliže byla zveřejněna od konce posledního účetního období:

Číselné údaje v rozsahu rozvahy a výkazu zisku a ztráty k 30. 6. 2005 (příloha pololetní zprávy 2005) jsou obsahem Přílohy B tohoto dodatku

9. Údaje o statutárních a dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících emitenta (§ 21 Vyhlášky) 9.1. Údaje o členech statutárního orgánu emitenta Jméno/příjmení: Datum narození: Bydliště/sídlo: Vykonávaná funkce u Emitenta: Dosažené vzdělání: Praxe:

Young Su Hur 05.05.1955 Praha 5, Barrandovská 488/8 člen představenstva VŠ – obor veřejná správa 1988 – 1993: Daewoo Group – divize pro obchodní

-3-


Výše jakéhokoli plnění poskytnutého společností: Jméno/příjmení: Datum narození: Bydliště/sídlo: Vykonávaná funkce u Emitenta:

plánovaní a koordinaci 1993 – 1998 Daewoo Motor – divize užitkových vozů 1998 – dosud AVIA a.s. (1998-99 vedoucí kanceláře gen. ředitele, 1999-2001 výkonný ředitel pro obchod a správu, od r. 2001 do 2005 předsedou představenstva a gen. ředitelem) za rok 2004: 100 000 USD*

Dosažené vzdělání: Praxe: Výše jakéhokoli plnění poskytnutého společností:

Robert Brian Wilson 16.6. 1968 Hošťálkova 392, 169 00 Praha 6 - Břevnov místopředseda představenstva (funkce místopředsedy byla schválena valnou hromadou emitenta dne 29. 9. 2005) VŠ - Harvard Business School společník Odien Capital Partners L.P. v roce 2004 – 0 Kč

Jméno/příjmení: Datum narození: Bydliště/sídlo: Vykonávaná funkce u Emitenta: Dosažené vzdělání: Praxe: Výše jakéhokoli plnění poskytnutého společností:

Michael Sadun Saran 19. 7. 1968 Nad Šárkou 1718, 160 00 Praha 6 - Dejvice předseda představenstva VŠ - Harvard Business School společník Odien Capital Partners L.P. v roce 2004: 0 Kč

9.2. Údaje o členech dozorčí rady emitenta Jméno/příjmení: Datum narození: Bydliště/sídlo: Vykonávaná funkce u Emitenta: Dosažené vzdělání: Praxe: Výše jakéhokoli plnění poskytnutého společností: Jméno/příjmení: Datum narození: Bydliště/sídlo: Vykonávaná funkce u Emitenta: Dosažené vzdělání: Praxe:

Výše jakéhokoli plnění poskytnutého společností:

Milota Srkal 9. 8. 1945 Frenštát pod Radhoštěm, Bezručova 1669, PSČ 744 01 člen dozorčí rady VŠ – VUT Brno generální ředitel TATRA a.s. v roce 2004 – 0 Kč Vladimír Jaroš 11. 8. 1967 Žerotínova 2928, 767 01 Kroměříž předseda dozorčí rady VŠ - Mendelova zemědělská a lesnická univerzita v Brně a US Business School v Praze 1994 – 1997 Delloite & Touche, auditor 1997 – 2001 – Hydro Group ČR, finance manager, finance director 2001 – 2004 AERO Vodochody, as., vice president finance, vice president operative, manager v roce 2004 – 0 Kč

9.3. Údaje o vedoucích pracovnících emitenta Jméno/příjmení: Datum narození: Bydliště/sídlo: Vykonávaná funkce u Emitenta: Dosažené vzdělání: Praxe:

Petr Znamenáček 24. 5. 1952 Slezská 95, Praha 3 výkonný ředitel týmu kooperací SŠ - eletrotechnická od r. 1972 zaměstnanec DAEWOO AVIA a.s. –

-4-


Výše jakéhokoli plnění poskytnutého společností: Jméno/příjmení: Datum narození: Bydliště/sídlo: Vykonávaná funkce u Emitenta: Dosažené vzdělání: Praxe:

vedoucí funkce ve výrobní oblasti, od 1994 výrobní ředitel, od 1999 ředitel úseku kvality, od 2001 opět výrobní ředitel, 2002 – VI. 2005 ředitel pro výrobu a správu, současná funkce od VII. 2005 za rok 2004: 897 645 Kč

Výše jakéhokoli plnění poskytnutého společností:

Ing. Vladimír Malý 28. 6. 1959 Drahobejlova 61, Praha 9 - Vysočany ředitel technicko - výrobní divize VŠ - ČVUT od r. 1983 zaměstnanec DAEWOO AVIA a.s. – asistent ve vývoji nákl. automobilů, později vedoucí funkce, od r. 1996 do VI. 2005 ředitel vývoje nákladních automobilů, v letech 2001-2002 zároveň ředitel zásobování, současná funkce od VII. 2005 za rok 2004: 748 417 Kč


JUDr. Rostislav Ovčárik 1. 7. 1965 Na Chmelnici 15, Slaný - Kvíc výkonný ředitel týmu nákladních automobilů VŠ – Institut mezinárodních vztahů v Moskvě 1991 – 2001 Toyota, 2001- 2005 DAF Trucks za rok 2004: 0


Ing. Jan Buček 3. 6. 1973 Vratislavská 393/5303, Praha 8 - Bohnice ředitel ekonomicko-správní divize VŠ - Ekonomicko-správní fakulta MU Brno KPMG, auditor za rok 2004: 0

Jméno/příjmení: Datum narození: Bydliště/sídlo: Vykonávaná funkce u Emitenta: Dosažené vzdělání:

Andrew Granger 11. 1. 1955 Sterrepard 64, EK Befeijk, Netherlands ředitel obchodní divize VŠ – Technické vědy a managament na Durham University od 1993 dosud spoluvlastník a ředitel společnosti Granger Markteting VOF 2001-2003 ředitel marketingu společnosti Daewoo Tuck UK Ltd, 2003 – 2004 generální ředitel této splečnosti za rok 2004: 0

Praxe:

Výše jakéhokoli plnění poskytnutého společností: Pozn. k členům orgánů Emitenta

Pozn. k plnění poskytnutým členům orgánů společnosti a vedoucím pracovníkům:

Rozhodnutím valné hromady Emitenta ze dne 30. 6. 2005 došlo ke snížení počtu členů dozorčí rady ze šesti na tři. Třetí člen dozorčí rady, pan Miroslav Kosina, zvolený do dozorčí rady zaměstnanci Emitenta, odstoupil ze své funkce dne 22. 8. 2005, dozorčí rada odstoupení projednala dne 24. 8. 2005, nové volby zástupce zaměstnanců v dozorčí radě ke dni podpisu tohoto dodatku dosud neproběhly. Uvedená výše plnění u jednotlivých osob je vždy souhrnem hrubých mezd za rok 2004 vyplacených za práci konanou v pracovním poměru. Tantiémy v roce 2004 nebyly vypláceny a členové představenstva ani dozorčí rady nepřísluší žádná

-5-


odměna za výkon funkce nad rámec mzdy za práci konanou v pracovním poměru. V případě korejských specialistů/konzultantů (označeno *), kteří nejsou zaměstnanci Emitenta, ale jsou osobami vyslanými společností DAEWOO MOTOR Co., LTD v souladu se Smlouvou o poskytování manažerských služeb ze dne 1.1.1997 a jejích dodatků, je uvedená částka 100 000 USD částkou, kterou je podle uvedené smlouvy Emitent povinen uhradit společnosti DAEWOO MOTOR Co., LTD za činnost každého ze specialistů/konzultantů za kalendářní rok. 9.4. Celkový počet účastnických cenných papírů emitenta, který je držen statutárními orgány nebo jejich členy, členy dozorčích orgánů a vedoucími pracovníky emitenta, a opce, na základě kterých tyto osoby mohou získat další účastnické cenné papíry emitenta nebo uskutečnit jejich převody:

-6-

• • •

členové představenstva celkem: 0 členové dozorčí rady celkem: 0 vedoucí zaměstnanci celkem: 0


Příloha A Čestné prohlášení osoby odpovědné za tento dodatek k užšímu prospektu

V souladu s § 15 vyhl. č. 263/2004 Sb., o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru, v platném znění tímto, jako osoby odpovědné za tento prospekt cenného papíru společnosti DAEWOO AVIA, a.s., prohlašuji, že údaje uvedené v tomto dodatku k užšímu prospektu odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a jím vydaných cenných papírů nebyly vynechány. V Praze dne 17. 10. 2005

________________________ Michael Sadun Saran předseda představenstva

Příloha B

ČÍSELNÉ ÚDAJE V ROZSAHU ROZVAHY A VÝKAZU ZISKU A ZTRÁTY K 30. 6. 2005 V SOULADU S MEZINÁRDNÍMI STANDARDY FINANČNÍHO VÝKAZNICTVÍ – IAS/IFRS (PŘÍLOHA POLOLETNÍ ZPRÁVY 2005)

DODATEK UŽŠÍHO PROSPEKTU EMITENTA

Recommend Documents