Turnaround Advocaten Specialisten in bedrijfskwesties
De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag.
FAILLISSEMENTSVERSLAG
Gegevens onderneming Naam Adres Telefoonnummer Bestuurder Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C Activiteiten onderneming
Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal
Nummer: 6
Datum: 25 maart 2014
Van Aalst Internationaal Koeltransport B.v. Scheperstraat 6-6A, 5441 PN Oeffelt 0485-391104 Van Aalst Beheer B.V. 11/656 F 20 september 2011 mr. S. Winkels-Koerselman mr. M.G.A. Poelman is opgevolgd door mr. L.G.J.M. van Ekert Het verzorgen en laten verzorgen van nationale- en international koeltransporten in opdracht en voor rekening van derden 2010: € 878.593,- (2009: € 853.532,-) 11 € 1.671,53 9 september 2013 tot en met 23 maart 2014 31,9 uur 225,2 uur
Disclaimer Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden gedaan.
In onderstaand verslag worden enkel de wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag en de in deze verslagperiode relevante feiten onderstreept vermeld. 1. Inventarisatie 1. 1 Directie en organisatie Van Aalst Internationaal Koeltransport B.v. is een familiebedrijf. Tot 2006 werd de onderneming geëxploiteerd in de vorm van een eenmanszaak. Daarna is het omgezet in een besloten vennootschap. Enig aandeelhouder en bestuurder van failliet is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Aalst Beheer B.V., waarvan Stichting
Turnaround Advocaten Specialisten
in bedrijfskwesties
Administratiekantoor Van Aalst Beheer enig aandeelhouder is en de heer J.H. van Aalst bestuurder. Van de Stichting Administratiekantoor Van Aalst Beheer zijn de heren J.H. van Aalst, J.G. van Aalst, AH. van Aalst en mevrouw J.AH.J. van Aalst-Nijhof bestuurder. Aandeelhouders van de Stichting Administratiekantoor Van Aalst Beheer zijn, volgens eigen opgave van de bestuurder, de heren J.G. van Aalst en AH. van Aalst. 1.2 Winst en verlies Uit de jaarrekening over 2009 blijkt dat failliet in dat jaar een verlies heeft geleden van
€ 137.232,-. Uit de jaarrekening over 2010 blijkt dat failliet in dat jaar een verlies heeft gemaakt van € 140.849,-. 1.3 Balanstotaal Uit de jaarrekening over 2009 blijkt een balanstotaal van € 181.623,-. over 2010 blijkt een balanstotaal van € 166.827,-.
Uit de jaarrekening
1.4 Lopende procedures De Stichting Bedrijfstakpensioenfonds heeft voor datum faillissement een procedure jegens failliet ingesteld bij de kantonrechter te Boxmeer over achterstallige pensioen (premie )betalingen door failliet. Failliet heeft de vordering betwist en daartoe op 1 september jl. een reactie gestuurd aan de Kantonrechter. Nu het een verifieerbare vordering betreft, is de procedure op grond van artikel 29 Fw van rechtswege geschorst, om alleen dan voortgezet te worden indien de verificatie van de vordering betwist wordt. Bij brief van 3 november 2011 heeft de griffier van de Rechtbank te 's-Hertogenbosch, sector Kanton, locatie Boxmeer, de curator bericht dat de procedure van de Stichting Bedrijfstakspensioenfonds en de Stichting Opleidings- en ontwikkelingsfonds Beroepsgoederenvervoer ter zitting van 1 november 2011 is geroyeerd. 1.5 Verzekeringen Failliet beschikt over de volgende verzekeringen: Aansprakelijkheidsverzekering logistieke dienstverlening, Goederentransportverzekering, Ziekteverzuimverzekering, WGA Gat Collectief en Ongevallenverzekering Kleinbedrijf. De verzekeraar heeft aangegeven dat er geen belangen van derden zijn betrokken bij de genoemde verzekeringen. De curator zal deze verzekeringen dan ook opzeggen. 1.6 Huur Failliet huurde het bedrijfspand en een aantal gezamenlijke (buiten)ruimtes van de heer J.H. van Aalst. Tevens werden de transportmiddelen en toebehoren van Van Aalst Beheer B.V. gehuurd. De huurovereenkomsten waren volgens de bestuurder reeds voor datum faillissement opgezegd per 30 september 2011. De curator heeft de huurovereenkomsten echter in het kader van de doorstart, met toestemming van de rechter-commissaris, met wederzijds goedvinden beëindigd per datum faillissement.
Turnaround Advocaten Specialisten
in bedrijfskwesties
1. 7 Oorzaak faillissement De heren Van Aalst hebben ten overstaan van de curator het volgende verklaard omtrent de oorzaak van het faillissement. Het bedrijf is al in 1968 opgericht door de heer Van Aalst sr. Noodgedwongen is men omstreeks 2002 overgestapt van het doen van groenteveilingen naar sec het transport, omdat er onvoldoende markt was voor alleen het doen van groenteveilingen. In 2008 is een grote opdrachtgever weggevallen, waarvoor circa de helft van de beschikbare wagens reden. Daardoor kon er niet meer winstgevend geëxploiteerd worden en liepen de verliezen op. Daarnaast had de onderneming veel last van prijsconcurrentie, onder meer doordat veel transportbedrijven goedkope chauffeurs (uit bijv. Oost-Europa) inzetten waardoor niet meer rendabel kan worden gereden. De curator doet nog nader onderzoek naar deze oorzaken van het faillissement. 2. Personeel
2. 1 Aantal ten tijde van faill. 2.2 Aantal in jaar voor failI.
: 11 Voor zover de curator bekend eveneens 11.
2.3 Datum ontslagaanzegging De curator heeft de personeelsleden bij brief van 22 september 2011 ontslag aangezegd en heeft op 27 september 2011, gelijktijdig met het UWV, een bijeenkomst gehouden met het personeel.
3. Activa Onroerende zaken 3. 1 Beschrijving Niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving Failliet beschikte slechts over een beperkte hoeveelheid bedrijfsmiddelen en kantoorinventaris, zoals aangegeven op bijgevoegd overzicht (bijlage 1). De transportmiddelen e.d. werden gehuurd van Van Aalst Beheer B.V. 3.6 Verkoopopbrengst In het kader van de hierna onder 6.3 nog te beschrijven doorstart zijn de bedrijfsmiddelen (met uitzondering van de airco, rolluiken, goot vervangen, lamellen en tegelvloer nu deze onder het recht van hypotheek van de bank vallen) voor een bedrag van € 2.000,- aan de doorstarter verkocht. 3.7 Boedelbijdrage Niet van toepassing, nu de verkochte bedrijfsmiddelen slechts bodemzaken betreffen.
Turnaround Advocaten Specialisten in bedrijfskwesties
3.8 Bodemvoorrecht fiscus De Belastingdienst kent een bodemvoorrecht op de aanwezige bodemzaken. Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving Failliet beschikte niet over voorraden. Ten aanzien van het onderhanden werk is dit door partijen gedefinieerd als de vanaf datum faillissement, zijnde 20 september 2011 tot aan 30 september 2011 niet aan derden gefactureerde omzet als omschreven in het als bijlage 2 bij dit verslag gevoegde overzicht. 3. 10 Verkoopopbrengst De koopsom hiervan is tussen partijen vastgesteld op 80% van het behaalde resultaat, te weten: de te factureren omzet minus de zgn. "out of pocket" kosten. Partijen zijn thans nog in overleg omtrent de omvang van deze "out of pocket" kosten, waarna de koopsom kan worden vastgesteld. De koopsom bedraagt totaal € 12.750,00, waarvoor € 10.000 voor overname van OHW en € 2.750,00 voor de omzet over de periode na faillissement. 3. 11 Boedelbijdrage Niet van toepassing. Andere activa 3. 12 Beschrijving Voor zover de curator bekend beschikt failliet niet over andere activa. 3.13 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
4. Debiteuren 4. 1 Omvang debiteuren Per datum faillissement had failliet voor een bedrag ad ca. € 175.887,68 open staan aan debiteuren. Debiteuren worden geïncasseerd. Zie tevens punt 5.1 e.v. 4.2 Opbrengst Nog niet bekend. Zie punt 5.1 hierna
Turnaround Advocaten Specialisten
in bedrijfskwesties
4.3 Boedelbijdrage Niet van toepassing, zie punt 5.3 en 5.4 hierna. 5. Bank I Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) De Rabobank Land van Cuijk & Maasduinen heeft per datum faillissement een vordering op failliet ad € 152.391,26 + p.m. uit hoofde van verstrekte rekening-courant kredieten alsmede een lening. Die financieringen werden hoofdelijk verstrekt aan failliet en Van Aalst Beheer B.V. Rabobank heeft de debiteuren van failliet geïncasseerd en met die debiteurenbetalingen is de schuld van failliet bij Rabobank volledig gedelgd. De debiteuren die nog niet hebben betaald, worden door de curator ten behoeve van de boedel geïncasseerd. De curator is doende de debiteuren te incasseren. Tot op heden is een bedrag van € 5.932,53 geïncasseerd. Een tweetal debiteuren heeft vermoedelijk op de rekening van de doorstarter betaald. De curator is thans in overleg met de doorstarter over de afhandeling daarvan, nu er volgens de doorstarter ook facturen aan de boedel zijn betaald die aan haar zouden zijn toegekomen. De curator onderzoekt dit nog. Met de doorstarter is overleg gevoerd over de afhandeling van de hiervoor genoemde betalingen door een tweetal debiteuren en de door de boedelontvangen betalingen van de doorstarter. Dit heeft ertoe geleid dat door de doorstarter per saldo een bedrag van € 3.326,14 is overgemaakt aan de boedel. 5.2 Leasecontracten Voor zover de curator bekend geen. 5.3 Beschrijving zekerheden De Rabobank Land van Cuijk & Maasduinen heeft een pandrecht op de inventaris en de debiteuren van failliet. De bank zal zelf over gaan tot het incasseren van de debiteuren. Zie onder punt 5.1 5.4 Separatistenpositie Zie punt 5.3 hiervoor. 5.5 Boedelbijdragen Niet van toepassing.
Turnaround Advocaten Specialisten in bedrijfskwesties
5.6 Eigendomsvoorbehoud Voor zover de curator bekend niet van toepassing. 5.7 Reclamerechten Voor zover de curator bekend niet van toepassing. 5.8 Retentierechten Voor zover de curator bekend niet van toepassing.
6. Doorstart I voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden Met toestemming van de rechter commissaris zijn de activiteiten van failliet na de uitspraak van het faillissement beperkt voortgezet. In het kader van de hierna onder 6.3 beschreven doorstart is afgesproken dat de activiteiten met terugwerkende kracht per datum faillissement zijn overgenomen door de doorstarter. 6.2 Financiële verslaglegging Zie hieronder bij de beschreven afspraken omtrent de doorstart. Doorstart 6.3 Beschrijving De curator heeft een koop- en vaststellingsovereenkomst gesloten met de opgerichte vennootschap onder firma Van Aalst Koeltransport v.o.f., waarbij de activiteiten van de onderneming per datum faillissement worden overgenomen en aldus voor rekening en risico zijn van de doorstarter. Daarbij is overeengekomen, dat een deel van de aanwezige (kantoor)inventaris, de goodwill (handels- en domeinnamen, telefoon- en faxnummers, orderportefeuille en klantenlijsten, tijdelijk gebruik van vergunningen, software en softwarelicenties) en het onderhanden werk (zie voor de definitie daarvan punt 3.10 hiervoor) door de doorstarter worden overgenomen. Daarnaast heeft de doorstarter een zestal werknemers van failliet een arbeidsovereenkomst aangeboden per datum faillissement. 6.4 Verantwoording De curator heeft onderzocht of er mogelijke kandidaten waren voor overname van de activiteiten van failliet. Dit bleek, wegens de huidige omstandigheden in de transportbranche, niet het geval. De curator is toen in onderhandeling gegaan met de (indirect) bestuurders en aandeelhouders over een doorstart van de onderneming. Met toestemming van de rechter-commissaris is de koop- en vaststellingsovereenkomst tussen partijen gesloten.
Turnaround Advocaten Specialisten in bedrijfskwesties
6.5 Opbrengst Ten aanzien van de verkochte (kantoor)inventaris is een koopsom van € 2.000,overeengekomen en voor de goodwill van € 8.000,-. Voor het onderhanden werk is een koopsom van 80% van het behaalde resultaat, bestaande uit de te factureren omzet minus de zgn. "out of pocket" kosten, overeengekomen. Partijen zijn thans in overleg omtrent de omvang van deze "out of pocket" kosten, waarna de koopsom kan worden vastgesteld. De doorstart heeft de boedel een bedrag van € 12.750,00 opgeleverd (zie onder punt 3.10). 6.6 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
7. Rechtmatigheid 7. 1 Boekhoudplicht Nog in onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekening over 2009 is ruim een maand te laat gedeponeerd. De jaarrekeningen over 2008 en 2007 zijn tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Niet van toepassing. 7.4 Stortingsverpl. aandelen Niet van toepassing, gelet op het feit dat een verplichting tot volstorting van aandelen zou zijn verjaard (Hoge Raad 17 oktober 2003, NJ 2004/282 De Rijk q.q./De Roy). 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen Nog in onderzoek. De curator doet thans nog onderzoek naar een aantal specifieke transacties. De curator zal - met toestemming van de rechter-commissaris - vermoedelijk op korte termijn een dagvaarding uitbrengen ten aanzien van een aantal specifieke transacties voor datum faillissement.
Turnaround Advocaten Specialisten
in bedrijfskwesties
De curator heeft de concept dagvaarding ten aanzien van een aantal specifieke transacties voor datum faillissement voorgelegd aan de rechter-commissaris ter toestemming. Zodra de rechter-commissaris toestemming heeft verleend, zal de dagvaarding worden uitgebracht.
8. Crediteuren 8. 1 Boedelvorderingen
Salaris curator en UWV.
8.2 Pref. vord. van de fiscus
€ 81.279,00 € 140.656,00 € 142.472,78 € 192.991,00 € 192.810,00
8.3 Pref. vord. van het UWV
€ 6.453,64 € 33.072,95
8.4 Andere pref. crediteuren
Nog niet bekend
8.5 Aantal concurrente crediteuren
6 9 16
8.6 Bedrag concurrente crediteuren :
€ 380.783,19 € 240.384,85 € 341.623,32
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling:
Nog niet bekend
9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) Stichting Bedrijfstakpensioenfonds van het beroepsvervoer over de weg en Stichting Opleidings- en Ontwikkelingsfonds Beroepsgoederenvervoer over de weg en de Verhuur van Mobiele Kranen 9.2 Aard procedure Het betreft een procedure voor de Rechtbank te 's-Hertogenbosch, sector Kanton, locatie Boxmeer. 9.3 Stand procedure Failliet heeft uitstel verkregen om te reageren op de stellingen van de eisende partij tot 1 november a.s. De curator zal de Rechtbank alsmede de wederpartij informeren omtrent
Turnaround Advocaten Specialisten
in bedrijfskwesties
de uitspraak van het faillissement en het feit dat de procedure daardoor (op grond van artikel 29 Fw) van rechtswege is geschorst. Zie tevens punt 1.7. De procedure is ter zitting van 1 november 2011 geroyeerd.
10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling taill.
Nog niet bekend.
10.2 Plan van aanpak Verrichten reguliere faillissementswerkzaamheden, uitbrengen dagvaarding ten aanzien van paulianeuze rechtshandelingen. 10.3lndiening volgend verslag
Best, 25 maart 2014
s. Winkels-Koerselman Curator
uiterlijk 30 september 2014
