EERSTE GECONSOLIDEERDE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW INZAKE DE FAILLISSEMENTEN VAN 1. FAIR PLAY DISPLAY SYSTEMS EN SPECIALS B.V. 2. PR INSTORE & SIGN B.V.
Gegevens onderneming
Faillissementsnummer Datum uitspraak Uitgesproken op Curator :
Rechter-commissaris Activiteiten onderneming Omzetgegevens
: 1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FAIR PLAY DISPLAY SYSTEMS & SPECIALS B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (1046 AT) Amsterdam aan de Bolstoen 14, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34342276, hierna “Fair Play”. 2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PR INSTORE & SIGN B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (1046 AT) Amsterdam aan de Bolstoen 14, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17157189, hierna “PR Instore & Sign”). : F.13/13/541 respectievelijk F.13/13/542 : 13 augustus 2013 : eigen aangifte mr. W. Janssen (Fort Advocaten N.V., Postbus 70091, 1007 KB Amsterdam, telefoon: 020-6645111, fax: 020-6620470, e-mail:
[email protected]) : mr. N.A.J. Purcell
Personeel gemiddeld aantal
: Het printen van reclamematerialen, displays, etc. : Eerste halfjaar 2013: EUR 1.050.995 respectievelijk EUR 969.951 2012: EUR 1.474.555 respectievelijk EUR 1.827.098 : 13 respectievelijk 6
Datum verslag Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal
: : : :
Saldo faillissementsrekening
: EUR 33.874,34 respectievelijk EUR 119.592,25
27 september 2013 13 augustus 2013 – 26 september 2013 103,6 uren 103,6 uren
ALGEMENE INLEIDING De verslaglegging in dit faillissement is ingericht volgens de Recofa Richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling 2009. Indien de werkzaamheden in een bepaald hoofdstuk zijn afgesloten zal worden verwezen naar voorgaande verslagen. De inhoud van eerdere verslagen wordt gehandhaafd voor zover daarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken. Authentiek zijn alleen verslagen die zijn geprint op briefpapier van Fort Advocaten N.V. te Amsterdam en die zijn voorzien van een handtekening van de curator.
857317.1
1.
INVENTARISATIE
1.1
Directie en organisatie Fair Play is op 27 mei 2009 opgericht door Fair Play Onroerend Goed B.V., in welke vennootschap de aandelen gezamenlijk worden gehouden door P.N. Oorthuizen Beheer B.V. (de houdstermaatschappij van de heer P.N. Oorthuizen) en R. van Duist Beheer B.V. (de houdstermaatschappij van de heer R. van Duist). Fair Play Onroerend Goed houdt alle aandelen in het vermogen van Fair Play en is haar alleen/zelfstandig bevoegd bestuurder. Het indirecte bestuur wordt gevormd door Oorthuizen en Van Duist. PR Instore & Sign is op 16 juli 2003 opgericht door de heer C.C.J.M. van der Looij onder de naam C.C.J.M. van der Looij Beheer B.V. Op zijn alle aandelen overgenomen door Zünd Benelux B.V.; op 23 augustus 2006 is de naam van de vennootschap gewijzigd in Zünd Trading B.V. Vanaf 17 september 2010 worden de aandelen gehouden door P.N. Oorthuizen Beheer B.V. (50%) en R. van Duist Beheer B.V. (50%). Op 23 september 2010 heeft de vennootschap haar huidige naam gekregen. Vanaf 17 september 2010 wordt het (indirecte) bestuur van PR Instore & Sign gevormd door Oorthuizen en Van Duist. Fair Play en PR Instore & Sign zijn aparte vennootschappen en hielden afzonderlijke administraties aan, maar de verhoudingen zijn dusdanig verweven dat de curator geconsolideerd verslag doet van het verloop van de faillissementen.
1.2
Winst en verlies (na belastingen) 2012: EUR 507.018 verlies respectievelijk EUR 130.134 winst 2011: EUR 230.964 winst respectievelijk EUR 127.458 verlies
1.3
Balanstotaal 2012: EUR 1.014.050 respectievelijk EUR 473.930 2011: EUR 1.034.822 respectievelijk EUR 722.062
1.4
Verzekeringen Fair Play hield een bedrijfcompactpolis, een pensioenverzekering en een verzuimverzekering aan. PR Instore & Sign had, naast dezelfde verzekeringen als Fair Play, een zogenaamde WerkAttentpolis. Alle verzekeringen liepen bij Interpolis N.V.
1.5
Huur Fair Play en PR Instore & Sign huurden gezamenlijk een bedrijfsruimte aan de Bolstoen 14 te Amsterdam. De huur was betaald tot en met 9 juli 2013. De verhuurder heeft inmiddels de bankgarantie ad EUR 32.130 geclaimd. De curator heeft voorgesteld dat de huurovereenkomst met wederzijds goedvinden wordt beëindigd zodra de roerende zaken van Fair Play en PR Instore & Sign na de veiling zijn uitgeleverd en dat het pand dan direct wordt opgeleverd. Alsdan zal de exacte vordering van de verhuurder moeten worden berekend.
1.6
Oorzaak faillissement Het bestuur noemt als oorzaak van het faillissement een langlopend conflict met Hewlett Packard International Bank plc. (hierna “HP”). Dit conflict is ontstaan nadat Fair Play een nieuwe machine in gebruik had genomen die niet de productiecapaciteit haalde die was toegezegd door HP. Hierdoor is schade geleden, die slechts ten dele is vergoed door HP. De resterende schade heeft zodanig gedrukt op de resultaten en reserves van Fair Play dat zij op den duur niet langer in staat was om aan haar verplichtingen te voldoen.
857317.1
2
De curator heeft vooralsnog het volgende vastgesteld. Vanwege het conflict met HP – welk conflict de curator nader zal onderzoeken – is op enig moment door het bestuur aan De Lage Landen Financial Services B.V. (hierna “DLL”), de zekerheidsgerechtigde van drie machines, meegedeeld dat Fair Play niet langer aan haar betalingsverplichtingen kon voldoen. Hierop heeft DLL de machines opgehaald en onderhands verkocht aan Van Straaten Sign & Display B.V. Nadien heeft het bestuur een overeenkomst getekend waarin zij instemt met in vuistpand name en de onderhandse verkoop door DLL (zie nader onder 5.2). Toen HP merkte dat niet langer kon worden betaald, heeft zij op haar beurt de aan haar toebehorende machines onklaar gemaakt. Hierdoor kwam de productiecapaciteit van Fair Play en PR Instore & Sign tot halt. Het bestuur heeft vervolgens aangifte gedaan van het faillissement van de vennootschappen.
2.
PERSONEEL
2.1
Aantal ten tijde van faillissement Fair Play had ten tijde van haar faillissement dertien mensen in dienst; PR Instore & Sign zes mensen. Hun salarissen waren betaald tot en met juli 2013. Tenminste drie werknemers hebben inmiddels een andere baan gevonden.
2.2
Datum ontslagaanzegging De werknemers zijn op 16 augustus 2013 ontslagen. UWV heeft de Loongarantieregeling in werking gesteld. Op 29 augustus 2013 vond de centrale intake plaats. De werknemers hebben inmiddels een eerste voorschotbetaling ontvangen.
3.
ACTIVA
Onroerende zaken Niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.1 Beschrijving Fair Play en PR Instore & Sign beschikken over een machinepark met onder andere printers, lamineerpersen en freestafels, en over een kantoorinventaris. De curator heeft een groot aantal geïnteresseerde partijen in de gelegenheid gesteld om een bieding uit te brengen ten behoeve van onderhandse verkoop. De ontvangen biedingen stonden echter niet in verhouding tot de taxatiewaarde, zodat alsnog is gekozen voor openbare veiling van de bedrijfsmiddelen. 3.2
Verkoopopbrengst Onbekend.
3.3
Boedelbijdrage Onbekend.
3.4
Bodemvoorrecht fiscus De Belastingdienst heeft vorderingen voor loonheffingen, zodat het bodemvoorrecht speelt. De curator zal dan ook op grond van artikel 57 lid 3 Fw de opbrengst van de bodemzaken vooralsnog onder zich houden ten behoeve van de fiscus.
857317.1
3
Voorraden / onderhanden werk 3.5 Beschrijving Er wordt een kleine voorraad plaatmateriaal en displaymateriaal aangehouden. Een deel van de voorraad is reeds voorbewerkt ten behoeve van bepaalde klanten. De curator is doende deze voorraad onderhands te verkopen. 3.6
Verkoopopbrengst Onbekend.
3.7
Boedelbijdrage Onbekend.
Andere activa 3.8 Beschrijving Fair Play en PR Instore & Sign hebben een aanzienlijk klantenbestand. Verder genoten zij flinke naamsbekendheid. De goodwill van de ondernemingen – waaronder het klantenbestand, telefoonnummers, domeinnamen en intellectuele eigendomsrechten - is onderhands verkocht aan de hoogstbiedende partij. 3.9
Verkoopopbrengst EUR 8.000
4.
DEBITEUREN
4.1
Omvang debiteuren Bij het uitspreken van de faillissementen had Fair Play EUR 712.613,66 te vorderen van haar debiteuren en PR Instore & Sign ad EUR 227.006,68 en EUR 100.997,99 (Lidl Nederland GmbH). Deze laatste vordering is (op twee facturen ad EUR 1.425,05 na) volledig voldaan. De twee onbetaald gelaten facturen zijn onjuist gebleken. Van de overige openstaande posten van PR Instore & Sign is EUR 113.685,36 betaald; EUR 42,83 is onjuist gebleken. Er staat derhalve nog EUR 113.278,49 open. Van de openstaande posten van Fair Play zag EUR 590.502,83 op de rekening-courantverhouding met PR Instore & Sign. Daadwerkelijk stond EUR 122.110,83 open. Van dit bedrag is EUR 45.394,78 betaald, EUR 590,66 is verrekend, EUR 1.313,46 is onjuist gefactureerd en van een bedrag ad EUR 1.311,03 is de debiteur failliet. Van Fair Play staat derhalve nog EUR 73.500,90 open. De curator zet de incassowerkzaamheden voort.
4.2
Boedelbijdrage Niet van toepassing.
5.
BANK / ZEKERHEDEN
5.1
Vordering van bank(en) Fair Play en PR Instore & Sign bankieren bij Coöperatieve Rabobank Amsterdam U.A. De bank heeft een krediet verstrekt van EUR 300.000 aan Fair Play, PR Instore & Sign en Fair Play Onroerend Goed B.V. gezamenlijk. Uit hoofde van dit krediet heeft de bank per datum faillissement een vordering van EUR 288.619,24. Op de rekening van PR Instore & Sign stond een creditsaldo van EUR 36.154,56, dat door de bank is verrekend, zodat de eigenlijke vordering van de bank per datum faillissement EUR 252.464,68 bedroeg.
857317.1
4
Voorts wordt een rekening aangehouden bij ING Bank N.V. Op het verzoek van de curator om opgave van de bankstand alsmede eventuele zekerheden is tot op heden niet gereageerd. 5.2
Leasecontracten HP had drie machines ter beschikking had gesteld op basis van financial lease. De curator heeft – na het nodige onderzoek en overleg – de aanspraak van HP op de apparaten erkend. Twee machines zijn door HP gedemonteerd en verwijderd, de andere machine gaat mee in de veiling. DLL heeft drie leningen verstrekt aan Fair Play, waarmee drie machines zijn aangekocht. Op deze machines was een eerste pandrecht ten behoeve van DLL gevestigd; het pandrecht van de bank was tweede in rang. Kort voor faillissement heeft DLL de machines in vuistpand genomen en met instemming van het bestuur onderhands verkocht aan Van Straaten Sign & Display B.V. De curator erkent het pandrecht maar betwist de rechtmatigheid van de in vuistpand name en verkoop van de machines. CB Group B.V. heeft drie kopieermachines in operational lease verschaft. De curator heeft de machines laten ophalen. Nadien heeft De Lage Landen Vendorlease B.V. aanspraak gemaakt op dezelfde machines. De curator heeft haar verwezen naar CB Group B.V. Fair Play leasede zeven auto’s van SternLease B.V. Deze auto’s zijn teruggegeven. CHG Meridian Computer Leasing Nederland B.V. heeft een aantal computers in operational lease verschaft. De curator heeft de machines – voor zover aanwezig – laten ophalen.
5.3
Beschrijving zekerheden Rabobank Amsterdam U.A. heeft een pandrecht op inventaris, voorraden en debiteuren. Daarnaast heeft Fair Play Onroerend Goed B.V. zich hoofdelijk verbonden en hebben beide bestuurders een borgtocht ad EUR 40.000 per persoon afgegeven. DLL had een pandrecht op de drie machines die met behulp van de door haar verstrekte leningen waren aangekocht door Fair Play.
5.4
Separatistenpositie Zie onder 5.3.
5.5
Boedelbijdragen Onbekend.
5.6
Eigendomsvoorbehoud Er is vooralsnog niet gebleken van eigendomsvoorbehoud.
5.7
Reclamerechten Er is vooralsnog niet gebleken van reclamerechten.
5.8
Retentierechten Er is vooralsnog niet gebleken van retentierechten.
857317.1
5
6.
DOORSTART / VOORTZETTEN Omdat de machines, waarmee de onderneming werd gevoerd, waren verwijderd respectievelijk onklaar gemaakt, lag de productie al stil ten tijde van het failleren van Fair Play en PR Instore & Sign. Een doorstart of voortzetting was derhalve niet mogelijk.
7.
RECHTMATIGHEID
7.1
Boekhoudplicht In onderzoek.
7.2
Depot jaarrekeningen Fair Play en PR Instore & Sign hebben de jaarrekeningen over 2011 te laat gedeponeerd. De overige jaarrekeningen zijn tijdig gedeponeerd.
7.3
Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing.
7.4
Stortingsverplichting aandelen De aandelen zijn volgestort.
7.5
Onbehoorlijk bestuur In onderzoek.
7.6
Paulianeus handelen De curator acht de instemming van het bestuur met de onderhandse verkoop door DLL van de drie aan DLL verpande machines aan Van Straaten Sign & Display B.V. paulianeus.
8.
CREDITEUREN Crediteuren kunnen hun vordering schriftelijk en onderbouwd met bewijsstukken bij de curator indienen. Een eventuele aanspraak op een voorrecht, retentierecht, eigendomsvoorbehoud en/of enig ander recht moet worden opgegeven. De contactgegevens van de curator staan op het voorblad van dit verslag vermeld.
8.1
Boedelvorderingen Salaris curator & kosten: PM
8.2
Preferente vordering van de fiscus De Belastingdienst heeft nog geen vordering ingediend.
8.3
Preferente vordering van het UWV UWV heeft nog geen vordering ingediend.
8.4
Andere preferente crediteuren Niet van toepassing.
8.5
Aantal concurrente crediteuren Fair Play: elf
857317.1
6
PR Instore & Sign: vijf 8.6
Bedrag concurrente crediteuren Fair Play: EUR 159.749,49 PR Instore & Sign: EUR 39.653,49
8.7
Verwachte wijze van afwikkeling Onbekend.
9.
PROCEDURES Er is niet gebleken van procedures.
10.
OVERIG
10.1
Termijn afwikkeling faillissement Onbekend.
10.2
Plan van aanpak De incasso van de debiteurenportefeuilles zal worden voortgezet. De veiling zal worden voltooid. Er zal tot beëindiging van de huurovereenkomst worden gekomen. De curator zal de discussie met DLL over de niet-rechtsgeldige overdracht van de machines aan Van Straaten Sign & Display B.V. verder voeren.
10.3
Indiening volgend verslag Over drie maanden.
Opgemaakt, getekend en gedeponeerd bij de faillissementsgriffie van de rechtbank Amsterdam op 27 september 2013.
Mevrouw mr. W. Janssen, curator
857317.1
7
