DODATEK Č. 1 K PROSPEKTU CENNÉHO PAPÍRU
Arca Capital Slovakia, a.s. 10 500 000 EUR Dluhopisy splatné v roce 2017
Tento Dodatek č. 1 k Prospektu cenného papíru byl vyhotoven dne 6. června 2013.
Arca Capital Slovakia, a. s., se sídlem Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČ: 35 868 856 (dále jen „Společnost” nebo „Emitent”), zastoupená předsedou představenstva Ing. Rastislavem Veličem a členem představenstva Ing. Henrichem Kišem, tímto Dodatkem č. 1 k Prospektu cenného papíru aktualizuje Prospekt cenného papíru ze dne 6. listopadu 2012 (dále jen „Prospekt“), schválený Národní bankou Slovenska (dále jen „NBS“) rozhodnutím č. ODT-11634-1/2012 ze dne 8. listopadu 2012 v souvislosti s veřejnou nabídkou dluhopisů ISIN: SK4120008855 série 01. Dodatek č. 1 k Prospektu (dále jen „Dodatek č. 1“) byl vyhotoven v souladu s ustanovením § 125c odst. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papírech a investičních službách a o změně některých zákonů ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o CP“) z důvodú uveřejnení audítorsky ověřené konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok končící se 31. prosince 2012 sestavené podle IFRS, která byla 28. května 2013 předložena NBS spolu se správou audítora jako součást Doplnení Roční finanční správy Společnosti za rok 2012 a od 23. května 2013 uveřejnena na webovom sídle Společnosti v rámci Doplnení Roční finanční správy Společnosti za rok 2012. Uvedenou skutečností nevzniklo Investorům právo odstoupit od přijetí nabídky na nákup nebo ůpis Dluhopisů ve smyslu § 125c ods. 5 Zákona o CP, z důvodu zveřejnení informací po závěrečném ukončení veřejné nabídky Dluhopisů a dodání Dluhopisů. Původní znění Prospektu se doplňuje o následující údaje: SOUHRN Původní text této části Prospektu se doplňuje o text: B.12
Vybrané klíčové historické finanční informace a změny výhledů a pozice Emitenta ..............................
Základní ukazatele Emitenta
31.12.2012
31.12.2011
29,42 1,88
18,15 2,90
18 600 16 401 2 199
6 939 - 4 869 2 070
31.12.2012
31.12.2011
9 043 - 5 954
5 541 - 2 980
Tržby za vlastní výkony a služby Prodej zboží Náklady vynaložené na pořízení prodaného zboží Celkem
9 557 12 646
958 440 - 396 3 563
Provozní náklady a výnosy Mzdové náklady Služby přijaté od třetích stran Odpisy a amortizace Ostatní provozní (náklady) / výnosy – netto Provozní náklady a výnosy celkem
- 423 - 1 698 - 6 320 - 467 - 8 908
- 397 - 702 - 126 194 - 1 031
Zisk / (ztráta) před daní
3 738
2 532
Náklady na daň z příjmů
- 1 539
- 462
2 199
2 070
2 727 - 528 2 199
1 960 110 2 070
31.12.2012
31.12.2011
Návratnost vlastního kapitálu (ROE) Výnosnost aktív (ROA) Výnosy Náklady Hospodářský výsledek Výkaz zisků a ztrát (auditované konsolidované údaje podle IFRS v plném rozsahu, v tis. EUR) Finanční výnosy Finanční náklady
Zisk / (ztráta) za účetní období Připadající na: Vlastníky podílů ve Společnosti Menšinové vlastníky
Rozvaha (auditované konsolidované údaje podle IFRS v plném rozsahu, v tis. EUR)
2
AKTIVA Dlouhodobý majetek Investice do nemovitosti Hmotný majetek Nehmotný majetek Investice v společných podnicích Dlouhodobé pohledávky Odložená daňová pohledávka Dlouhodobý majetek celkem
1 204 78 340 507 760 26 624 787 108 222
1 204 37 069 494 754 22 701 62 222
2 000
1 782
3 898 2 664 74 8 636
6 952 352 9 086
116 858
71 308
996 1 041 5 771 7 474 15 282
996 1 041 3 004 6 363 11 403
77 768 1 218 3 059 82 045
44 417 2 206 819 47 442
6 178 13 262 56 35 19 531
10 669 1 659 104 31 12 463
Závazky celkem
101 576
59 905
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
116 858
71 308
Krátkodobý majetek Zásoby Pohledávky z obchodního styku a ostatní pohledávky Pohledávky z daně z příjmů Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Krátkodobý majetek celkem AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL Vlastní kapitál patřící akcionářům Základní kapitál Zákonný rezervní fond a ostatní fondy Nerozdělený zisk Podíly menšinových vlastníků Vlastní kapitál celkem PASIVA Dlouhodobé závazky Dlouhodobé úvěry Ostatní dlouhodobé závazky Odložený daňový závazek PASIVA Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky Krátkodobé úvěry Závazky z daně z příjmů Rezervy na závazky a náklady
Za období uvedené v tabulkách výše nedošlo k žádné významné změně finanční situace Emitenta. Od data posledních uveřejněných auditovaných finančních výkazů nedošlo k žádné podstatné nepříznivé změně výhledů Emitenta. Po období, za která jsou uvedené historické finanční informace, nedošlo k žádné významné změně ve finanční nebo obchodní pozici Emitenta
3
VYBRANÉ FINANČNÍ INFORMACE Původní text této části Prospektu se doplňuje o text: Následující tabulka uvádí základní ukazatele Společnosti, vyplývající z dosažených auditovaných konsolidovaných hospodářských výsledků Společnosti k 31. prosinci 2012. Tabulka č. 47:
Základní ukazatele Společnosti podle IFRS (v %, resp. v tis. EUR).
Základní ukazatele
31. prosince 2012
31. prosince 2011
29,42
18,15
1,88
2,90
Dlouhodobý majetek Krátkodobý majetek Aktiva celkem
108 222 8 636 116 858
62 222 9 086 71 308
Vlastní jmění Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Vlastní jmění a závazky celkem
15 282 82 045 19 531 116 858
11 403 47 442 12 463 71 308
18 600 16 401 2 199
6 939 - 4 869 2 070
Návratnost vlastního kapitálu (ROE) Výnosnost aktív (ROA)
Výnosy Náklady Hospodářský výsledek
Kapitalizace a zadluženost Následující tabulka uvádí kapitalizaci a zadluženost Společnosti za rok 2012. Údaje pocházejí z auditované konsolidované účetní závěrky Společnosti sestavené k 31. prosinci 2012 podle IFRS. Tabulka č. 48:
Kapitalizace a zadluženost Společnosti podle IFRS (v tis. EUR).
Kapitalizace a zadluženost
31. prosince 2012
31. prosince 2011
Krátkodobé závazky Krátkodobé závazky Dlouhodobé závazky do 1 roku Krátkodobé závazky celkem
19 531 19 531
11 569 11 569
Dlouhodobé závazky Dlouhodobé závazky se splatností delší než 1 rok Dlouhodobé závazky celkem
82 045 82 045
48 336 48 336
Vlastní jmění Základní jmění Zákonný rezervní fond a ostatní fondy Nerozdělený zisk Podíly menšinových vlastníků Vlastní jmění celkem
996 1 041 5 771 7 474 15 282
996 1 041 3 004 6 363 11 403
116 858
71 308
Celková kapitalizace
ARCA CAPITAL SLOVAKIA, A. S. - AUDÍTORI Za první odsek původní text této části Prospektu se doplňuje text: Společnost prohlašuje, že finanční údaje vybrané z účetní závěrky k 31. prosinci 2012 uvedené v tomto Prospektu jsou převzaté z konsolidované účetní závěrky, kterou ověřil auditor, společnost FS consulting, s.r.o., 4
se sídlem Cintorínska 21, 811 08 Bratislava, člen Slovenské komory auditorů, licence SKAU č. 342, a to konsolidovanou účetní závěrku k 31. prosinci 2012. ARCA CAPITAL SLOVAKIA, A. S. – HISTORIE SPOLEČNOSTI Původní text posledního odseku této části Prospektu se nahrazuje textem: Od data poslední zveřejněné auditované konsolidované účetní závěrky Společnosti sestavené k 31. prosinci 2012 podle IFRS nedošlo k žádným dalším významným změnám nebo skutečnostem ve finanční nebo v obchodní situaci Společnosti a Skupiny, a taktéž nedošlo ve vyhlídkách Společnosti k žádným rozhodujícím negativním změnám. Kromě informací uvedených v části Prospektu „Investiční úvahy a rizikové faktory spojené s Emitentem a s cenným papírem“ nejsou Společnosti známé žádné další trendy, nejistoty, nároky, závazky nebo události, o kterých by bylo reálně pravděpodobné, že budou mít podstatný vliv na perspektivu Společnosti ÚDAJE O FINANČNÍ SITUACI A MAJETKU EMITENTA Původní text této části Prospektu se doplňuje o: Konsolidované auditované hospodářské výsledky Společnosti podle IFRS k 31. prosinci 2012 Následující tabulky uvádějí údaje vybrané z konsolidované účetní závěrky Společnosti připravené v souladu s IFRS k 31. prosinci 2012, a to konsolidovaný výkaz zisků a ztrát, konsolidovanou rozvahu, konsolidovaný výkaz peněžních toků a konsolidovaný výkaz změn vlastním kapitálu. Tabulky slouží jako přehledná forma prezentace pro Investory do Dluhopisů, kteří by si měli důkladně přečíst plné znění konsolidované účetní závěrky, obsahující i poznámky, které tvoří nedílnou součást účetní závěrky. Tabulka č. 47:
Auditovaný konsolidovaný výkaz zisků a ztrát Společnosti za rok končící k 31. prosinci 2012 podle IFRS v plném rozsahu (v tis. EUR). Rok končící k 31. prosinci 2012
2011
Finanční výnosy Finanční náklady
9 043 - 5 954
5 541 - 2 980
Tržby za vlastní výkony a služby Prodej zboží Náklady vynaložené na pořízení prodaného zboží Celkem
9 557 12 646
958 440 - 396 3 563
Provozní náklady a výnosy Mzdové náklady Služby přijaté od třetích stran Odpisy a amortizace Ostatní provozní (náklady) / výnosy – netto Provozní náklady a výnosy celkem
-423 - 1 698 - 6 320 - 467 - 8 908
- 397 - 702 - 126 194 - 1 031
Zisk / (ztráta) před daní
3 738
2 532
Náklady na daň z příjmů
- 1 539
- 462
2 199
2 070
2 700 - 501 2 199
1 960 110 2 070
Výkaz zisků a ztrát
Zisk / (ztráta) za účetní období Připadající na: Vlastníky podílů ve Společnosti Menšinové vlastníky
Tabulka č. 48:
Auditovaná konsolidovaná rozvaha Společnosti k 31. prosinci 2012 podle IFRS v plném rozsahu (v tis. EUR). Stav k 31. prosinci 2012
Rozvaha
5
2011
AKTIVA Dlouhodobý majetek Investice do nemovitosti Hmotný majetek Nehmotný majetek Investice v společných podnicích Dlouhodobé pohledávky Odložená daňová pohledávka Dlouhodobý majetek celkem
1 204 78 340 507 760 26 624 787 108 222
1 204 37 069 494 754 22 701 62 222
2 000 3 898 74 2 664 8 636
1 782 6 952 0 352 9 086
116 858
71 308
996 1 041 5 771 7 474 15 282
995 1 041 3 004 6 363 11 403
77 768 1 218 3 059 82 045
44 417 2 206 819 47 442
6 178 13 262 56 35 19 531
10 669 1 659 104 31 12 463
Závazky celkem
101 576
59 905
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
116 858
71 308
Krátkodobý majetek Zásoby Pohledávky z obchodního styku a ostatní pohledávky Pohledávky z daně z příjmů Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Krátkodobý majetek celkem AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL Vlastní kapitál patřící akcionářům Základní kapitál Zákonný rezervní fond a ostatní fondy Nerozdělený zisk Podíly menšinových vlastníků Vlastní kapitál celkem PASIVA Dlouhodobé závazky Dlouhodobé úvěry Ostatní dlouhodobé závazky Odložený daňový závazek
Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky Krátkodobé úvěry Závazky z daně z příjmů Rezervy na závazky a náklady
Tabulka č. 49:
Auditovaný konsolidovaný výkaz peněžních toků Společnosti za rok končící k 31. prosinci 2012 podle IFRS v plném rozsahu (v tis. EUR). Rok končící k 31. prosinci
Výkaz peněžních toků
2012
2011
Zisk před zdaněním Úpravy Odpisy dlouhodobého nehmotného a dlouhodobého hmotného majetku Výsledek z prodeje dlouhodobého majetku Změna stavu pohledávek z provozní činnosti Změna stavu závazků z provozní činnosti
3 738
2 532
6 320 - 1 814 - 1 960 - 740
126 - 236 2 391
6
Změna stavu zásob Ostatní nepeněžní operace Peněžní toky z provozní činnosti Výdaje na daň z příjmů účetní jednotky Čisté peněžní toky z provozní činnosti
- 218 5 326 - 122 5 204
- 379 4 434 4 434
Peněžní toky z investiční činnosti Výdaje na pořízení dceřiné společnosti Výdaje na pořízení dlouhodobého nehmotného majetku Výdaje na pořízení dlouhodobého hmotného majetku Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného majetku Výdaje na dlouhodobé půjčky poskytnuté spřízněným stranám Příjmy ze splácení dlouhodobých půjček od spřízněných stran Výdaje na dlouhodobé půjčky poskytnuté třetím stranám Příjmy ze splácení dlouhodobých půjček od třetích stran Čisté peněžní toky z investiční činnosti
- 43 398 -15 - 22 991 20 614 - 16 913 17 117 - 78 - 45 664
- 23 527 -3 - 2 231 26 - 11 345 6 592 - 30 488
Peněžní toky z finanční činnosti Příjmy z dalších vkladů do vlastního kapitálu od akcionářů Příjmy z emise dluhových cenných papírů Výdaje na úhradu závazků z dluhových cenných papírů Příjmy z bankovních úvěrů Výdaje na splácení bankovních úvěrů Příjmy z finančního leasingu Výdaje na splácení finančního leasingu Příjmy z půjček spřízněným stranám Výdaje na splácení půjček spřízněným stranám Čisté peněžní toky z finanční činnosti
4 394 - 7 157 53 436 - 31 463 31 154 - 7 947 2 349 - 994 43 772
9 420 16 038
4 486 - 3 704 26 240
2 312
186
352
166
2 664
352
Čisté zvýšení nebo čisté snížení peněžních prostředků Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku období (k 1.1.) Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období před zohledněním kurzových rozdílů vyčíslených ke dni, ke kterému se sestavuje účetní závěrka Kurzové rozdíly vyčíslené k peněžním prostředkům a peněžním ekvivalentům ke dni, ke kterému se sestavuje účetní závěrka Kurzové ztráty Kurzové zisky Zůstatek peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období, upravený o kurzové rozdíly vyčíslené ke dni, ke kterému se sestavuje účetní závěrka
Tabulka č. 50:
-
2 664
352
Auditovaný konsolidovaný výkaz změn ve vlastním kapitálu Společnosti k 31. prosinci 2012 podle IFRS v plném rozsahu (v tis. EUR).
Výkaz změn vlastního kapitálu
Připadající na vlastníky podílů ve Společnosti Základní kapitál
Nerozdělený zisk
Celkem
Podíly menšinových vlastníků
Celkem
1 105 1 960
3 131 1 960
4 773 110
7 903 2 070
Zůstatek k 1. lednu 2011 Zisk / (ztráta) za účetní období Změna vlastnictví dceřiné společnosti Akvizice dceřiné společnosti Ostatní Zůstatek k 31. prosinci 2011
996 -
Zákonný rezervní fond a ostatní fondy 1 030 -
996
11 1 041
-83 22 3 004
-83 33 5 041
773 707 6 363
690 707 33 11 403
Zůstatek k 1. lednu 2012 Zisk / (ztráta) za účetní období Akvizice dceřiné společnosti Změna vlastnictví v dceřiné
996 -
1 041 -
3 004 2 727 -
5 041 2 727 -
6 363 -528 1 737 75
11 403 2 199 1 737 75
7
společnosti Akvizice menšin.podílu Ostatní pohyby Zůstatek k 31. prosinci 2012
996
1 041
3 37 5 771
3 37 7 808
-173 7 474
-170 37 15 282
Audit konsolidované účetní závěrky Společnosti podle IFRS za rok 2012 provedla auditorská společnost FS consulting, s.r.o., se sídlem Cintorínska 21, 811 08 Bratislava, zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl: Sro, vložka č.. 69811/B, člen Slovenské komory auditorů, licence SKAU č. 342. Konsolidovaná účetní závěrka Společnosti sestavená v souladu s IFRS za rok 2012, spolu se zprávou auditora, byla NBS předložena 28. května 2013 jako součást Doplnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012 a je zveřejněna na webovém sídle Společnosti od 23. května 2013 v rámci doplnění Roční finanční správy Společnosti za rok 2012. Roční finanční zpráva za rok 2012 byla NBS předložena 23. května 2013 a nachází se na webovém sídle Společnosti od 30. dubna 2013. Oznámení o zveřejnění Doplnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012 na webovém sídle Společnosti bylo zveřejněno v deníku Hospodářské noviny 30. května 2013. Oznámení o zveřejnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012 na webovém sídle Společnosti bylo zveřejněno v deníku Hospodářské noviny 30. dubna 2013. SEZNAM KŘÍŽOVÝCH ODKAZŮ POUŽITÝCH V PROSPEKTU Původní text Prospektu se doplňuje o odstavec (4) části "Seznam křížových odkazů použitých v Prospektu", který zní: (4)
Odkaz na auditorem ověřenou konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok končící 31. prosince 2012 připravenou podle IFRS, která byla 28. května 2013 předložena NBS spolu se zprávou auditora jako součást Doplnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012 a od 23. května 2013 zveřejněna na webovém sídle Společnosti v rámci Doplnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012, se nachází na straně 5 Dodatku č. 1. Oznámení o zveřejnění Doplnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012 na webovém sídle Společnosti bylo zveřejněno v deníku Hospodářské noviny 30. května 2013.
ZODPOVĚDNÉ OSOBY Společnost Arca Capital Slovakia, a. s., se sídlem Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 868 856, zastoupená předsedou představenstva Ing. Rastislavem Veličem a členem představenstva Ing. Henrichem Kišem, prohlašuje, že zodpovídá za sestavení Dodatku č. 1, a prohlašuje, že jeho přípravě byla věnována náležitá péče a podle jejích nejlepších vědomostí a znalostí údaje v něm uvedené jsou aktuální, úplné, pravdivé a v souladu se skutečností. Dále též prohlašuje, že nebyly vynechány žádné údaje a informace, které by mohly ovlivnit význam Dodatku č. 1, jako i celého Prospektu a přesné a správné posouzení Emitenta a jím vydaných cenných papírů.
V Bratislavě, dne 6. června 2013.
__________________ Ing. Rastislav Velič předseda představenstva Arca Capital Slovakia, a. s.
__________________ Ing. Henrich Kiš člen představenstva Arca Capital Slovakia, a. s.
8
