DEZE PAPIEREN VERSIE VAN HET OPENBAAR VERSLAG IS IDENTIEK AAN DE DIGITALE VERSIE EENENDERTIGSTE OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73A FW Datum Surseance
Datum Faillissement
KPNQwest N.V.
23-05-2002
31-05-2002
02/133
Haarlem
KPNQwest IP Services B.V.
03-06-2002
05-06-2002
02.0225 02/143
Amsterdam Haarlem
KPNQwest Services International B.V.
03-06-2002
05-06-2002
02.0221 02/139
Amsterdam Haarlem
KPNQwest Assets International B.V.
03-06-2002
05-06-2002
02.0222 02/140
Amsterdam Haarlem
KPNQwest Ebone Holding B.V.
03-06-2002
05-06-2002
02.0223 02/141
Amsterdam Haarlem
Ebone (Nederland) B.V.
05-06-2002
07-06-2002
02.0226 02/149
Amsterdam Haarlem
KPNQwest Carrier Services B.V.
25-06-2002
18-07-2002
02.0308 02/195
Amsterdam Haarlem
KPNQwest Operations B.V.
25-06-2002
18-07-2002
02.0304 02/191
Amsterdam Haarlem
KPNQwest Corporate Development B.V.
25-06-2002
18-07-2002
02.0305 02/192
Amsterdam Haarlem
KPNQwest Services Netherlands B.V.
25-06-2002
18-07-2002
02.0306 02/193
Amsterdam Haarlem
KPNQwest Assets Netherlands B.V.
25-06-2002
18-07-2002
02.0307 02/194
Amsterdam Haarlem
Global TeleSystems Europe B.V.
26-07-2002
02-08-2002
02.0328 02/199
Amsterdam Haarlem
Global TeleSystems Europe Holdings B.V.
26-07-2002
02-08-2002
02.0329 02/200
Amsterdam Haarlem
KPNQwest Communication Services B.V.
---
20-01-2004
04.36 F
Amsterdam
Faillissement
1
Datum verslag:
20 november 2014
Datum vorig (dertigste) openbaar verslag:
20 mei 2014 (tussentijdse verslag d.d. 11 juli 2014)
Rechter-commissaris:
mr. A.J. Wolfs, Rechtbank Haarlem
Curatoren:
mr. drs. E.T. Meijer & mr. M. Windt Houthoff Buruma Postbus 1507 3000 BM Rotterdam
1
9100397/13095162.3
Faillissementsnr. / Rechtbank
De Rechtbank Haarlem is als gevolg van een gerechtelijke herindeling opgegaan in de Rechtbank Noord-Holland. Kortheidshalve verwijzen curatoren in dit verslag uitsluitend naar de Rechtbank Haarlem, waarmee in voorkomende gevallen wordt bedoeld: de Rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem.
INHOUDSOPGAVE 1.
ALGEMEEN ......................................................................................................................2
2.
ERKENDE EN BETWISTE SCHULDVORDERINGEN ....................................................2
3.
SCHIKKING VAN DE CIVIELE PROCEDURE.................................................................3
4.
BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEIDSVERZEKERING ............................................3
5.
VORDERING OP EBCON ................................................................................................3
6.
POSITIE BANKEN IN HET FAILLISSEMENT ..................................................................3
7.
POSITIE FISCUS IN HET FAILLISSEMENT....................................................................3
8.
FAILLISSEMENT KPNQWEST FINANCE B.V.................................................................4
9.
EERSTE UITDELING CONFORM GOEDGEKEURDE UITDELINGSLIJSTEN ..............4
10.
COMMISSIE UIT SCHULDEISERS .................................................................................4
11.
ADMINISTRATIE OPGESLAGEN IN SCHIEBROEK.......................................................4
12.
KORTE TOELICHTING PER FAILLISSEMENT...............................................................4
13.
OPENBARE VERSLAGLEGGING ...................................................................................5
1.
ALGEMEEN
1.1.
In dit verslag rapporteren curatoren over de stand van de boedel en de afwikkeling van de faillissementen. Curatoren verwijzen tevens naar de eerdere verslagen. Dit verslag wordt (informeel en niet geautoriseerd) vertaald in het Engels. Op de Engelstalige versie kan geen beroep worden gedaan, alléén de Nederlandstalige versie geldt als openbaar verslag.
1.2.
Er worden geen afzonderlijke openbare verslagen per vennootschap uitgebracht. Er wordt wel per faillissement een tussentijds financieel verslag opgemaakt, omdat behoudens afwijkingen het uitgangspunt is een gezamenlijke maar niet-geconsolideerde afwikkeling.
1.3.
Voor de juistheid van de gegevens in dit verslag staan curatoren niet in, en de verslaglegging is louter ter globale informatie voor erkende en geverifieerde schuldeisers in de betreffende faillissementen. Curatoren sluiten aansprakelijkheid voor schade als gevolg van eventuele onjuiste of onvolledige mededelingen uit, en meer in het bijzonder wijzen zij erop dat aan deze informatie geen rechten kunnen worden ontleend, dat deze informatie niet geschikt of bestemd is voor het baseren daarop van (het afzien van) enige transactie of investeringsbeslissing, een aan- of verkoopbeslissing daaronder begrepen, in het bijzonder maar niet beperkt tot kwesties die de rechtssfeer betreffen van de Verenigde Staten van Amerika.
2.
ERKENDE EN BETWISTE SCHULDVORDERINGEN
2.1.
De lijsten van de erkende schuldvorderingen en het proces-verbaal van de vergadering van schuldeisers d.d. 20 mei 2014 zijn geplaatst op de website van curatoren
9100397/13095162.3
(www.houthoff.com, onder het kopje praktijkgebieden, insolvency).
Eenendertigste Openbaar Verslag KPNQwest
2/6
3.
SCHIKKING VAN DE CIVIELE PROCEDURE
3.1.
Curatoren hebben op 28 september 2010 een dagvaarding uitgebracht tegen de statutair bestuurder, een deel van de (voormalige) leden van de Raad van Commissarissen en de twee grootaandeelhouders, Koninklijke KPN N.V. en Qwest Communications International Inc. ("Gedaagden"). De zaak is op 19 januari 2011 aangebracht ("Procedure"); alle Gedaagden zijn verschenen.
3.2.
Zoals aangegeven in het verslag van 19 februari 2014 hebben curatoren een schikkingsovereenkomst gesloten met gedaagden ("Schikking"). Als gevolg daarvan hebben curatoren een eerste betaling ontvangen van ruim EUR 220 miljoen en is de procedure geroyeerd c.q. doorgehaald.
Uiterlijk 31 december 2016 verwachten curatoren het
tweede deel van het schikkingsbedrag uitgekeerd te krijgen (circa EUR 39 miljoen, zie hieronder). 4.
BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEIDSVERZEKERING
4.1.
Zoals beschreven in het verslag van 13 september 2011 (vijfentwintigste verslag) is een schikking getroffen tussen verzekeraars en verzekerden, waarbij curatoren (van verzekeringnemer) zijn betrokken. Als gevolg daarvan is een bedrag van EUR 39 miljoen ter beschikking gesteld. Onderdeel van de Schikking is dat Gedaagden ernaar streven dat dit bedrag aan curatoren zal toekomen. Enkele van de Gedaagden garanderen dat curatoren per ultimo 2016 een bedrag van ruim EUR 39 miljoen ontvangen. Dit betekent dat, indien de verzekeringsgelden niet (volledig aan curatoren) vrijvallen vóór 31 december 2016, (enkele) Gedaagden het (ontbrekende deel van het) bedrag alsnog zelf aan curatoren zullen dienen te voldoen.
5.
VORDERING OP EBCON
5.1.
Zoals in eerdere verslagen nader uiteen is gezet is een schikking getroffen ten aanzien van de vorderingen van KPNQwest Corporate Development B.V. op de vennootschappen N.V. Ebcon Holding en Ebcon Networks N.V. De betreffende vorderingen hebben naar verwachting, als gevolg van het faillissement van laatstgenoemde vennootschappen, een relatief (ten opzichte van de schuldenlast van KPNQwest N.V.) geringe alsmede onzekere opbrengstwaarde, én hangen af van een aansprakelijkheidsprocedure die de curator van Ebcon is gestart tegen enkele (voormalige) bestuurders.
6.
POSITIE BANKEN IN HET FAILLISSEMENT
6.1.
In eerdere openbare verslagen is de positie van de banken in het faillissement nader besproken. Mogelijk ontvangen curatoren nog een enkele afdracht die verband houdt met de restantopbrengsten van activa van in het buitenland gevestigde concernvennootschappen.
7.
POSITIE FISCUS IN HET FAILLISSEMENT
7.1.
In meerdere faillissementen van het KPNQwest-concern is een omvangrijke (preferente)
9100397/13095162.3
vordering van de belastingdienst ingediend. De vorderingen van de belastingdienst zijn
Eenendertigste Openbaar Verslag KPNQwest
3/6
met uitzondering van circa EUR 800.000,- volledig voldaan. Curatoren hebben voor EUR 1.600.000,- om teruggave van omzetbelasting over de boedelperiode gevraagd. 8.
FAILLISSEMENT KPNQWEST FINANCE B.V.
8.1.
Mr. de Roy van Zuidewijn was aangesteld tot curator in het faillissement van KPNQwest Finance B.V. Dat faillissement is beëindigd. Als gevolg van de door curatoren gedane uitkeringen heeft KPNQwest Finance B.V. geld ontvangen. Mr. de Roy van Zuidewijn heeft met toepassing van artikel 194 Fw een nadere uitkering kunnen doen aan schuldeisers, zijnde deels ook weer KPNQwest vennootschappen.
9.
EERSTE UITDELING CONFORM GOEDGEKEURDE UITDELINGSLIJSTEN
9.1.
Zoals nader toegelicht in de tussentijdse verslagen van 3 juni 2014 en 11 juli 2014 hebben curatoren een eerste uitdeling gedaan in de verschillende faillissementen van het KPNQwest-concern. De door curatoren opgestelde uitdelingslijsten zijn op de website gepubliceerd.
10.
COMMISSIE UIT SCHULDEISERS
10.1.
Op 9 oktober 2012 heeft de rechter-commissaris een commissie uit schuldeisers van KPNQwest N.V. benoemd bestaande uit de leden (i) Elliott International L.P., (ii) Belastingdienst Noord en (iii) de heer J. van Diggele. Curatoren hebben het benoemingsbesluit op hun website openbaar gemaakt. De commissie uit schuldeisers komt regelmatig bijeen. De commissie heeft onder andere geadviseerd over de hierboven besproken onderwerpen zoals het aangaan van de Schikking en het doen van een tussentijdse uitkering aan schuldeisers.
11.
ADMINISTRATIE OPGESLAGEN IN SCHIEBROEK
11.1.
Curatoren beschikken over een omvangrijke fysieke administratie. Zij bereiden het besluit voor om in overleg met betrokken partijen een deel van de administratie elders op te slaan en het grootste deel af te staan en/of te vernietigen. De reden daarvoor is dat met het opslaan van duizenden dozen kosten zijn gemoeid en deze administratie niet of nauwelijks meer wordt gebruikt. Schuldeisers of anderen belanghebbenden die menen belang te hebben bij behoud van of inzage in specifieke stukken worden verzocht tijdig contact op te nemen met curatoren.
12.
KORTE TOELICHTING PER FAILLISSEMENT
12.1.
Teneinde duidelijkheid te verschaffen aan de schuldeisers in elk van de faillissementen wordt hieronder per faillissement verslag gedaan. Voor een overzicht van de structuur van het KPNQwest concern wordt verwezen naar het aan dit verslag gehechte overzicht.
KPNQwest Ebone Nederland en KPNQwest Ebone Holding B.V. 12.2.
In de faillissementen van KPNQwest Ebone Nederland en KPNQwest Ebone Holding
9100397/13095162.3
B.V. zijn de (slot)uitdelingslijsten verbindend verklaard en is het faillissement als gevolg
Eenendertigste Openbaar Verslag KPNQwest
4/6
daarvan van rechtswege beëindigd (artikel 193 Fw). Curatoren verwachten geen nagekomen baten. GTS Europe Holdings B.V. 12.3.
In dit faillissement zijn de schuldeisers voor 100% voldaan. Het resterend actief bedraagt enkele miljoenen. Curatoren willen de komende verslagperiode bewerkstelligen dat schuldeisers worden voldaan voor zover zij een vordering hebben waarvoor zij in het faillissement niet konden opkomen. Daarbij kan worden gedacht aan verschuldigde rente. Curatoren willen bewerkstelligen dat het surplus zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouder van GTS Europe Holdings: GTS Europe B.V.
GTS Europe B.V. 12.4.
GTS Europe B.V. verwacht nog een bate te ontvangen omdat in haar dochtervennootschap een surplus bestaat. Indien en voor zover GTS Europe B.V. geld uitkeert, zal ook KPNQwest Finance daarvan, als schuldeiser van GTS Europe B.V., een deel ontvangen. Finance zal op haar beurt een gedeelte daarvan aan o.a. KPNQwest N.V. uitkeren.
KPNQwest Communication Services B.V. 12.5.
Mogelijkerwijs kan de vennootschap naar Amerikaans recht, EUnet Inc., aanspraak maken op een bate. Het betreft een bedrag dat is gestort in een soort 'consignatiekas' van de staat Nevada in de VS (vgl. het 27ste openbare verslag, onder 5.2). Dat zou ertoe kunnen leiden dat deze vennootschap geld uitkeert aan haar 100% moeder: KPNQwest Communication Services B.V. Mogelijkerwijs is dat reden voor curatoren om aan de schuldeisers van die vennootschap nog een (na)betaling te doen.
Overige dochtervennootschappen 12.6.
KPNQwest IP Services, KPNQwest Assets International, KPNQwest Carrier Services B.V., KPNQwest Operations B.V., KPNQwest Services Netherlands, KPNQwest Corporate Development B.V., KPNQwest Assets Netherlands B.V. en KPNQwest Services International B.V. hebben allen een eerste tussentijdse uitdeling verricht. Voor deze vennootschappen geldt dat zij nog een beperkt geldbedrag in kas hebben en bovendien nog allen gerechtigd zijn tot 2% van het bedrag van EUR 39 miljoen waartoe deze boedels in ieder geval per ultimo 2016 als gevolg van de Schikking gerechtigd zijn.
KPNQwest N.V. 12.7.
KPNQwest N.V. heeft een eerste tussentijdse uitkering aan schuldeisers gedaan. Naar verwachting ontvangt KPNQwest nog baten, in het bijzonder 84% van het voornoemde bedrag van EUR 39 miljoen waartoe deze boedel in ieder geval per ultimo 2016 gerechtigd is.
13.
OPENBARE VERSLAGLEGGING
13.1.
Algemene informatie met betrekking tot de faillissementen wordt aan crediteuren ver-
9100397/13095162.3
strekt via de periodieke openbare verslagen ex artikel 73a Fw. Curatoren beogen in de
Eenendertigste Openbaar Verslag KPNQwest
5/6
openbare verslagen de belangrijkste ontwikkelingen in het faillissement weer te geven. Voor zover schuldeisers of andere betrokkenen feitelijke onjuistheden signaleren dan wel een nadere toelichting wensen, kunnen zij dit schriftelijk of per e-mail aan curatoren kenbaar maken. Curatoren zullen deze verzoeken in ogenschouw nemen bij het opstellen van een volgend openbaar verslag of, indien daar aanleiding toe is, dienaangaande een afzonderlijk (publiekelijk toegankelijk) (pers)bericht doen uitgaan. 13.2.
Openbare
verslagen
zijn
in
te
zien
via
het
Centraal
Insolventieregister
(http://insolventies.rechtspraak.nl/). Een Engelse vertaling van dit verslag is te verkrijgen via de website van curatoren (www.houthoff.com). Bij verschil tussen het Nederlandse verslag en de Engelse vertaling daarvan, prevaleert de Nederlandse tekst. 13.3.
Curatoren adviseren schuldeisers die op de hoogte willen blijven van de actuele ontwikkelingen in dit faillissement oplettend te zijn en de openbare bronnen, waaronder de website van curatoren, met regelmaat te raadplegen.
Rotterdam, 20 november 2014 E.T. Meijer
9100397/13095162.3
M. Windt
Eenendertigste Openbaar Verslag KPNQwest
6/6
Overzicht KPNQwest Concern
KQ IP Services (02)
KQ Assets International B.V. (04)
KQ N.V. (01)
KQ Finance
KQ Services International (03)
KQ Communication Services B.V. (14)
KQ Ebone Holding B.V. (05) EUnet Inc.
KQ Carrier Services B.V. (07)
KQ Operations B.V. (08)
KQ Corporate Development B.V. (09)
GTS Europe B.V. (12)
GTS Europe Holdings B.V. (13)
9100397/13095162.3
KQ Services Netherlands B.V. (10)
KQ Assets Netherlands B.V. (11)
Ebone Nederland B.V. (06)
