DEPONERINGSSTUKKEN 2011 Van Stichting Terra Vitalis, Amsterdam, 31 januari 2013 (inschrijfnummer: 20098191)
1
INHOUDSOPGAVE Inhoud Enkelvoudige balans per 31 december 2011
4
Toelichting
6
2
Bestuur Stichting Terra Vitalis: Drs. W.A. baron Schimmelpenninck van der Oije (voorzitter) Drs. J.A. van Dalen (tot 1 november 2011)
Raad van Toezicht Stichting Terra Vitalis: Prof. mr. K.L.H. van Mens (voorzitter) (tot 8 april 2011) Dr. Mr. P. Bavelaar (voorzitter) (v.a. 8 april 2011) Ir. E.M. Lammerts van Bueren (t/m 31 december 2011)
3
Enkelvoudige balans per 31 december 2011 (na voorgestelde bestemming van het exploitatieresultaat)
A c t i v a 2011 €
2010 €
€
€
Vaste activa Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen Gronden / plantage
19.433 2.313.132
Financiële vaste activa Deelnemingen Hectares / kaprechten
2.332.565
14 422.908
422.922
Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa Belastingen en premies sociale verzekeringen Overlopende activa en overige vorderingen
3.722 232.406
Effecten Liquide middelen
49.770 489.403 236.128
539.173
1.962.833
(68)
Totaal activa
236.060
4
209.353
5.466.846
P a s s i v a 2011 € Eigen vermogen Kapitaal Bestemmingsreserve onderhoud plantages Overige reserves
2010 €
€
(403.046)
36.755 (42.909) (403.046)
Voorzieningen Latente belastingschuld
(6.154)
Kortlopende schulden en overlopende passiva Crediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Rekening courant gelieerde ondernemingen Overlopende passiva en overige schulden
437.843 51.434 5.171 144.658
Totaal passiva
5
€
11.705
287.522 14.859 5.158.911 639.106
5.461.292
236.060
5.466.846
Toelichting op belangrijke gebeurtenis in het boekjaar 2011 OMVORMING NAAR HET CENTRAL AMERICAN TIMBER FUND De participaties die door Stichting Terra Vitalis (‘STV’) sinds 2000 zijn uitgegeven, zijn per 15 oktober 2011 omgevormd naar aandelen (units) in het Central American Timber Fund FCP-SIF (‘CATF’). CATF heeft in september 2011 goedkeuring gekregen van de Luxemburgse en Nederlandse financiële autoriteiten voor de aanbieding van units aan de Terra Vitalisinvesteerders. Hiermee komt een einde aan een periode van onzekerheid ten aanzien van het voortbestaan van de investeringen in teakhout in Costa Rica. Ultimo 2011 zijn de laatste officiële overdrachtshandelingen verricht waarmee de omvorming van Terra Vitalis participaties (officieel beleggingsobjecten) naar units in CATF is afgerond. Algemene informatie over CATF is te vinden op www.catf.lu. STAKING ACTIVITEITEN STICHTING TERRA VITALIS Op instigatie van de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) is de toentertijd de toch al matige verkoop van de Terra Vitalis participaties met ingang van 6 december 2010 definitief gestaakt, waardoor nieuwe activiteiten niet meer mogelijk waren en STV niet op de oude voet verder kon. De omvorming naar een Luxemburgs beleggingsfonds was de manier om het voortbestaan van de investeringen in teakhout in Costa Rica veilig te stellen, mede op instigatie van de AFM. CATF is een Luxemburgs beleggingsfonds en heeft daarmee een internationaal bekende investeringsstructuur. Deze structuur maakt het dan ook mogelijk dat andere investeerders dan de voormalige Terra Vitalis-investeerders kunnen toetreden tot het fonds. Hiermee wordt de oorspronkelijke kerngedachte van Terra Vitalis (verantwoord beleggen in FSC-gecertificeerd teakhout) behouden en toegankelijk gemaakt voor een breder investeerderspubliek. De omvorming heeft tot gevolg dat STV als aanbieder van beleggingsobjecten in Nederland haar activiteiten staakt per 15 oktober 2011. Hiermee komt een einde aan een financieel product dat sinds 2000 is verkocht onder de naam Terra Vitalis. Nadat alle formele handelen rondom de omvorming zijn afgerond zal een begin worden gemaakt met het afwikkelen van STV. OMVORMING UNIEK Gedurende het boekjaar 2011 is door vele mensen lang en hard gewerkt aan de omvorming. De omvorming die in 2011 plaatsvindt is uniek in zijn soort. Het is namelijk niet eerder voorgekomen dat een (Nederlands) beleggingsobject is omgevormd naar een (Luxemburgs) beleggingsfonds.
Overige toelichting De in deze deponeringsstukken gepresenteerde cijfers hebben betrekking op de jaarrekening 2011 van STV. De activiteiten van STV vallen met ingang van 1 januari 2007 onder de vergunningsplicht volgens de Wet financiële dienstverlening als aanbieder van financiële diensten. Deze vergunning is op 3 september 2007 verleend aan STV door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’). STV is op grond van artikel 360 BW 2 onderworpen aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening (BW2 titel 9). 6
Op grond van artikel 396 BW 2 valt de jaarrekening van STV onder de inrichtingseisen van het kleine jaarrekeningregime. Daarnaast zijn de vereisten van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen van toepassing (artikel 67). STV is een zelfstandige juridische rechtspersoon. STV heeft ten doel het verkopen van het economisch eigendom van bomen, waaronder teakbomen en alles wat daarmee samenhangt in de ruimste zin van het woord, door middel van de uitgifte van participaties. In samenhang daarmee behartigt STV de belangen van de participatiehouders (verder participanten), houdt toezicht op de aanplant, het onderhoud van de teakplantages en de verkoop van de bomen. Om deze doelstellingen te bereiken werkte STV voor het overgrote deel van het verslagjaar 2011 nauw samen met diverse partijen, waaronder: Trustee Banco National de Costa Rica S.A. STV is partij bij twee trustovereenkomsten naar Costaricaans recht. De andere partijen zijn de plantagebedrijven, Barca SA en Expomaderas SA die voor de aanplant en het onderhoud van de plantages zorgdragen en de trustee Banco Nacional de Costa Rica. De vorm van de Trust is een tripartiete overeenkomst. Er zijn geen afzonderlijke juridische entiteiten opgericht. Een jaarlijks vooraf vastgesteld bedrag van de door de participanten ingebrachte gelden wordt door STV aan de Trustee overgedragen. De Trustee beheert gedurende de totale looptijd van de investering deze middelen. Dit geld is ondermeer nodig voor de aanschaf, aanplant en onderhoud van de plantages en de hierop aangeplante teakbomen. De verworven plantages staan geregistreerd op naam van de Trustee Banco Nacional de Costa Rica. Daarnaast ontvangt de Trustee, de netto opbrengsten uit de tussen- en eind kappen van de teakbomen. De Trustee geeft vervolgens de netto kapopbrengsten, na afdracht belasting, door aan STV, die de verplichting heeft deze gelden af te dragen aan de participanten. Na afloop van de contractuele termijn en de eindkap gaan de plantages in eigendom over naar de plantagebedrijven Barca SA en Expomaderas SA tenzij anders overeengekomen. Terra Vitalis Costa Rica SA (‘TVCR’) De Costaricaanse entiteit TVCR behartigt de dagelijkse belangen in Costa Rica van STV ten opzichte van onder andere de plantagebedrijven, de Trustee en de bank. Een belangrijke taak van TVCR is het dagelijks toezicht op de aanleg en onderhoud door de plantagebedrijven van de Terra Vitalis plantages. Plantagebedrijven Met de in Costa Rica gevestigde plantagebedrijven Expomaderas SA en Barca SA zijn langlopende overeenkomsten gesloten voor het aankopen, onderhouden en beheren van Teakplantages. Zij zijn feitelijk de uitvoerende partijen van de bosbouwactiviteiten. Global Marketing Solutions B.V. In oktober 2008 is de verkooporganisatie Global Marketing Solutions B.V. (‘GMS’) (gevestigd te Amsterdam) opgericht. STV had per 1 januari 2011 een belang van 35 % in deze verkooporganisatie. Aangezien GMS per 1 januari 2011 nog geen eigen AFM vergunning heeft valt zij, als verbonden bemiddelaar, onder de vergunning van STV. GMS verleent naast alle verkoop- en aftersales gerelateerde diensten ook ondersteuning aan STV op de gebieden HRM, ICT en marketing. In de loop van 2011 is het (minderheids)aandeel van STV verkocht aan de overige aandeelhouders van GMS.
7
Grondslagen voor valutaomrekening De enkelvoudige jaarrekening luidt in Euro’s. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers per balansdatum. De functionele valuta en de presentatievaluta zijn niet gewijzigd ten opzichte van voorgaand jaar. De per ultimo 2011 aanwezige liquide middelen zijn beperkt. De liquiditeit ligt deels vast in vaste activa. Na verkoop van deze activa kan aan alle verplichtingen worden voldaan. Weerstandsvermogen en liquiditeitspositie Door het negatieve operationele resultaat, de vastgelegde middelen in een plantage en de heffingen van de AFM is de vrije liquiditeit van STV sterk onderdruk komen te staan. De aanwezige liquide middelen in de trust kunnen niet worden aangewend voor de operationele bedrijfsvoering van STV, maar zijn beklemd voor het onderhoud van de plantages. Als gevolg van deze ontwikkelingen is er sprake van liquiditeitskrapte. Het zichtbare weerstandsvermogen, zoals blijkt uit de balans, is weliswaar beperkt, maar het bestuur meent, dat de gesloten en de te formaliseren landdeal een verbetering van het weerstandvermogen tot gevolg zal hebben. Grondslagen voor waardering Algemeen Voor zover niet anders is vermeld, worden de activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarde. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs verminderd met jaarlijkse lineaire afschrijvingen op basis van geschatte economische levensduur rekeninghoudend met een eventuele restwaarde. De afschrijvingstermijn voor automatisering en vervoersmiddelen is 5 jaar. Gronden / plantages De verworven gronden / plantages worden gewaardeerd op historische aanschafwaarde of lagere marktwaarde. Er vindt geen afschrijving plaats.
Financiële vaste activa In het kader van de verleende toezegging aan participanten om in de periode van 5 jaar vanaf de aanplantdatum de eventuele schade te vergoeden ten gevolge van het volledig tenietgaan van de aangeplante bomen door brand, blikseminslag, vliegtuiginslag, explosies, aardbevingen, vulkaanuitbarstingen, overstromingen, droogte, vorst, orkanen en vraat van de leafcutter ant te dekken worden met ingang van 2006 jaarlijks reserve hectares aangekocht. De reserve hectares of de waarde daarvan dekken niet het risico van de garantie indien alle aangeplante hectares van de laatste 5 jaar teniet zouden gaan. Het wordt onwaarschijnlijk geacht dat bij het zich voordoen van voormelde rampen de plantages volledig teniet gaan, terwijl eveneens onwaarschijnlijk wordt geacht dat alle aanplanten teniet gaan, aangezien zij verspreid door het land liggen. Het aantal reservehectares is tot op heden steeds voldoende gebleken. Vanaf 2006 zijn (slechts) 9,75 hectares ter vervanging van verkochte hectares uitgegeven.
8
De reservehectares zijn gewaardeerd tegen verwervingsprijs, voor zover nodig rekening houdend met een voorziening voor lagere marktwaarde. Op de reservehectares wordt niet afgeschreven. Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, voor zover nodig rekening houdend met mogelijke oninbaarheid. Onder de vorderingen zijn overlopende activa begrepen. De hieronder verantwoorde bonushectares betreffen nog door plantages te leveren hectares, die recht geven op de toekomstige kapopbrengsten van de geplante teakbomen onder inhouding van kosten. De participaties zijn gewaardeerd tegen verwervingsprijs, voor zover nodig rekening houdend met een voorziening voor lagere marktwaarde. Deze door de plantagebedrijven geleverde bonushectares zijn gewaardeerd tegen verwervingsprijs, voor zover nodig rekening houdend met een voorziening voor lagere marktwaarde. Op de hectares wordt niet afgeschreven. Effecten De effecten bestaan uit Staatsobligaties en deze worden behandeld als een handelsportefeuille, omdat deze zijn verworven of aangegaan met het doel deze activa op (korte) termijn te verkopen. Deze categorie wordt na de eerste waardering gewaardeerd tegen reële waarde zonder aftrek van eventuele transactiekosten bij vervreemding. Baten of lasten die voortvloeien uit veranderingen in de reële waarde worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening. De reële waarde van de financiële instrumenten is bepaald met behulp van beschikbare marktinformatie. Liquide middelen De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Pensioenen De pensioenregelingen kwalificeren als toegezegde bijdrage regeling die zijn ondergebracht bij een pensioenverzekeraar. De toegekende pensioenaanspraken worden door middel van jaarlijkse premiebetalingen aan de verzekeraar afgefinancierd.
Derivaten en valutabeleid STV houdt geen financiële instrumenten voor handelsdoeleinden, met uitzondering van effecten, en geeft deze ook niet uit. STV heeft het beleid om na ontvangst van gelden van participanten de hieraan gerelateerde dollar verplichtingen afzonderlijk te reserveren op een dollarrekening. Hiermee dekt STV zich in tegen het valutarisico van de US Dollar. Voorzieningen (latente belastingschulden) Onder de latente belastingschulden worden de tijdelijke waarderingsverschillen tot uitdrukking gebracht.
9
Risico’s Liquiditeitsrisico Door het ontbreken van een reguliere markt voor teakhoutparticipaties bestaat een matige liquiditeit van dit product. Bij het uitblijven van toekomstige verkopen in participaties of de activa van STV kan een liquiditeitsrisico ontstaan. Door nadrukkelijk de kosten te beheersen en de liquiditeitspositie te monitoren wordt getracht dit risico te mitigeren. Valutarisico De aankoop van de gronden, de aanleg van de teakhoutplantages en het onderhoud van de teakhoutplantages alsmede de verkoopopbrengst van het teakhout worden afgerekend in US Dollars. De Euro – US Dollar koers heeft in de afgelopen 10 jaar forse schommelingen ondergaan. Het beleid van STV is er op gericht om ingelegde middelen zo mogelijk direct af te dekken tegen de dan geldende US Dollarkoers. Toekomstige kapopbrengsten worden echter niet afgedekt. Dit zou onacceptabel veel kosten veroorzaken en daarmee toekomstige opbrengsten op voorhand zeer negatief beïnvloeden. Kredietrisico Gezien het lage saldo van de uitstaande vorderingen op participanten wordt dit kredietrisico laag ingeschat. STV heeft echter ook vorderingen en schulden op en aan de plantagebedrijven in Costa Rica waar kredietrisico wel aanwezig is. Het hieruit voortvloeiende kredietrisico wordt gemitigeerd door langdurige samenwerkingsovereenkomsten en contact met deze plantagebedrijven. Tevens is het beheer van de gelden onder gebracht in Trusts bij Banco Nacional in Costa Rica. Interest percentagerisico STV heeft ter financiering geen vreemd vermogen aangetrokken. Er bestaat daarom geen direct risico op schommelingen in interest percentages. STV maakt bij het bepalen van de waardering van balansposten in bepaalde gevallen gebruik van contante waardeberekeningen, waarbij ook inkomende kasstromen uit rentes van belang zijn. Het interestpercentage dat is gebruikt in de berekening van de disconteringsvoet is gebaseerd op actuele interestpercentages. Toekomstige fluctuaties in deze percentages kunnen van invloed zijn op de uitkomsten van de berekeningen. Personeelsbestand Gedurende het jaar 2011 waren gemiddeld 3,5 FTE in dienst (2010: 5,1 FTE).
10
