De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag

1:1

Turnaround Advocaten

Hét wapen tegen schijnzekerheid

De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag.

FAILLISSEMENTSVERSLAG

Nummer: 5

Gegevens onderneming Naam Adres Telefoonnummer Bestuurder Faillissementsnummer

ChainWorks Holding B.V. Boschdijk 766, 5624 CL Eindhoven 0402567045 De heer R. L. M. Sweers F 01/14/39

Gegevens onderneming Naam Adres Telefoonnummer Bestuurder Faillissementsnummer

Werkteam Nederland B.v. Boschdijk 766, 5624 CL Eindhoven 0402567045 ChainWorks Holding B.V. F 01114/38

Datum uitspraak Curator R-C Activiteiten onderneming Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal

Datum: 19 februari 2016

14 januari 2014 mr. drs. F.P.G. Dix mr. S.J.O. de Vries Re-integratie, detachering, arbeidsbemiddeling 31 € 6.667,10 (C) 14juli 2015 tim 15januari 2016 1,5 uren (C) 0,0 uren (W) 172,0 uren (C) 4,0 uren (W)

Disclaimer Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden aedaan.

In onderstaand verslag worden enkel de wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag en de in deze verslagperiode relevante feiten dikgedrukt vermeld.

1:1


Hèt wapen tegen schijnzekerheid

1. Inventarisatie 1. 1 Directie en organisatie ChainWorks Holding B.v. en Werkteam Nederland B.v. verrichten activiteiten op gebied van re-integratie, arbeidsbemiddeling en bijscholing. De activiteiten zijn met name gericht op laaggeschoolden en ongeschoolden. Dit is een kwetsbare doelgroep die vaak ook te maken heeft met sociaal maatschappelijke problemen als sociaal isolement of met psychische problemen. Daarnaast verrichten faillieten ook 'payrolling' activiteiten. De werkzaamheden worden verricht vanuit een vijftal locaties in Nederland: Eindhoven, Den Bosch, Dronten, Drachten en Amsterdam. Het hoofdkantoor, waar ook de administratie is gevestigd, is gelegen in Eindhoven. Faillieten werken niet alleen in opdracht van (commerciële) bedrijven, maar ook in opdracht voor bijvoorbeeld het UWV en voor meerdere gemeenten op grond van een aanbesteding. ChainWorks Holding B.V. wordt bestuurd door de heer RLM Sweers. Er zijn drie aandeelhouders, te weten Luccos B.v., Brouwers Investments B.V. en de heer M.J.AM.G.B. Brouwers. Werkteam Nederland B.V. Laatstgenoemde vennootschap

wordt bestuurd door Chainvvorks Holding B.V. houdt eveneens alle aandelen in Werkteam Nederland

s.v. Bij juridische fusie d.d. 20 oktober 2013 zijn de besloten vennootschappen peN B.v., peN Beroepsopleidingen B.V, KVS B.v., Rework B.V. en Chainvvorks Holding B.V. samengevoegd tot (het thans gefailleerde) Chainvvorks Holding B.V. Achtergrond daarvan was, volgens de bestuurder, dat de activiteiten dermate waren teruggelopen dat het niet langer zinvol was om de activiteiten en het personeel te spreiden over verschillende werkmaatschappijen. Ook werd er een kostenbesparing beoogd. 1.2 Winst en verlies ChainWorks Holding B.v. bestaat in haar huidige vorm sinds 20 oktober 2013 (datum juridische fusie). Daarom worden de cijfers van peN B.v., peN Beroepsopleidingen B.V., KVS B.v., Rework B.V. en Chainvvorks Holding B.v. (oud) afzonderlijk weergegeven. peN 2012: € 39.799 2011: -/- € 90.901,00 2010: € 351.540,00

peN Beroepsopleidingen 2012: -/- € 2.603,00 2011: -/- € 881,00 2010: -/- € 1.631,00

KVS 2012: € 259.167,00 2011: € 14.805,00 2010: -/- € 117.583,00

Rework 2012: -/- € 235.120,00 2011: -/- € 196.424,00 2010: 722.428,00

Chainworks Holding (oud) 2012: -/- € 168.096,00 2011: € 601.570,00

Turnaround Advocaten Hét wapen tegen schijnzekerheid

2010: € 79.573,00 Werkteam Nederland B.v. is opgericht op 19 oktober 2012. Uit de jaarrekening een winst van €1.987,00.

2012 blijkt

1.3 Balanstotaal ChainWorks Holding B.V. bestaat in haar huidige vorm sinds 20 oktober 2013 (datum juridische fusie). Daarom worden de cijfers van PCN B.V., PCN Beroepsopleidingen B.V., KVS B.v., Rework B.v. en ChainWorks Holding B.V. (oud) afzonderlijk weergegeven. PCN 2012: € 188.266,00 2011: € 2.587.093,00 2010: € 2.468.529,00

PCN Beroepsopleidingen 2012: -2011: -2010: 2010: € 558,00

KVS 2012: € 1.521.668,00 2011: € 2.307.041,00 2010: € 1.902.674,00

Rework 2012: € 284.155,00 2011: € 1.862.435,00,00 2010: € 2.758.061,00

Chainworks Holding (oud) 2012: € 1.762.180,00 2011: € 5.050.863,00 2010: € 6.229.201,00

Werkteam Nederland B.V. is opgericht op 19 oktober 2012. Uit de jaarrekening een balanstotaal van € 452.257,00.

2012 blijkt

1.4 Lopende procedures De curator is niet bekend met lopende Zie hierna onder punt 9.

procedures.

1.5 Verzekeringen De verzekeringen

worden zo veel mogelijk beëindigd.

1.6 Huur Zoals gezegd zijn faillieten actief op verschillende plaatsen in Nederland. Zij huren in totaal een zestal bedrijfsruimten in respectievelijk Eindhoven (2x), Den Bosch, Dronten, Drachten en Amsterdam. De huurovereenkomsten zijn inmiddels met toepassing van art. 39 Faillissementswet opgezegd. Inmiddels zijn alle panden opgeleverd aan de verhuurders. Voor één van de bedrijfsruimten geldt, dat ChainWorks Holding deze op haar beurt weer (onder)verhuurde aan derden. In overleg met de eigenaar van het pand wordt er naar een oplossing gezocht voor de huurders van ChainWorks Holding.

......

U



De huurders van ChainWorks Holding gevonden.

hebben

inmiddels

vervangende

woonruimte

1. 7 Oorzaak faillissement De bestuurder van faillieten, de heer Sweers, heeft daarover het volgende verklaard. Door verschillende wetswijzigingen en bezuinigingen werd het steeds moeilijker om reintegratieprojecten vanuit de (decentrale) overheid binnen te halen. De focus moest dus verschuiven naar opdrachten van bedrijven. Dat betekende dat er meer geacquireerd moest gaan worden. Het is niet gelukt om de afname van het aantalopdrachten vanuit de overheid tijdig op te vangen met bedrijfsopdrachten. 2. Personeel 2. 1 Aantal ten tijde van faill. Ten tijde van de faillietverklaring waren er 31 werknemers in diens!. werknemers stonden 19 personen op de payroll van Werkteam Nederland worden gedetacheerd aan opdrachtgevers. 2.2 Aantal in jaar voor faill.

Van deze B.v. om te

. 31

2.3 Datum ontslagaanzegging De curator heeft de arbeidsovereenkomsten bij brief van 16 januari 2014 opgezegd ex art. 40 Fw.

3. Activa Onroerende zaken 3. 1 Beschrijving

: Niet van toepassing

3.2 Verkoopopbrengst


3.3 Hoogte hypotheek


3.4 Boedelbijdrage


Werkzaamheden


Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving Faillieten zijn eigenaar van diverse inventariszaken als kantoormeubilair, computers en printers. Deze zaken zijn verspreid over de zes panden die faillieten ten tijde van de faillietverklaring in gebruik hadden.

1:1


Het wapen tegen schijnzekerheid

3.6 Verkoopopbrengst

: Zie hierna onder doorstart.

3. 7 Boedelbijdrage


3.8 Bodemvoorrecht

fiscus

De fiscus heeft een bodemvoorrecht

op de aanwezige inventariszaken

(bodemzaken).

Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving De curator heeft de werkzaamheden enige tijd voortgezet om de lopende projecten te kunnen verkopen en de waarde van de projecten te behouden. Zie ook hierna onder doorstart. Deze werkzaamheden zullen nog gefactureerd worden aan de opdrachtgevers van faillieten. Er zijn geen voorraden aanwezig. 3.10 Verkoopopbrengst


3. 11 Boedelbijdrage

: Niet van toepassing.

Andere activa 3. 12 Beschrijving Goodwill in de vorm van lopende opdrachten, 3.13 Verkoopopbrengst

domeinnamen,

handelsnamen,

etc.


4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Ten tijde van de faillietverklaring had ChainWorks Holding een bedrag van € 163.577,86 te vorderen van verschillende debiteuren. Werkteam Nederland had nog een totaalbedrag van € 410.423,45 te vorderen. Een groot gedeelte daarvan, circa € 400.000,00, ziet op intercompany vorderingen op (rechtsvoorgangers van) ChainWorks Holding. De debiteurenvorderingen zijn verpand aan Rabobank Peel Noord. Rabobank neemt de debiteurenincasso voor haar rekening. De debiteuren zijn inmiddels door Rabobank aangeschreven. 4.2 Opbrengst

: Nog niet bekend.

4.3 Boedelbijdrage


-..J

U



De curator heeft (waar nodig) medewerking verleend aan de debiteurenincasso. De daarmee gemoeide kosten zijn door Rabobank vergoed. De debiteurenincasso is inmiddels (grotendeels) afgerond. Rabobank heeft nog geen verslag gedaan van de geïncasseerde bedragen. Rabobank heeft de debiteurenincasso inmiddels afgerond. Vrijwel debiteurenportefeuille is geïncasseerd. Het gaat om circa € 170.000,00.

de

gehele

5. Bank I Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Faillieten bankieren bij Rabobank Peel Noord. Zij hebben van Rabobank een concernfinanciering verkregen, bestaande uit een geldlening en een krediet in rekeningcourant. Rabobank heeft een vordering ingediend van € 490.010,12 (na verrekening van bankrekeningen met creditsaldi). Rabobank heeft een pandrecht bedongen op alle inventaris, voorraden en debiteurenvorderingen van faillieten. 5.2 Leasecontracten De curator is bekend met een aantal leasecontracten: een koffieapparaat en van een printer.

lease van een tiental auto's,

5.3 Beschrijving zekerheden

: Rabobank, zie hiervoor.

5.4 Separatistenpositie

: Rabobank,

5.5 Boedelbijdragen


van

zie hiervoor.

5.6 Eigendomsvoorbehoud Er is tot dusver geen beroep gedaan op eigendomsvoorbehoud. 5. 7 Reclamerechten Er is tot dusver geen beroep gedaan op reclamerecht. 5.8 Retentierechten Er is tot dusver geen beroep gedaan op retentierecht.

6. Doorstart I voortzetten Kort na de faillietverklaring hebben zich verschillende partijen gemeld die interesse hadden in overname van de activiteiten van faillieten. De lopende projecten vormden het belangrijkste actief. Om te voorkomen dat de waarde daarvan zou vervliegen, heeft de curator de activiteiten van faillieten voortgezet, zodat hij de mogelijkheid van een doorstart zou kunnen onderzoeken. Uiteindelijk hebben vijf partijen een biedingsprotocol en een

.... ..,



geheimhoudingsovereenkomst getekend. Aan hen is de lopende projecten en andere activa van faillieten. uitgebracht is de curator in onderhandeling getreden op 27 januari 2014 een definitieve koopovereenkomst

vervolgens informatie verstrekt over Met de partij die het beste bod had over een doorstart. Uiteindelijk is er tot stand gekomen.

Partijen zijn een koopsom overeengekomen van € 8.000,00 excl. BTW voor de inventaris. Aangezien het uitsluitend bodemzaken betreft, valt dit bedrag in de boedel. Daarnaast is er ten aanzien van de goodwill een earn-out regeling overeengekomen, inhoudende dat er de komende twee jaar een percentage van de omzet wordt afgedragen (voor zover de omzet een bepaald minimum bedrag te boven gaat), met een maximum van € 10.000,00. De debiteurenvorderingen zijn buiten de doorstart gelaten. Drie werknemers van failliet zijn inmiddels in dienst getreden bij de doorstarter. Twee andere werknemers treden mogelijk op termijn nog in dienst, als de activiteiten eenmaal op de rit staan. De doorstarter neemt de 'payrolling' activiteiten niet over. Voor zover mogelijk worden deze contraeten elders ondergebracht. De uren die (gedurende de opzegtermijn van de werknemers) nog zijn gewerkt, zullen nog uitgefactureerd worden. Met de voortzetting van de activiteiten gerealiseerd ad € 11.301,69.

door de curator is een totale opbrengst

Voor het faillissement kan worden afgewikkeld zal in ieder geval de looptijd van de earnout regeling nog afgewacht moeten worden. De curator heeft aan de koper gevraagd hem te informeren met betrekking tot een mogelijke earn-out. 7. Rechtmatigheid : In onderzoek.

7. 1 Boekhoudplicht

De curator heeft tot op heden geen aanleiding tot een nader onderzoek van de administratie. Deze oogt compleet en verzorgd. 7.2 Depot jaarrekeningen ChainWorks Holding B.V. 2012: 29 mei 2013 2011: 14 januari 2013 2010: 27 juni 2011 Werkteam Nederland B.v. is opgericht op 19 oktober 2012. gedeponeerd op 28 mei 2013. 7.3 Goedk. Verkf. Accountant 7.4 Stortingsverpl.

aandelen


De jaarrekening

2012 is

-..J .,


Hé! wapen tegen schijnzekerheid

Voor ChainWorks Holding geldt het volgende. Gelet op het feit dat de Hoge Raad in haar arrest van 17 oktober 2003, NJ 2004/282 (De Rijk q.q./De Roy) bepaalde dat op de verplichting tot volstorting van de aandelen de verjaringstermijn van vijf jaar van art. 3:307 lid 1 BW van toepassing is, zou een dergelijke verplichting zijn verjaard, zodat aan de vraag of de aandelen zijn volgestort geen praktisch belang (meer) toekomt. Voor Werkteam Nederland geldt dat de volstorting van de aandelen nog in onderzoek is. De curator heeft geconstateerd dat er aan de stortingsplicht is voldaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur

: In onderzoek.

De curator heeft tot op heden geen indicaties met betrekking tot onbehoorlijk bestuur. 7.6 Paulianeus handelen

: In onderzoek.

De curator heeft tot op heden geen indicaties met betrekking tot paulianeus handelen. 8. Crediteuren 8. 1 Boedelvorderingen

: Salaris curator. UWV en huur panden

8.2 Pref vord. van de fiscus

: € 302.590,00(C) € 69.207,64 (W)

8.3 Pref. vord. van het UWV

: € 59.757,40

8.4 Andere pref crediteuren

: € 1.374,95

8.5 Aantal concurrente crediteuren

: 59 (C) 3 (W)

8.6 Bedrag concurrente crediteuren:

(W) (W) salaris werknemer

€ 1.064.507,72 € 383,833,14

C) (\IV)

8.7 Verwachte wijze van afwikkeling: Nog niet bekend. 9. Procedures De curator en Rabobank hebben een discussie over een betaling van de Belastingdienst ad € 11.023,00, welke betaling na de faillietverklaring op de bankrekening van Werkteam heeft plaatsgevonden. Rabobank stelt dat deze vordering aan haar verpand was. De curator betwist dat op grond van (kort gezegd) art. 24 lid 4 Iw 1990. De curator zal Rabobank dagvaarden om een oordeel van de rechter te verkrijgen. De rechtercommissaris heeft inmiddels toestemming verleend en de dagvaarding is in concept klaar.

1:1



De procedure is inmiddels aanhangig gemaakt, waarbij de dagvaarding en conclusie van antwoord uit oogpunt van efficiëntie gelijktijdig zijn ingediend. De procedure staat thans op 19 februari 2015 op de rol voor vonnis. De Rechtbank Oost-Brabant heeft op 19 februari 2015 vonnis gewezen. De rechtbank heeft (kort gezegd) geoordeeld dat Rabobank aanspraak kan maken op het bedrag van € 11.023,00. Volgens de rechtbank is de in artikel 24 lid 1 Iw bedoelde instemming van de Belastingdienst geen constitutief vereiste voor de verpanding van belastingteruggaves. Om proceseconomische redenen is er afgezien van verdere rechtsmaatregelen (hoger beroep dan wel sprongcassatie ). 10. Overig 10. 1 Termijn afwikkeling failI.

: Nog niet bekend.

10.2 Plan van aanpak Het verrichten van reguliere faillissementswerkzaamheden, waaronder inventarisatie van crediteuren, factureren voortgezette werkzaamheden, rechtmatigheidsonderzoek. Procedure tegen Rabobank als voornoemd,

rechtmatigheidsonderzoek.

Earn-out regeling. 10.3 Indiening volgend verslag

Best, 19 februari 2016

Mr. drs. F.P.G.

Dix

: juli 2016

TIJDREGISTRATIE

PER TIJDSCHRIJFGROEP

Verslag nummer Verslag periode

5

Curator Nummer faillissement Naam faillissement

mr. drs. F.P.G. Dix F.01/14/39 faillissement ChainWorks Holding B.V.

Rechter-commissaris Rechtbank

mr. S.J.O. de Vries Oost-Brabant

Tijdschrijfgroep

subtotaal

tijd in verslagperiode

nieuw totaal

11 :12

0:00

11 :12

15-07-2015 tim 14-02-2016

1.

Inventarisatie

2

Personeel

7:24

0:00

7:24

3.

Activa

1 :36

0:18

1 :54

4.

Debiteuren

15:30

0:00

15:30

5.

Bank/zekerheden

9:00

0:00

9:00

6.

DoorstartlVrtz.

19:18

0:00

19:18

7.

Rechtmatigheden

0:42

0:00

0:42

8.

Crediteuren

36:00

0:18

36:18

9.

Procedures

0:00

9:36

10.

Overige

23:18

0:54

24:12

11.

P.M.

36:54

0:00

36:54

TOTAAL

170:30

1 :30

172:00

9:36

Pagina 1 van 2

Pagina 1/1

Tussentijds financieel verslag per 19-02-2016 N•• m Curator Rechtet'*Comml ... rls n.olventlenum--"

Ch.lnWot*s HoldIng B. V. mr. drs. F.P.G. DlIt mr. S.J.O. eM VMS P,01/1.f139 Incl. B.T.W.

B.T.W.

Boton

L

Aangetroffen middelen: - kas - bank - postbank

€ €

€ €

€

z,

Opbrengst verkoop activa: • Bodemzaken - roventaris Af: rechten van derden Af: ingevolge Aerts/ABN afgedragen aan pandhouder

€

8.000.00

€

€ € €

;J.,

€

Debiteuren: • Boedeldebiteuren • pre faillissement • naar pandhouder o saldo g rekening Werkteam

€ € €

18.568,42 23.433,66 18.351,66-

€

1.477,96

€

€

~

8.000,00

Overige baten: - bankrente en -kosten -

boedelbijdrage Ingevolge AertslABN opgevorderd van pandhouder schikking huur resutuue Postnl

€ €

100,00

€ €

500,00 1.353,89

•

25.128,38

€

140,51

€

€

1.953,89

€

35.222,78

€

Ins;;1. S.T.W.

IB. t.

2. 3. 4.

Ic.

1.953,89

17.36

1.971,25

BTW.

Reed. bc.taalde kosten I boedelkosten Salaris en verschotten mr. drs. F.P.G. Dix Newwayz afronden project Griffierecht Deurwaarder

4.511.95-

€

€ 2.240.00- € 219,00- € 99.25- €

€

28.555.68- €

4.529,18-

€ €

35.222,78 28.555,68-

€

6.667.10

€ € €

25.997.43-

17.23-

Thans nog beschikbaar (bijlage 1.' Totaal A (incl. BTW) Totaal S (incl. BTW) Saldo boedelrekening (afschriftnr .. , d.d ... - ..... . i NL2S RASD 0140 4882 94

Financieel,19-2-2016

De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag

Recommend Documents