De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag

Turnaround Advocaten Hét wapen tegen schijnzekerheid

De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. FAILLISSEMENTSVERSLAG

Gegevens onderneming Naam Adres Telefoonnummer Bestuurder Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator

R-C Activiteiten onderneming

Omzetgegevens

Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal

Nummer: 5

Datum: 30 juni 2014

Kranenbouw Group BV Industrieweg 20, 5571 LJ Bergeijk 0497-551100 KiBo Holding Valkenswaard BV F.01/121449 8 mei 2012 mr. J.A. van der Meer Op 29 juni 2012 is mr. drs. F.P.G. Dix tot mede - curator benoemd. mr. P.P.M. van der Burgt is opgevolgd door mr. S.J.O. de Vries Financiële holding, het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van en het doorvoeren van management over, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen in welke rechtsvorm dan ook 2009: € 2.578.733 2010: geen omzetgegevens bekend 2011: € 3.866.315 5 € 103.964,16 11 november 2013 tot en met 29 juni 2014 79,0 uur 1.065,9 uur

Disclaimer Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden gedaan. Wijzigingen ten opzichte van het voorgaande verslag worden vet gedrukt weergegeven.

Turnaround Advocaten Hé! wapen tegen schijnzekerheid

1. Inventarisatie 1. 1 Directie en organisatie Kranenbouw Group BV is een holdingmaatschappij, waaronder een aantal dochtervennootschappen hangen, te weten Kranenbouw Service BV, Kranenbouw Sales BV, Kranenbouw Rental BV, Euroeranes BV, Kranenbouw Platforms BV (50%), Kranenbouw Polska (90%) en Kranenbouw Alfares Ltd l.o. (50%). Bij verzoekschrift van 28 februari 2012 heeft de fiscus het faillissement van Kranenbouw Service BV verzocht. Kranenbouw Service BV heeft vervolgens haar eigen faillissement aangevraagd. Daarop is door de rechtbank 's-Hertogenbosch d.d. Kranenbouw Service BV 6 maart 2012 in staat van faillissement verklaart (12/267 F). Aandeelhouder en bestuurder van Kranenbouw Group BV is Kibo Holding Valkenswaard BV, welke vennootschap op haar beurt als bestuurder de heer E.H.G. van Zitteren heeft. Aandeelhouder van KiBo Holding Valkenswaard BV is Stichting Administratiekantoor Slechtvalk te Valkenswaard. KiBo Holding Valkenswaard BV is bij vonnis van de rechtbank 's-Hertogenbosch op 14 augustus 2012 op eigen aangifte in staat van faillissement verklaard (12/741 F). Per aandeelhoudersbesluiten d.d. 22 mei 2012 is Kranenbouw Group BV als bestuurder van Kranenbouw Service BV, Kranenbouw Rental BV, Kranenbouw Sales BV en Eurocranes BV ontslagen en is bij dezelfde aandeelhoudersbesluiten in alle vennootschappen een nieuwe statutair bestuurder benoemd, te weten dhr. H.B. Wiechers. Naast de vennootschappen binnen de groep van KiBo Holding Valkenswaard BV en Kranenbouw Group BV bestaan nog enkele 'losse' 'Kranenbouw'-vennootschappen, onder meer Kranenbouw Holding BV. Directeur-grootaandeelhouder van Kranenbouw Holding BV is de heer A.H.F. van Zitteren (Sr.). Hij heeft het 'Kranenbouw-bedrijf' in het verleden opgericht. In 2004 heeft de heer E.H.G. van Zitteren Ur.) het bedrijf overgenomen. 1.2 Winst en verlies 2009: -/- € 4.740.377 2010: + € 662.000 2011: + € 823.661 1.3 Balanstotaal 2011: € 92.999 1.4 Lopende procedures Er loopt een procedure bij de rechtbank 's-Hertogenbosch, sector kanton, locatie Eindhoven, die is aangespannen door M. de Sévaux. Het is thans onbekend wat de aard van de procedure is.


De procedure is vanwege het faillissement op de parkeerrol geplaatst. Er heeft voorts op 7 augustus 2012 een kort geding plaatsgevonden, geëntameerd door curatoren jegens de heer AH.F. van Zitteren en de heer E.H.G. van Zitteren (zie onder punt 9). 1.5 Verzekeringen

De verzekering ten aanzien van de groepsmaatschappijen loopt vooralsnog via KiBo Holding Valkenswaard BV. Deze verzekering wordt in stand gehouden. De verzekeringen zijn door Kranenbouw Rental BV overgenomen, nadat KiBo Holding Valkenswaard BV de verzekeringen op 19 juni 2012 heeft opgezegd. 1.6 Huur

Failliet houdt kantoor in het pand aan de Industrieweg 20 te Bergeijk. Verhuurder is de heer AH.F. van Zitteren. De huurprijs per maand bedraagt ongeveer € 28.000. De huurovereenkomsten zijn door de curator met toestemming van de curator ex artikel 39 Fw op 9 oktober 2012 opgezegd, zodat de huurovereenkomst op 9 januari 2013 eindigt. ABN Amro Bank NV heeft uit hoofde van een executoriale titel executoriaal derdenbeslag gelegd onder de verhuurder op de boedelvorderingen van de verhuurder. Failliet huurde daarnaast een magazijn aan de Industrieweg 16 te Bergeijk van In2Africa BV. De verhuurder heeft deze overeenkomst op 17 september 2012 op grond van artikel 39 Fw opgezegd, waarna partijen met toestemming van de rechter-commissaris de huurovereenkomst tegen de eerdere datum van 9 november 2012 met wederzijds goedvinden hebben beëindigd. In2Africa BV heeft thans een gerechtelijke procedure jegens de curator aanhangig gemaakt, omdat zij haar boedelvordering per omgaande betaald wil zien. De curator heeft aangegeven nog niet tot uitbetaling te kunnen overgaan, omdat er thans nog sprake is van een negatieve boedel. De procedure staat op dit moment voor conclusie van antwoord aan de zijde van de curator. Door de koper van de activa is het terrein zoveel mogelijk leeggeruimd. Comparitie heeft plaatsgevonden. Partijen hebben besloten om de zaak aan te houden. Bij vonnis van de Rechtbank Oost-Brabant (sector Kanton) van 24 april2014 is de vordering van In2Africa afgewezen met veroordeling van In2Africa in de kosten van de procedure. 1. 7 Oorzaak faillissement Volgens de bestuurder zijn de volgende oorzaken van het faillissement aan te wijzen. Hetgeen hieronder staat vermeld is een weergave van hetgeen de bestuurder aan de curator heeft vermeld. De curator doet nog zelfstandig onderzoek naar de oorzaken van het faillissement.

Turnaround

Advocaten

Hé! wapen tegen schijnzekerheid

"Eind 2007 heeft Kranenbouw Group de vennootschap Stravers Verhuur BV voor een bedrag van € 3.9 mio overgenomen. Het overnamebedrag was volledig gefinancierd met vreemd vermogen, dat door ABN Amro Bank aan failliet in de vorm van een (concern)krediet ter beschikking is gesteld. Kort na de overname stortte als gevolg van de kredietcrisis de bouwsector in en dientengevolge ook de markt voor kranen, zowel in de verkoop- als in de verhuurbranche. De financieringslasten van de groep waren door de overname erg hoog geworden. Deze waren kennelijk zo hoog dat die door de groep niet meer konden worden gedragen. Failliet heeft overleg gevoerd met ABN Amro Bank voor herfinanciering van het krediet, althans heeft gezocht naar een nieuwe financier. Dit overleg en de zoektocht hebben niet geleid tot een oplossing. Failliet bleef vervolgens achter in haar betalingsverplichting aan haar crediteuren, waarop door Lage Landen Financial Services BV vervolgens het faillissement van Kranenbouw Group is aangevraagd.n Curator verricht nader onderzoek in de administratie van failliet. 2. Personeel

2. 1 Aantal ten tijde van fai".

:5

2.2 Aantal in jaar voor faill.

:5

2.3 Datum ontslagaanzegging

: 11 mei 2012

3. Activa Onroerende zaken 3. 1 Beschrijving

: Niet van toepassing

3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving Failliet heeft een groot aantal torenkranen in eigendom. Het betreffen torenkranen die staan opgebouwd bij klanten en er zijn torenkranen (gedemonteerd) 'in voorraad' op de werf bij failliet zijn aangetroffen. Voorts beschikt failliet over een inventaris. 3.6 Verkoopopbrengst De 42 torenkranen, 9 sloopkranen en de (losse) onderdelen daarvan zijn met toestemming van de rechter-commissaris en de pandhouder verkocht voor een bedrag van € 3.474.710,00, onder het voorbehoud van royement van het tweede pandrecht (zie sub 5.3)


De inventaris zal op korte termijn via een openbare internetveiling worden verkocht. De curator heeft het nog aanwezige actief op het terrein te Bergeijk verkocht aan Kranenbouw Beheer voor een bedrag ad € 20.000,- (excl. BlW). De koopsom is inmiddels voldaan. Daarnaast heeft de curator een tweetal kranen verkocht aan Vailiants Construction Plant SlA te Litouwen voor een bedrag ad 169.200,-. De curator is thans doende om nog een tweetal kranen in Duitsland te verkopen. Tot slot zouden er nog een aantal kranen zijn in Polen die middels KB Polska aan derden verhuurd worden. Failliet houdt 90% van de aandelen in deze vennootschap. Niet duidelijk is of de nog aanwezige kranen eigendom zijn van failliet of inmiddels in eigendom zijn overgegaan naar KB Polska. Daarnaast zou de niet failliet dochter vennootschap Kranenbouw Rental nog een vordering hebben op KB Polska ad € 109.000,-. De curator zal een dezer dagen nader overleg voeren met de betrokken bij KB Polska met betrekking tot de vraag op welke wijze het e.e.a. afgewikkeld kan worden. Met toestemming van de rechter-commissaris en in overleg met de bank en betrokkenen van familie Van Zitteren hebben partijen een vaststellingsovereenkomst in september 2013 gesloten. Van Zitteren c.s. ziet onder meer af van de vorderingen die zij (indirect) hebben op faillieten. De curator levert onder meer de aandelen van KB Polska en Kranenbouw voor € 1,-. De overeenkomst beoogt de discussie tussen de curatoren en Van Zitteren c.s. af te wikkelen. Curatoren doen door de overeenkomst aan te gaan of uit te voeren evenwel geen afstand van enige vordering op Van Zitteren jr. en/of Van Zitteren sr. als (feitelijke) bestuurders (of een aan de Vennootschap gelieerde partij) van Kranenbouw, uit welke hoofde dan ook, meer in het bijzonder een mogelijke vordering uit hoofde van paulianeus handelen, onrechtmatige daad, onbehoorlijk bestuur. Voorts laat de overeenkomst de discussie tussen ABN Amro Bank N.V. en Van Zitteren met betrekking tot de borgtochten en de hieruit voortvloeiende rechten onverlet. Inmiddels zijn de stukken ten aanzien van Kranenbouw in concept gereed bij de notaris. Ten aanzien van KB Polska geldt dat er een Poolse notaris is ingeschakeld evenwel verloopt de afwikkeling c.q. overdacht moeizaam. 3.7 Boedelbijdrage Nog niet openbaar De boedelbijdrage is mede afhankelijk van de afwikkeling van de resterende kranen en vordering op KB Polska. De curator zal ter zake in overleg treden met de Bank indien alle zaken voortvloeiende uit de vaststellingsovereenkomst zijn afgewikkeld. Inmiddels heeft de curator diverse malen contact gehad met de bank inz. de hoogte en afwikkeling van de boedelbijdrage. De curator is in afwachting van de schriftelijke toestemming met het voorstel en standpunt zijdens de bank.


3.8 Bodemvoorrecht fiscus Ter zake de torenkranen en onderdelen heeft de fiscus geen bodemvoorrecht. Ten aanzien van de inventaris treedt de curator op ex artikel 57 lid 3 Fw. Voorradenl onderhanden werk

3. 9 Beschrijving


3. 10 Verkoopopbrengst 3. 11 Boedelbijdrage Andere activa 3. 12 Beschrijving Er zijn enkele auto's aangetroffen, alsmede een creditsaldo bij Rabobank. De auto's die zijn aangetroffen zijn onderhands verkocht. 3. 13 Verkoopopbrengst

€ 5.500 en € 10.000 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren

: € 352.568,14

Certa Legal incasseert ten behoeve van de ABN Amro Bank als pandhouder de debiteuren. De curator verricht op verzoek ondersteunende werkzaamheden. De incasso van de vorderingen is tot op heden gaande. 4.2 Opbrengst

: Nog niet bekend

4.3 Boedelbijdrage

: Nog niet bekend

5. Bank I Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) ABN Amro Bank heeft haar vordering ten bedrage van € 10.863.600,09 excl. rente en kosten tot aan faillissementsdatum ingediend. Daarnaast hebben dhr. A. van Zitteren en Kranenbouw Holding BV middels geldleningen de groep gefinancierd voor een bedrag van totaalongeveer € 5,5 mio. 5.2 Leasecontracten Er bestaan een aantalleasecontracten, onder meer voor torenkranen. Deze leasecontracten zijn afgesloten bij (voormalig) Fortis Lease Nederland (Amstel Lease), Lage Landen Financial Services en Société Generale.

Turnaround

Advocaten

Hét wapen tegen schijnzekerheid

De leasecontracten bij Lage Landen en Société Generale zijn overgenomen. Voorts heeft Amstel Lease de torenkranen onderhands verkocht. Er vindt thans overleg tussen de curator en Amstel Lease plaats over de afwikkeling daarvan. De curator stelt zich op het standpunt dat de overwaarde van de verkoop van de torenkranen aan de boedel dient toe te komen, omdat de financial lease overeenkomsten op grond van artikel 7A: 1576h BW als huurkoopovereenkomsten gekwalificeerd dienen te worden. Amstel Lease betwist dat en beroept zich subsidiair op verrekening. De curator betwist voorts op grond van artikel 53 Fw dat verrekening mogelijk is. Partijen zijn nog in overleg over de wijze waarop deze discussie verder beslecht zal worden.

5.3 Beschrijving zekerheden ABN Amro Bank heeft zekerheden bedongen, als (pretense) pandrechten op vorderingen, roerende zaken, huurpenningen, rechten van lessee uit hoofde van lopende leasecontracten, intellectuele eigendom, borgtochten van dhr. E. van Zitteren en de heer A. van Zitteren. Voorts zijn de vorderingen van Kranenbouw Holding BV en dhr. A. van Zitteren achtergesteld ten opzichte van de vorderingen van ABN Amro Bank. De curator onderzoekt de rechtsgeldigheid van het pandrecht van de bank. Dhr. A. van Zitteren en Kranenbouw Holding BV hebben op 28 februari 2012 daarnaast (pretense) pandrechten bedongen op bedrijfsinventaris, bedrijfsmiddelen, voorraden, vorderingen en aandelen in werkmaatschappijen. De curator onderzoekt thans nog de rechtsgeldigheid van het pandrecht van dhr. Van Zitteren Sr. alsmede dat van Kranenbouw Holding BV. ABN Amro Bank NV heeft een kort geding geëntameerd jegens Kranenbouw Holding BV en dhr. A. van Zitteren, voor wat betreft het royement van het niet batig gerangschikte tweede en opvolgende pandrecht van die partijen. Uiteindelijk heeft vrijwillige royement plaatsgevonden.

5.4 Separatistenpositie De curator verkoopt namens de bank als (pretens) eerste pandhouder de activa van failliet.

5.5 Boedelbijdragen Nog niet openbaar Deze is mede afhankelijk van de inspanningen die door de curator verricht zijn en nog verricht moeten worden.

5.6 Eigendomsvoorbehoud Eigendomsvoorbehouden

worden afgewikkeld.


5.7 Reclamerechten De curator is vooralsnog niet bekend met enig beroep reclamerecht. 5.8 Retentierechten De curator is vooralsnog niet bekend met enig beroep op retentierecht

6. Doorstart I voortzetten Voortzetten 6. 1 Exploitatie / zekerheden De activiteiten van failliet bestaan uit het ter beschikking stellen van de kranen ten behoeve van de klanten van Kranenbouw Rental BV (niet failliet). De curator zet deze activiteiten voort, zodat de huurovereenkomsten tussen Kranenbouw Rental en haar klanten kunnen worden uitgediend. De resterende contracten worden door Rental verkocht. 6.2 Financiële verslaglegging Indien en voor zover voor het voortzetten van de activiteiten door de boedel kosten worden gemaakt, zoals verzekeringspremies, zal ABN Amro Bank in overleg met de curator deze kosten voor haar rekening nemen. Doorstart 6.3 Beschrijving 6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 6.6 Boedelbijdrage

7. Rechtmatigheid 7. 1 Boekhoudplicht Nog in onderzoek 7.2 Depotjaarrekeningen


Turnaround

Advocaten

Hét wapen tegen schijnzekerheid

jaar 2008 2009 2010

vastgesteld 29-01-2010 31-01-2011

depot 29-01-2010 31-01-2011 31-01-2012

7.3 Goedk. Verkl. Accountant Op de laatste (gedeponeerde) jaarrekening 2010 is geen accountantscontrole toegepast. 7.4 Stortingsverpl. aandelen Nog in onderzoek. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek. Curator verricht nader onderzoek in de administratie van failliet. 7.6 Paulianeus handelen Nog in onderzoek. Curator verricht nader onderzoek in de administratie van failliet.

8. Crediteuren 8. 1 Boedelvorderingen

Salaris curator, UWVen huur

8.2 Pref. vord. van de fiscus

€ 22.667,00 € 40.628,00 € 98.004,00

8.3 Pref. vord. van het UWV

n.n.b

€ 6.840,55. 8.4 Andere pref. crediteuren

n.n.b. M.N. Services

8.5 Aantal concutrente crediteuren

28 32

8. 6 Bedrag concurrente crediteuren :

€ 11.818.109,02 € 11.839.190,58 € 11.843.294,56

8. 7 Verwachte wijze van afwikkeling:

Waarschijnlijk ex artikel 16 Fw.

9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en)

: M. de Sevaux

28


Naast de procedure die ten tijde van de faillietverklaring reeds aanhangig was, hebben curatoren bij dagvaarding van 3 augustus 2012 een kort geding jegens de heer A.H.F. van Zitteren en de heer E.H.G. van Zitteren aanhangig gemaakt. De zitting heeft op 7 augustus 2012 plaatsgevonden. 9.2 Aard procedure

: nog niet bekend

Het kort geding betrof een vordering van curatoren om medewerking van de heren Van Zitteren te verkrijgen ter (bespoediging van de) afwikkeling van het faillissement. 9.3 Stand procedure

: nog niet bekend

De Voorzieningenrechter heeft de vorderingen van de curator toegewezen. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling failI.

: nog niet bekend

10.2 Plan van aanpak Verrichten van reguliere faillissementswerkzaamheden als inventariseren crediteuren, verkoop inventaris, incasso debiteuren, onderzoek oorzaken faillissement en rechtmatigheid. De werkzaamheden van de curator concentreren zich met name op het afwikkelen van het nog resterend actief, zijnde een tweetal kranen in Duitsland, verkoop van de opgeslagen goederen te Veghel en Uden, kranen te Polen, KB Polska en Kranenbouw Rental. Een eerste onderzoek van de administratie heeft plaatsgevonden naar aanleiding waarvan er diverse vragen gesteld zijn. Nader onderzoek zal vermoedelijk nog verricht moeten worden. Curatoren wensen thans uitvoering te geven aan de vaststellingsovereenkomst. Voorts zullen zij in overleg met de nog 'levende dochters' en haar bestuur overgaan tot ontbinding en vereffening van deze vennootschappen. Daarna zal de curator overleg voeren met de Bank ten aanzien van de nog verschuldigde boedelbijdrage en zal de curator een onderzoek verrichten ten aanzien van onbehoorlijk bestuur en/of paulianeus handelen. Afwikkeling boedelbijdrage en levering aandelen. Vervolgens het verrichten van onderzoek ten aanzien van onbehoorlijk bestuur en/of paulianeus handelen 10.3lndiening volgend verslag Best, 30 juni 2014 J.A. van der Meer en F.P.G. Dix curatoren

November 2014

De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag

Recommend Documents