De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag

Turnaround Advocaten Specialisten

in bedrijfskwesties

De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. FAILLISSEMENTSVERSLAG

Gegevens onderneming Naam Adres Telefoonnummer Bestuurder Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C Activiteiten onderneming

Omzetgegevens

Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal

Nummer:

8

Datum: 19 maart 2014

BrainCenter Group BV De Run 1110, 5503 LA Veldhoven 040 - 2304472 Wilhelmus Catharina Swinckels 10/677 F 7 september 2010 mr. J.A. van der Meer mr. S.J.O. de Vries volgens KvK-uittreksel: De ontwikkeling en engineering van technische projecten en het detacheren van ingenieurs en technici geconsolideerd 2009 (concept) € 15.257.573 geconsolideerd 2008 € 17.229.735 enkelvoudig 2009 (concept) € 1.360.773 enkelvoudig 2008 € 1.526.952

3 € 0,00 11 november 2013 tot en met 16 maart 2014 0,9 uur 153,9 uur

Wijzigingen zijn vet gedrukt. Dit verslag kan noch als een jaarrekening noch als een prospectus worden beschouwd. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden gedaan.

1. Inventarisatie 1. 1 Directie en organisatie Bestuurder en enig aandeelhouder van BrainCenter Group BV is de heer W.C. Swinckels. BrainCenter Group BV is enig aandeelhouder en bestuurder van de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid BrainCenter Zuid BV, BrainCenter Noord BV, BrainCenter Projecten BV en BrainCenter BV.

Turnaround Advocaten Specialisten in bedrijfskwesties

1.2 Winst en verlies Geconsolideerd 2009 (concept) Geconsolideerd 2008

€ 2.758.716 -/€ 316.621 -/-

Enkelvoudig 2009 (concept) Enkelvoudig 2008

€ 2.758.716 -/€ 316.621 -/-

1.3 Balanstotaal Geconsolideerd 2009 (concept) Geconsolideerd 2008

€ 5.615.361 € 7.645.825

Enkelvoudig 2009 (concept) Enkelvoudig 2008

€ 4.669.964 € 3.772.827

1.4 Lopende procedures Er zijn de curator thans geen lopende procedures bekend. 1.5 Verzekeringen Lopende verzekeringen worden voor zover nodig opgezegd of eindigen in verband met royement. 1.6 Huur BrainCenter Group BV hield kantoor in het Assembleon-gebouw aan de Run 1110, waar dochter BrainCenter Zuid BV tevens gevestigd was. De gehele huurovereenkomst is met toestemming van de rechter-commissaris opgezegd.

1. 7 Oorzaak faillissement De curator zal nader onderzoek verrichten naar de oorzaken van het faillissement. De curator is thans doende betrokkenen bij de BrainCenter-vennootschappen te horen. Voorgaande bevindt zich in een afrondende fase. De curator heeft een feitenonderzoek verricht naar de periode voorafgaand aan het faillissement. Het onderzoek van de curator heeft zich onder meer geconcentreerd op de beschikbare schriftelijke documentatie per datum faillissement. De curator heeft vervolgens met verschillende betrokkenen gesproken. Dit heeft geresulteerd in een opsomming van omstandigheden voorafgaand aan het faillissement en een beoordeling door de curator over de oorzaken van het faillissement. Betreffende bevindingen zijn voor commentaar aan de heer Swinckels als bestuurder voorgelegd. Zijn reactie is verwerkt in onderhavig onderdeel (schuine tekst), een en ander met het oog op de verslaglegging ex artikel 73 a Fw.


in bedrijfskwesties

Braincenter Group B.v. (BeG) is enig aandeelhouder en bestuurder van Braincenter Zuid B.V. (BeZ), Braincenter Noord B.v. (BeN), Braineenter Projecten BV en Braineenter BV. Bestuurder van BeG is de heer w.e. Swinckels. De vennootschappen Bez, BeN en BeG zijn gefailleerd respectievelijk op 6 juli 2010, 20 juli 2010 en 7 september 2010 met benoeming van mr. J.A. van der Meer tot curator. De bevindingen betreffen de hiervoor genoemde vennootschappen. Oorzaken faillissement: Schuld bij fiscus en het pensioenfonds opgebouwd in 2007/2008 en einde 2009 die niet meer ingelopen kon worden; Veelonnodige kosten van de heer Swinckels prive ten laste van het bedrijf gebracht (oplopen Re positie privé). Deze onttrekkingen drukten op de liquiditeit van de onderneming. Bankstanden liepen op waardoor de rentebetalingen aanzienlijk stegen; Onvoldoende sales-activiteiten binnen het Braincenter-concern; Onvoldoende aandacht van het bestuur voor de financiën en leiding van BeN en BeZ, voornamelijk een focus op groei door overname; Niet adequaat en tijdig reageren door het bestuur op signalen en waarschuwingen van het management team en directieleden; Uit de verhoren van betrokkenen ontstaat een beeld dat het bestuur, bestaande uit de persoon van de heer Swinckels, onvoldoende eenduidige richting en sturing gaf. Voorts verliep de samenwerking tussen het managementteam en de directieleden enerzijds en het bestuur anderzijds zeer moeizaam. Dit beeld wordt met zoveel woorden bevestigd door de vele wisselingen van de managementteam leden, directie en adviseurs. De curator acht afdoende gronden aanwezig om te kunnen stellen dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. De curator is echter niet bekend met verhaalsmogelijkheden van de (indirect) bestuurder de heer Swinckels, mede naar aanleiding van een verhaalsonderzoek, zodat vooralsnog niet wordt overgegaan tot het nemen van (rechts)maatregelen jegens de heer Swinckels.

Reactie statutair bestuurder de heer Swincke/s: Het hierna volgende is een (door de curator summierlijk vanwege de leesbaarheid aangepaste) letterlijke weergave van de reactie van de heer Swinckels op de bevindingen van de curator over de oorzaken van het faillissement: Volgens de heer Swinckels is de diepere oorzaak van het faillissement daarin gelegen dat hij, ondanks al zijn inspanningen daartoe, niet in staat is gebleken een deugdelijk en op redelijk niveau functionerend management te verkrijgen. De heer Swinckels zou exact weten waar zijn beperkingen liggen en waar zijn kracht zou liggen. De kracht van de heer Swinckels zou gelegen zijn in strategische visie, het onderhouden van zijn netwerk om daarmee strategische keuzes te effectueren.


Voorts zou zijn kracht op het commerciële terrein liggen. Zijn visie, commerciële vaardigheden en netwerk zouden ertoe hebben geleid dat hij tal van kansen heeft gekregen en genomen om activiteiten aan de BrainCenter Group te verbinden. De organisatie is daardoor volgens hem bijzonder hard gegroeid zodat de heer Swinckels als eindverantwoordelijke meer en meer behoefte zou hebben gekregen aan een sterk management. De zwakten van de heer Swinckels zouden evident zijn. Hij zou zelf over beperkte bedrijfseconomisch en financieel inzicht beschikken. Voorts zou hij veel managementondersteuning nodig hebben gehad om goed en eerlijk personeelsbeleid te kunnen voeren, transitiemanagement te kunnen realiseren en uitvoering te kunnen geven aan strategische keuzes en commerciële beslissingen. In het bijzonder op het niveau van het topmanagement (vestigingsdirecteuren en eindverantwoordelijke voor de financiële administratie), zou de heer Swinckels niet in staat zijn gebleken de juiste mensen op de juiste plaatsen te krijgen. Juist in het topmanagement werd Swinckels geconfronteerd met veel mutaties. De vestigingsdirecteuren, dan wel topmanagers vroegen topsalarissen op een niveau van € 15.000,-- tot € 20.000,-- bruto per maand. Veelal bleek dat deze personen niet de gewenste ondersteuning konden bieden; deze topmanagers konden hun verwachtingen volgens de heer Swinckels veelal niet waar maken met als gevolg dat er in het topmanagement in korte termijn veel mutaties waren. Het management kreeg de interne controle en administratie niet dusdanig op orde dat op directieniveau deugdelijk inzicht kon worden gegeven in de exploitatie van diverse vestigingen of in de exploitatie van diverse projecten. Diverse projecten bleken (bleek eind 2009/begin 2010,) met groot verlies (tonnen) te worden afgesloten, terwijl in de rapportage signalen over dergelijke verlieslatende projecten niet eerder zouden zijn gegeven. Het management is niet in staat gebleken alle fee-earners aan het werk te krijgen. Met name in BrainCenter Zuid betekende dit een groot aantal leegloopuren. Het management heeft verzuimd doortastend op te treden met als gevolg dat het besluit om afscheid te nemen van een aantal lieden maar steeds vooruit werd geschoven. Daarbij kwam dat de BrainCenter organisatie de laatste jaren vooral is gegroeid door werving van Philips divisies. In die organisatie, zowel in BrainCenter Noord als in BrainCenter Zuid was derhalve sprake van een krachtige "Philips cultuur", welke cultuur zich het beste aldus laat samenvatten volgens de heer Swinckels dat er bij hen onvoldoende besef bestond dat zij zich declarabel moesten inzetten voor opdrachtgevers. Een en ander speelde zich bovendien af in een periode van recessie (2008/2009) die ook niet ongemerkt aan de BrainCenter Group voorbij zou zijn gegaan. In die periode kreeg BrainCenter te maken met een stelselwijziging bij het pensioenfonds (wat daarin resulteerde dat BrainCenter geconfronteerd werd met dubbele pensioenlasten). Het standpunt van de curator lijkt volgens de heer Swinckels te zijn dat het bestuur zijn taken onbehoorlijk heeft vervuld en dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Statutair bestuurder, de heer Swinckels, is het daar volstrekt mee oneens. Het standpunt van de curator zou overigens onvoldoende juridisch onderbouwd zijn en niet meer dan een blote stelling van de curator betreffen. In ieder geval dragen de door de curator aangedragen oorzaken voor het faillissement - zo stelt de heer Swinckels volstrekt niet bij aan de eindconclusie van de curator dat het bestuur zijn taken onbehoorlijk heeft vervuld. Volgens de heer Swinckels is er geen sprake van onbehoorlijke taakvervulling.


in bedrijfskwesties

Einde vrijwel letterlijke weergave. 2. Personeel

2. 1 Aanta/ ten tijde van faill.

1

2.2 Aanta/ in jaar voor faill.

1

2.3 Datum onts/agaanzegging

nog niet bekend, bestuurder dient nog informatie aan te leveren 14 oktober 2010

3. Activa Onroerende zaken

3. 1 Beschrijving

niet van toepassing

3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boede/bijdrage

Bedrijfsmiddelen

3.5 Beschrijving Er is een kleine kantoorinventaris aanwezig. Een groot deel van de inventaris BrainCenter Group BV is eigendom van de verhuurder van het Assembleon. Er is een discussie met de bestuurder ontstaan over de eigendom van deze inventaris. De curator beraadt zich in overleg met de Rechter - Commissaris over te nemen stappen.

3.6 Verkoopopbrengst Nog niet bekend

3.7 Boede/bijdrage Nog niet bekend

3.8 Bodemvoorrecht fiscus De fiscus heeft een bodemvoorrecht. Voorraden/ onderhanden werk

3. 9 Beschrijving

Niet van toepassing


3. 10 Verkoopopbrengst

3. 11 Boedelbijdrage Andere activa

3. 12 Beschrijving BrainCenter Group BV heeft een auto, een Chrysler, in eigendom. Daarnaast heeft BrainCenter Group BVaandelen in BrainCenter BV en BrainCenter Projecten BV.

3. 13 Verkoopopbrengst Nog niet bekend De Chrysler is met toestemming van de rechter-commissaris en de pandhouder verkocht tegen een boedelbijdrage van € 1.214,00 voor een bedrag van € 12.500,00 excl. BTW.

4. Debiteuren 4. 1 Omvang debiteuren € 20.835,54

4.2 Opbrengst Nog niet bekend

4.3 Boedelbijdrage Nog niet bekend

5. Bank I Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) ING Bank NV heeft een vordering van totaal € 1.231.620,78 op BrainCenter Group BV, bestaande uit een concernkrediet van €1.121.085,75 en een krediet cq. rekening-courant ten bedrage van totaal € 239.467,67.

5.2 Leasecontracten Er bestond een lease-contract met Driessen Autolease voor een drietal auto's, welk contract is opgezegd. De auto's zijn ingeleverd.


5.3 Beschrijving zekerheden De ING Bank NV heeft een (pretens) pandrecht op de algehele bedrijfsuitrusting, voorraden en debiteuren. Pandrecht wordt thans betwist op grond van de verzamelpandakte op basis van volmacht. Naast het pandrecht heeft de bestuurder zich jegens de bank persoonlijk borg gesteld voor een bedrag van € 300.000,00. 5.4 Separatistenpositie De bank heeft een beroep gedaan op artikel 57 lid 1 Fw. 5.5 Boede/bijdragen Nog niet bekend. 5.6 Eigendomsvoorbehoud De curator is niet bekend met enige eigendomsvoorbehouden. 5.7 Rec/amerechten De curator is niet bekend met enige reclamerechten. 5.8 Retentierechten De curator is niet bekend met enige retentierechten. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden

Niet van toepassing

6.2 Financiële verslaglegging

Doorstart 6.3 Beschrijving 6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 6.6 Boede/bijdrage

Niet van toepassing


in bedrijfskwesties

7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Nog in onderzoek 7.2 Depot jaarrekeningen jaar 2005 2006 2007 2008

vaststelling 01-03-2007 27-09-2007 21-01-2010 21-01-2010

depot 05-03-2007 21-11-2007 28-01-2010 28-01-2010

7.3 Goedk. Verkl. Accountant De accountant heeft over de jaarrekening 2008 middels verklaring zijn goedkeuring gegeven. 7.4 Stortingsverpl. aandelen Nog in onderzoek 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek. Zie 1.7. 7.6 Paulianeus handelen De rechtsgeldigheid van enige voor faillissement verrichte rechtshandelingen is in onderzoek. De curator heeft recentelijk een verhoor ten overstaan van de rechtercommissaris doen laten plaatsvinden om nadere informatie te krijgen (o.m.) gericht op deze bewuste rechtshandelingen. l.c. betreft het een rekening - vordering op de heer Swinckels - in beginsel verpand aan de ING Bank - welke enige maanden voor faillissement is 'omgezet' in een lening af te lossen over 20 jaar. De curator beziet met de bank of maatregelen jegens de heer Swinckels gewenst is. De curator is nog in afwachting van het standpunt van ING. Inmiddels heeft ING aangegeven geen afstand van het pandrecht op de vordering op de heer Swinckels te zullen doen en de vordering ter incasso uit handen te zullen geven. De vordering is door ING aan Fiditon uit handen gegeven. De heer Swinckels heeft zich tot een raadsman gewend. Fiditon is met de raadsman in gesprek.


8. Crediteuren

8. 1 Boedelvorderingen Salaris curator

8.2 Pref. vord. van de fiscus

€ 263.742,00 € 266.467,00 8.3 Pref vord. van het UWV Nog niet bekend Niet bekend of een vordering wordt ingediend. 8.4 Andere pref crediteuren De faillissementsaanvrager heeft een vordering ingediend van € 1.142,00. 8.5 Aantal concurrente crediteuren 16 23 8.6 Bedrag concurrente crediteuren :

€ 1.439.314,88 € 1.984.493,81 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling: De verwachting is thans opheffing bij gebrek aan baten. 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en)

Niet van toepassing

9.2 Aard procedure 9.3 Stand procedure

10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. Op dit moment is nog niet duidelijk wat de termijn van afwikkeling van het faillissement zal zijn.


in bedrijfskwesties

10.2 Plan van aanpak Het verrichten van reguliere faillissementswerkzaamheden • Nader onderzoek administratie • Inventarisatie crediteuren • Discussie eigendom activa Verkoop activa • Verder onderzoek rechtmatigheden

10.3lndiening volgend verslag September 2014

Best, 19 maart 2014 mr. J.A. van der Meer curator

bestaande uit (o.m.)

De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag

Recommend Documents