De inhoud van de aan de rechtbank toegezonden papieren versie van dit verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag

Turnaround Advocaten Hét wapen tegen schijnzekerheid

FAILLISSEMENTSVERSLAG

nummer 1a

Faillissementsverslag- Periode stille bewindvoering

De inhoud van de aan de rechtbank toegezonden papieren versie van dit verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag.

Nummer

1a

Datum

14 januari 2015

Gegevens onderneming

Huishoudelijke Hulp PanteinNivent B.v.

Faillissementsnummer

F.01/15/33

Datum uitspraak

14 januari 2015

Curator

Mr. drs. F.P.G. Dix

Rechter-commissaris

Mr. S.J.O. de Vries

Activiteiten onderneming

Preventieve gezondheidszorg (geen arbo begeleiding). Het bieden van huishoudelijke hulp in de thuiszorg.

Omzetgegevens

2012: € 26.097.291,2013: € 25.500.708,2014: € 20.768.000,- (prognose per 30 november 2014)

Saldo einde verslagperiode

€ 0,-

Personeel gemiddeld aantal

1753

Verslagperiode

24 november 2014 tot en met 14 januari 2015 (periode van stille bewindvoering)

Bestede uren

Circa 220 uur van medewerkers Turnaround Advocaten B.V. Totaal direct toe te rekenen kosten voor de inzet van derden (incl. medewerkers Turnaround Advocaten B.v.) ten behoeve van het pre-pack traject worden thans begroot op circa € 125.000,- (excl. BTW).

1


Inleiding Met dit faillissementsverslag doet de curator verslag van zijn handelen als beoogd curator van Huishoudelijke Hulp PanteinNivent B.v. (hierna: HHPV) in de periode van stille bewindvoering van 24 november 2014 tot en met 13 januari 2015 en (gedeeltelijk) de dag van faillissement d.d. 14 januari 2015. Dit faillissementsverslag maakt onderdeel uit van het eerste openbaar verslag ex art. 73a Fw. Op korte termijn zal het tweede deel van het eerste openbaar verslag volgen. In het tweede deel zal de curator meer in het detail verslag doen van de onderneming HHPV, de transactie en zijn handelen als curator in de periode vanaf 14 januari 2014. 1.

Aanwijzing beoogd curator

1.1

Op 20 november 2014 heeft HHPV het verzoek gedaan aan de Rechtbank Oost-Brabant tot aanwijzing van een stille bewindvoerder c.q. beoogd curator. Op 24 november 2014 heeft de Rechtbank Oost-Brabant HHPV laten weten dat zij bij een insolventieprocedure voornemens is mr drs. F.P.G. Dix als curator, aldus beoogd curator, aan te stellen en mr. S.J.O. de Vries te benoemen tot rechter-commissaris, aldus beoogd rechter-commissaris. Betreffende brief is aangehecht als bijlage 1.

1.2

Een aanwijzing van een beoogd curator kan als oogmerk hebben een gestructureerde en doelmatige afwikkeling van een faillissement te bevorderen en daarmee de schade voor klanten, werknemers en schuldeisers zoveel mogelijk te beperken. De beoogd curator laat zich door de ondernemer informeren over wat hem te wachten staat. In geval van een omvangrijk faillissement is het wenselijk dat de te benoemen curator zich kan inlezen en voorbereidingen kan treffen. Voorgaande wordt door de curator aangeduid als een 'stille voorbereiding'. Een curator zou als dan beter in staat zijn om de onderneming na faillissement draaiende te houden en haar tijdens een faillissement te kunnen verkopen.

1.3

Daarnaast wordt de aanwijzing van een beoogd curator vaak in verband gebracht met een zogenoemde "pre-pack". De pre-pack kan worden beschouwd als een (concept) activaovereenkomst die voorafgaande aan het uitspreken van het faillissement is voorbereid in aanwezigheid van de beoogd curator. Deze overeenkomst wordt direct of kort na datum faillissement door de alsdan benoemde curator gesloten en uitgevoerd. De koper van de activa kan de activiteiten van de gefailleerde vennootschap(pen) vervolgens zoveel mogelijk direct na het faillissement voortzetten. De curator maakt ter zake een prepack een onderscheid tussen twee soorten, namelijk een 'zuivere pre-pack' en een 'maatschappelijke pre-pack'.

1.4

Een 'zuivere pre-pack' is volgens de curator dat een beoogd curator er op toeziet dat alle potentiële kandidaat-kopers in kaart zijn gebracht en dat de meest geschikte kandidaten in de gelegenheid zijn gesteld om mee te dingen in het biedproces. Op grond hiervan wordt de kans gemaximaliseerd dat de beste prijs in het voortraject tot stand komt. De beoogd curator gaat na of de schuldenaar (met behulp van gedegen externe partijen) de zoektocht 2


naar kandidaten en een (eerste) selectie daarvan naar behoren heeft uitgevoerd. De beoogd curator laat zich in dit kader informeren over het traject voorafgaand aan zijn benoeming, bestudeert de relevante gegevens en voert zo nodig nog gesprekken met alle bij het traject betrokken partijen. Indien alles naar behoren is uitgevoerd, treedt de beoogd curator vervolgens in een eindonderhandeling met de meest geschikte kandidaat. 1.5

Volgens de curator is een 'maatschappelijke pre-pack' enkel mogelijk, indien een 'zuivere pre-pack' niet uitgevoerd kan worden en/of de schuldenaar geen uitvoering wil geven aan een stille voorbereiding én er sprake zou zijn van zwaarwegende maatschappelijke belangen die aanleiding geven om toch uitvoering te geven aan het meewerken als (beoogd) curator om de (concept) activaovereenkomst die voorafgaand aan het uitspreken van het faillissement is voorbereid, op datum faillissement te tekenen.

1.6

De opdracht van de Rechtbank Oost-Brabant aan de beoogd curator was om te onderzoeken of en zo ja welke vorm van stille bewindvoering in de situatie van HHPV het meest aangewezen zou zijn. De beoogd curator is verzocht om de rechtbank hierover uiterlijk 3 december 2014 te informeren.

2.

HHPV

2.1

HHPV verleent huishoudelijke hulp. Op moment van het toewijzen van het verzoek waren er volgens de bestuurder circa 1.800 medewerkers in dienst.

2.2

HHPV verleent zorg aan ruim 6.100 klanten (met name 65+) in de regio Oost-Brabant, verspreid over ongeveer 20 gemeenten. HHPV heeft met deze gemeenten contracten afgesloten voor de financiering van de door HHPV verstrekte huishoudelijke hulp. HHPV is verantwoordelijk voor grofweg 60% van de huishoudelijk hulp in deze gemeenten.

2.3

Vanwege overheidsbezuinigingen is de vraag naar huishoudelijke hulp vanuit gemeenten fors gedaald. De te vergoeden uren zijn afgenomen en de gemiddelde prijs per uur is verlaagd. HHPV is hierdoor in financiële problemen gekomen. Men heeft diverse maatregelen getroffen om het tij te keren, zoals centralisatie, reorganisatie met behulp van de vakbonden door middel van een reorganisatieplan en een sociaal plan, alsmede het zoeken van overnamekandidaten. Met name het hoog ziekteverzuim (circa 15-16%) en de mismatch tussen het personeelsbestand en het uit te voeren werk - de werknemers van HHPV zijn te hoog gekwalificeerd voor de werkzaamheden met dito in verhouding een hogere salarisvergoeding dan waarom gemeenten vragen en betalen - maken dat deze maatregelen onvoldoende zijn gebleken, aldus het voorlopig oordeel van de curator.

2.4

Vanwege de verliezen in 2012 ad € 44.256,- en in 2013 ad € 1.450.132,- is het eigen vermogen van HHPV teruggelopen per 31 december 2013 naar -/- € 551.498,- (aldus negatief).

2.5

Per 30 november 2014 bedroeg het verlies over het boekjaar 2014 inmiddels -/€ 1.320.000,-. Met het voortzetten van de activiteiten zou een verlies worden verwacht van

3


circa € 100.000,- a € 200.000,- per maand. In verband met de salarisbetaling van de maand december (incl. 13e maand) en de stand van de liquiditeiten per 30 november 2014 was een faillissement onvermijdelijk, aldus het voorlopig oordeel van de curator.

3.

Plan van aanpak

3.1

Conform de opdracht van de Rechtbank Oost-Brabant heeft de beoogd curator in samenspraak met de bestuurder van HHPV, de heer Mertens, een drietal doelstellingen geformuleerd om te bepalen welke vorm van stille bewindvoering passend zou zijn bij HHPV. De drie doelstellingen waren als volgt: • Zoveel mogelijk beperken van de schade (voor schuldeisers en andere betrokkenen), zowel materieel als immaterieel; • Continuïteit van zorg aan de klanten; • Behoud van werkgelegenheid.

3.2

Op grond van voornoemde doelstellingen en de onderneming van HHPV is er besloten om eerst te streven naar (a) een 'zuivere pre-pack' en mocht dat niet lukken over te gaan op (b) een 'stille voorbereiding'.

3.3

Volgens de beoogd curator zou de optimale situatie een zuivere pre-pack zijn, teneinde op datum faillissement binnen de kortst mogelijke termijn maximale duidelijkheid te krijgen voor alle betrokken partijen (zijnde o.m. de klanten, de werknemers en de betrokken gemeenten). Streven was zodoende om een verkoop van de activa/activiteiten (ook wel aangeduid met een doorstart) na datum faillissement zo spoedig mogelijk te realiseren.

3.4

Een stille voorbereiding verdiende minder de voorkeur, omdat de verwachting bestond en bestaat dat op datum faillissement de activiteiten enige weken zouden moeten worden voortgezet, teneinde de klanten en werknemers zoveel mogelijk onder te brengen bij andere zorgverleners in de betreffende gemeenten dan wel om met enkele partijen die na datum faillissement alsnog bereid zouden zijn om de activiteiten van HHPV (gedeeltelijk) over te nemen, in gesprek te treden. Naast het gebrek aan liquide middelen om de activiteiten na datum faillissement te continueren, heeft dit scenario tot gevolg dat de betrokken klanten en werknemers enige weken in onzekerheid zullen verkeren met betrekking tot hun toekomst.

3.5

Bij het besluit om eerst te streven naar een 'zuivere pre-pack' en indien nodig over te gaan naar een 'stille voorbereiding' is meegewogen dat hierdoor het faillissement niet nog voor de kerst en oud & nieuw 2014 uitgesproken zou worden, hetgeen door de beoogd curator en de bestuurder van HHPV met betrokken stakeholders besproken is. Niet alleen zou de timing dan uiterst ongelukkig zijn, maar ook zou dit extra onrust geven bij klanten en werknemers van HHPV alsmede de betrokken gemeenten. Tevens zou deze onrust er toe kunnen leiden dat er geen partij zou zijn die bereid zou zijn de activiteiten na datum faillissement op korte termijn over te nemen. In dit kader heeft men ook besloten om alle in

4


gang gezette reorganisatie maatregelen tot nadere order te bevriezen, teneinde intern verdere onrust gedurende de stille bewindvoering te voorkomen. 3.6

Voor de beoogd curator was zodoende voldoende reden om HHPV in de gelegenheid te stellen om eerst een zuiver pre-pack traject uit te voeren, mede gelet op het feit dat HHPV al eerder getracht had de onderneming buiten faillissement te verkopen. Dit was toen niet gelukt, met name vanwege de mismatch tussen het personeelsbestand en de activiteiten van de onderneming, het relatief hoge ziekteverzuim (circa 15%), alsmede vanwege de slechte financiële positie van de vennootschap. Het vermoeden bij HHPV, de beoogd curator en de betrokken adviseurs was echter dat de onderneming in de kern rendabel kon zijn. Dit zou betekenen dat er mogelijk interesse zou bestaan vanuit de markt om de onderneming vanuit faillissement voort te zetten, waardoor naar verwachting de opbrengst voor de gezamenlijke crediteuren hoger zou zijn en de gemoeide kosten bij afwikkeling van een faillissement lager, dan bij een liquidatie waarbij de activiteiten beëindigd zouden worden. Alsdan zou er mogelijk een koopopbrengst te verwachten zijn en zou de gevolgschade van het faillissement als aangegeven in onderdeel 3.4. in alle opzichten volgens de beoogd curator en HHPV beperkter zijn dan dit het geval zou zijn bij een stille voorbereiding, laat staan een abrupt faillissement.

3.7

Overeenkomstig het voorgaande heeft de beoogd curator de Rechtbank Oost-Brabant per brief (verzonden per e-mail) van 3 december 2014 geïnformeerd ten behoeve van de bespreking met de rechtbank diezelfde middag om 14.00 uur.

3.8

Op 5 december 2014 heeft de Rechtbank Oost-Brabant de aanwqzmq van de stille bewindvoering verlengd voor de periode tot 14 januari 2015, teneinde HHPV en de beoogd curator in de gelegenheid te stellen om uitvoering te geven aan het plan van aanpak. De brief van de rechtbank (incl. brief beoogd curator van 3 december 2014) van 5 december 2014 is opgenomen in bijlage 2.

4.

Het voortraject

4.1

Vanaf 5 december 2014 zijn de werkzaamheden ter uitvoering van een zuivere pre-pack aangevangen. Hierbij is HHPV en de beoogd curator ondersteund door een tweetal externe partijen, zijnde Florijnz Corporate Finance B.V. (hierna 'Florijnz') als gecertificeerd waardeerder en Witlox Van den Boomen Corporate Finance B.v. (hierna 'WvdB') als corporate finance adviseur. Betreffende partijen en de beoogd curator zijn voorheen niet op enigerlei wijze betrokken geweest bij HHPV, zodat zij gedurende het pre-pack traject onafhankelijk konden opereren.

4.2

Op 17 december 2014 heeft Florijnz haar waarderingsrapport uitgebracht. Zij heeft een tweetal waarderingen uitgebracht zijnde: • waardering o.b.v. going concern; • waardering o.b.v. georganiseerde doorstart (onderverdeeld in 3 scenario's). Betreffend rapport is opgenomen in bijlage 3.

5


4.3

WvdB heeft als corporate finance adviseur een marktverkenningsonderzoek verricht, informatie verzameld en in beheer genomen, de markt en kandidaten benaderd en het traject begeleid tot aan het uitbrengen van biedingen van kandidaat-kopers (uiterlijk 2 januari 2015). Met betrekking tot de verrichtte werkzaamheden heeft WvdB een procesverslag opgesteld die is opgenomen in bijlage 4.

5.

De indicatieve biedingen

5.1

Er zijn in het totaal 173 partijen benaderd. Hiervan hebben 36 partijen positief gereageerd. Van deze 36 partijen hebben 28 partijen de geheimhoudingsverklaring getekend, waarna zij zijn geïnformeerd met betrekking tot welke onderneming het betrof. Uiteindelijk hebben 13 partijen zich verdiept in de gegevens als opgenomen in de (digitale) dataroom. Op 2 januari 2015 dienden alle betrokken kandidaat-kopers een indicatieve bieding uit te brengen. HHPV en de beoogd curator hebben (in hoofdlijnen) de volgende biedingen mogen ontvangen: • Partij A: geen bod op actief (koopsom actief € 0,-), maar men is wel bereid om verder te praten over overname van personeel en continuering van alle zorg; • Partij B: geen bod op actief (koopsom actief € 0,-), maar wel bereid om alle zorg over te nemen, aantal personeel dat wordt overgenomen niet gemeld; • Partij C en Partij 0 (traden gezamenlijk op): koopsom € 100.000,- voor actief, overname van 350 personeelsleden, in alle regio's de zorg overnemen, behoudens regio Oss (t.a.v. Oss alleen de gemeenten Sint Oedenrode, Boxmeer en Sint Anthonis); • Partij E: koopsom € 110.000,- voor actief, aantal personeel dat wordt overgenomen niet gemeld; • Partij F: geen bod op actief (koopsom actief € 0,-), wel bereid om alle zorg over te nemen, aantal personeel dat wordt overgenomen niet gemeld; • ZuidZorg: koopsom veelvoud' t.o.v. partijen C&O en partij E, overname van circa 80% van het personeel. De overige kandidaten hadden besloten om af te zien van het doen van een bod.

5.2

1

Op grond van de biedingen als genoemd in onderdeel 5.1 zijn HHPV en de beoogd curator in onderhandeling getreden met ZuidZorg als meest geëigende partij, om een (concept) activaovereenkomst voor te bereiden die op datum faillissement door de alsdan te benoemen curator met ZuidZorg dan wel een aan ZuidZorg gelieerde partij gesloten zou kunnen worden en dezelfde dag ter goedkeuring zou kunnen worden voorgelegd aan de rechter-commissaris.

De curator zal in het volgende verslag de hoogte van de koopsom bekend maken. 6


6.

Onderhandelingen

6.1

HHPV, de beoogd curator en ZuidZorg hebben op 5 januari 2015 overleg gevoerd over invulling van de wederzijdse voorwaarden om uiteindelijk een (concept) activaovereenkomst voorafgaande aan het uitspreken van het faillissement voor te bereiden. Uiteindelijk waren deze voorwaarden na uitvoerig overleg tussen partijen als volgt: •

• •

• •

Voorwaarde voor het sluiten van een overeenkomst met de curator was de instemming van de gemeenten met de overname van het contract HHPV door ZuidZorg (uiterlijk 20 januari 2015); De overeenkomst zou worden aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de NZAlACM de transactie zou goedkeuren; 80% van de uitvoerende medewerkers van HHPV zouden op datum faillissement een arbeidsovereenkomst (conform voorwaarden van ZuidZorg) aangeboden worden met ingangsdatum van 1 februari 2015, waarvan maximaal 20% een flexibel contract zou zijn; De activiteiten van HHPV zouden per 1 februari 2015 volledig worden overgenomen door ZuidZorg; De curator zou de activiteiten van HHPV zoveel mogelijk volledig voortzetten tot 31 januari 2015 en in dat kader ook de door HHPV op de gebruikelijke betaaldatum in januari de (reguliere) salarisbetalingen aan de werknemers van HHPV voldoen van de maand januari 2015.

De (beoogd) curator heeft getracht te bewerkstelligen dat ZuidZorg zou instemmen met een zogenaamde "terme de grace" na datum faillissement. Dit zou betekenen dat na datum faillissement een eventuele kandidaat-koper, niet eerder betrokken in het voortraject, alsnog in de gelegenheid zou worden gesteld om binnen enkele dagen een onvoorwaardelijke bieding uit te brengen. ZuidZorg heeft uitdrukkelijk aangegeven hier niet mee in te stemmen. Gelet op de zorgvuldige marktverkenning door WvdB, de partijen die de mogelijkheid hebben gehad om een bieding uit te brengen en het behoud van ZuidZorg als kandidaat-koper, heeft de beoogd curator hiermee ingestemd. 6.2

Deze overeenstemming in hoofdlijnen alsmede overige (detail) afspraken zijn vervolgens besproken ter voorbereiding van de (concept)koopovereenkomst. Partijen zijn voornemens om op 14 januari 2015 de koopovereenkomst af te ronden en te tekenen en dezelfde dag ter goedkeuring voor te leggen aan de rechter-commissaris.

7.

Het eindtraject

7.1

Omdat de beoogd curator zich er van heeft vergewist dat HHPV behoorlijk uitgebreide marktverkenning heeft uitgevoerd en voldoende inspanning heeft geleverd om alle potentiële serieuze gegadigden (met inachtneming van de vereiste vertrouwelijkheid) te bereiken, waaronder concurrenten, en dat de beoogd curator zich er tevens van heeft 7


vergewist dat HHPV heeft gestreefd naar concurrentie tussen alle serieuze gegadigden in het kader van een deugdelijk biedproces, waarbij alle serieuze gegadigden (waaronder concurrenten), voldoende gelegenheid hebben gekregen om onderzoek naar de over te nemen onderdelen te doen en daarop een bod uit te brengen, kon het traject van een zuivere pre-pack verder 'afgewikkeld worden. 7.2

Voor de betrokken partijen was het duidelijk dat medewerking nodig zou zijn van alle betrokken gemeenten om een snelle overdracht van de activiteiten van HHPV aan ZuidZorg te bewerkstelligen. Zodoende zijn de vertegenwoordigers van de betrokken gemeenten direct uitgenodigd voor een bijeenkomst om hen te informeren over de situatie en de oplossing die was bereikt ten behoeve van de uitgangspunten als opgenomen in onderdeel 3.

7.3

Op donderdag 8 januari 2015 heeft er een bijeenkomst plaatsgevonden met de betrokken gemeenten bij HHPV te Rosmalen (kantoor WvdB). De vertegenwoordigers van de gemeenten zijn geïnformeerd over de situatie bij HHPV, over de uitgangspunten die in het traject leidend zijn geweest, over het voornemen om op 14 januari 2015 het faillissement te laten uitspreken en over het feit dat een stille bewindvoering in de vorm van een zuivere pre-pack had geleid tot een kandidaat voor overname van de activiteiten op 1 februari 2015.

7.4

De vertegenwoordigers van de gemeenten zijn respectievelijk door de heer Mertens als bestuurder van HHPV, de heer Dix als beoogd curator en de bestuurder van ZuidZorg toegesproken.

7.5

Het informeren van en een verzoek tot medewerking aan de gemeenten was mede van belang, omdat in de koopovereenkomst met ZuidZorg een opschortende voorwaarde zou worden opgenomen inhoudende dat alle gemeenten na datum faillissement zo spoedig mogelijk, althans uiterlijk 20 januari 2015, formeel zouden moeten instemmen met de overname/voortzetting van de activiteiten van HHPV door ZuidZorg vanaf 1 februari 2015 tegen dezelfde contractuele condities als welke op dat moment golden voor HHPV.

7.6

Tijdens deze bijeenkomst zijn de vertegenwoordigers van de gemeenten door HHPV en de beoogd curator uitdrukkelijk verzocht geheimhouding te betrachten tot datum faillissement, mede gelet op het voorkomen van maatschappelijke onrust bij klanten en medewerkers van HHPV, indien de stille bewindvoering en het aanvragen van het faillissement eerder 'uit zou lekken'.

7.7

Voorts heeft de curator de resterende periode tot 14 januari 2015 benut om onder meer de communicatie op datum faillissement aan derden en betrokkenen voor te bereiden. De volgende berichtgevingen zijn voorbereid: • website met informatie; • opstellen mailbericht aan werknemers van HHPV; • opname videoboodschap aan werknemers;

8


• • •

opstellen onderhavig aanvangsverslag; opstellen persbericht; opstellen brieven aan crediteuren.

Daarnaast is een transitieteam binnen HHPV samengesteld om uitvoering te kunnen geven aan de werkzaamheden gedurende de beoogde boedelperiode (14 januari tot en met 31 januari 2015), alsmede de nodige informatie aan te leveren om ZuidZorg in de gelegenheid te stellen om de activiteiten van HHPV per 1 februari 2015 volledig voort te kunnen zetten. 7.8

Op maandag 12 januari 2015 zijn de beoogd curator, HHPV en het UWV in overleg getreden teneinde het UWV in de gelegenheid te stellen voorbereidende maatregelen te treffen ten behoeve van de Loongarantieregeling in de Werkloosheidswet in faillissement voor de werknemers van HHPV.

8.

Mededeling gemeente 's-Hertogenbosch d.d. 13 januari 2015

8.1

Op dinsdag 13 januari om 12.46 uur werd door de bestuurder van HHPV en de beoogd curator het bericht per e-mailontvangen van een medewerker van de gemeente 'sHertogenbosch: "Wij zijn voornemens om het College van burgemeester en wethouders van 's-Hertogenbosch te adviseren woensdag 14 januari om 17.06 uur te besluiten tot algehele beëindiging van de overeenkomst met HHp_V.en wel met onmiddellijke ingang. (. . .) De gemeente 's-Hertogenbosch stelt zelf haar burgers per brief en bericht op de website in kennis van haar voorgenomen besluit en de gevolgen daarvan, zijnde de overdracht van uitvoering hulp bij het huishouden naar de andere contractpartijen. Dat betekent dat het HHPV niet is toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de gemeente 's-Hertogenbosch enige vorm van publiciteit te geven aan overname van rechten en plichten van voornoemde overeenkomst met de gemeente 's-Hertogenbosch door derden, dan wel op grond van dit voorgenomen of alsdan ontvangen besluit van de gemeente."

8.2

In reactie op het bericht hebben zowel de bestuurder van HHPV en de beoogd curator meerdere malen contact gezocht met de gemeente 's-Hertogenbosch om in gesprek te treden, mede gelet op de impact die het zou hebben op de kandidaat-doorstarter ZuidZorg, de overige betrokken gemeenten en de na te streven doelen als genoemd in onderdeel 3.

8.3

De gemeente 's-Hertogenbosch heeft echter per e-mail laten weten geen aanleiding te zien om nader contact te leggen, daarbij verwijzende naar de informatie in de voornoemde email en de mededeling dat zij zo spoedig mogelijk na woensdag 14 januari 17.06 uur nader zouden informeren en contacten.

8.4

Voornoemde berichtgeving is gedeeld met ZuidZorg, op grond waarvan zij aanvankelijk heeft laten weten dat zij zonder instemming van de gemeente 's-Hertogenbosch geen business case heeft en afziet van het voortzetten van haar werkzaamheden tot overname en voortzetting van activiteiten van HHPV.

9


8.5

Nu een zuivere pre-pack door de ontwikkelingen als hiervoor beschreven en in verband met de nog resterende tijd niet langer tot de mogelijkheden leek te behoren, hebben de bestuurder van HHPV en de beoogd curator de nog resterende gemeenten ingelicht over de ontstane situatie. Diezelfde middag hebben de bestuurder van HHPV, de beoogd curator en enkele vertegenwoordigers van de overgebleven gemeenten om de tafel gezeten om de situatie te bespreken.

9.

Contact vakbonden en OR - aanbod ZuidZorg

9.1

Op woensdagmorgen 14 januari 2015 heeft de beoogd curator de vakbonden geïnformeerd. Hoewel reeds in een vroegtijdig stadium evenals gedurende het traject tussen de beoogd curator en de bestuurder van HHPV besproken is om de vakbonden eerder te betrekken bij het proces, is hier vanaf gezien om de 'stilte' van de stille bewindvoering zoveel mogelijk veilig te stellen. De curator is overigens voornemens om op korte termijn met de vakbonden om de tafel te gaan en de casus te evalueren en te bezien op welke wijze enige betrokkenheid van vakbonden - gewaarborgd - bij dergelijke trajecten in de toekomst wel eerder mogelijk zou zijn.

9.2

De bestuurder van HHPV heeft wel de voorzitter van de ondernemingsraad van HHPV, de voorzitter van de cliëntenraad en de vakbonden gedurende het traject geïnformeerd over de financiële omstandigheden bij HHPV en het dreigend faillissement.

9.3

Tijdens de bespreking met de vakbonden en voorzitter OR, liet ZuidZorg om 11.45 uur na beraad weten de beoogde transactie toch door te willen zetten, ondanks het bericht van gemeente 's-Hertogenbosch. De inmiddels op dat moment benoemde curator heeft dit gedeeld met de vakbonden FNV en CNValsmede met de voorzitter OR.

9.4

De FNV heeft aangegeven in ieder geval positief te zijn met betrekking tot een overname kandidaat die de zorg wil continueren en snel duidelijkheid verschaft ten aanzien van de werkgelegenheid. De FNV heeft de curator verzocht om de werkzaamheden op dit punt onverkort voort te zetten.

9.5

De CNV heeft zich bij de FNVaangesloten en heeft zich daarnaast expliciet positief uitgelaten over het bereikte resultaat en de overnamekandidaat ZuidZorg.

9.6

Ook de voorzitter van de OR heeft namens de personeelsleden verzocht de transactie door te zetten.

10.

Datum faillissement en voortgang

10.1

De curator, mede gelet op het verzoek van de vakbonden en in het belang van de uitgangspunten als genoemd in onderdeel 3, en ZuidZorg Hulp Thuis Noordoost-Brabant B.v., de kopende partij en gelieerd aan ZuidZorg, hebben op 14 januari 2015 de koopovereenkomst getekend en ter goedkeuring toegezonden aan de rechter-commissaris. Voorts heeft de curator aan de rechter-commissaris toestemming verzocht om de

10

urnaround Advocaten Hét wapen tegen schijnzekerheid

activiteiten tot nader orde voort te mogen zetten. Tot slot is de rechter-commissaris verzocht machtiging te verlenen om de werknemers van HHPV te ontslaan. 10.2

Op 15 en 16 januari 2015 zal er een bijeenkomst plaatsvinden met het personeel van HHPV. De werknemers worden tijdens deze bijeenkomsten geïnformeerd door de bestuurder van HHPV, de curator, medewerkers van het UWV en ZuidZorg. De vakbonden zijn hiervoor eveneens uitgenodigd.

10.3

Uiterlijk op 20 januari 2015 moeten de gemeenten instemmen met de overname van de contracten van HHPV door ZuidZorg Hulp Thuis Noordoost-Brabant BV.

10.4

Indien instemming van de gemeenten wordt verkregen worden de activiteiten van HHPV en de dienstverlening aan ruim 6.100 klanten per 1 februari 2015 volledig voortgezet door ZuidZorg en zullen circa 80% van de werknemers een arbeidsovereenkomst aangeboden krijgen.

10.5

De curator zal zoveel mogelijk relevante berichtgeving over de voortgang in het faillissement tussentijds delen op de website www.turnaroundadvocaten.nl

Disclaimer Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus ol jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden gedaan.

11

Turnaround Advocaten

BIJLAGE 1

24. NOV. 201t.

14:49

ROLADMIN.

RECHTBANK

NR. 382

P. 2

de Rechtspraak Rechtbank Oost-Brabant

Handelsrecht

b~K9dres

L.eeghWllierfalln II 5223 BA 's-HertogenbOsch

correspondentieadres daWrn

van faxnummer onSl<ènmet1t Uw l<ènmerk

onderwerp

24 november 2014 Handelsrecht 013 - 620 2385

Po:stbue 70584 5201 CZ's-Hertogènbosch t (073) 620 20 20 www.reeht.spraal<.l1l

67491_Thwszorg Pantein B. V ./Stichting Vivent VeI%Oek stille bewindvoering

Geachte heer'_' Bij $chrijVet'l tnet bijlagen -qatl 20 november 2014 heeft uw cliënte Huishoudelijke Hulp Panrein I VÎvent B.V. (bieroa: HHPV B.V.) een verzoek gedaan tot aanwijzing van een stîlle bewindvoerder. Bij schrijven van 21 november 2014 heeft U namens HHPV B.V. een toelichting op het verzoek verstrekt. Het verzoek houdt in dat de rechtbank zich uitlaat over een te benoemen stille bewindvoerder (beoogd curator) en aan te stellen rechter-commissaris. De rechtbank kan Diet vooruitlopen op de beslissing crvet het wel of niet toewijzen van een verzoek tot opening van een msolventïeprocednre, Op basis van de thans beschikbare infonnatie, indien binnen een redelijke termijn een insolventieprocedure wordt geopend, is deze rechtbank voornemens: aan te stellen tot curator mr, F.P-0. Dix, advocaat te Best. en - te benoemen totrechter-commissaris mr. SJ.O. de Vries,lid van deze rechtbank,

Doel van stUIf) bewindvoering De aanwijzing van een stille bewindvoerder biedt een mogelijkheid om in relatieve rust een verlroop (in het kader VM een aetivatransaotie) of reorganisa.tî.e VMuit een insolventie voor te bereiden. De stille bewindvoerder zjet er op toe dat alle potentiele kandidaa.t-k.opezsin kaart zijn gebracht en dat de meest geschikte kandidaten in de gelegenheid zijn gesteld 01'll mee te dingen in het biedproces. Op grond hiervan wordt de kAn$ gemaximaliseerd dat de beste prijs in het voortraject tot stand komt en een. J:t) hoog mogelijke opbrengst ten behoeve van de gezamenlijke schuldeisers ven de schuldenaar wordt gerealiseerd. Tevens krijgt de beoogd curator door de stille bewindvoering de gelegenheid om het faillissement goed en zorgvuldig VOOl;' te bereiden, De stille voorbereiding kan ook als 8l.tematief aan de sohuldenaar worden voorgelegd indien de stille bewindvoerder niet overtuigd is van het fen dat het marktverkenningsondexzoekjuist is verricht wof de overgebleven kandidaat de meest geschikte kandidaat is om mee in onderhandeling te treden, Voorts kunnen zwaarwegende maatsohappelijke belangen aanleirung geven tot het verlenen van medewerking aan een. doorstart. De rechtbank acht het in het licht van de in het verzoek en toelichting genoemde feiten en omstant;ligheden -daaronder begrepen dat BHPV B.V. als organisatie huishoudelijJ.re hulp/.zorg verleent aan ruim 6.000 cliënten en dat HHPV B.V. bijna 1.800 medewerkers in dienst heeftvoldoende aannemelijk dat een stille bewindvoering meerwaarde kan hebben ten opzichte van een directe inselventie en dat zonder (een fase van) stille bewindvoering maatschappelijke onrust zou

24. NOV. 2014 14:49

ROLADMIN. RECHTBAN(

NR. 382

P. 3


dal1.lm kenmerk

24 november 2014

kunnen ontstaan. :Hierbij geldt als belangrijk aspect het garanderen van de continuïteit van de zorg aan de cliënten van HHPV B.V.. De stille bewindvoerder zal nader moeten onderzoeken welke vorm van stine bewindvoering in de onderhavige situatie het meest aangewezen is. De stille bewindvoerder wordt verzocht hierover binnen uiterlijk 10 dagen, of zoveel eerder indien lllogelUlc, te berichten. UItga:rwpunten De stille bewindvoerder ourator en rechter-commissaris bebben geen enkele wettelijk bevoegdheid oftaak. Zij zijn feitelijk aanwezig om mee te kijken. zich te informeren en te laten informeren. De stille be$~~er en rechter-commissaris kunnen hun mening geven en waar nodig adviseren. Zij JateifZich daarbij leiden door de belangen VIij1 de gezamenliJ1ce scbuldeisees van de schuldenaar, zoals :zij dat in het geval van een reeds uitgesproken inselventie zouden doen. In het geval van een latere insolventieprocednre tal in de openbare verslagen verantwootdmg worden afgelegd over de periode van stille bewindvoering. HHPV B.V. is gehouden volledige medewerking te verlenen aan de beoogd curator. Zij is onder meer gehouden om aan de stille bewindvoerder gevraagd en ongevraagd alle inlichtingen te verschaffen en inzicht te geven in baar administratie, De verantwoordelijkheid voor de juistheid en volledigheid van de verstrekte infonnati~ ligt bij betrokkenen. De stille bewindvoerder kan verlangen dat aan heul een budget ter bescb.ikki:ng stelt ter delging van kosten die hij wenst te maken in bet kadee van de uitoefening van zijn taak. De stille bewindvoerder kan verlangen dat derden op zijn verzoek worden ingeschakeld om hem te begeleiden bij zijn werkzaamheden (bijvoorbeeld een derde onafhankelb'k financieel adviseur). De kosten van de 'beoogd curator ~lf(inolusief de werkzaamheden van zijn kantoorgeaoten) komen via de vaststelling van het sa.laru tijdens de ÎllSQlventieprocedure ten laste van de boedel. nu zijn werkzaamheden (ook in zijn hoedanigheid van stille bewindvoerder) zijn p.aakt ten behoeve van de ge7alllenlijke sohuldelsers, Indien uiteindelijk geen insolventieprocedure volgt diMt uw cliënte het loon van de stille bewindvoerderte voldoen. Zowel de stille bewindvoerder als de scbuldenaar kan de stille beWindvoeriI:Jg onmiddellijk en ZQJ.1deI opgave van redenen beëindigen, Indien de rechtbank van oordeel is dat niet wordt voldaan aan de verplichtingen in deze brief, of 'Wordt gehandeld in strijd met het bij de aanwijzing van een stille bewindvoerder beoogde doe~ dan kan de rechtbank daaruit de gevolgtrekking maken die zij geraden acht, waaronder het benoemen van een andere curator ofbewindvoerder in het geval van een insolventle. . Een afschrift van deze brief alsmede van Tm. Dix voornoemd worden verstuurd,

UW

schriftelijk verzoek van heden met bijlagen, zal naar


BIJLAGE 2

5,DEC,201417:04

ROLADMI

N,

RECHTBANK

NR, 770

p, 1



Handelsrecht

t.av. mr. drs. F.P.G. Dix

Postbus 253 5680 AG Best per telefax; 085 201 00 11

bezoekadres I..eeghwaterlaan S 5223 BA 's-Hertogenbosoh oorrespondëntieedres ~ostbus 70564

5201 CZ's-HertogenbOsch datum

van faxnummer ons KenmeTl< Uw kenmerk onderwerp

5 december 2014 Handelsrecht

073 - 620 2385

I (073) 620 20 20 'NWW,rechtspraak.1i1

2014025SIFD/JQ

Verzoek stille bewindvoering inzake Thuiszorg Pantein B.V.lStîchting Vivent (hierna: HHPV)

Geachte heer Dix, Bij brief van 24 november 2014 bent u als stille bewindvoerder aangesteld inzake HHPV. De rechtbank heeft u verzocht te onderzoeken welke vorm van stilte bewindvoering in het onderhavige geval het meest aangewezen is. U bent verzocht hierover uiterlijk 10 dagen na de benoeming te berichten. Bij brief van 3 december 2014 (zie aangehecht) heeft U uw bevindingen aan de rechtbank kenbaar gemaakt, met afschrift aan dhr. A.A.J. Mertens. de bestuurder van HHPV, alsmede aan de beoogd rechter-commissaris. De bevindingen zijn door u toegelicht, in het bijzijn van dhr. Mertens, op 3 december 2014_

In aanvulling op de brief van 24 november 2014 en ter bevestiging van het gesprek van 3 december 2014 bericht ik u volgt. De doelstellingen voor de stille bewindvoering zijn: continuïteit van de zorg aan de cliënten; behoud van werkgelegenheid; het zoveel mogelijk. beperken van de schede (voor schuldeisers en andere betrokkenen) zowel materieel als immaterieel, Oe stille bewindvoerder zal uitvoering geven aan de stille bewindvoering overeenkomstig het plan van aanpak, zoals neergelegd in de briefvan 3 december 2014. De aanwijzing van de stille bewindvoering; geldt -vooralsnog- voor de periode tot 14 januari 2015. HHPV laat zich gedurende de stille bewindvoering juridisch bijstaan. U wordt verzocht de beoogd rechter-commissaris over het verloop van de stille bewindvoering op de hoogte te houden.

5.DEC.20:417:0L

ROLADMIN.

REC~TBM~K

NR. 770

P. 2


datum kenmerk

pagina

5 december 2014 HHPV

2 van 2

Tevens wordt u verzocht er vo,nLA"",""iC1'1:Pdragen dat dhr. Mertens een afschrift van deze brief ontvangt.

Hoogachtend, Mr. L.G.J.M. van

Rechter

RO~ADMI N.

5. DEC. 2014 17:of"

NR.

R:C~ TBAN<

1:1

Mr. drs. F.f' .G. Ob\ Ad~rator Tel: Fax: E-mail:

085 2010010 0852010011 [email protected]\.nl

3

Turnaround

Advocaten

Bezoekadre!i 1'iIbW!jl SIM Ponl<m.rm:.mmt 1 5032 MD Tilburg I!l'Il:O .. kodl'es !rest

Del(]jn 6

5684?JBw COJl'MpOndenliead~ Pol'tbus 2.53 56$OAGBI!:st

Per mail.

T +31 (0) 135 :'201 00 10 F +:51 (OJ 85 201 00 11 W wwwJumoroul1dodvocalen.nl

Verslagleggfng stille bewindvoering Huishoudelijke Hulp PanteînNwent B.V.

Uwref. Onzeref.

J

Hét wapen t~geTl schijnzekerheid

Rechtbank's-Hertogenbosch T~inso~entiezaken 'r.a,v. de edelachtbare heer mr. L.G.J.M. van Ekert Postbus 70584 5201 CZ 's-Herlogenbosch

Inzake

77 0

20140255/FD/JQ

Best, 3 december 2014 Edelachtbare heer, In voorbereiding op de zitting van hedenmiddag 3 december a.s. te 14.00 uur inzake opgemelde stille bewindvoering bericht ik u in mijn hoedanigheid van beoogd curator aïs volgt.

Inleiding Op 24 november 2014 heeft de Rechtbank Oost-Brabant ingestemd met een stille insolVentie ('pre-pack'} ter zake de vennootschap HuiShoudelijke Hulp PanteïnMvent B.V. (hierna 'HHPV'). met benoeming van ondergetekende tot beoogd curator en mr. S.J.O. de Vries tot beoogd rechter-commissaris. Oe rechtbank heeft expUcietaangegeven dat het mijn taak is te onderzoeken walke vorm van stille bewindvoering in dit geval het meest aangewezen is, waarbij ik ben verzocht u hierover uiterlijk 10 dagen na de benoeming te berichten. Hierbij informeer ik u over mijn bevindingen.

HHPV HHPV verleent huishoudelijke hulp en momenteel ZIJn er bijna 1.800 medewerkers in dienst, Zij verlenen zorg aan ruim 6.000 cliënten in de- regio Oost-Brabant, verspreid over ongeveer 20 gemeenten. HHPV heeft met deze gemeenten contracten afgesloten voor de financiertng van de door HHPV verstrekte huishoudelijke hulp. Vanwege overheidsbezuinigingen daalt de vraag naar huishoudelijke hulp vanuit gemeenten fors. De te vergoeden uren zijn afgenomen en de prijs verlaagd. HHPV is merdoor in financiéle problemen gekomen. Men heeft diverse maatregelen getroffen om het tij te keren, zoals centralisatie, reorganisatie met behulp van de vakbonden door middel van een reorganiSatieplan en een soCiaal plan, alsmede het zoeken van ovemamekanrJidaten. Met name de mismatch tussen het personeelsbestand en het un te voeren werk - de wetkl'lef'ners van HHPV zijn té hoog gekwalificeerd voor de werkzaamheden waarom gémeenten vragen - maken dat deze maatregelen onvoldoende zijn gebleken. Dit is voor de bestuuJ'der van HHPV, de heer August Mertens, aanleiding geweest om een aanvraag te doen tot een 'pre-pack', zoals ook volgt uit zijn schriftelijke aanvraag (waarnaar ik gemakshalve verwijs).

tl.l(l'\OR)Ur'ldAdvocaten 11)/.

I

KvK !'Iummer 172.38.244

S!içh..iros Oeroengelden Tumoround Advoocten,gev~d ,)P¢l".:!~"·'·.:-tI~r"r-'tc'::';'" jk",iI'-!) ... Ct'er!'jli·~~

;...,;"'";.t.-.e

::J""dC" ....... : .. ~,.~

O"~""

~~JO:::e~..s!l,=*""·e~

~.:;-c;-:t,:-a:c.;r r "eJQ~')·re-'·~~e~·::' Co'~ -, :-' .~-']E' "Jo~eeç
~~,.':,e :er "'~~·oIJl:~ i -Ot-~10-"'~~'" '::,IC.-'J!or

I

RTW nummer NL S202.14.012.801

te I!indhoven. Rcboban~ l5nóno'-en· ve(ohoven I RlAN NL59 RASO 0148 8289 06 .. ~I'~'

"f' ..... ::::"~.,1'" ~~';'-ÇI;""

•• ·"...~r.:."'

')Tle~""'3'!""'C.rte

~",.....;;y~

.o!"·~.:J!~i''d

I-II~~'"

~.,.rI~

~C'I~~~,.e-""IC-:::~~'jC~~

iQ"':'~']('S: .I( .... et.j~ ~&i.-e-r"'~, ./~-,'.:'P'T:tO~ '::.,!r A"'_ _,e-l ~,~ .. ~:~~"Q ... ;jCl.c: ;:~":;t~t"r,.. qn:-:r' ~r' re-:-"')~. ~!'R~·~""r~ Y'1t·~ -: l'"e""~:;J.!:P'.t' '", ~.... "·:"r . .,o,IImt;r;i ~-i."':,J

NR.. 770

~OLADMI N. RECHTBANK

5.DEC.201417:05

1:1

)

L


Hét wapen tegen schiJnzef<erhl!ltd

Na toeWijzing van de stille insolventie ben ik diezelfde dag in gesprek gegaan met de heer Mertens, waarbij hij mîj uitvoerig heeft ge1nformeerd over de ondememing zelf, alsmede de voorfase voorafgaand aan de aanvraag van de stille bewindvoering. Aan de hand van de infonnatie en de onderliggende stukken ben ik in samenspraak met de bestuurder het traject ga.an uitstippelen, We hebben hierbij vasfgelegd welke doelen we met het traject willen nastreven. Het aspect dat door de rechtbank zelf is genoemd, het garanderen van de continuïteit'Van de zorg aan de cliënten van HHPV. hebben wij hierbij aangevuld waardoor een drîe~1 doelstem0gen Zijn geformuleerd: 1. Continuïteit van zorg aan de cliënten 2, Behoud van werkgelegenheid 3. Zoveel mogelijk beperken van de sehade (voor schuldeisers en andere betrokkenen),

zowel materieel als immaterieel. Vanuit deze doelsteIUngen ben ik vervolgens bewindvoering hierbij passend is.

gaan bepalen werke vorm van stille

Stille bèwindvoering Kijkend naar bovengenoemde doelstellingen en de onderneming van HHPV, is het in mijn optiek van belang eerst te streven naar (a) een 'zuivere pre-pack' en mocht dat niet lukken overte gaan Op (b) een stille voorbereiding. De 'zuivere pre-pack' (a) is erop gericht een doorstart direct vanuit insolventie voor te bereiden. Uitgangspunt hierbij ÎS dat er voor faillissement een biedproces plaatsvindt waarbij arle potentiële kandfdaat-kopers In kaart zijn gebracht en de meest geschikte kandidaten in de gele.genheid Zijn gesteld om een bod uit te brengen. Bij een stille Voorbereiding (b) zal de focus voornamelijk liggen Ol:! de voorbereiding van het faillissement zelf en de hlerna volgende periode. De heer Mertens heeft getracht de onderneming buiten faillissement om te verkopen. Dit is niet getukt, met name vanwege de mismatch tussen het personeèlsbestand en de activiteiten van de onderneming, het relatief hoge ziekteverzuim (circa 15%), alsmede vanwege de slechte flnancièle positie van de vennootschap. Het lijkt er echter op dat de onderneming in de I(ern rendabel kan zijn, wanneer deze ·op '0' beginY. Dit betekent dat er mogeDjk interesse bestaat vanuit de markt om de onderneming vanuit faillissement voort te zetten, waardoor naar vel'Volachtîng de opbrengst voor de gezamenlijke crediteuren lioger zal Zijn, dan bij liquidatie. Alsdan is er mogelijk een koopopbrengst te verwaohten en zal de gevolg schade van het faillissement beperkter zijn. De heer Mertens als bestuurder heeft aangegeven bereid te zijn

om

UitvoerÎng

te geven aan

het voorstel om een zuivere pre pack te onderzoeken. In dit kader heeft de heer Mertens ~ in

mu

overleg met als beoogd curator - externe deskundigen benaderd Ingesohakeld, waaronder een gecertiftceerde waardeerder alsmede adviseur. De waardeerder, Aorijnz, zal in dat geval de onderneming waarbîj in haarwaardering een drietal scenario's worden uitgewerkt. (I) (It) (III)

en inmiddels een corporate finance gaan waarderen. namelijk:

Waarde van de onderneming als de huidige B.V. wordt voortgezet Waarde van de ondememing bij een 'zuivere pre-pack' Uqutdatiewaard'e (bij abrupt faimssement).

5,DEC,201417:05

ROLADMIN, RECH~BAN~

11


Hét werpen tegen schijnzekerheid

De corporate finance adviseur, van Witlox van den Boomsn, wordt ingeschakeld voor het verrichten van een marldVerkennln:gsonderzoek. Hij .gaat de markt verkenneh, potentiele kandIdaat-kopers benaderen en het biedingsproces opzetten. Uiteraard wordt hierbij gebruik gemaakt van een geheimhoudingso\fereenkomst, zodat de vertrouwelijkheid van het dossier gewaarborgd bfijft. Aan beide externe advÎseurs is de voorwaarde gesteld dat de rapporten die ZIj opstellen openbaar mogen worden gemaakt, om zo na faillissement volledige verantwoording te kunnen afleggen aan de gezamenlijke sohuldeisers. Het voornemen Js om voor eind december (voor de kerst) duidelUkheid te hebben over de vraag of er kal'ldidaat-kopers ZIjn. Overigens heb ik ars beoogd curator Witlox tevens verzocht om alle documen.tatie te verzamelen eveneens ten behoeve van de toekomstige werkzaamheden van mij als curator. Zo wordt dubbel werk voorkomen. Indien en voor zover een zuivere pre-pack. zijnde een doorstart op datum faillissement, nlet fot de mogelijkheden behoort zal ik als beoogd curator mij in stilte voorbereiden op het failrlSsement (een stille voorbereiding). In dat geval worden alle voorbereidingen getroffen om ervoor te zorgen dat de continuïteit 'Van de zorg enïge tijd na datum faillissement is gewaarborgd. Ook zal de stifle voorbereiding er aan bij dragen dat personeel bater benaderd wordt en alle informatie op datum faillissement zoveel mogefyk voor handen Is, Oe V8cwachting ls als dan dat na datum faillissement met afstemming tussen de gemeenten alle hulpbehoevenden geleidelijk en in rust zoveel mogelijk kunnen worden ondergebracht bij een andere zorgaanbieder. TIjdspad Zoals hiervoor aangegeven is het streven om voor de keret helderheid te hebben 'over de vraag of er kandidaat-kopers zljn. Als dat het geval Is, dienen Zij in de gelegenheid te worden gesteld om kennis tIS! nemen van de ondememing en deze te waarderen, waarna men een bod kan uitbrengen (vermoedelijk na de kerstvakantie, i.e. 5 januari a.s.), Vervolgens zal ik samen met de bestuurder in onderhandeling treden met kandidaat-kopers. Afhankelijk van de voortgang zullen de nodige neven voorbereidingen worden getroffen op het aankomend failliSsement. DoelstelUng is om medio januari 2015 overeenstemming te hebben en het faiJUssetnent te effectueren (als streefdatum geldt thans 14 januari 2015). Mocht eind december duidelijk worden dat een doorstart niet mogelijk is, is het de bedoeling dan alle voorbereIdingen te treffen om het fajllissement goed te laten 'landen'. Oe stille voorbereiding. Ook. in dat geval is de bestuurder voomemens het fuimssement uiterlijk medio januari 2015 aan te vragen, zodat er voldoende 'tijd is om ervoor te zorgen dat de eontinuTteît van de zorg wordt gewaarborgd.

Financiering Voor de :stille .bewindvoering is financiering nodig. HHPV heeft geen extem (bank)'krediel De salarisbetalingen van november jl. hebben vorige week plaatsgevonden. Momenteel staat er € 1,850 miljoen op de bankrekenÎng. Per 4 weken genereert de onderneming € 1,265 miljoen aan inkomsten. De grootste kostenpost van de onderneming betreffen de loonkosten. Deze bedragen € 950.000,- netto per- maand. De loonbelasting bedraagt € 280.000,- per maand. Bovendien is HHPVop basis van de cao verplioht een 13e maand te betalen in december. De totale loonbetaling van december bedraagt derhalve circa €: 1.760,000,-, netto. Dientengevolge bedraagt de loonbelaçting over deze maand € 680.000,-.

5.DEC.201417:05

P. 6

ROLADMI N. REC~ -BANK

1:1


Met de belangriJkste stakeholders is confad opgenomen om de situatie uit te leggen en het plan van aanpak in hoofdlünen toe te. lichten. Betreffendestakeholde~ hebben aangegeven hun medewerking te zullen verlenen. Zo ontstaat ruÎmte in de liquidîteit om de tijd cfle benodigd is te overbruggen. Gedurende deze periode worden de gewone lopende Yelplichtingen van het bedrijf door de bestuurder conform de mgvliere befafingstermijnen voldaan. Ten behoeve van de weltzaamheden in het kader van de stille bewindvoering heeft de bestuurder een boedelkrediet van € 200.000,- overgemaakt op de derrlengeldrekening van mijn kantoor. Dit krediet is nodig om de ingeschakelde darden hun betaling te kunnen garanderen. Deze derden betreffen op dit moment ondergetekende, W"ltlox van den Boomen, Florijnz, en een commenlcatle adviseur. laatst genoemde zal zorg dragen voor aIle cemmuntoatie, zowel intern als extern. komende periode maar ook na datum faiHissement. Vanmiddag zal ik u een liquiditeitsprognose voorleggen waaruit het e.e.a, blijkt.

Vakbonden Er is door de bestuurder contact geweest met de vakbonden. Hen is ~ geïnformeerd over de pre-pack zelf, maar met hen is afgesproken de afspraken uit het sociaal plan (ontslagen en salalisreductle) vooralsnog te bevriezen. Dit om ervoor te zorgen dat binnen de onderneming (onder het personeel) enige rust wordt gecreëerd, hetgeen essentieel is om de stille bewindvoeJing te kunnen laten slagen. Tot slot Zoats hiervoor ufteengezet ben ik voornemens de stille beWindvoering voort te zetten tot uiterlijk medio januatl2015. waarbij de focus in eerste instantie ligt op het realiseren van een 'zuiver pre-pack', Als dit niet tot de mogelijkheden behoort. zal de tijd gebruikt worden voor een zgn. stille voorbereiding. Dit alles om de doelen zoals hier bovenstaand geformuleerd zo veel mogelijk te kunnen nastreven. Een ander wil ik graag nader toelichten tijdens de 2itting van hedenmiddag. Afschrift van onderhavig schrijven zend ik eveneensaan da heer Mertens als bestuurder van

IiHPV.

. around Advocaten

F.P.G, Dix. Curator

CC: beoogd rechter-commissaris mr. S.J.O. de Vries


BIJLAGE 3

Belangrijke

mededeling

Deze vertrouwelijke presentatie van de waardering van Huishoudelijk Hulp Pantein-Vivent B.V. (hierna "Pantein" of de "Onderneming" of "De activiteit") is opgesteld door Florijnz Corporate Finance B.V. (hierna: . Florijnz') in opdracht van Huishoudelijk Hulp PanteinVivent B.V. De rapportage betreft een viertal waarderingen, te weten "going concern", twee varianten binnen een georganiseerde doorstart (management case, behoudende case) alsmede een waardering opgesteld door de ogen van een mogelijke strategische koper. De begrippen worden verder in de rapportage toegelicht. De waarderingen hebben betrekking op de waarde van de activiteiten van Pantein per 1 januari 2015. Doel van de waardering op basis van georganiseerde doorstart is om inzicht te verschaffen in de waarde van de activiteiten van Pantein na een juridische herstructurering, waarbij de activiteiten op basis van een aantal nader te omschrijven wijzen worden gecontinueerd. Op de door Pantein ter beschikking gestelde informatie is in het kader van deze waarderingen door Florijnz geen separate accountantscontrole toegepast. De waarden in dit rapport zijn onder meer afhankelijk van externe omstandigheden en het vermogen van het (alsdan) management van Pantein om de in deze presentatie genoemde prognoses te realiseren. Alle in deze presentatie verstrekte informatie dient strikt vertrouwelijk en intern te worden behandeld. Deze informatie mag in geen gevalopenbaar worden gemaakt of ter beschikking worden gesteld aan derden, behalve met schriftelijke toestemming van Florijnz. Deze presentatie en de hierin bepaalde waarden zijn opgesteld per december 2014. Zij kunnen door ontwikkelingen na deze datum niet meer accuraat zijn. Hoewel deze rapportage met de uiterste zorg is opgesteld, kunnen Florijnz en haar medewerkers geen enkele aansprakelijkheid aanvaarden voor de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie die expliciet of impliciet is opgenomen in deze rapportage, noch voor omissies in deze rapportage. Ir. R.E. van Hof / Drs. H. Minnaar RV

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

schriftelijke

Conf.dential

I

Slide 2

Inhoudsopgave IR

Introductie waardering

..

Toegepaste waarderingsmethode

"

Algemene uitgangspunten waardering(en}

ID

Uitgangspunten vermogenskostenvoet en restperiode

II

Samenvatting Waardering o.b. v. going concern (scenario 1) Waardering o.b. v. georganiseerde doorstart r

Variant management case (scenario 2)

r:

Variant behoudende case (scenario 3)

r

Waardering o.b. v. strategische waarde (scenario 4)

Bijlagen: Juridische structuur

en object van waardering

Algemeen schematisch weergave OeF-methode Value drivers, winst-

en verliesrekening en waarderingen voor de verschillende scenario's

Bronnen

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland.Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaandeschriftelijke toestemming

van Florijnz Corporate

Finance B. V. worden gereproduceerd,

gedistribueerd,

gecirculeerd

noch geciteerd.

Confidential

I

<,'ide 3

Introductie waardering

(1/2)

In het kader van een georganiseerde doorstart van de activiteiten van Pantein dienen de volgende waarderingen plaats te vinden: De "Fair market Value" van de activiteiten op basis van ongewijzigd beleid op "stand-alone basis". Deze waardering wordt verder omschreven als "going concern waardering". Dit wordt SCENARIO 1. De "Fair Market Value" van de activiteiten op "stand-alone basis" na "georganiseerde doorstart". Deze waardering wordt in twee varianten wordt uitgewerkt: r: SCENARIO 2, Management case: uitgangspunten m.b.t businessmodel na doorstart door management geformuleerd. SCENARIO 3, Behoudende case: uitgangspunten m.b.t businessmodel na doorstart door Florijnz getoetst op basis van check en balances en in historisch perspectief. De "Fair Market Value" van de activiteiten na "georganiseerde doorstart", waarbij de activiteiten worden voortgezet door een derde die de noodzakelijke infrastructuur heeft om de activiteiten winstgevend voort te kunnen zetten. Dit wordt SCENARIO4.

1--

Bij de waarderingen op basis van het scenario 4, Hgeorganisëerde doorstart", dient er rekening te worden gehoude'n met Lt100dzakelijk werkkapitaal (buffer) om de activiteiten n~ doorstart door te kunnen zetten. Deze buffer zal apart worden aangegeven.

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd. gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

schriftelijke

Confidential

I

Slide 4

Introductie waardering (2/2) "Fair Market Value" wordt als volgt gedefinieerd: "De prijs, waarvoor een Actief wordt verhandeld tussen een welwillende koper en welwillende verkoper, die geen van beide gedwongen worden om te kopen of verkopen en die beide een redelijke kennis van de ter zake doende feiten hebben". "Stand-alone" wordt als volgt gedefinieerd: In een stand-alone waardeanalyse wordt uitgegaan van de Activiteit 'as is'. Met andere woorden, in de waardering wordt geen rekening gehouden met mogelijke synergie-effecten die een mogelijke koper en/of strategische partner aan de Activiteit zou kunnen toevoegen. Hierbij valt te denken aan additionele omzet, kostenbesparingen en lagere financieringskosten. "Georganiseerde doorstart" is de situatie waarbij alleen die activiteiten worden doorgezet waarbij sprake is van een zo groot mogelijk kasstroompotentieel. De "waarde in het economisch verkeer": r:

Dit reflecteert het gedrag van kopers, verkopers en investeerders in de markt en is een indicatie van de prijs waarvoor een Actief kan worden verkocht als een individueelobject van verkoop.

r

In onze waardeanalyse wordt de waarde in het economisch verkeer bepaald, waardoor voor alle intercompany transacties, voor zover van toepassing, wordt verondersteld dat ze op basis van marktprijzen plaatsvinden.

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V_ worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confidential

I Side 5

Toegepaste waarderingsmethode De Discounted Cash Flow methode, specifiek de methode Adjusted Present Value (hierna: HDCF methode") veronderstelt dat de waarde van de activiteiten van Pantein bestaat uit de ondernemingswaarde minus de marktwaarde van rentedragende schulden, plus de overtollige liquide middelen en niet de aan de bedrijfsvoering dienstdoende activa. De hoogte van de rentedragende schulden na herstructurering wordt verondersteld nihil te zijn. De kwaliteit van de waardering wordt bepaald door kasstroomprognoses die door de directie zijn afgegeven en de bepaling van de disconteringsvoet die vervolgens op deze kasstromen wordt toegepast. De waarde van de activiteiten van Pantein wordt bepaald door de contante waarde van de geprognosticeerde vrije kasstromen. Dit betreffen kasstromen die ter beschikking staan aan de vermogensverschaffers van Pantein in de vorm van aflossingen, interest en dividend. Hierbij wordt een disconteringsvoet gehanteerd die rekening houdt met het risicoprofiel. De geprognosticeerde kasstromen vallen uiteen in de planperiode (2015 - 2019) en een restperiode (vanaf 2020). Vanaf de restperiode wordt verondersteld dat de vrij beschikbare kasstromen stabiel zijn. Deze disconteringsvoet representeert het vereiste rendement op de marktwaarde van het eigen vermogen. Deze rendementseis wordt bepaald op basis van de Build-up Methode waarbij het vereist rendement wordt bepaald door: Risicovrije rentevoet; r

Marktpremium op beleggen in aandelen;

r

Specifieke toeslagen voor kleine ondernemingen; Specifieke toeslag in verband met georganiseerde doorstart.

Bronnen (zie bijlage voor specificatie): r:

Diverse interne informatie verstrekt door Pantein Management en Pantein; Interviews met diverse managementfunctionarissen (Algemeen directeur/Zorgcoach) en planningsafdeling.

Copyright@2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uitdit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

schriftelijke

Confidential I Slide 6

Algemene

uitgangspunten

waarderingen

(1/6) Pant~in

Algemeen

Huishoudelijke Hulp

Het object van waardering is Huishoudelijk Hulp Pantein-Vivent B.V.

T

De onderneming Pantein is oorspronkelijk opgericht in 2009 en in 2012 voortgezet als Joint Venture van Stichting Pantein en Vivent.

zorgt!

De onderneming verzorgt huishoudelijke hulp tegen vergoeding. Het bedrijf heeft een sterke historie in de thuiszorg waarbij de hulp aan de klant centraal staat. Het hoofdkantoor van Pantein is gevestigd in Uden, voortkomend uit de brede zorghistorie (Maasziekenhuis, Zorgcentra, Kraamzorg, Thuiszorg en zorghotel). De activiteiten van het object (Pantein) vinden zelfstandig plaats, transacties met gelieerde entiteiten vinden plaats at "Arms Length" (op zakelijke voorwaarden). Het verzorgingsgebied van Pantein betreft 6 regio's die ieder uit één of meerdere gemeenten bestaan, te weten:

Werkgebied

Pantein

Cmg (Cuijk, Grave en Mill) Den Bosch (Den Bosch) Overig (Gennip, Mook). Meiierij (Boxtel, Haaren, Heusden, Schijndel, St Michielsgestel, Vught) Oss (Berghem, Bernheze, Boekel. Venhorst. Boxmeer, Landerd, Lith, Oss, Ravensteijn, st. Anthonis, St. Oedenrode, Maasdonk, Veghel) Uden (Uden)

.•

"

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confidential

I

i>iide 7

Algemene De onderneming

uitgangspunten waarderingen (2/6) (vervolg)

De omzet van Pantein wordt met name gehaald in: Regio Oss (40%) Den Bosch (20%) Meijerij (20%) Overig (20%). De marktposities in Oss, Den Bosch en Meijerij zijn dominant, met een respectievelijk huidig marktaandeel van 75%, 60% en 75%. Per december 2014 zijn er ca. 1800 medewerkers in vaste dienst en bedient men ca. 6000 huishoudens.

Recente ontwikkelingen In 2014 is de omzet fors teruggevallen als gevolg van minder contracten bij gemeenten en afname van klanten (huishoudens), deels door overstap naar concurrentie, deels doordat indicaties door de gemeente niet zijn gecontinueerd. Uden werd in 2014 in goed overleg aan de gemeente overgedragen, omdat de tarieven boven de kostprijs van dat moment lagen. De laatste jaren is er weinig ruimte geweest voor investeringen in marketing en innovatie en is het bedrijf negatief in het nieuws geweest als gevolg van bezuinigingsrondes.

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Atle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

schriftelijke

ConUential

I

Slide

v

Algemene

uitgangspunten waarderingen (3/6)

Marktontwikkeling De vergoeding die gemeenten geven aan Pantein, worden eenzijdig vastgesteld en vinden plaats op basis van het uurtarief of de vaste vergoeding per week (de zogenoemde resultaatsfinancieringl, de WMO-voorziening voor hulp bij het huishouden. De meeste gemeenten stellen niet langer het aantal uren hulp bij het huishouden vast, maar beperken zich tot het vaststellen van de aanspraak en het eindresultaat van de dienstverlening. De zorgleverancier bepaalt zelf de omvang van de werkzaamheden waarmee het resultaat, een schoon en leefbaar huis, moet worden behaald. De normen hiervoor liggen vast in het gemeentelijke indicatieprotocol. De zorgleveranciers ontvangen hiervoor een vast gemiddeld budget per klant per week, dat in 2014 en 2015 wordt afgebouwd. De zorgleverancier gaat bij de klant op huisbezoek en stelt samen met de klant een ondersteuningsplan op, waarbij vastgesteld wordt wat er nodig is om een schoon en leefbaar huis te realiseren. Besproken wordt wat de klant zelf kan doen en bij welke taken ondersteuning kan worden gekregen vanuit de omgeving, zoals familie of mantelzorger. Het risico van dit model is dat de zorgverlener risicodrager wordt voor het resultaat. Transitie naar resultaatsfinanciering Voor de transitie van uurtarief naar resultaatsfinanciering heeft de overheid een budget gereserveerd om dit proces te begeleiden. Dit proces is nagenoeg afgerond. Het budget is verstrekt in 2014 en heeft geen betrekking op 2015 en verder. Huishoudelijke

Hulp toelage IHHD

M.i.v.ljanuari 2015 heeft de overheid een budget vrijgemaakt van EUR 190M voor de komende twee jaar, waarmee huishoudens deels betaald en deels huishoudelijke hulp in natura kunnen ontvangen. De aan de gemeente toegekende huishoudelijke hulp toelage-middelen mogen niet gebruikt worden voor de maatwerkvoorziening.


schriftelijke

Confidential

I Slide 9

Algemene

uitgangspunten waarderingen

(4/6)

Vervolg huishoudelijke Hulp toelage De gelden lijken, naast voor de jaren 2015 en 2016, ook beschikbaar voor 2017 tot en met 2019 en wellicht langer. Voor Pantein betekent dit extra inkomsten, waarbij het uitgangspunt is dat: Het marktaandeel indicatief is voor potentieel gebruik Het gebruik wordt ingeschat op 20% van het potentieel (ook mantelzorg) Aandachtspunt bij de nieuwe regeling is de inning van gelden; deze dient voor de eigen bijdrage rechtstreeks plaats te vinden. Contracten met gemeenten Contracten van Pantein met gemeenten worden door gemeenten opgesteld. Contracten (mantelovereenkomsten) met - een groep van - gemeenten zijn uitgangspunt voor de dienstverlening aan huishoudens en een randvoorwaarde om diensten in het zorggebied aan te bieden. In contracten worden afspraken gemaakt over, in het bijzonder, de kwaliteit, tarieven en betalingstermijnen. Per gemeente zijn er meerdere aanbieders van vergelijkbare diensten, zodat in geval van discontinuïteit de zorg door andere partijen kan worden voortgezet. Uitzondering hierop betreft de gemeenten Den Bosch en Oss gezien de dominante marktpositie. Er wordt verondersteld dat de contracten grotendeels kunnen worden gecontinueerd na herstructurering (zonder aanbestedingsprocedure). Er wordt verondersteld dat alle contracten in het geheel worden voortgezet. Florijnz heeft de contracten niet individueel gecontroleerd en/of juridisch getoetst.

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftellïke toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confidential

I

Slide 10

Gehanteerde

uitgangspunten waardering

(5/6)

Concurrentie Grootste en belangrijkste concurrenten van Pantein in het verzorgingsgebied zijn Tzorg en Brabantzorg. Tzorg onderscheidt zich naar klanten met name door specialistische thuishulp aan te bieden (andere diensten naast schoonmaak) en marketing/positionering/communicatie (o.a. speciaal magazine). Recent marktonderzoek (juni 2014, Den Bosch) laat zien dat Tzorg een hogere klanttevredenheid heeft dan Pantein. Aan de kostenkant is Tzorg zeer efficiënt georganiseerd en heeft Tzorg alleen goedkope en jongere arbeidskrachten in dienst die in de laagste cao-schaal vallen (cao VVL geaccrediteerd door BTN). Andere concurrenten zijn o.a. Actiefzorg, Thuishulp, Breederzorg, Buurtzorg , Dichterbij, IVT, Interzorg en Thuiszorginholland. Personeel Het personeel is aangesloten bij de cao voor Verpleging, Verzorgingstehuizen en Kraamzorg (VVT). Personeel is onder te verdelen in direct personeel (schoonmaken) en indirect personeel (management & staf). De huidige cultuur (zorginslag) bemoeilijkt de invoering van resultaatgerichtwerken.

Directe organisatie Er wordt geen overgang van onderneming verondersteld; het staat de nieuwe entiteit vrij haar medewerkers te kiezen. De gemiddelde arbeidsduur van direct personeel is ca. 12,6 uur per week; een groot deel werkt parttime. Aansluiting bij andere cao's levert volgens het MT geen betere kansen en is om deze reden niet verder onderzocht.

Indirecte organisatie Afhankelijk van het gekozen scenario is een bezetting nodig om de directe medewerkers aan te sturen, zie hiervoor verder de gekozen scenario's. .

Copyright ©2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance 8. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confidential

I

SI ie 11

Gehanteerde

uitgangspunten waardering

(6/6)

Logistieke planning Essentieelonderdeel om succesvol te kunnen zijn, is een efficiënte planning van de inzet van medewerkers. Pantein gebruikt hiervoor de (rooster)software Care Assist. Fiscaliteit Pantein is vrijgesteld van Vennootschapsbelasting omdat ze voor minimaal 90% WMO diensten verricht. Er wordt voor de toekomstige scenario's verondersteld dat deze vrijstelling van toepassing blijft.

Tot en met 31 december 2013 was Pantein eigen risicodrager voor de WGA. Eventuele financiële consequenties hiervan zijn niet meegenomen in de waarderingen(en). Uitgangspunten werkkapitaal Om de activiteiten door te starten dient rekening gehouden te worden met de overbrugging van de eerste salarisbetaling en het betaalmoment van de gemeenten. Verondersteld wordt dat debiteuren (ontvangsten gemeenten) 11% van de omzet bedragen en crediteuren (met name personeel) 8,3% van de kosten. Geconstateerd wordt dat gemeenten gemiddeld binnen 30 dagen betalen, maar dat er bij enkele gemeenten vorderingen lange tijd open staan. Hier ligt volgens het management een (eenmalige) administratieve reden aan ten grondslag. Historisch heeft de onderneming een negatief netto werkkapitaal, dat in een doorstartscenario niet het geval zal zijn. In de behoudende case (scenario 3) is bijvoorbeeld de mutatie liquide middelen in het eerste jaar EUR -338 kEUR en in het tweede jaar +354 kEUR.

Copyright ©2014. Opgesteld in Nederland. Atle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

sChriftelijke

Confidential

I

SUe 12

Uitgangspunten vermogenskostenvoet

en restperiode

Deze disconteringsvoet representeert het vereiste rendement op de marktwaarde van het eigen vermogen. Deze rendementseis wordt bepaald op basis van de Build-up Methode waarbij het vereiste rendement wordt bepaald door: Risicovrije rentevoet. Gehanteerd is de gemiddelde 10-jaarsrente van 7 Europese staatsobligaties (dec 2014), te weten 2,61%. Marktpremium op beleggen in aandelen. Gehanteerd is een percentage van 5.7% (Credit Suisse Global Investment return 2014). Specifieke toeslagen voor kleine ondernemingen, 7,1% (Duff & Phelps Risk Premium report 2013). Specifieke toeslag in verband met niet-prognosticeerbare risico's als gevolg van doorstart, 3,0%. Total_e_y.§r:mogenskostenvoet

eigen vermogen voor Pantein 18,41%

De planperiode betreft 2015 - 2019, de restperiode start vanaf 2020. De groei in de restperiode wordt op 0,0% verondersteld vanuit de gedachte dat cao-stijgingen worden gecompenseerd door stijging van vergoedingen.

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance 8. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

schriftelijke

Confidential

I

SI Je 13

Scenario 1: "Going Concern" Algemeen De (kas)stroomprognoses van het management d.d. december 2014 zijn uitgangspunt voor deze waardering (afgegeven door het management), zie ook scenario 2. Deze wijken positief af van de, eerder in november 2014, gepresenteerde prognoses die aanleiding waren voor de faillissementsaanvraag, maar volstaan voor de toetsing of dit scenario leidt tot een positieve waardering.

Kosten Het ziekteverzuim wordt verondersteld hoog te blijven (10,8%)en de totale productiviteit blijft daardoor laag (ca. 75%). De relatief hoge, huidige gemiddelde uurtarieven in 2015 (EUR 16,19)) - gecorrigeerd voor huidige productiviteit EUR 21,57 zijn te hoog om winstgevend te kunnen opereren, temeer gegeven het feit dat hier een vaste gemeentelijke vergoeding tegenover staat. Er wordt gemakshalve verondersteld dat de salarissen niet verder stijgen. De overhead is te groot; totaal EUR 1.954k (inclusief een begrote lOOk t.b.v. noodzakelijke reorganisatiekosten).

I.--. __

I

D_e_p_e_.rsoneelskosten<structuurJen het ziekteverzuim zijn te hoog om winstgevend te kunnen opereren, de economische waarde van de aandelen is derhalve negatief in dit scenario.

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate


gedistribueerd, gecirCUleerd noch geciteerd.

---'

Confidential

I Slide 14

Scenario 2: "na doorstart / management case" Algemeen De {kas)stroomprognoses van het management d.d. december 2014 zijn uitgangspunt voor deze waardering.

Opbrengsten Tarieven gemeenten groeien mee met cao-stijgingen (1,0%) (2015 = gemiddeld EUR 22,10) Verwachting afname uren is gedetailleerd onderbouwd (2015 = 674.911 uur, ca. 27% lager dan 2014). De jaren erna daalt dit minder (respectievelijk -/-10%, -/-5%, -/-2% per jaar). Er is rekening gehouden met extra omzet uit hoofde van de HHT. De gemiddelde duur per huishouden zakt van 2,84 uur (2014) naar gemiddeld 2,0 uur vanaf 2017. als gevolg van resultaatfinanciering. Het aantal huishoudens neemt af van 6.240 (2014) naar 5.438 in 2018. Efficiency op resultaatfinanciering is 2015 en 2016 minder dan 100% (respectievelijk 96% en 98%) en vanaf 2017 pas 100% (dit betekent dat dan pas een situatie is bereikt dat alle gewerkte uren ook in rekening worden gebracht). Indien dit percentage meer dan 100% is, betekent dit dat resultaatfinanciering gunstiger is dan een vergoeding op uurtarief.

Kosten Het ziekteverzuim wordt verondersteld na doorstart slechts 4,0% te zijn - er kan worden gekozen- en stijgt de jaren erna weer naar gemiddeld 6.0%. De totale productiviteit blijft daardoor ca. 82,2% in 2015. Het aantal directe medewerkers in vaste dienst moet worden teruggebracht naar ca. 900 om de organisatie flexibeler te maken. ook met het oog op lagere omzetten. De tarieven na doorstart zijn EUR 10.= (gemiddeld brutoloon, 2015 inclusief cao-verhoging per 1/3/2015). De groei in loon wordt vanaf 2016 gecompenseerd door een tariefsverhoging op de gemeentelijke tarieven. De overhead is nu met EUR 1.954k te groot en moet worden teruggebracht naar ca. EUR 1.784k, inclusief lOOk eenmalige communicatiekosten in 2015 en SDk in 2015.

Investeringen Er worden geen {vervangings)investeringen voorzien door het management. .I

Dit scenario geeft een economische waarde van de activiteiten van EUR 2.023k, waarbij EUR 1.374k wordt gerealiseerd in de periode tot en met 2019 (planperiode). __j

!l J ori jnz corporate finance

Copyright ©2014. Opgesteld in Nederland.Alle rechten voorbehouden.Niets uit dit document mag zonder voorafgaandeschriftelijke toestemming

van Florijnz Corporate Finance B.V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confidenl.al

I

I

Slide 15

Scenario 3 "na doorstart / behoudende case" In vergelijking met scenario 2 zijn er een paar verschillen: Het ziekteverzuim vanaf 2015 op 6% conform het gemiddelde ziekteverzuim in de zorg. Het zal uitdagend genoeg zijn om dit niveau te bereiken in een organisatiecultuur die gedreven wordt door zorg gedreven medewerkers. In de wetenschap dat taken in de structuur van resultaatfinanciering een hogere belasting en een andere instelling met zich meebrengen, is dit zeer ambitieus. Immers, in minder tijd moeten er zwaardere huishoudelijke klussen worden gedaan, waarbij er ook meer moet worden gereisd (meerdere locaties voor contracten boven de 20 uur per week). De gemiddelde duur per huishouden gaat door de resultaatsfinanciering omlaag. lets behoudender in de efficiëntie van verbetering in verzuimkosten (2,8% i.p.v. 2,5%), mede ook gezien het huidige vertrekpunt van de organisatie. 'r

[ -

Een investering

_ -

van lOOk in materiële vaste activa /automatisering

in 2015.

'J

Het resultaat is nog steeds e-en-po-si-tieve-e-c-o-n-o-m-is-c-h-e-wa-a-rde-va-n-d-e a-ct-i-viteÏten-ïïaii-E-U-R-8~9~5-k-,---waarbij EUR 638k wordt gerealiseerd in de periode tot en met 2019 (planperiodel. "

Copyright ©2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance 8.V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confidential

I Slide 16

Scenario 4 "strateqische keper" Algemeen Uitgangspunt voor dit scenario is een potentiële koper die de overhead (financieel. HR. ICT en management) al beschikbaar heeft binnen de eigen organisatie en waarbij alleen de directe aansturing van de medewerkers in het veld noodzakelijk is. Dit betekent dat de indirecte kosten dalen naar EUR 1.370k in 2015 (in vergelijking met scenario 1 tIm 3 EUR 1.784k). In deze wordt gerekend met éénmalig 150k aan integratie!communicatiekosten. Strategische investeerder wordt verondersteld eenmalig een bedrag van EUR SOk in 2015 te investeren.

Het resultaat in dit scenario levert de hoogste economische waarde van de activiteiten op, EUR 4.246k:--··! waarbï EUR 2.476k wordt erealiseerd in de eriode tot en met 2019 ( Ian eriode). ,_,__j

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden, Niets uit dit document mag zonder voorafgaandeschriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance 8. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confidential

I

Slide 17

Samenvatting Doel van de aanvullende waarderingsrapportage is om inzicht te verschaffen in de waarde Pantein in de vier scenario's: De waarde in de verschillende scenario's is vastgesteld per 1januari 2015. De gehanteerde waarderingsmethode betreft de Discounted Cash Flow methode (DCF methode), variant APV. Gebaseerd hierop bedraagt de ondernemingswaarde (vrij van rentedragende schulden en liquide middelen) van Pantein:

1

Going Concern

Negatief

2

Doorstart I Management Case

EUR 2.023

3

Doorstart I Behoudende Case

EUR 895

4

Strategische koper

EUR4.246

Om de activiteiten door te starten dient rekening gehouden te worden met de overbrugging van de eerste salarisbetaling en het betaalmoment van de gemeenten. Hiervoor wordt gestart in de balans met exces cash van 1 mln. (dit dient niet gecorrigeerd te worden op de ondernemingswaarde ten behoeve van de bepaling van de economische waarde). Voorts dient opgemerkt te worden dat de waarde van Activiteit is bepaald, maar daarmee is de prijs die een koper kan en wil betalen nog niet vastgesteld. Deze uiteindelijke transactieprijs is naast de hiervoor genoemde uitgangspunten onder meer afhankelijk van de navolgende factoren: Aanwezigheid van meerdere kopers; Beschikbaarheid van financiële middelen bij de koper; Specifieke synergievoordelen die de koper door het verwerven van de Onderneming kan realiseren.


schriftelijke


Bijlagen

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance 8. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.


Juridische structuur en object van waardering

Stlchtln9 Pantem

'-

Stichting Vivent (33%)

'I

--J

T huiszorq Pantem B.V. (67%)

,

I

l


schriftelijke

Confidentia!

I

Slide 20

Algemeen

schematische

p>rognos<>W & V

weergave

OeF-methode

Prognose BaJans

Balans. - Ren!edJaIJEf1de schulden + OvertoUigeliquîde middelen + ""', oper.dionelea_


schriftelijke

Confidential

I

Slide 21

Value drivers scenario 1 gem. tarief toename tarief # uur gele...,rd ("1.000) toename gelewrde uren Omzet (x1,OOO) gem. duur dienst

21

21

€

1.124.326

921.749 r

1.146.202 1,9%

-19,60/0

20,275 2,75

# aantal uur besteed Ziekte uren Verlofuren Zwangerschaps...,rlof Werko...,rleg Reistijd Algemeen Indirect Onbetaald ...,rlof Kantooruren Functioneringsgesprek Ooderschspsverlof Zorg...,rlof Opleiding/Instructie Producti>iteit Aantal betaalde uren aan personeel # medewerkers direct # uur per week BSruto uurloon Loonsverhoqinq cao Effect VT 8% en EJ U 5,7% Sociale lasten en pensioen Effect o...,oge perskn (x 1.000 EUR) per gerealiseerd klantenuur

22,33 € 1,0% 607.420 -10,0%

13.561 2,10

22,55 1,0%

577.049 -5,0% 13.012 2,00

€

22,77

€

23,00

€

23,23

1,0%

1,0%

1,0%

565.508

565.508

565.508

-2,0%

0,0%

0,0%

12.879 2,00

13,008 2,00

13.138 2,00

5.900

5.562

5.549

5.438

98,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

921.749

703.032

619.816

577.049

565.508

565.508

565.508

10,7%

10,8"/0

10,8"/0

10,8"/0

10,8"/0

10,60/0

10,8"/0

10,5%

13,0%

13,0%

13,0%

13,0%

13,0%

13,0%

0,3%

0,0% 0,5% 0,3%

0,0%

0,0% 0,5%

0,0%

0,0%

0,0%

0,5% 0,3% 0,1%

0,5% 0,3% 0,1% 0,0%

0,5% 0,3% 0,1% 0,0%

0,0% 0,0%

0,0% 0,0%

0,0% 0,0%

0,0% 0,0%

0,2% 0,1% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

€

674.911 -26,8"/0 14.918 2,20

€

96,0%

6.439

78,08% 1.180.564 1.800 12,6 11,00 € 1,5%

toename indirecte kosten crediteuren als % van kosten debiteuren als % van de omzet

H-~~)~

22,10

100,0%

13,7%

Uurtarief directe personeelskosten

€

0,5%

# klanten (midden jaar) planning efficiency resultaat financiering

totaal directe kosten

22,00

24,3% 2,8% 16,22 19.150 0,02

0,1% 0,0% 0,0% 0,2% 0,0% 0,0% 0,0%

0,5% 0,3% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 75,23%

0,3% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

5.438

0,0%

75,23% 75,04% 75,23% 75,23% 823.907 767.057 751.716 751.716 936.864 1.201 1.056 983 964 964 15,0 15,0 15,0 15,0 15,0 11,22 € 11,33 € 11,45 € 11,00 € 11,11 € 1,3% 13,7% 24,3% 2,8% 16,19 15.167 0,02 -31,4% -8,3% 11,0%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8% 16,30 13.432 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8% 16,47 12.630 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8%

16,63 12.501 0,02 1,0% -8,3% 11,0%


1,0"/0 13,7% 24,3% 2,8% 16,80 12.626 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

5.438

0,0%

75,23% 751.716 964 15,0 11,56 1,0% 13,7% 24,3% 2,8% 16,96 12.752 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

Confidential

I

Slide 22

Value drivers scenario 2 , 21

gem. tarief toename tarief # uur geleverd ('1.000) toename gelewrde uren

1.124.326

21

c

1.146.202

22,00

€

921.749 -19,6"/0

1,9%

22,10 € 0,5% 674.911 -26,6"/0

22,33

22,55 €

22,77

23,00

1,0%

1,0%

1,0%

607.420 -10,0%

577.049 -5,0%

565.508 -2,0%

565.508 0,0%

23,00 0,0% 565.508 0,0%

€

1,0%

€

€

Omzet (x1.000) gem. duur dienst

20.275 2,75

14.918 2,20

13.561 2,10

13.012 2,00

12.879 2,00

13.008 2,00

13.008 2,00

# klanten (midden jaar) planning efficiency resultaat financiering

6.439 100,0%

5.900 96,0%

5.562 98,0%

5.549 100,0%

5.438 100,0%

5.438 100,0%

5.438 100,0%

565.508 6,0% 13,0% 0,0%

565.508 6,0% 13,0% 0,0% 0,5% 0,3% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

# aantal uur besteed Ziekte uren Verlofuren Zwangerschapsverlof Werkoverleg Reistijd Algemeen Indirect Onbetaald verlof Kantooruren Functioneringsgesprek Ouderschapsverlof Zorgverlof Opleiding/Instructie Productiliteit aantal betaalde uren aan personeel # medewerkers direct # uur per week Bruto uurloon Loonsverhoging cao Effect VT 8% en EJU 5,7% Sociale lasten en pensioen Effect overiae oerskn Uurtarief totaal directe kosten (x 1.000EUR) directe personeelskostenper gerealiseerdklantenuur toename indirecte kosten crediteuren als % van salarissen debiteuren als % van de omzet

--

921.749 10,7% 10,5%

c

703.032

619.816

577.049 6,0% 13,0%

565.508

4,0%

5,0%

13,0%

13,0%

0,3%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,2%

0,5%

0,5% 0,3%

0,1%

0,3% 0,1%

0,0%

0,0%

0,1% 0,0%

0,5% 0,3% 0,1%

0,5%

0,1%

0,0%

0,0%

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 78,08% 1.180.564 1.800 12,6 11,00 €

0,0%

0,0%

0,5% 0,3% 0,1% 0,0% 0,0%

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 82,02% 857.128 1.099 15,0 10,00 €

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0% 0,0%

0,0%

0,0%

1,5% 13,7% 24,3% 28% 16,22

1,3% 13,7% 24,3%

19.150 0,02

81,02%

764.999 981 15,0 10,10 €

6,0%

13,0%

0,0%

0,0% 0,0% 80,02% 80,02% 721.114 706.692 925 906 15,0 15,0 10,20 € 10,30

0,3% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 80,02% 706.692 906 15,0 € 10,41 €

0,0%

0,0% 80,02% 706.692 906 15,0 10,51

1,0% 13,7% 24,3% 2,5% 14,92

1,0% 13,7% 24,3% 2,5% 15,07

1,0% 13,7% 24,3% 25%

25%

14,67

1,0% 13,7% 24,3% 25% 14,78

15,22

15,38

12.578 0,02 -31,4% -8,3% 11,0%

11.304 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

10.763 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

10.653 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

10.759 0,02

10.867 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

25%

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland, Affe rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande sChriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

1,0%

-8,3% 11,0%

1,0% 13,7% 24,3%


Value drivers scenario 3 gem. tarief toename tari ef # uur geleverd ('1.000) toename geleverde uren Omzet (x1.000) gem. duur dienst # klanten (midden jaar) planning efficiency resultaat financiering # aantal uur besteed Ziekte uren Verlofuren Zwangerschapsverlof Werkoverleg Reistijd Algemeen I ndi reet Onbetaald verlof Kantooruren Functioneringsgesprek OUderschapsverlof 2org",rlof Opleiding/Instructie Praducti'Viteit aantal betaalde uren aan personeel # medewerkers direct # uur per week bruto uurloon Eenmalige uitk in jan 12x mnd Loonsverhoging cao Effect VT 8% en EJ U 5,7% Sociale lasten en pensioen Effect overige perskn Uurtarief lolaal direcle koslen (x 1.000 EUR) directe personnee/skosten per gerealîseerd klantenuur toename indirecte kosten crediteuren als % van kosten debiteuren als % van de omzet

..

21

21

€

22,00

€

22,10 € 0,5%

1.124.326

1.146.202 1,9%

1,0%

22,55 € 22,77 € 23,00 € 23,00 1,0% 1,0"/0 1,0% 0,0% 577.049 546.196 520.786 520.786 -5,0% -5,0% -5,0% 0,0% 13.012 11.979 12.485 11.979 2,00 2,00 2,00 2,00 5.549 5.008 5.008 5.271 100,0% 100,0% 100,0% 100,0"/0

921.749 r -19,6% 20.275 2,75 6.439 100,0%

674.911 -26,8% 14.918 2,20 5.900 96,0%

921.749 10,7% 10,5% 0,3% 0,2%

703.032 619.816 577.049 520.786 546.196 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 13,0% 13,0% 13,0% 13,0% 13,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,2% 0,0% 0,0"/0 0,0% 0,0"/0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0"/0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 79,83% 80,02% 80,02% 80,02% 80,02% 880.618 774.559 721.114 650.806 685.058 1.129 993 925 878 834 15,0 15,0 15,0 15,0 15,0 10,00 € 10,10 € 10,20 € 10,41 € 10,30 €

0,1% 0,1%

0,0% 0,0% 0,0"/0 0,0% 0,0%

€

22,33 €

0,0% 78,08% 1.180.664 1.800 12,6 11,00 1,5% 13,7% 24,3%

2,8%

c

1,3% 13,7% 24,3% 2,8%

607.420 -10,0% 13.661 2,10 5.662 98,0%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8%

520.786 6,0"/0 13,0% 0,0"/0 0,5%

0,3% 0,1% 0,0% 0,0% 0,0"/0 0,0% 0,0% 0,0% 80,02% 650.806 834 15,0 10,51 1,0% 13,7% 24,3% 2,8%

16,22

14,72

14,82

14,97

15,12

15,27

15,42

19.150 0,02

12.960 0,02 -31,4% -8,3% 11,0%

11.479 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

10.794 0,02 1,0""" -8,3% 11,0%

10.357 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

9.937 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

10.037 0,02 1,0% -8,3% 11,0%

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Atle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confident dl

I

Slide 24

Value drivers scenario 4 ~indirectorg.

gem. tarief toename tarief # uur geleverd ('1.000) toename geleverde uren Omzet (x1.000) gem. duur dienst # klanten (midden jaar) planning efficiency resultaat financiering # aantal uur besteed Ziekte uren Verlofuren Zwangerschapsverlof Werkoverleg Reistijd Algemeen Indirect Onbetaald verlof Kantooruren Functioneringsgesprek Ouderschapsverlof Zorgverlof Opleiding/lns~uctie Productiviteit aantal betaalde uren aan personeel # medewerkers direct # uur per week bruto uurloon Eenmalige uitk in jan 12x mnd Loonsverhoging cao Effect VT 8% en EJ U 5,7% Sociale lasten en pensioen Effect overige perskn Uurtarief totaal directe kosten (x 1.000 EUR) directe personeelskostenper gerealiseerd klantenuur toename indirecte kosten crediteuren als % van kosten debiteuren als % van de omzet

21 1.124.326

21 €

22,00 € 921.749 ' -19,6% 20.275 2,75 6.439 100,0% 921.749 10,7% 10,5%

1.146.202 1,9%

6,0%

6,0%

6,0%

13,0"/0 0,0%

13,0"/0 0,0%

0,0%

0,0%

0,5%

0,5%

0,5%

0,5%

0,3% 0,1%

0,3%

0,3%

0,1%

0,0% 0,0%

0,1% 0,0% 0,0% 0,0%

0,3% 0,1% 0,0% 0,0%

0,3% 0,1% 0,0% 0,0%

0,0%

0,0%

0,0"/0 0,0"/0

0,0"/0 0,0%

0,0% 0,0%

0,0%

0,0%

0,0% 0,0% 0,0%

0,5% 0,3% 0,1% 0,0%

0,0%

0,2% 0,0% 0,0% 0,0%

16,22 19.150 0,02

0,0%

13.138 2,00 5.438 100,0% 565.508

13,0"/0 0,0% 0,5%

0,0%

1,5% 13,7% 24,3% 2,8%

0,0%

13.008 2,00 5.438 100,0% 565.508 6,0"/0 13,0"/0

23,23 1,0% 565.508

6,0%

0,2% 0,1% 0,1% 0,0% 0,0%

78,08% 1.180.564 1.800 12,6 11,00 €

23,00 € 1.0% 565.508

13,0"/0

0,3%

0,0% 0,0% 0,0%

€

22,10 € 22,33 € 22,55 € 22,77 € 0,5% 1,0% 1,0% 1.0% 577.049 555.508 674.911 607.420 -5,0% -2,0% -26,8% -10,0% 13.561 13.012 12.879 14.918 2,20 2,10 2,00 2,00 5.562 5.549 5.438 5.900 96,0"/0 98,0"/0 100,0% 100,0% 703.032 619.816 577.049 565.508

0,0"/0

D,D%

79,83% 80,02% 80,02% 774.559 721.114 880.618 993 925 1.129 15,0 15,0 15,0 10,10 € 10,20 10,00 €

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

c

80,02% 706.692 906 15,0 10,30

c

0,0% 80,02% 706.692 906 15,0 10,41 €

1,3% 13,7% 24,3% 2,8%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8%

1,0% 13,7% 24,3% 2,8%

14,72 12.960 0,02 -47,3%

14,82 11.479 0,02 1,D''';' -8,3% 11,0%

14,97 10.794 0,02 1,0%

15,12 10.584 0,02

15,27 10.791 0,02 1,0%

-8,3%

11,0%

1,0%

6,0%

13,0"/0

80,02% 706.692 906 15,0 10,51 1,0% 13,7% 24,3%

2,8% 15,42 10.899 0,02 1,0%

-8,3%

-8,3%

-8,3%

-8,3%

11,0%

11,0%

11,0%

11,0%

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland.Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confidentia

I

Slide 25

Winst- en verlies/ balans scenario 1 Bedraaen x € 1.000 Winst & Verliesrekenina Omzet Directe lonen Sociale lasten& Pensioen Ü\.erige directe kosten Totaal directe kosten Bruto marge Indirecte kosten EBITOA Afschrii>inaen EBIT Bankkosten rentelasten Winst voor vpb Il.tlb Nettowinst Di>idend Ingehouden winst

2011 17.073

Balans - Pantein - versie 0.2 Materiële vaste activa Financiele vaste activa(NWK) tntercorroany Debiteuren(NWK) Ü\.erige I.tlrderingen(NWK) Uauide Middelen Activa Eigen vermogen winst reserve boekjaar voorzieninq Langlopende lening Intercompany Crediteuren(NWK) Personeels gerelateerde schulden (NWK) Overlee kortlopende schulden Passiva

2012 26.097

2013 25.501

2014 20.275 -15.406

2015 14.918

2016 13.561

-1.371

-2.032

-1.622

-1.336

-1.357

-1.371

-1.599

-1.504

-

-

-

-

388

-98

-1.599

-1.504

-2.032

-

-

-

-

-

-

-2.032

-1.622

1.725 1.480 3.436

3.274,4 1.645 5.186

934

899

141

220

899 -1.451 572

23 329 1.982 27 3.436

33 390 3.485 159 5.186

107 845 4.017 163 5.152

282,0 2.119,0 2.718 5.152

-

-1.384

-1.357

-98

2014 0,0 0,0 0,0

-12.752 385 -1.770 -1.384

-

-74 388

2013 30.0 2,8

-12.626 382 -1.752 -1.371

-1.336

-15.167 -248 -1.784 -2.032

-1.451

-12.501 378 -1.735 -1.357

-1.622

-19.150 1.126 -2.600 -1.474 -30 -1.504

-98

2020 13.138

-2.032

25.501 -26.951 -1.450 -149 -1.599

2012 178.8 3,5 84,0

2019 13.008

-12.630 382 -1.718 -1.336

26.097 -26.139 -42 -56 -98

388

2018 12.879

-13.432 129 -1.751 -1.622

-15.658 1.415 -904 511 -49 462

2011 227 3

2017 13.012

-1.622

2015 0

2016 0

1.641

1.492

-

-1.384

-

-

-

-1.336

-1.357

-1.371

-1.384

-1.336 2017 0

2018 0

-1.371

-1.384

2019 0

2020 0

1.417

1.431

1.445

-1.261 380

-2.880 -1.389

-4.226 -2.794

-5.577 -4.161

-6.950 -5.520

-8.337 -6.892

1.000 0 0 0 0

1.000 -2.032

-1.032 -1.622

-2.654 -1.336

-3.990 -1.357

-5.347 -1.371

-6.718 -1.384

0 0 1.000

1.413

1.265

1.196

1.186

1.198

1.210

380

-1.389

-2.794

-4.161

-5.520

-6.892

1.000,0 1.000

1.431

-1.357

Copyright ©2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confidential

I

Slide 2E

Winst- en verlies / balans scenario 2 Bedraaen x € 1. aDO Winst- en verliesrekening Omzet Directe lonen Sociale lasten& Pensioen Ü\.erige directe kosten Totaal directe kosten Bruto marge Indirecte kosten EBITDA AfschrijloinQen EBIT Bankkosten rentelasten Winst voor vpb "Pb Nettowinst Diloidend lnaehouden winst Balans - Pantein - versie 0.2 Materiële vaste activa Financiele vaste activa(NWK) lntercormany Debiteuren(NWK) Overiqe vorderingen(NWK) Uauide Middelen Activa Eigen vermogen winst reserve boekjaar voorziening Langlopende lening lntercormany Crediteuren(NWK) Personeels gerelateerde schulden (NWK) Overtoe kortlopende schulden Passiva

2012 26.097

2013 25.501

-15.658 1.415 -904 511 -49 462

26.097 -26.139 -42 -56 -98

-74 388

-98

2011 17.073

2014 20.275 -15.406

2015 14.918

2016 13.561

25.501 -26.951 -1.450 -149 -1.599

-19.150 1.126 -2.600 -1.474 -3D -1.504

-12.578 2.341 -1.784 557

-11.304 2.256 -1.751 506

-1.599

-1.504

388

-98

-1.599

388

-98

2011 227 3

2012 178.8 3.5 84,0

1.725 1.480 3.436

3.274,4 1.645 5.186

934

899

141

220

899 -1.451 572

23 329 1.982 27 3.436

33 390 3.485 159 5.186

107 845 4.017 163 5.152

-

2019 13.008

-10.653 2.226 -1.735 491

-10.759 2.248 -1.752 496

-10.867 2.141 -1.770 371

-

2020 13.008

-

-

-

-

557

506

531

491

496

371

557

506

531

491

496

371

-

-

557

506

-

-

531

557

506

2015 0

-

491

496

371

531

491

496

371

2016 0

2017 0

2018 0

2019 52

2020 104

1.841

1.492

1.431

1.417

1.431

1.431

1.000,0 1.000

1.113 2.754

1.659 3.150

2.202 3.634

2.701 4.117

3.141 4.624

3.470 5.005

1.000 0 0 0 0

1.000 557

1.557 506

2.062 531

2.594 491

3.085 496

3.581 371

0 0 1.000

1.197

1.088

1.040

1.032

1.043

1.053

2.754

3.150

3.634

4.117

4.624

5.005

-1.504

-

282,0 2.119,0 2.718 5.152

-10.763 2.249 -1.718 531

2018 12.879

-

-1.451 2013 30.0 2,8

2017 13.012

2014 0.0 0,0 0,0

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. AUe rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

sChriftelijke

-

-

Confidential I SI de 27

Winst- en verlies / balans scenario 3 Bedragen x € 1 000

lWjnst=,.. ;verlfesreKening. Omzet Directe lonen Sociale lasten& Pensioen Overige directe kosten Totaal directe kosten Bruto marge Indirecte kosten EBITDA AfschriMn!len EBIT Bankkosten rentelasten Winst voor vpb I\pb Nettowinst Di>idend lnaehouden winst Balans· Pantein • versie 0.2 Materiële vaste activa Financiele vaste activa(NWK) Intercompany Debiteuren(NWK) Overige vorderingen(NWK) liquide Middelen Activa Eigen vermogen winst reserve boekjaar voorziening Langlopende lening Intercompany Crediteuren(NWK) Personeels gerelateerde schulden (NWK) Overioe kortlopende schulden Passiva

20'l~1 17.073

2012 26.097

-15.658 1.415 -904 511 -49 462

26.097 -26.139 -42 -56 -98

25.501 -26.951 -1.450 -149 -1.599

-74 388

-98

-1.599

-

-

-

388

-98

-1.599

20~Sl 25.501

-

-

-

388

·98

-1.451

2011 227 3

2012 178,8 3,5 84,0

1.725 1.480 3.436

3.274,4 1.645 5.186

934

899

141

220

899 -1.451 572

33 390 3.485 159 5.186

107 845 4.017 163 5.152

23 329 1.982 27 3.436

2013 30,0 2,8 282,0 2.119,0 2.718 5.152

'2016

2015 14.918

13.561

20~'7 13.012

-19.150 1.126 -2.600 -1.474 -30 -1.504

-12.960 1.958 -1.784 174 -20 154

-11.479 2.082 -1.751 331 -20 311

-10.794 2.218 -1.718 500 -20 480

-10.357 2.128 -1.735 393 -20 373

-9.937 2.042 -1.752 289 -20 269

-10.037 1.942 -1.770 172 -20 152

-1.504

154

311

480

373

269

152

-

-

-

-

-

-

154

311

480

373

269

152

020111 20.275 -15.406

-1.504

"'

2018L_ " ~!f19 12.485 11.979

-

f2020 11.979

-

-

-

-

-

154

311

480

373

269

152

2015 80

2016 60

2017 40

2018 20

2019 52

2020 84

1.841

1.492

1.431

1.373

1.318

1.318

1.000,0 1.000

662 2.383

1.016 2.588

1.516 2.988

1.932 3.325

2.191 3.561

2.322 3.723

1.000 0 0 0 0

1.000 154

1.154 311

1.465 480

1.945 373

2.318 269

2.587 152

0 0 1.000

1.229

1.103

1.043

1.008

974

984

2.383

2.568

2.988

3.325

"

. 2014 0,0 0,0 0,0

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance 8. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirCUleerd noch geciteerd.

schriftelijke

3.561

Confidentia.

3.723

I

Slide 28

Winst- en verlies / balans scenario 4 Bedragen x € 1.000 Winst- en\Verliesr~~n1iin Omzet Directe lonen Sociale lasten& Pensioen OI.erige directe kosten Totaal directe kosten Bruto marge Indirecte kosten EBITDA AfschriMnaen EBIT Bankkosten rentelasten Winst voor vpb I.Ilb Nettowinst Di,,;dend Inaehouden winst Balans - Pantein - versie 0.2 Materiële vaste activa Financiele vaste activa(NWK) Intercompany Debiteuren(NWK) OI.erige vorderingen(NWK) Uauide Middelen Activa Eigen vermogen winst reserve boekjaar voorziening Langlopende lening Intercompany Crediteuren(NWK) Person eels gerelateerde schulden (NWK) Overlee korteoenee schulden Passiva

20:t~ 20.275 -15.406

J20:l5 14.918

20.16 13.561

25.501 -26.951 -1.450 -149 -1.599

-19.150 1.126 -2.600 -1.474 -30 -1.504

-12.960 1.958 -1.370 588 -10 578

-11.479 2.082 -1.232 849 -10 839

-98

·1.599

-1.504

578

-98 . -98

-1.599 . -1.451

-1.504

578

2011 227 3

2012 178,8 3,5 84,0

2013 30,0 2,8

2014 0,0 0,0 0,0

1.725 1.480 3.436

3.274,4 1.645 5.186

934

899

141

220

899 ·1.451 572

23 329 1.982 27 3.436

33 390 3.485 159 5.186

107 845 4.017 163 5.152

'21f:l~ 17.073

2Q]l2 26.097

-15.658 1.415 -9B4 511 -49 462

26.097 -26.139 -42 -56 -98

-74 388 388 388

2B13 25.501

282,0 2.119,0 2.718' 5.152

J2ÖlÖ 12.879

2019 13.008

-10.794 2.218 -1.245 973 ·10 963

-10.684 2.195 -1.257 938 ·10 928

-10.791 2.217 -1.270 947 ·10 937

-10.899 2.239 -1.282 957 -10 947

839

963

928

937

947

963 . 963

928

578

839 . 839

928

937 . 937

947 . 947

2015 40

2016 30

2017 20

2018 10

2019 52

2020 94

1.641

1.492

1.431

1.417

1.431

1.445

1.000,0 1.000

1.091 2.772

1.955 3.477

2.933 4.384

3.877 5.304

4.769 6.251

5.669 7.208

1.000 0 0 0 0

1.000 578

1.578 839

2.418 963

3.381 928

4.309 937

5.246 947

0 0 1.000

1.194

1.059

1.003

995

1.005

1.015

2.772

3.477

4.384

5.304

6.251

7.208

.


201'7 13.012

schriftelijke

.

Confidential

2'020 13.138

I

Slide 29

Free Cashflow Scenario 1 EBIT Adj. Bel NOPLAT Afschrip.;ngen Mutatie voorzleninq Bruto CF InvMVA InvNWK Operationele CF

462 0 462 49 511 -62

0

-98 56 79 37 -8 15

44

Financiële lasten Adj.Belasting Dil
-98

-1.599 0 -1599 0 352 -1.247 0 1.861 614

-1.504 0 -1504 0 -572 -2.076 0 -2.456 ' -4.535

-2.032 0 -228 -2.261

0 0 0 0

0' 0 0 0 0 -107 0 -107

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 11

74

a

a

11

74

a

-2.032

-1.622

-1.336

-2032

-2.261

-1.357

-1.371

-1.384

-

-

-

-1622

-1336

-1357

-1371

-1384

0 -1.622

a

2 -1.620

0 -1.336 0 -9 -1.345

-1.357 0 5 -1.352

0 -1.371 0 -2 -1.373

0 -1.384 0 -2 -1.387

0 0 0

0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

a

a a a 0 0 -1.620

a 0 0 0 0 -1.345

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden, Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance 8. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

0 0 0 0 0 0 0 0 -1.352

a a 0 -1.373

Confident J

-1.387

I

Slide 30

Free Cashflow Scenario 2 462

EBIT Adi. Bel NO PLAT Afschrijvingen Mutatie voorzlenlnq Bruto CF Inv MIlA InvNWK Ooerationele CF

462 49 511 -62

Financiële lasten Adj.Belasting Dividenden Mutatiex Mutatie Langlopende lening Mutatie lnlercorrpany Mutatie Aflossingsverplichtingen Financial CF FCF

-98

-96

56 79 37 -8 15 44

-1.599

-1.504

-

-

557

506

531

-

-

-

506

-1599

-1504

557

352 -1.247

-572 -2.076

557

-

-

531

491

496

491

496

371

371

a

a

a

a

a

506

531

491

496 -52 -4 440

371 -52 10 329

a

a

a

a

a

a

1.861 614

-2.456 -4.535

-444 113

40

13

546

544

7 498

a a a a a

a a a a a

a a a a

o'

11

74

-107

a

a

a

74

-107

a a a a a a a a

a a a a a a a a

a a a a a a a a

a a a a a a a

11

a a a a a a a a

0

a a a a a a a a

113

546

544

498

440

329

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland. Atle rechten voorbehouden, Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

schriftelijke

Confidential

I Slide 31

Free Cashflow Scenario 3 EBIT Adi. Bel NO PLAT Afschrij'lingen Mutatie voorzieninq Bruto CF InvMVA InvNWK Operationele CF

462 462 49 511 -62

Financiële lasten Adj. Belasting Dividenden Mutatie x Mutatie Langlopende lening Mutatie lntercorrpany Mutatie Aflossingsverplichtingen Financial CF FCF

-98

-1.599

-

-1.504

-98 56 79 37 -8 15 44

-1599 0 352 -1.247 0 1.861 614

0 0 0 0 0 11 0

0 0 0 0 0 74 0 74

11

-1504 0 -572 -2.076 0 -2.456 -4.535

O· 0 0 0 0 -107 0 -107

154

311

460

373

-

-

174 -100 -412 -338

311 20 0 331 0 23 354

480 20 0 500 0 1 500

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

-338

354

154 20

Copyright ©2014. Opgesteld in Nederland. Atle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

269

152

373 20 0 393 0 23 416

269 20 0 289 -52 22 259

152 20 0 172 -52 10 130

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

500

416

259

130

schriftelijke

Conftdentia.

-

I

SI ie 32

Free Cashflow Scenario 4 462 0 462 49

EBIT Adj. Bel NOPLAT Afschrij>.ingen Mutatie voorziening Bruto CF InvMVA InvNWK Ooerationele CF

511 -62

Financiële lasten Adj.Belasting DÎI,;denden Mutatiex Mutatie Langlopende lening Mutatie Intercompany Mutatie AfIossingswrplichtingen Financial CF FCF

-98 0 -98 56 79 37 -8 15 44

-1.599 0 -1599 0 352 -1.247 0 1.861 614

-1.504 0 -1504 0 -572 -2.076 0 -2.458 ' -4.535

588 -50 -447 91

a

0 0 0 0 0 74 0 74

0' 0 0 0 0 -107 0 -107

0 0 0 0 0 0 0 0 91

0 0 0 0 11 0 11

578

578 10

839

963

928

-

-

-

839

963 10

928 10 0 938 0 6

10

0 849 0 14 864

a

937

947

937

947

10

10

0 957 -52 -4 901

-

973 0 4 977

945

0 947 -52 -4 891

0 0 0 0 0 0 0

a

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

864

977

945

891

901

Copyright @2014, Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

Confidential

I

SUe 33

Waardering

scenario 1

APV FCF CF tax shield Total CF Discount rate (Keu) Groei

2013

0,0%

2018 -1.352 0 -1.352

2019 -1.373 0 -1.373

2020 -1.387 0 -1.387

0,866

0,866

0,751

0,650

0,564

0,488

0,423

-1.216

-875

-762

-671

-587

.............. !1!J.r.~.

1,5% -11.927 -11.078 -10.350 -9.717 -9.163

2,5% -12.496 -11.538 -10.727 -10.030 -9.425

1,5% 117% 109% 102% 95% 90%

2,5% 123% 113% 105% 99% 93%

-1.959

-6.069

. ~ "E

:>

0

-9.876

o II)

is

-9.876 13,4% 14,4% 15,4%1 16,4% 17,4%

Groei restaeriode 0,0% 0,5% -11.234 -11.447 -10.508 -10.685 -9.876 -10.023 -9.320 -9.444 -8.827 -8.933

13,4% 14,4% 15,4%1 16,4% 17,4%

Groei restneriode 0,0% 0,5% 112% 110% 105% 103% 97% 98% 92% 93% 87% 88%

-11.678 -10.874 -10.181 -9.576 -9.044

a

Liquide Mddelen Rekeningcourant voorzienlnq Langlopendelening Intercompany

0 0 0 0

Aflossingsl.erplichtingen

a 0

Waarde EV

2017 -1.345 0 -1.345

0

I Waarde restoeriode obv "Kostenvoet-a" formule -1.387 CF RP -8.997 Waarde RP 2020 Waarde Restperiode -3.807 Waarde geldstromen

2016 -1.620 0 -1.620

15.4%

Contantewaarde CFs Waarde Prognoseperiode

0

2015 -2.261 0 -2.261

2014

. ~ "E

6

" II)

is

1,0% 115% 107%~ 100%1 94% 89%

-9.8761

Copyright ©2014. Opgesteld in Nederland. Afte rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd. gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

schriftelijke

Confldenlial

I

Slide 34

Waardering scenario 2 N'V FCF CF tax shield Total CF Discount rate (Keu) Groei

2013

2014

2015 113 0 113 1 0,845

2016 546 0 546 2 0,713

2017 544 0 544 3 0,602

2018 498 0 498 4 0,509

2019 440 0 440 5 0,430

2020 329 0 329 6 0,363

95

369

328

253

189

119

2.023 16,4% 17,4% 18,4%1 19,4% 20,4%

Groei restperiode 0,0% 0,5% 2.260 2.290 2.135 2.160 2.023 2.044 1.922 1.940 1.830 1.846

1,0% 2.321 2.187 2.067 1.960 1.863

1,5% 2.355 2.215 2.091 1.980 1.880

2,5% 2.429 2.277 2.144 2.025 1.919

16,4% 17,4% 18,4%1 19,4% 20,4%

Groei restperiode 0,0% 0,5% 109% 111% 103% 105% 98% 99% 93% 94% 89% 89%

1,0% 112% 106% 100% 95% 90%

1,5% 114% 107% 101% 96% 91%

2,5% 118% 110% 104% 98% 93%

18,4% 0,0%


1.374

Waarde restperiode obv "Kostenvoet-g" formule I CFRP 329 Waarde RP 2020 1.789 Waarde Restperiode 649

Ë" ë

"

a Waarde geldstromen

2.023

Liquide Middelen Rekening courant voorzieninq Langlopendelening Inlercompany

0 0 0 0 0

Aflossingsverplichtingen

0 0

WaardeEV

" VI

is

Ë" ë

a " o VI

is

2.0231


Confidential

I

Slide 35

Waardering

scenario 3

APV

2013

FCF CF tax shield Total CF Discount rate (Keu) Groei

2014

18,4% 0,0%


2015 -338 0 -338 1 0,845

2016 354 0 354 2 0,713

-286

252

2017 500 0 3 0,602

2018 416 0 416 4 0,509

2019 259 0 259 5 0,430

2020 130 0 130 6 0,363

301

211

111

47

1,0% 968 912 861 815

1,5% 1.044 979 922 870 822

2,5% 1.073 1.004 942 887 837

1,0% 113% 106% 100% 94% 89%

1,5% 114% 107% 101% 95% 90%

2,5% 118% 110% 103% 97% 92%

SOO

638

Waarde restperiodeobv "Kostenvoet-a" formule 1 CF RP 130 Waarde RP 2020 707 Waarde Restperiode 256 Waarde geldstromen

895

Uquide Mddelen Rekening courant l.Oorziening Langlopende lening Intercompany

0 0 0 0 0

AfIossings-erplichtingen

0 0

Waarde EV

Ë" ë

0 " z"

III

Ë" ë

"0

e III i5

895 16,4% 17,4% 18,4%1 19,4% 20,4%

Groei resteertode 0,0% 0,5% -----_._-1.007 1.018 958 948 895 903 846 854 802 808

16,4% 17,4% 18,4%1 19,4% 20,4%

Groei restperiode 0,5% 0,0% 110% 112% 104% 105% 98% 99% 94% 93% 89% 88%

"i":ö31

8951

Copyright @2014. Opgesteld in Nederland.AUe rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaandeschriftelijke toestemming

van Florijnz Corporate


gedistribueerd,

gecirculeerd

noch geciteerd.

Confidential

1

Slide 36

Waardering scenario 4 APV FCF CF lax shield Total CF Discount rate (Keu) Groei

2013

18,4% 0,0%

ConIantewaarde CFs Waarde Prognoseperiode

., Ë ë

.," 0

4.246

Liquide Mddelen Rekeningcourant xoorzieninq Langlopendelening Intercompany

0 0

Aflossingsl<erplichtingen

0 0

a 0

a

IJ

ëS

Ë" ë

"~ 0

Waarde EV

2018 945

2019 891

2020 901

a

a

a

a

977

945

891

901

0,645

0,645

0,713

0,602

0,509

0,430

0,363

a

77

616

589

480

363

327

1,0% ......· ..·..'5:6öo 4.664 4.367 4.103 3.866

1,5% 5.092 4.741 4.433 4.159 3.914

2,5% 5.295 4.911 4.577 4.281 4.019

1,0% 114% 107% 100% 94% 89%

1,5% 117% 109% 102% 95% 90%

2,5% 121% 112% 105% 98% 92%

2.472

I Waarde restoeriode obv "Kostenvoet-a"formule CFRP 901 Waarde RP 2020 4.892 Waarde Restperiode 1.774 Waarde geldstromen

2016 864 0 864

2017 977

a

2015 91 0 91

2014

ëS

4.248 16,4% 17,4% 18,4%1 19,4% 20,4%

Groei restneriode 0,0% 0,5% 4.833 4.914 4.523 4.591 4.305 4.248 4.049 3.999 3.820 3.776

16,4% 17,4% 18,4%1 19,4% 20,4%

Groei restneriode 0,5% 0,0% 111% 113% 104% 105% 97% 99% 92% 93% 87% 86%

4.2461

Copyright ©2014. Opgesteld in Nederland. Alle rechten voorbehouden. Niets uit dit document mag zonder voorafgaande toestemming van Florijnz Corporate Finance B. V. worden gereproduceerd, gedistribueerd, gecirculeerd noch geciteerd.

schriftelijke

Confidential 1 Slide 37

Bronnen Diverse interviews statutair directeur (August Mertens), algemeen manager (Ton Hartemink) en zorgcoach (Shona Huibers) Bronbestand Care Assist Jaarcijfers 2012,2013 en 2014 (intern) Liquiditeitenprognose 2014/2015 Ingevulde Florijnz vragenlijst Damodaran, Equity Risk Premiums, the 2012 edition (updated march 2012); T. Koller, M. Goedhart, D. Wessels, Valuation, Measuring and Managing the Value of Companies, Fifth Edition, John Wiley & Sons.2010; S.P. Pratt, R.J. Grabowski, Cost of Capital, Applications and Examples, Fourth Edition, John Wiley & Sons, 2010 Duff & Phelps Risk premium report 2013; Credit Suisse Global Investments Returns yearbook 2014;


Confidential

I

Slide 38

Waardeert uw onderneming


BIJLAGE 4

WitLox

Va.n den Boomen

Procesverslag Witlox Van den Boomen Corporate Finance Inzake: Project Merel Betreft: voorbereiding pre-pack HHPV Opdracht: Op 27 november 2014 heeft Witlox Van den Boomen Corporate Finance B.V. (hierna: WVDBCF) van de heer August Mertens, bestuurder ad-Interim van Huishoudelijke Hulp Pantein/Vivent B.V. (hierna: HHPV), de opdracht gekregen tot advisering en begeleiding bij de verkoop van de door HHPV gedreven onderneming middels een pre-pack. Wij zijn hierbij overeengekomen dat de volgende zaken tot onze werkzaamheden behoren: A) Informatiebeheer en verstrekking B) Marktverkenning C) Voorbereiding marktbenadering en benaderen kandidaten

D) Verslaglegging Dit procesverslag is door ons opgesteld in het kader van bovengenoemd punt (D). Doelstelling is om inzichtelijk te maken wat onze rol is geweest bij de voorbereiding en uitvoering van de pre-pack en hoe de werkzaamheden zijn uitgevoerd.

Uitvoering werkzaamheden WVDBCF:

A) Informatiebeheer In samenwerking met (i) de door de heer Mertens aangestelde waardeerders van de onderneming en (il) de beoogd curator mr drs. F.P.G. Dixhebben wij een informatieverzoek geconcipieerd. De heer Mertens heeft op basis van dit verzoek de beschikbare data aan ons ter beschikking gesteld via google drive. Wij hebben deze informatie vervolgens doorgenomen en geordend, waarna wij, in overleg met de waardeerder, de heer Mertens, een selectie hebben gemaakt van de data die aan geïnteresseerde kandidaten ter beschikking diende te worden gesteld. Deze data (voor een overzicht van deze data verwijs ik naar Bijlage 1) is vervolgens opgenomen in een dataroom (afgenomen bij een derde), welke door WVDBCF werd beheerd.

1

WitLox

Va.n den Boomen

B) Marktverkenning Uitgaande van de effectuering van het faillissement van HHPV per medio januari 2015 was onze voornaamste taak om binnen een tijdsbestek van enkele dagen inzichtelijk te maken voor welke partijen de propositie mogelijkerwijs interessant zou kunnen zijn. Om zoveel mogelijk potentiële kandidaten in de gelegenheid te stellen deel te nemen aan het verkooptraject hebben wij de volgende uitgangspunten gehanteerd; Wij hebben een aantal categorieën gedefinieerd waarbinnen een kandidaat-koper voor HHPV ons inziens actief dient te zijn. Tot de door ons geselecteerde kandidaten 1)

behoren:

Alle verleners van huishoudelijke hulp die actief zijn ten zuiden van de grote rivieren, een (geschatte) omzet realiseren van tenminste €: 1 miljoen;

2)

Alle grote verleners van huishoudelijke hulp (vanaf circa €: 25 miljoen omzet) die actief zijn ten noorden van de grote;

3) Alle verleners van thuiszorg die actief zijn binnen dezelfde regio als HHPV ("Midden-Nederland") en geen hulshoudelljke hulp activiteiten hebben; 4) Alle instellingen die zich richten op mensen met een verstandelijke beperking in de provincies Noord-Brabant

en Limburg;

5)

Alle landelijk actieve facilitaire dienstverleners

6)

De grootste Nederlandse aanbieders van medische hulpmiddelen;

7) Investeringsmaatschappijen

in Nederland;

die Of aangeven een duidelijke affiniteit te hebben met de

zorgsector, Of reeds deelnemingen hebben met activiteiten in de thuiszorg en/of op het gebied van huishoudelijke

hulp/facilitaire dienstverlening;

8) MBI kandidaten die interesse hebben in de zorgsector (voor zover in kaart te brengen) Aan deze selectie heeft de volgende redenatie ten grondslag geiegen: 1)

Voor aanbieders van huishoudelijke hulp die reeds actief zijn in de regio waarin ook HHPV actief is (ruim gedefinieerd als zijnde het gebied ten zuiden van de grote rivieren) geldt dat wij de inschatting hebben gemaakt dat ook de kleinere lokale spelers mogelijk geïnteresseerd zouden kunnen zijn in het verwerven van additionele activiteiten. Omdat de partijen wei over voldoende financiële middelen dienen te beschikken om een dergelijke transactie te kunnen financieren hebben wij een ondergrens vastgesteld van €: 1 miljoen aan omzet.

2) Ook voor partijen met activiteiten in de huishoudelijke hulp die actief zijn in andere regio's van het land zou de propositie interessant kunnen zijn. Voorwaarde is wel dat de onderneming dan een bepaalde omvang dient te hebben, welke wij hebben ingeschat op een minimaal omzetniveau €: 25 miljoen. 3)

Voor verleners van thuiszorg zou een stap naar huishoudelijke

hulp eveneens interessant

kunnen zijn. Ons inziens is dan wel een voorwaarde dat zij reeds actief zijn in de betreffende regio.

2

Witlox

Van den Boomen

4) Instellingen voor mensen met een verstandelijke beperking zouden mogelijk geïnteresseerd kunnen zijn in een verbreding van hun zorgpakket, maar dan dienen zij wel in de directe omgeving gevestigd te zijn van de regio waar HHPV haar activiteiten ontplooit (Noord-Brabant en Limburg). 5)

Grote, landelijk actieve, facilitaire dienstverleners hebben in het verleden laten zien dat zij geïnteresseerd zijn in de overname van hulshoudelijke hulp activiteiten. Derhalve hebben wij ook deze partijen geselecteerd.

6) De grootste leveranciers van medische hulpmiddelen hebben wij eveneens geselecteerd, omdat wij de gedachte hebben gebezigd dat het verlenen van huishoudelijke hulp activiteiten voor hen de mogelijkheid zou kunnen zijn om 'achter de voordeur te komen' bij hulpbehoevenden.

Dit

zou een cross-seiling kanaal kunnen zijn voor de verkoop van medische hulpmiddelen. 7) Gezien het karakter van de propositie zouden investeringsmaatschappijen

mogelijk

geïnteresseerd kunnen zijn in de activiteiten van HHPV. Om snel te kunnen schakelen en tot een gedegen risico inventarisatie te kunnen komen hebben wij hierin wel het standpunt ingenomen dat een potentieel investeerder ofwel een duidelijke affiniteit dient te hebben met de zorgsector, Of reeds deelnemingen heeft met activiteiten in de thuiszorq en/of op het gebied van hulshoudelljke hulp/facilitaire

dienstverlening.

8) Tenslotte zijn er altijd individuen met (en ook zonder) ervaring in de zorgsector die over voldoende kapitaal beschikken om een onderneming

over te nemen en deze voor eigen

rekening en risico voort te zetten. Deze categorie zou ons inziens niet buiten beschouwing mogen worden gelaten, maar is wel lastig in kaart te brengen. Per categorie zijn de volgende bronnen geraadpleegd om tot een selectie van kandidaten te komen: 1) HUishoudelijke

hulp ten zuiden van de grote rivieren

Voornaamste bron: - de ledenlijsten van de brancheverenigingen 'Actiz' en 'BNT' 2)

Grote aanbieders huishoudelijke hup ten noorden van de grote rivieren Voornaamste bron: - de ledenlijsten van de brancheverenigingen

'Actiz' en 'BNT'

3) Verleners thuiszorg actief in Midden-Nederland,

zonder huishoudelijke

Voornaamste bron: - de ledenlijsten 4)

van de brancheverenigingen

'Actiz' en 'BNT'

Instellingen voor mensen met een verstandelijke Voornaamste bron: - Zorgkaart Nederland

3

beperking

hulp activiteiten

Witlox

5)

Va.n den Boornen

Facilitaire aanbieders Voornaamste bron: - Kandidatenlijsten

WVDBCF uit eerdere trajecten

6) Medische hulpmiddelen Voornaamste bron: - Kandidatenlijsten

WVDBCF uit eerdere trajecten

7) lnvesterlngsmaatschappijen

met affiniteit met de zorg

Voornaamste bron: - Database investeringsmaatschappijen

WVDBCF (o.a, samengesteld op basis van de ledenlijst

van de NVP) 8) MBl kandidaten Voornaamste bronnen: - Netwerk van de heer Mertens - Platforms waarop profielen van MBl kandidaten

worden gepubliceerd:

A) Brookz (www.brookz.nl) B) Rembrandt (www.rembrandt-fo.nl) C) Marktlink (www.marktlink.nl) D) Dutch Dream (www.dutchdreamqroup.nl) E)

Buyinside (www.buyinside.nl)

F)

Bedrljventekoop.nl (www.bedrijventekooo.nl)

G) Adagium (www.adagium.nl) H) Adcorporate (www.adcoroorate.nl) C) Voorbereiding

In nauwoverleg

marktbenadering

en benaderen

kandidaten

met de heer Mertens Is besloten dat de kandidaat kopers uit categorie 1 tot en met 6

door ons benaderd

zouden worden per aangetekende brief. BIJ de betreffende

antwoordformulier

gevoegd waarop de benaderde kandidaten konden aangeven of zij al dan niet

brief Is door ons een

geïnteresseerd waren In de propositie en, zo ja, vla welk mali adres wij vertrouwelijke Informatie zouden kunnen communiceren. Voor een voorbeeldexemplaar

van deze brief en het antwoordformulier

verwijs Ik u naar Bijlage 2. Er zijn In totaal:

111 aangetekende

brieven gestuurd aan verleners van huishoudelijke

22 aangetekende brieven gestuurd aan kandidaten

4

hulp (categorie 1 en 2)i

in categorie 3, 5 en 6i

WitLox

19 aangetekende brieven verstuurd aan instellingen

Vo.n den Boomen

voor verstandelijk gehandicapten

(categorie 4); Daarnaast is door ons telefonisch danwel per e-mail contact opgenomen

met:

11 investeringsmaatschappijen 10 potentiële individuen

die interesse zouden kunnen hebben in de casus

In totaal zijn er door ons dus 173 partijen benaderd. Waarvan wij van 36 partijen een positieve reactie gehad op onze brief; deze partijen hebben allen een geheimhoudingsverklaring

toegestuurd gekregen

(Bijlage 3). Van de 36 initieel geïnteresseerde partijen zijn er 8 afgehaakt na ontvangst van de NDA. Aan de resterende 28 partijen is na ontvangst van de getekende NDA een aanbiedingsbrief verstuurd, waarin de naam van HHPV werd vrijgegeven en het vervolgtraject stond beschreven.

Een voorbeeld van deze

brief is opgenomen als Bijlage 4. WVDBCF heeft de ontvangers van de aanbiedingsbrieven verzocht een getekende versie te retourneren, waarna zij via het door hen opgegeven vertrouwdemail

adres de inloggegevens voor de dataroom

zouden ontvangen. Van de 28 verstuurde brieven zijn er 13 getekend retour gekomen. Voor de resterende 15 partijen geldt dat 13 partijen hebben aangegeven bij nader Inzien geen interesse te hebben in de casus. Van 2 partijen hebben wij, ondanks nabellen, niets meer vernomen. De 13 partijen die de aanbiedingsbrieven voor de dataroom gekregen.

getekend retour hebben ontvangen hebben de Inlog gegevens

Uiteindelijk hebben 7 partijen aangegeven om diverse redenen geen

bieding uit te zullen brengen. Op vrijdag 2 januari, de deadline, zijn er 6 biedingen

binnengekomen

welke door WVDBCF zijn overlegd aan de heren Mertens en Dix die vervolgens de biedingen hebben besproken en het traject van ons hebben overgenomen. Bijlagen: 1.

Overzicht data data room

2.

Brief en antwoordformulier

3.

Geheimhoudingsverklaring

4.

Aanbiedingsbrief

5

Inhoud Dataroom

Project Merel

Algemeen 20141124 Brief rechtbank.POF Statuten.pdf Uittreksel KvK Huishoudelijke

Hulp Pantein Vivent B.V .. pdf

Cijfers 2014 ActivB_20140930.pdf Crediteuren_20141104.pdf Oebiteuren_20141031.pdf PassivB_20140930.pdf Jaarrekeningen Jrr 2010 HHP .pdf Jrr 2011 HHP.pdf Jrr 2012 HHP_Controlieverklaring.PDF Jrr 2012 HHP.POF Jrr 2013 HHP _Concept.PDF Klanten Aanvraag HH toelage 's-Hertogenbosch Basisovereenkomst

201S 2016.pdf

Regio Brabant Noordoost.pdf

Bijlage 2 Pantein cone 2g 27112013.pdf Concept raamovk heusden 201S.pdf Concept Voorzieningenovereenkomst

gemeenten Cuijk, Grave en Mill & St. Hubert.pdf

Contract Den Bosch getekend.pdf Gennep Raam- en Ontwikkelovereenkomst

Sociaal Domein 5 2014101S[1].pdf

Getekend contract gemeente Oss.pdf HHT regio gem 21 okt 2014.pdf Intentieovereenkomst

omtrent pilots gemeenten Cuijk, Grave en Mill & St. Hubert.pdf

Intentieovereenkomst

onderhandelingen

gemeenten

Leveringsvoorwaarden_Pantein_Huishoudelijke_hulp.pdf Meijerij Pantein - Hoofdconvenant

HH.pdf

Meljerij Pantein - Voorzieningenovereenkomst Verzorgingsgebied.JPG Levaranciers 20141027 SLA CareAssist

- Pantein.pdf

Bedrijven compact polis 013442060S.pdf CareAssist DO - Pantein 20141027.pdf DVO HHP 2014 getekende versie.pdf Huurovereenkomst

bedrijfspand.pdf

Personeel Blauwdruk kantoororganisatie.pdf CAO VVT 2013 2014.pdf Organogram.pdf Personeelsbestand

20140830.pdf

Personeelsbestand

20140830.xlsx

Reorganosatieplan

juni 2014.pdf

Prognose prognoseomzet

per maand_14.def

prognose_productiviteit_14.def prognose_tarief prognose_uren

Aanvullende Ontwikkeling Particuliere

14_15.def 12_14.def

Info gemeentes

v2.1.pdf

klanten.pdf

Overzicht inventaris.pdf Personeel_20141216.pdf Prognose_ Tarief_14_15.def2.pdf Waarderingsrapportage Toelichting

Ontwikkeling

Pantein 14-12-17.pdf Gemeentes.pdf

HH.pdf

Cuijk, Grave en Mill & St. Hubert.pdf

«naam» T.a.v.

het bestuur

«adres» «postcode

Waalre,

plaats»

12 januari 2015

Referentie:

NSTEjMPOLjOS1214

Doorkiesnummer:

+31(0)88

Betreft:

overname

mogelijkheid

Geachte

Bestuurder,

Graag wil ik u informeren vinden

over het feit dat wij de opdracht

voor de huishoudelijke

een aantal

gemeenten.

bewindvoering/pre

Informatie

hebben gekregen om op korte termijn

van een Nederlandse

De koop van de activiteiten

onderneming

van de onderneming

om, op basis van de (zeer) summiere

bent om naar deze casus te kijken.

te verstrekken

de onderneming

hulp activiteiten

met lopende

zal plaatsvinden

vanuit

een koper te WMO contracten

bij

een stille

pack.

Ik zou u willen vragen geïnteresseerd

- 1948384

informatie

In dit stadium

hierboven,

zonder dat vooraf een geheimhoudingsverklaring

anders schade kan worden toegebracht.

Bij interesse uwerzijds

wil ik u vragen bijgevoegd

[email protected].

Indien

Ik reken

antwoordformulier

ik het antwoordformulier

aan te geven of u al dan niet

is het voor ons helaas niet mogelijk om additionele is getekend

hiervoor

volledig

vóór (of uiterlijk

om de eenvoudige

reden dat

op uw begrip.

ingevuld

per e-mail

te retourneren

aan

op) 12 december aanstaande om 12.00

uur (in de middag) getekend retour heb ontvangen zal ik u meenemen in het vervolgproces. Indien ik voor dit tijdstip geen reactie van u heb mogen ontvangen, ga ik er van uit dat u niet geïnteresseerd bent in deze casus. Op voorhand wil ik u aangeven dat de doorlooptijd van dit traject bijzonder kort is en dat geïnteresseerde kandidaten zal worden gevraagd om vóór of uiterlijk op 2 januari 2015 een indicatieve bieding uit te brençen: derhalve kunnen wij het traject alleen voortzetten met partijen die snel kunnen schakelen en deze deadline in acht kunnen nemen. Met vriendelijke groet, Witlox Van den Boomen Corporate Finance B.V.

N. Steins

ANTWOORDFORMULIER

Graag doorhalen wat nkt van toepassing is: Ik heb WEL/GEEN interesse in deze propositie.

Naam bedrijf/instelling:

.

Uw naam:

.

Uw fu nctie:

..

Rechtstreeks e-mail adres*: Telefoonnummer:

,

, ,

,

,

. .

*Wij verzoeken u hier een e-mail adres op te geven waarop wij vertrouwelijke informatie met u kunnen delen.

Dit formulier a.u.b. [email protected]

ingevuld retourneren aan:

Geheimhoud

ingsverklaring

"Project

Merel"

De ondergetekenden

Naam Statutair gevestigd te Kantoorhoudende te Hierna te noemen

: : : :

Witlox Van den Boomen Corporate Finance B.V. Waalre EIndhovenseweg 126, 5582 HW te Waalre WVDBCF

te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door naam : de heer M.W. Pols en Naam Statutair gevestigd te Kantoorhoudende te Hierna te noemen

: : : :

«Naam_Onderneming» «Statutair_gevestigd» «Kantoorhoudende_te» Kandidaat-koper

te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door naam : «Naarn.bestuurder» Hierna individueel respectievelijk gezamenlijk verder te noemen "Partij" en "Partijen" Overwegende dat •

WVDBCF een koper zoekt voor de huishoudelijke hulp activiteiten van haar opdrachtgever, hierna de 'Onderneming'; • Kandidaat-koper belangstelling heeft getoond voor aankoop van de huishoudelijke hulp activiteiten van de Onderneming; • in dit kader vrijblijvend gesprekken en ontmoetingen tussen WVDBCF,de Onderneming en Kandidaat-koper plaatsvinden of zullen plaatsvinden, alsmede vertrouwelijke (concurrentie- en bedrijfsgevoelige) informatie wordt of zal worden verstrekt, welke geheimhouding vereisen; • Partijen een geheimhoudingsverklaring ondertekenen met als doelom deze verstrekte gegevens en inlichtingen te beschermen voor openbaarmaking, gebruikmaking en verveelvoudiging; • De koop van de activiteiten van de Onderneming uit een stille bewtndvoerlnq/pre pack zal plaatsvinden en dientengevolge de naam van de Onderneming na ondertekening van onderhavige overeenkomst bekend zal worden gemaakt aan Kandidaat-koper; • Partijen thans het een en ander schriftelijk willen verklaren.

Paraaf:

Partijen verklaren te zijn overeengekomen voorwaarden en bepalingen:

Artikell:

een geheimhoudingsverklaring

onder

de navolgende

Considerans

De considerans

is onderdeel

van deze geheimhoudingsverklaring.

Artikel 2: Algemeen 2.1 Onder "vertrouwelijke informatie" wordt verstaan alle intellectuele, technische, wetenschappelijke en/of commerciële informatie, documenten, bescheiden en andersoortige gegevens die: (a) Eigendom zijn van de Onderneming en door de Ondememing en WVDBCF als vertrouwelijk worden beschouwd waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, handelsgeheimen, knowhow, uitvindingen, technieken, processen, schema's, softwareprogramma's, softwarebronnen en bijbehorende codes, documenten, contracten, klantenlijsten, cliëntgegevens, financiële Informatie, verkoop- en marketingplannen, informatie en ondernemingsplannen en voorts alles dat door WVDBCF in de aan Kandidaat-koper ter beschikking gestelde digitale en fysieke dataroom is geplaatst; en/of (b) door Kandidaat-koper zijn verkregen van WVDBCF; en/of (c) betrekking hebben op de tussen Partijen (en de Onderneming) gevoerde besprekingen aangaande het hierboven in de considerans vermelde kader, de daarbij geuite intenties of belangstelling, de identiteit van de betrokken Partijen en alle overige ter zake relevante informatie. 2.2

Kandidaat-koper verplicht zich hierbij om gedurende de onderhandelingsperiode alsmede daarna, alle vertrouwelijke Informatie strikt geheim te houden, zowel die informatie die Is geschreven of opgeslagen op informatiedragers als die mondeling is verstrekt door WVDBCF (en de Onderneming) en deze vertrouwelijke informatie op geen enkele wijze bekend te maken aan enig andere persoon dan haar adviseur(s), een en ander met het uitsluitende doelom te kunnen bepalen of Kandidaat-koper een bod wil doen op de activa/activiteiten van de onderneming.

2.3

Kandidaat-koper zal de vertrouwelijke informatie nimmer op zodanige wijze gebruiken dat WVDBCF en/of de Onderneming hierdoor kan worden geschaad.

Artikel 3: Verspreiding 3.1 Kandidaat-koper verbindt zich om alle noodzakelijke maatregelen te treffen teneinde te verzekeren dat de vertrouwelijke informatie door haar advlseur(s) ook strikt geheim gehouden zal worden en de bepalingen van deze Overeenkomst nageleefd zullen worden. 3.2

Paraaf:

Kandidaat-Koper zal de vertrouwelijke informatie niet kopiëren of op enigerlei wijze vermenigvuldigen behoudens en voor zover zulks in redelijkheid noodzakelijk is voor het doel als hiervoor omschreven en daartoe vereiste behandeling en besluitvorming.

Artikel 4: Uitzondering geheimhoudingsplicht De geheimhoudingsverplIchtingen als genoemd in deze overeenkomst komen voor een Partij te vervallen ten aanzien van informatie die: (a) voor het aangaan van deze overeenkomst aantoonbaar in het bezit was van een Partij; (b) aantoonbaar onafhankelijk door de ene Partij wordt ontwikkeld, zonder toegang te hebben tot de informatie van de andere Partij; (c) met toestemming van de ene Partij bekend wordt gemaakt door de andere Partij; (d) een Partij wettelijk verplicht is bekend te maken.

ArtikelS: Duur geheimhouding 5.1 Deze overeenkomst zal eindigen op de eerst vallende datum van de twee navolgende voorwaarden: (a) het verloop van een periode van 5 maanden na datum ondertekening van deze ove ree n komst; (b) ondertekening door partijen van een Koopovereenkomst, voor zover betrekking hebbende op de activiteiten die door Kandidaat-koper worden aangekocht. 5.2

Het einde van deze Overeenkomst op basis van art. 6.1 laat onverlet dat WVDBCFen/of de Onderneming ook na ommekomst van vermelde looptijd een vorderingsrecht heeft gebaseerd op deze Overeenkomst.

Artikel6: Benaderen werknemers en klanten/cliënten 6.1 Kandidaat-Koper zal vanaf en gedurende een periode van 5 maanden na de ondertekening van deze Overeenkomst direct noch indirect (arbeids)overeenkomsten sluiten met personen die thans bij de Onderneming werkzaam zijn, dan wel krachtens enige andere rechtsverhouding direct of indirect diensten verlenen aan de Onderneming, dan wel deze personen benaderen. 6.2

Voorgaande geldt niet indien een verkoop van de activa/activiteiten van de Onderneming niet wordt gerealiseerd en de Onderneming niet wordt voorgezet of wanneer de Koper van de activa/activiteiten dan wel degene die de Onderneming voortzet, expliciet heeft aangegeven hiertegen geen bezwaar te hebben.

6.3

Kandidaat-Koper zal vanaf en gedurende de periode van 5 maanden na de ondertekening van deze Overeenkomst direct noch indirect overeenkomsten sluiten met (rechts)personen die gedurende deze periode of binnen een periode van 5 maanden voorafgaand aan de ondertekening van deze Overeenkomst aan de Onderneming op enigerlei wijze opdrachten hebben verstrekt, dan wel krachtens enige andere rechtsverhouding direct of indirect diensten cq. producten hebben Ingekocht, dan wel deze (rechts)personen benaderen.

6.4

Voorgaande geldt niet indien een verkoop van de activa/activiteiten van de Onderneming niet wordt gerealiseerd en de Ondememing niet wordt voortgezet en/of de Koper van de activa/activiteiten dan wel degene die de Ondememing voortzet expliciet heeft aangegeven hiertegen geen bezwaar te hebben.

Paraaf:

Artikel 7: Intellectuele en industriële eigendom; 7.1 Kandidaat-koper zal op geen enkele wijze octrooi, modelrecht of enig ander recht van intellectuelejindustriële eigendom aanvragen en op haar naam (trachten te) verkrijgen, waar ook ter wereld, met betrekking tot de vertrouwelijke informatie welke haar door WVDBCF ter beschikking is gesteld. Kandidaat-koper zal daartoe ook nimmer enige derde direct of indirect in staat stellen. 7.2

Behoudens expliciet overeengekomen In deze Overeenkomst, heeft Kandidaat-koper niet het recht om de vertrouwelijke Informatie op enigerlei andere wijze te gebruiken, terwijlook geen licentie ter zake wordt verleend, impliciet of expliciet, ten aanzien van deze vertrouwelijke informatie en/of enig octrooi, auteursrecht of ander recht van de intellectuelejindustriële eigendom van de Onderneming.

Artikel 8: Groepsmaatschappijen en insiders; adviseurs 8.1 De krachtens deze Overeenkomst op Kandidaat-koper rustende verplichtingen gelden voorts voor de op enigerlei wijze aan Kandidaat-Koper gelieerde vennootschappen, haar bestuurders, commissarissen en/of haar werknemers. Kandidaat-koper staat ervoor in dat genoemde (rechts)personen de bepalingen van deze Overeenkomst niet alleen zullen eerbiedigen, maar tevens de hieruit voortvloeiende geheimhoudingsverplichtingen als eigen verplichtingen jegens WVDBCFenjof de Onderneming zullen aanvaarden. 8.2

Voor zover een van deze (rechts)personen een inbreuk pleegt op het in deze Overeenkomst bepaalde, geldt deze overtreding als een toerekenbare tekortkoming van Kandidaat-koper zelf en is zij hoofdelijk aansprakelijk jegens WVDBCF enjof de Onderneming. Deze hoofdelijke aansprakelijkheid laat onverlet de bevoegdheid van WVDBCFenjof de Onderneming jegens deze (rechts)personen (rechts)maatregelen te nemen.

8.3

Het in het voorgaande lid bepaalde geldt op gelijke wijze ten aanzien van externe adviseurs van wier diensten Kandidaat-koper gebruik maakt.

Artikel 9: Tekortkoming 9.1 Voor iedere tekortkoming in de nakoming van de verbintenissen die uit deze Overeenkomst voor Kandidaat-koper voortvloeit, verbeurt Kandidaat-koper een direct opeisbare boete van € 100.000 per overtreding vermeerderd met een direct opeisbare boete van € 10.000 per dag voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van WVDBCFen de Onderneming volledige schadevergoeding te vorderen. Tot deze schadevergoeding behoren expliciet de eventuele kosten om de rechten van de wederpartij zowel in als buiten rechte te handhaven - waarbij in het eerste geval deze kosten niet beperkt zullen zijn tot de vastgestelde proceskostenveroordeling - alsmede eventuele kosten om de overtreding te (doen) constateren en aansprakelijkheid vast te stellen. 9.2

Paraaf:

Kandidaat-koper is voorts gehouden om WVDBCF en/of de Onderneming onverwijld schriftelijk te informeren indien Kandidaat-koper op enig moment kennis heeft van het feit dat dan wel vermoedt dat vertrouwelijke informatie ten gevolge van enig handelen en/of nalaten van de zijde van Kandidaat-koper dan wel de door deze Overeenkomst mede gebonden (rechts)personen ter kennis van derden is gekomen.

Artikel 10: Toepasselijke recht en bevoegde rechter Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing en is de rechter van de Rechtbank ZeelandWest-Brabant (Breda) bevoegd om van geschillen, welke uit deze overeenkomst voortkomen, kennis te nemen. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt, geparafeerd

en ondertekend

op .•..................

Witlox Van den Boomen Corporate Finance B.V. namens deze,

«Naam_onderneming» namens deze,

De heer M.W. Pols

«Naam_bestuurder»

Paraaf:

< ... > T.a.v. < ... >

< > < > Strikt persoonlijk en vertrouwelijk Per e-mail verstuurd aan <... > Waalre, 12 januari 2015 Referentie: NSTE/MPOL/151214 Doorkiesnummer: +31(0)88 - 1948384 Betreft: aanbiedingsbrief

Geachte < ... >, Op 24 november 2014 is mr. drs. F.P.G Dix door de Rechtbank Oost-Brabant benoemd tot beoogd curator in de stille bewindvoering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Huishoudelijke Hulp Pantein/Vivent B.V. (KvK 17269570), gevestigd aan de Industrielaan 1 (5405AA) te Uden tevens h.o.d.n. 'Pantein Huishoudelijke hulp' en 'Vivent, hulp bij het huishouden', hierna te noemen HHPY, waarbij mr. SJ.O. de Vries Is benoemd tot beoogd rechter-commissaris. De beoogd curator heeft geen (formele) bevoegdheid. In het kader van de voorbereiding van een doorstart beoordeelt de beoogd curator of HHPV voldoende inspanning verricht om de hoogst mogelijke opbrengst te realiseren. De beoogd curator dient zich er daarbij van te vergewissen dat HHPV behoorlijke marktverkenning uitvoert en voldoende inspanning verricht om alle potentiële serieus gegadigden te bereiken, waaronder (met inachtneming van de vereiste vertrouwelijkheid) concurrenten. De beoogd curator dient zich ervan te vergewissen dat HHPV streeft naar concurrentie tussen alle serieuze gegadigden In het kader van een deugdelijk biedproces, waarbij alle serieuze gegadigden (waaronder concurrenten), voldoende gelegenheid krijgen of hebben gehad om onderzoek naar de over te nemen onderdelen te doen en daarop een bod uit te brengen. Waar HHPV dat wenst, kan de beoogd curator daarbij feitelijk assisteren. De huidige bestuurder van HHPV, de heer August Mertens, heeft Witlox Van den Boomen Corporate Finance B.V., hierna te noemen WVDBCF, de opdracht verstrekt kandidaat-kopers te vinden voor de activa van HHPV (uit faillissement) met als doel de activiteiten äle momenteel door HHPV worden uitgevoerd te continueren. In dit kader hebben wij deze propositie per aangetekende brief bij u geïntroduceerd, waarop u te kennen heeft gegeven geïnteresseerd te zijn in de propositie.

1 Paraaf:

Biedingsprotocol

Alvorens wij deze brief aan u hebben kunnen toezenden heeft u een geheimhoudingsovereenkomst getekend. Deze geheimhouding ziet vanzelfsprekend op alle informatie die gedurende het vervolgtraject met u zal worden gedeeld in het kader van de voorgenomen verkoop. Hieronder zal het biedingsprotocol nader worden omschreven; indien u zich hierin kunt vinden verzoeken wij u vriendelijk om dit document te tekenen en te paraferen en dit uiterlijk voor dinsdag 16 december 2014 12.00 uur's middags per e-mail [email protected]. Wanneer wij een door u geparafeerd en ondertekend exemplaar van deze brief retour hebben ontvangen zult u toegang krijgen tot een digitale dataroom waarin de voor deze transactie relevante informatie is opgenomen. U ontvangt hiertoe van ons per e-mail een weblink en een toegangscode. Indien u naar aanleiding van de verstrekte data vragen hebt kunt u rechtstreeks contact opnemen met de bestuurder van HHPV, de heer Mertens, op telefoon nummer 06-30378826. Tevens bestaat de mogelijkheid om op donderdag 18 december of vrijdag 19 december aanstaande een korte afspraak in te plannen met de bestuurder ter beantwoording van eventuele openstaande punten. Deze afspraken zullen plaatsvinden bij ons op kantoor te Waalre. Indien u van deze gelegenheid gebruik wenst te maken verzoeken wij u dit zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk voor woensdag 17 december 2014 12.00 uur 's middags, per e-mail ([email protected]) kenbaar te maken onder opgaaf van de tijdstippen waarop u verhinderd bent. Op basis van de beschikbaar gestelde informatie verzoeken wij u een (indicatief) bod uit te brengen. Wij benadrukken dat het geheel der activa van HHPV te koop wordt aangeboden. U wordt verzocht in uw bieding tenminste inzichtelijk te maken: welke activa u voornemens bent over te nemen; of de debiteuren onderdeel zijn van de transactie en, zo ja, wat hierop uw percentage bod zou zijn; in welke regio's u geïnteresseerd bent (Iet op: indien het meerdere of alle regio's betreft wordt u verzocht uw bieding uit te splitsen per gebied); of u (een gedeelte van) de werknemers een nieuwe arbeidsovereenkomst zult aanbieden (en zo ja: hoeveel werknemers dit betreft). U dient uw (indicatieve) bod voorafgaand aan of uiterlijk op 2 januari 2015 om 16.00 uur per email in te sturen naar [email protected]. Na ontvangst van de biedingen zal door de bestuurder, In samenspraak met de beoogd curator, een selectie worden gemaakt van de voor HPW meest aantrekkelijke biedingen. De partijen die deze biedingen hebben uitgebracht zullen hierover per ommegaande worden geïnformeerd en vervolgens worden uitgenodigd om in nadere onderhandeling te treden. Het beoordelen van de biedingen is uitdrukkelijk aan de bestuurder en de beoogd curator; hierover zal geen nadere correspondentie worden gevoerd.

2 Paraaf:

Voorwaarden

Op voorhand geven wij u het volgende mee: a) de koop van de activiteiten van de onderneming zal plaatsvinden vanuit een stille bewindvoering/pre pack. Dit betekent dat de koopovereenkomst zal worden gesloten na faillietverklaring van HHPV, waarbij de curator van HHPV contractspartij Is; b) u kunt bieden op alle activa van HHPV of delen (zijnde één of een aantal regio's) daarvan. Dit dient duidelijk in uw bod tot uitdrukking te komen; c) de bestuurder en de (beoogd) curator hebben te allen tijde de vrijheid onderhandelingen dan wel gesprekken met u af te breken dan wel het traject van de biedingen te wijzigen, te verlengen dan wel te verkorten, zonder dat dit tot enige aanspraak, van welke aard ook, op hen leidt; d) de (beoogd) curator is en zal u op geen enkele wijze verantwoording verschuldigd zijn, indien hij bijvoorbeeld een bod van een ander aanvaardt; e) de activa worden door de (beoogd) curator verkocht en geleverd in de toestand waarin deze zich ten tijde van levering bevinden; f) een eventuele aanvaarding van een bieding is te allen tilde onder voorbehoud van toestemming van de rechter-comrnlssarls. Uw bod zal dan ook in afschrift aan hem worden verstrekt alsmede zal uw bod met hem worden besproken; g) wanneer overeenstemming wordt bereikt, wordt een koop-en vaststellingsovereenkomst (in concept) opgemaakt, waarbij gebruik wordt gemaakt van het standaard model. Alhoewel HHPV en WVDBCF zich maximaal hebben Ingespannen overleggen, is elke kandidaat zelfstandig verantwoordelijk

om de juiste informatie te

voor het beoordelen van de propositie en

het toetsen van de verstrekte informatie. HHPV noch WVDBCF kunnen aansprakelijk

gesteld worden

wegens het verstrekken van onjuiste informatie. Op de verstrekte informatie heeft geen accountantscontrole

plaatsgevonden.

Vertrouwende u hiermee voldoende te hebben geTnformeerd, verblijven wij, Met vriendelijke groet, Witlox Van den Boomen Corporate Finance B.V.

I

i Dhr -, M.W. (Michel)

Pols

Voor akkoord: < ... >

< ... >

3 Paraaf:

De inhoud van de aan de rechtbank toegezonden papieren versie van dit verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag

Recommend Documents