Datum: 24 september 2013 Nummer: 1

Dit verslag is identiek aan het digitaal ingediende verslag Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73a Fw.)

Datum: 24 september 2013 Gegevens gefailleerden

Nummer: 1 :

De besloten vennootschappen yellowBird Holding B.V., yellowBird B.V., Surround Video Holding B.V. en Surround Video B.V., allen hierna aan te duiden als “yellowBird” en allen gevestigd aan de Hoendiepskade 23 (9718 BG) in Groningen.

Faillissementsnummers

:

F.18/13/329-330-331-332

Datum uitspraken

:

27 augustus 2013

Curator

:

mr. E. Eshuis.

Rechter-commissaris

:

mr. A.L. Goederee.

Activiteiten onderneming

:

Het ontwikkelen en aanbieden van online diensten en het produceren, ontwikkelen en vermarkten van interactieve 3D films en “360° surround video”.

Omzetgegevens

:

2011, geconsolideerd: € 781.513,00 2012, geconsolideerd: € 1.572.293,00

Personeel gemiddeld aantal

:

18

Saldo einde verslagperiode

:

€ 160.000,00

Verslagperiode

:

Van 27 augustus tot en met 24 september 2013.

Bestede uren in verslagperiode

:

In het volgende verslag zal opgave worden gedaan van het aantal bestede uren.

Bestede uren totaal

:

In het volgende verslag zal opgave worden gedaan van het aantal bestede uren.

1.

Inventarisatie

1.1

Directie en organisatie

Bestuurder van yellowBird is Groothelm Holding B.V., hetgeen de personal holding van de heer M.A. Groothelm is.

De bestuurder is samen met de Maltese vennootschap Nova Participations Limited en Massa Holding B.V. aandeelhouder van yellowBird (Holding). YellowBird Holding BV is bestuurder en (middellijk) aandeelhouder van de overige failliete vennootschappen.

1.2

Winst en verlies

De laatste jaarrekening is de jaarrekening betreffende het boekjaar 2012. Uit de geconsolideerde jaarrekening blijken de navolgende geconsolideerde cijfers.

Faillissementen yellowBird cs. F.18/13/329-330-331-332 2011, geconsolideerd: € -43.093 2012, geconsolideerd: € 51.692.

1.3

Balanstotaal

2011, geconsolideerd: eigen vermogen : € 16.549 en balanstotaal : € 999.508 2012, geconsolideerd: eigen vermogen : € 1.078.241 en balanstotaal : € 1.751.619

1.4

Lopende procedures

Hiervan is voor zover bekend geen sprake.

1.5

Verzekeringen

Voor zover de curator na heeft kunnen gaan is er geen sprake van enige onderdekking of opschorting van verzekeringen. Inmiddels zijn de verzekeringen allen beëindigd.

1.6

Huur

De activiteiten van yellowBird werden uitgevoerd vanuit het bedrijfspand staande en gelegen aan de Hoendiepskade 23 te Groningen. Het betreft hier een oud (school)gebouw. Het gebouw werd nog maar kort, sedert april 2013, gehuurd van OK Invest B.V.

Het pand zal ofwel door de curator per 30 september worden teruggeleverd aan OK Invest B.V. ofwel OK Invest B.V. zal per 1 oktober een nieuwe huurovereenkomst sluiten met de koper van de activa van yellowBird.

1.7

Oorzaak faillissement

Ondanks de op zich acceptabele cijfers van yellowBird over 2012 is het in 2013 snel bergafwaarts gegaan met yellowBird. Voornaamste oorzaken zijn dat veel liquiditeit is gaan zitten in de ontwikkeling van nieuwe producten die dan vervolgens vermarkt zouden moeten worden en anderzijds doordat er, onder andere ten gevolge van de aandacht voor de ontwikkeling van nieuwe producten, minder aandacht werd besteed aan de verkoop van de reeds bestaande producten. De verkoop van de bestaande producten/diensten bleef achter, waardoor vrij snel een liquiditeitstekort ontstond. Dit is in april 2013 nog opgevuld met een krediet van de Rabobank groot € 200.000, doch dat was onvoldoende om de liquiditeitsbehoefte in augustus 2013 op te vangen; op dat moment was het geld opnieuw op. De investeerder achter yellowBird, de Maltese vennootschap Nova Participations Limited, weigerde nog nader liquiditeiten te verstrekken, waardoor het aanvragen van een faillissement voor de yellowBird vennootschappen de enige overgebleven optie was.

1.8

Werkzaamheden

Inventarisatie.

2

Faillissementen yellowBird cs. F.18/13/329-330-331-332

2.

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faillissement

Bij yellowBird waren op datum faillissement in totaal 18 werknemers in dienst.

2.2

Aantal in jaar voor faillissement

In 2012 was er bij yellowBird een vergelijkbaar aantal werknemers in dienst.

2.3

Datum ontslagaanzegging

30 augustus 2013

Werkzaamheden De curator heeft drie dagen na de datum van het faillissement een bijeenkomst met de personeelsleden belegd waarbij de curator het personeel heeft toegesproken en het ontslag heeft aangezegd. Het UWV was bij de overeenkomst aanwezig en heeft hierbij direct de intake verzorgd voor het uitkeren conform de loongarantieregeling en mogelijkerwijs werkeloosheidsuitkering. 3.

Activa

Onroerende zaken 3.1 Beschrijving Niet van toepassing.

3.2

Verkoopopbrengst

Niet van toepassing.

3.3

Hoogte hypotheek


3.4

Boedelbijdrage


Werkzaamheden Niet van toepassing.

Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving De bedrijfsmiddelen van yellowBird bestonden uit diverse inventariszaken en voorraad gereed product, met name videoapparatuur.

3.6

Verkoopopbrengst

De roerende zaken zijn met toestemming van de rechter-commissaris verkocht voor een bedrag van € 45.000 aan de besloten vennootschap yellowBird Surround Video Holding B.V.

3


3.7

Boedelbijdrage

De financier met zekerheidsrechten op de vermogensbestanddelen van yellowBird, de coöperatieve Rabobank Stad en Midden Groningen U.A., is volledig voldaan uit de opbrengst van de verkoop van alle activa. Deswege zijn er geen afspraken gemaakt over boedelbijdrages.

3.8

Bodemvoorrecht fiscus

De inventariszaken vielen onder het bodemvoorrecht van de fiscus. Omdat de Rabobank uiteindelijk uit andere hoofde volledig werd voldaan speelt het bodemvoorrecht van de fiscus geen rol.

Werkzaamheden Inventarisatie en verkoop.

Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving Zie hetgeen vermeld onder punt 3.5. Het onderhanden werk is na onderhandelingen uiteindelijk meegenomen in de post debiteuren. Zie hiervoor een toelichting op de debiteuren nummer 4 hieronder.

3.10

Verkoopopbrengst

Zie hetgeen vermeld onder punt 3.6.

3.11

Boedelbijdrage

Zie hetgeen vermeld onder punt 3.7.

Werkzaamheden Verkoop roerende zaken. Andere activa 3.12 Beschrijving YellowBird stond in de “360° video-markt” goed bekend. Zij had een portfolio van mooie opdrachtgevers en mooie projecten die zij in het verleden met succes heeft afgerond. Deswege werd uitgebreid onderhandeld over de goodwill en de intellectuele eigendomsrechten.

3.12

Verkoopopbrengst

De verkoopopbrengst voor de immateriële activa beloopt € 161.000,-

De bank heeft zich op het standpunt gesteld dat er sprake was van een rechtsgeldige verpanding van intellectuele eigendomsrechten. Evenwel kon de bank volledig worden voldaan, indien een bedrag van € 1.000 uit de koopsom voor de immateriële activa aan de bank zou toevallen. Dit voorkwam vervolgens een discussie met de bank over de rechtsgeldigheid van de verpanding.

4


Werkzaamheden Verkoop immateriële activa.

4.

Debiteuren

4.1

Omvang debiteuren

Het nominale bedrag van de debiteurensaldo was, inclusief een vordering op de personal holdings en een aanspraak op een subsidie-instelling ca. € 175.000. € 103.000 hiervan betrof een vordering op de personal holdings van de bestuurder Groothelm Holding en voormalig bestuurder Massa Holding. Beide holdings boden maar zeer beperkt verhaal voor deze vordering van ruim € 100.000. Alle vorderingen waren verpand aan de Rabobank.

4.2

Opbrengst

€ 64.000.

4.3

Boedelbijdrage


Werkzaamheden Inventarisatie. Overleg met de pandhouder en verkoop.

5.

Bank/zekerheden

5.1

Vordering van bank(en)

De Rabobank Stad en Midden Groningen had een vordering van € 110.000 op yellowBird. Deze vordering was verzekerd door middel van pandrechten op roerende zaken, vorderingen en IE-rechten. Op alle activa is een bod gedaan van € 270.000 onder de voorwaarde dat de bank ook haar vorderingen uit borgtocht zou vrijgeven. Deze voorwaarde werd gesteld tegen de achtergrond van de discussie tussen curator en de bank over de rechtsgeldigheid van de verpanding van de IE-rechten en boedelbijdrages ter zake van de verkoop van debiteuren en roerende zaken.

In achtnemende de kans dat de bank wel degelijk een pandrecht had op intellectuele eigendomsrechten en daarvoor van het bedrag van de koopprijs immateriële activa een fors deel moest worden afgestaan aan de bank, waardoor de bank volledig zou worden voldaan en discussie over boedelbijdrages niet meer van toepassing was, hebben de bank en de curator uiteindelijk een vergelijk bereikt in dier voege dat de bank voor nog een bedrag van € 110.000 afscheid heeft genomen van haar vorderingen. Hierbij heeft de bank de taxatie- en afwikkelingskosten voor eigen rekening genomen.

5


5.2

Leasecontracten

Er was sprake van een lease van een aantal auto’s. inmiddels zijn deze leasecontracten opgezegd en zijn de auto’s geretourneerd aan de leasemaatschappij.

5.3

Beschrijving zekerheden

Verpanding roerende zaken, vorderingen en IE-rechten.

5.4

Separatistenpositie

Zie hiervoor.

5.5

Boedelbijdragen

Zie hiervoor.

5.6

Eigendomsvoorbehoud

Er hebben zich geen crediteuren gemeld met enig beroep op eigendomsvoorbehoud.

5.7

Reclamerechten

Er hebben zich geen crediteuren gemeld met een beroep op het recht van reclame.

5.8

Retentierechten

Er hebben zich geen crediteuren gemeld met een beroep op retentierecht.

Werkzaamheden Inventarisatie en afhandeling aanspraken.

6.

Doorstart/voortzetten

Voortzetten 6.1

Exploitatie/zekerheden

De activiteiten zijn slechts voorgezet, voor zover dit geen “out of pocket-expenses” gaf. Het voortzetten van de activiteiten is vooral gedaan om uiteindelijk de waarde van de goodwill op peil te houden.

6.2

Financiële verslaglegging


Werkzaamheden Zie hetgeen hiervoor is vermeld.

Doorstart 6.3 Beschrijving

6


In de periode 30 augustus tot en met 3 september zijn onderhandelingen gevoerd met twee partijen om te komen tot overname van de onderneming. Uiteindelijk zijn de activa verkocht aan de besloten vennootschap yellowBird Surround Video Holding B.V., een dochteronderneming van de Maltese investeerder Nova Participations Limited. De hoogte van de koopprijs is bepaald aan de hand van taxatierapporten van de roerende zaken, inschatting van de debiteurenpositie door de Rabobank en curator en inschatting van de goodwill/IE-rechten door curator en Rabobank. Uiteindelijk is een totale koopsom betaald voor € 270.000. 6.4

Verantwoording


6.5

Opbrengst

De roerende zaken, vorderingen en de immateriële activa hebben tezamen € 270.000,- opgebracht, waarvan een bedrag van € 110.000 naar de Rabobank is gegaan.

6.6

Boedelbijdrage


Werkzaamheden Inventarisatie en verkoop activa.

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht

Naar het zich laat aanzien is voldaan aan de boekhoudplicht.

7.2

Depot jaarrekeningen

De jaarrekening zijn tijdig gedeponeerd.

7.3

Goedkeurende verklaring accountant


7.4

Stortingsverplichting aandelen

Wordt onderzocht.

7.5

Onbehoorlijk bestuur

Nog niet bekend.

7.6

Paulianeus handelen

Nog niet bekend.

7


Werkzaamheden Inventarisatie.

8.

Crediteuren

8.1

Boedelvorderingen

Nog niet bekend.

8.2

Preferente vordering van de fiscus

Nog niet bekend.

8.3

Preferente vordering van het UWV

Nog niet bekend.

8.4

Andere preferente crediteuren

Nog niet bekend.

8.5

Aantal concurrente crediteuren

Nog niet bekend.

8.6

Bedrag concurrente crediteuren

Nog niet bekend.

8.7

Verwachte wijze van afwikkeling

Nog niet bekend.

8.8

Werkzaamheden

Schuldenlast zal worden geïnventariseerd.

9.

Procedures

9.1

Naam wederpartij(en)


9.2

Aard procedure


9.3

Stand procedure


8


9.4

Werkzaamheden


10.

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faillissement

Alle activa zijn verkocht en op het eerste gezicht laat het zich aanzien dat er geen bijzonderheden zijn ten aanzien van onbehoorlijk bestuur en/of paulianeus handelen. Indien dit laatste bevestigd wordt door een kort onderzoek, dan kan het faillissement van de yellowBird vennootschappen op korte termijn worden afgewikkeld.

10.2

Plan van aanpak

-

Inventarisatie schulden

-

Onderzoek rechtmatigheid

-

Afwikkeling

10.3

Indiening volgend verslag

24 december 2013

Groningen, 24 september 2013

E. Eshuis, curator

9

Datum: 24 september 2013 Nummer: 1

Recommend Documents