Center for Company Law Jaarverslag 2001 Eerstegeldstroomonderzoek Tweedegeldstroomonderzoek Derdegeldstroomonderzoek Hoogtepunten Schoordijkreeks Georganiseerd in 2001 Internationale publicaties Overige internationale activiteiten Onderzoeksmedewerkers Binnen het Center for Company Law onderzoeken juristen de wisselwerking tussen het ondernemings-, belasting-, effecten-, goederen- en insolventierecht. Centraal staan de 'ondernemer' en diens 'onderneming', de rechtsvormen waarin die kan worden gedreven, de wijze waarop zij wordt gefinancierd, hoe zij, al dan niet met behoud van identiteit, kan worden overgedragen en/of gereorganiseerd, hoe rechten van kapitaalverschaffers en derden worden beschermd door regels van ondernemings-, effecten- en insolventierecht en hoe de onderneming en de ondernemer(s) worden betrokken in de belasting. Een belangrijk deel van het onderzoek van het Center for Company Law strekt zich uit tot (groepen van) ondernemingen in internationaal verband. Daarbij wordt bijzondere aandacht besteed aan de ontwikkeling van Europese en transnationale regelgeving en aan de vergelijking met de Verenigde Staten teneinde recht te doen aan de interne Europese markt en de mondialisering van het bedrijfsleven. Het Center for Company Law organiseert met regelmaat internationale studiebijeenkomsten. Het centrum werkt momenteel, in het bijzonder op het terrein van het belastingrecht, nauw samen met de universiteiten van Barcelona, Leuven, Londen, Parijs, Rome, Stockholm, Washington en Wenen. Het onderzoek van het Center for Company Law wordt generiek ondersteund door het op 15 september 2000 door de UvT en Koninklijke Philips Electronics NV opgerichte Anton Philips Fund. Het Anton Philips Fund ondersteunt enkele bijzondere leerstoelen op het terrein van het internationaal ondernemings-, effecten- en belastingrecht en heeft een afzonderlijke wisselleerstoel (Anton Philips Chair) ingesteld, waarop afwisselend toponderzoekers uit de VS en Europa worden benoemd ter bevordering van de wetenschappelijke dialoog tussen Amerikaanse en Europese onderzoekers. Het Anton Philips Fund ondersteunde in 2001 verschillende internationale projecten, met name de 'Anton Philips Lectures' en enkele internationale wetenschappelijke bijeenkomsten. Dit heeft ertoe geleid dat het Center for Company Law haar positie op het gebied van internationaal ondernemingsrecht heeft versterkt. De door het Fonds ingestelde 'Anton Philips Chair' werd in 2001 bezet door Professor Lucian Bebchuk (Harvard University). Tevens werd een drietal door het Fonds ondersteunde hoogleraren benoemd (International Business Law, Internationaal Effectenrecht en Internationaal Belastingrecht).
Ook in 2001 werd het Interpolis Fonds opgericht. Dit Fonds is een overeenkomst tussen de Universiteit van Tilburg en Interpolis en heeft als doel het wetenschappelijk onderzoek op het terrein van nationale en internationale pensioenvraagstukken te stimuleren. Dit fonds ondersteunt een bijzondere leerstoel en wetenschappelijke activiteiten op dit onderzoeksterrein. In 2001 zette het Center for Company Law het onderzoeksprogramma Grondslagen en ontwikkeling van het privaat- en fiscaalrechtelijke ondernemingsrecht (1999-2004) voort.
Eerstegeldstroomonderzoek Centraal stond de uitvoering van het voorwaardelijk gefinancierde onderzoeksprogramma Grondslagen van het privaat- en fiscaalrechtelijk ondernemingsrecht onder leiding van prof.dr. P.H.J. Essers, prof.mr. M.J.G.C. Raaijmakers en prof.mr. R.D. Vriesendorp. Doel van het programma is te komen tot een verbreding en verdieping van de kennis van het civiel- en fiscaalrechtelijk ondernemingsrecht voor zover dit recht betrekking heeft op het ontstaan, functioneren, reorganiseren en beëindigen van ondernemingen in verschillende rechtsvormen. Daarbij streeft het Center for Company Law enerzijds naar een integratie van het onderzoek uitgevoerd binnen de drie van het centrum deel uitmakende onderzoeksgebieden: vennootschapsrecht, goederen- en insolventierecht alsmede fiscaal recht, en anderzijds naar een verdere verdieping van het onderzoek binnen de drie specifieke deelgebieden afzonderlijk. In 2001 waren binnen de eerstegeldstroom de volgende promotieonderzoeken in uitvoering: •
•
•
•
•
•
T.P. van Duuren. Joint Venture Vennootschap. Promotores: prof.mr. M.J.G.C. Raaijmakers en prof.dr. P.H.J. Essers. P.A. Flutsch. De behandeling van rechten van intellectuele eigendom in de fiscale jaarrekening. Promotores: prof.dr. P.H.J. Essers en mr. G.T.K. Meussen. E.M. Hemmen. Effecten als verhaalsobject. Promotor: prof.mr. R.D. Vriesendorp. M. Kuipers. De aansprakelijkheid van betrokkenen bij een insolvente onderneming. Promotor: prof.mr. R.D. Vriesendorp. F.G.H. Kristen. De strafbaarstelling van misbruik van voorwetenschap. Promotor: prof. mr. M.S. Groenhuijsen. H.A.J.P. te Niet. Beleggen of ondernemen. Promotores: prof.dr. P.H.J. Essers en mr. G.T.K. Meussen.
•
•
•
G.J. van Norden. Meerpartijencontracten in de omzetbelasting. Promotores: prof.dr. D.B. van Bijl en mr.dr. H.W.M. van Kesteren. M.H.M. van Oers. Insolventie en fiscus. Promotores: prof.mr. R.D. Vriesendorp en prof.dr. A.C. Rijkers. J.W.H. van Zadelhoff. Het concernbegrip in het vennootschapsrecht en het fiscale recht. Promotores: prof.dr. P.H.J. Essers en prof.mr. M.J.G.C. Raaijmakers.
Tweedegeldstroomonderzoek De Nederlandse Organisatie voor Wetenschappelijk Onderzoek (NWO) financierde in 2001 de volgende promotieonderzoeken: •
•
•
R.J. van Doornmalen. Naar een modern stelsel van goederenrechtelijke zekerheden. Promotor: dr. D.E.J.A. Deli. N.W.M. van den Heuvel. Grenzen aan de zekerheid. Promotores: prof.mr. R.D. Vriesendorp en prof.mr. J.B.M. Vranken. E.P.M. Vermeulen. Europese harmonisatie van het recht inzake personenvennootschappen. Promotor: prof. mr. M.J.G.C. Raaijmakers.
Het gebiedsbestuur Maatschappij en Gedragswetenschappen (MaGW) van NWO honoreerde in 2001 het volgende onderzoek: •
De rechter in het insolventierecht. Onderzoeksleider: prof.mr. R.D. Vriesendorp.
Aspasia-programma: Het programma Aspasia van NWO en het Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschappen wil een grotere doorstroom bevorderen van vrouwelijke universitair docenten naar UHD-niveau. Reeds in 2000 werd aan dr. D.E.J.A. Deli een dergelijke subsidie toegekend voor het vijfjarige onderzoeksproject Naar een modern stelsel van goederenrechtelijke zekerheden. In 2001 startte dr. D.E.J.A. Deli met dit project. Mr. R.J. van Doornmalen werd als promotieonderzoeker aangesteld.
Derdegeldstroomonderzoek Anton Philips Fund: Op 15 september 2000 werd het Anton Philips Fund opgericht. Het Anton Philips Fund is een samenwerkingsovereenkomst tussen Koninklijke Philips Electronics N.V. en de Universiteit van Tilburg, ondersteunt het onderzoek van het Center for Company Law en bevordert de internationale samenwerking met andere universitaire
onderzoeksinstanties en wetenschappers uit de Verenigde Staten en Europa. Jaarlijks wordt door het Fonds een 'Anton Philips Chair' ingesteld, waarvoor een vooraanstaande buitenlandse hoogleraar zal worden benoemd. Het Fonds ondersteunt tevens de instelling van bijzondere leerstoelen en wetenschappelijke activiteiten op eerdergenoemde rechtsgebieden. Interpolis Fund: De eenwording van Europa heeft belangrijke gevolgen voor de nationale pensioenstelsels en voor de activiteiten van de pensioenverzekeraars. Omdat het maatschappelijk belang van pensioenen groot is, net zoals de betekenis voor individuen, hebben de UvT en Interpolis besloten om het wetenschappelijk onderzoek op dit terrein te stimuleren. Aan de pensioenmaterie wordt binnen de opleidingen Fiscaal Recht en Fiscale Economie reeds aandacht geschonken. Die aandacht zal toenemen nu de leerstoel Pensioen en andere toekomstvoorzieningen structureel worden gevestigd binnen de Tilburgse rechtenfaculteit. Prof.dr. G.J.B. Dietvorst, die reeds bijzonder hoogleraar was, werd voor anderhalve dag per week als gewoon hoogleraar aangesteld. Hij zal zich buiten onderwijs en onderzoek ook gaan bezighouden met het stimuleren van de maatschappelijke discussie over dit onderwerp. Deze activiteiten worden mogelijk gemaakt door het bedrag van een miljoen gulden dat verzekeraar Interpolis, naar het model van het Anton Philips Fund, de komende vijf jaar beschikbaar stelt voor het zogenoemde Interpolis Pension Education and Research fonds. Met de middelen uit dit fonds wordt ook een rechtsvergelijkend onderzoek uitgevoerd naar de systemen en grondslagen van Europese oudedagsvoorzieningen en zullen diverse congressen en lezingen worden georganiseerd. Voorts zal promotieonderzoek op dit terrein worden geïnitieerd.
Hoogtepunten Binnen het Center for Company Law promoveerden: •
•
H.T.P.M. van den Hurk. De spanning tussen verdragsvrijheden en het Nederlandse belastingrecht. Promotores: prof.dr. A.C. Rijkers en prof.mr. A. Prechal. E.C.C.M. Kemmeren. Principle of Origin in Tax Conventions. Promotores: prof.dr. J.A.G. van der Geld en prof.mr. D. Juch.
Anton Philips Chair: In 2001 werd prof. Lucian Ayre Bebchuk benoemd tot de eerste Anton Philips Professor. Lucian Ayre Bebchuk is de 'William J. And Alicia Towsend Friedman Professor of Law, Economics, and Finance' aan de Universiteit van Harvard (Cambridge, MA, USA). Daarnaast is hij als onderzoeker verbonden aan een aantal onderzoekscentra, waaronder de 'American Academy of Arts and Sciences' en het 'National Bureau of Economic Research'. Hij heeft een groot aantal publicaties op het gebied van de law-and-economics van het vennootschapsrecht en financiering op zijn naam staan.
Voor benoeming tot hoogleraar (0,2 voor de duur van vijf jaar) op de door het Anton Philips Fund ingestelde bijzondere leerstoelen werden in 2001 voorgedragen: • • •
Dr. J.A. McCahery (International Business Law) Mr.Drs. C.M. Grundmann-Van de Krol (Internationaal Effectenrecht) Dr. E.C.C.M. Kemmeren (International Belastingrecht)
Interpolis: Op 7 november ondertekenden hoofddirectielid Hannen van Interpolis en mr. Y. van Rooy, voorzitter van het College van Bestuur van de Universiteit van Tilburg, een overeenkomst waarin onderzoek naar pensioen en andere toekomstvoorzieningen centraal staat. De bestaande leerstoel op de UvT werd uitgebreid én tevens structureel van aard. Interpolis zal de komende vijf jaar een bedrag van een miljoen gulden in onderzoek investeren. Na de ondertekening gingen de UvT-hoogleraren Dietvorst en Sijben, samen met CDA-fractievoorzitter prof. mr. Balkenende, in op de gevolgen van de Europese eenwording voor pensioenvoorzieningen.
Georganiseerd in 2001 •
22 maart Op 22 maart organiseerde het Center for Company Law, naar aanleiding van het tussenrapport van de MDW Werkgroep Modernisering Faillissementsrecht Tweede Fase, een seminar getiteld: Herziening van de Faillissementswet: de tweede fase. Sprekers op het seminar waren: prof.mr. Th. Raaijmakers (voorzitter MDW Werkgroep Modernisering Faillissementsrecht), Jhr.mr. Sijmen de Ranitz, prof.mr. Reinout Vriesendorp, mr.dr. Sefa Franken, dr. Joseph McCahery, dr. Rolf-Dieter Mönning, prof.mr. Eric Dirix, mr. Frank Verstijlen en prof.dr. Arnoud Boot. Een verzameling van de tijdens deze seminar gepresenteerde papers zijn gepubliceerd in de Schoordijkreeks (Center for Company Law) onder de titel Comparative and International Perspectives on Bankruptcy Law Reform in the Netherlands. Redactie: R.D. Vriesendorp, J.A. McCahery en F.M.J. Verstijlen.
•
17/18 mei Op 17 en 18 mei 2001 vond in Tilburg het door het Center for Company Law georganiseerde roundtable congres over Close Corporations and Partnership Law Reform in Europe and the United States plaats. Centraal stond de herbezinning op de rol van 'entrepreneurship' en de organisatie van ondernemingen in het Europese midden- en kleinbedrijf. Daarnaast werd aandacht besteed aan de ontwikkelingen in praktijk en wetgeving voor 'professional partnerships' (maatschappen van beroepsbeoefenaren) en mogelijke beperkingen van aansprakelijkheid. De sprekers gaven hun mening over de richting, noodzaak en inhoud van toekomstige (Europese) regelgeving. De volgende kernthema's kwamen aan de orde: Private Companies: Joint Ventures, Limited Liability, and Venture Capital Professional Partnerships and (Limited) Liability of Its Partners Revisions of Partnership Law in the Netherlands, UK, and USA
Tax Treatment of Partnerships and Close Corporations in Europe and the US The Law and Economics of Closely Held Firms
Presentaties werden verzorgd door wetenschappers en praktijkbeoefenaars uit de Verenigde Staten (J. William Callison, Claire Moore Dickerson, Robert W. Hamilton, Robert W. Hillman, Joseph A. McCahery, Larry E. Ribstein, Allan Walker Vestal, Donald J. Weidner), Engeland (Sir Robert Carnwath, John Armour, Judith Freedman. Andrew Hicks en Geoffrey Morse), Duitsland (Dietmar Helms), Rusland (Rilka Dragneva), Zuid Afrika (Johan Henning) en Nederland (Mic van Bremen, Peter Essers, J.M.M. Maeijer, Gerard Meussen, Theo Raaijmakers, Wiek Slagter en Erik Vermeulen. De organisatie van dit congres berustte bij Theo Raaijmakers, Joseph McCahery en Erik Vermeulen. Hetcongres werd gesponsord door het Anton Philips Fund en Linklaters & Alliance. Een aantal papers is gebundeld en gepubliceerd in The Journal of Corporation Law, volume 26 (Summer 2001), daaronder de bijdrage van Joseph McCahery en Erik Vermeulen, The Evolution of Closely Held Business Forms in Europe. •
18 juni Op 18 juni vond in het kader van het bezoek van prof. Bebchuk een besloten 'Theory Meets Practice Workshop on the Regulation of Markets and Public Corporations' plaats in het Philips Management Training and Conference Centre 'Groenendael'. De sprekers Brian Cheffins, Bruce Chapman, Sjoerd Eisma, Joseph McCahery, Eddy Wymeersch, Jaap Winter, Lucian Bebchuk, Hans Ulrich Wilsing, Peter Essers, Ad der Kinderen, John Armour en Theo Raaijmakers behandelden de volgende thema's: Does Law Matter? Fair Disclosure, Insider Trading, and Investor Relations Substantive Regulation of Financial Markets and Investor Protection in the EU Between State and Federal Regulation Regulation of Takeovers Tax Harmonization in the EU: Needs, Constraints, and Opportunities Business Reorganizations and Stakeholders
•
20 en 21 juni Prof. Bebchuk gaf een tweetal lezingen: Corporate Law and Ownership Structures Delaware Law Debate
Schoordijkreeks Binnen de Schoordijkreeks verscheen: •
R.D. Vriesendorp, J.A. McCahery en F.M.J. Verstijlen. Comparative and International Perspectives on Bankruptcy Law Reform in the Netherlands.
Internationale publicaties Een aantal van deze publicaties van het Center for Company Law is opgenomen in het 'Tilburg University Law and Economics Program' (TULEP). Voor een volledig publicatieoverzicht van het Center for Company Law zie het overzicht Wetenschappelijke publicaties in 2001. Symposium: Unincorporated Business Entities, The Journal of Corporation Law, volume 26, number 4, Summer 2001. •
•
•
•
• • •
•
Essers, P.H.J. & Kemmeren, E.C.C.M. Abusive Application of International Tax Agreements (Proceedings of a Seminar held in Munich in 2000 during the 54th Congress of the International Fiscal Association), IFA Congress Seminar Series, 25b, The Hague-London-Boston: Kluwer Law International. Essers, P.H.J. & Kemmeren, E.C.C.M. L' esperienza olandese, In Pietro, Adriano di (Ed.), Le Sanzioni Tributarie Nell'Esperienza Europea, (Seminario Giuridico Della Università di Bologna, 25, pp. 21-51), Milano: Dott. A. Giuffrè Editore. McCahery, J.A. & Bratton, W.W. Tax Coordination and Tax Competition in the European Union: Evaluating the Code of Conduct on Business Taxation, Common Market Law Review. McCahery, J.A. & Bratton, W.W. Fiscal Federalism, Jurisdictional Competition, and Tax Coordination: Translating Theory to Policy in the European Union, In Esty & Geradin (eds.), Regulatory Competition and Economic Integration: Comparative Perspectives, Oxford: Oxford University Press. McCahery, J.A. & Bratton W.W. Incomplete Contract Theories of the Firm and Comparative Corporate Governance, Theoretical Inquiries in Law. McCahery, J.A. & Renneboog, L. Managerial Remuneration: The Indirect Pay-for-performance Relation, Journal of Corporate Law Studies. McCahery, J.A. & Vermeulen, E.P.M. High Tech Start-Ups in Europe: The Effect of Regulatory Competition on the Emergence of New Business Forms, European Law Journal. Vermeulen, E.P.M. Towards a New 'Company' Structure for High-tech Startups in Europe, Maastricht Journal of European and Comparative Law.
Working paper series: In 2001 startte het Center for Company Law een eigen working paper series op de Anton Philips Fund website. De volgende working papers werden op deze website geplaatst: • •
•
APF Working Paper 01/01: Erik P.M. Vermeulen, Towards a new "Company" Structure for High-tech Start-ups in Europe. APF Working Paper 01/02: Joseph A. McCahery & Erik P.M. Vermeulen, High Tech Start-ups in Europe: The Effect of Regulatory Competition on the Emergence of New Business Forms. APF Working Paper 01/03: William W. Bratton & Joseph A. McCahery, Restructuring the Relationship between Shareholders and Managers.
• •
•
• •
APF Working Paper 01/04: Joseph A. McCahery & Luc Renneboog, Managerial Remuneration: The Indirect Pay-For-Performance Relation. APF Working Paper 01/05: William W. Bratton & Joseph A. McCahery, Incomplete Contracts Theories of the Firm and Comparative Corporate Governance. APF Working Paper 01/06: Joseph A. McCahery & Erik P.M. Vermeulen, Regulatory Competition and The Evolution of Closely Held Business Forms in Europe. APF Working Paper 01/07: Theo Raaijmakers, Takeover Regulation in Europe and America: The Need for Functional Convergence. APF Working Paper 01/08: Catharine Crum & François Kristen, Bouwen aan de interne markt: de richtlijn inzake handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (market abuse).
Overige internationale activiteiten • • •
•
• •
• • •
Essers, P.H.J. (11-2001). Common Base Taxation within the European Union, Amsterdam (IBFD), Symposium EATLP. Essers, P.H.J. (07-2001). Cross-Border Transactions of Corporations: Borderline between Tax Planning and Abuse, Conference Rust (Oostenrijk). McCahery, J.A. (07-2001). Tax Competition in Europe: an Empirical Study, Warwick University, Warwick University Economics Department Summer Conference on Public Economics. McCahery, J.A. (07-2001). High Tech Start-Ups in Europe: The Effect of Regulatory Competition on the Emergence of New Business Forms, Warwick University, Warwick University Economics Department Summer Conference on Public Economics. McCahery, J.A. (10-2001). Two versus One Tier Boards. Brussel, Center for Economic Policy Research, Seminar on the European Company. McCahery, J.A. (02-2001). Convergence in Corporate Law, Hermes/Lens/Theory Meets Practice Seminar on the Law and Economics of Corporate Law: London, Seminar/ lecture. McCahery, J.A. (10-2001). Two versus One Tier Boards, Center for Economic Policy Research, Seminar on the European Company, Brussels. Raaijmakers, M.J.G.C. (03-2001). Privatization of Water Supply in The Netherlands, Academie de l' Eau, Sorbonne Parijs. Raaijmakers, M.J.G.C. (12-2001). The Corporate Governance in the European Company: the Eternal Struggle between the One Tier and Two Tier, The European Company, Conference Leuven.
Onderzoeksmedewerkers Hoogleraren • Prof.dr.mr. D.B. Bijl (tot 21-09-2001) • Prof.dr. G.J.B. Dietvorst • Prof.dr. P.H.J. Essers
• • • • • • • • •
Prof.mr. R.C.J. Galle Prof.dr. J.A.G. van der Geld Prof.mr. R.H. Happé Prof.mr. D. Juch Prof.mr. M.J.G.C. Raaijmakers Prof.dr. A.C. Rijkers Prof.dr. A. Verbeke Prof.mr. I.J.F.A. van Vijfeijken Prof.mr. R.D. Vriesendorp
Universitair hoofddocenten • Mr. D.E.J.A. Deli • Mr.dr. J.L.M. Gribnau • Dr. J.A. McCahery • Mr. G.T.K. Meussen • Mr. F.M.J. Verstijlen (tot 01-09-2001) Universitair docenten • Mr. E.C.C.M. Kemmeren • Mr. J.T.L. Nillesen • Dr. L.L.M. Prinsen • Dr. G.J.H. van der Sangen Postdocs • Mr.dr. G.J.M.E. de Bont • Mr. F.G.H. Kristen • Mr. E.P.M. Vermeulen Toegevoegd onderzoeker • Mr.drs. C.M. Grundmann-Van de Krol Promotieonderzoekers • Mr. N.W.M. van de Heuvel • Mr. F.G.H. Kristen • Mr. M. Kuipers • Mr. E.P.M. Vermeulen
