Buku Etika Bisnis dan Etika Kerja ini akhirnya sampai di tangan saudara-saudara para Karyawan

Pesan Presiden Direktur Buku Etika Bisnis dan Etika Kerja ini akhirnya sampai di tangan saudara-saudara para Karyawan. Buku ini tiada lain atas keseriusan, kegigihan dan kerjasama Tim Penyusun yang tidak mengenal lelah. Dalam kesempatan ini, saya mengucapkan terima kasih dan penghargaan kepada Tim Penyusun. Selanjutnya saya sampaikan kepada segenap Karyawan TAFS di mana pun bertugas, bahwa buku Etika Bisnis dan Etika Kerja ini disusun dan diterbitkan agar karyawan TAFS selain piawai, terampil dan memiliki integritas profesional, juga memiliki integritas moral. Ringkasnya, saya mengharapkan tampilnya sosok Karyawan yang memiliki kompetensi dan karakter, yang mampu melahirkan etos dan kesan positif di hati individu maupun publik. Selain itu saya juga mengharapkan agar para Karyawan dapat bekerja dengan hati yang terbuka dan rasa nyaman. Dengan demikian kreativitas dan produktivitas pun dapat terekspresikan dengan sebaik—baiknya. sehingga efisiensi dan efektivitas kerjanya dapat maksimal. Buku ini memuat rambu-rambu dan sekaligus pedoman ke arah moralitas dan etika yang seyogyanya dimiliki oleh karyawan TAFS. Sebagai sabuah pedoman, terlebih dalam hal etika, tentu saja buku ini tidak akan memilliki makna atau efek apa pun pada individu Karyawan jika yang bersangkutan kurang memiliki keinginan untuk memahami dan mengimplementasikannya dalam kehidupan sehari-hari. Saya yakin bahwa Karyawan TAFS akan berusaha untuk memahami dan mengimplementasikannya secara konsisten dan sepenuh hati. sebab di dalamnya mengandung nilai-nilai kebaikan, kearifan, kepuasan, kebahagiaan dan bahkan dapat meningkatkan kualitas kita sebagai seorang profesional. Dangan demikian, secara moral, setiap karyawan TAFS memang merasa berkewajiban untuk melaksanakan nilai-nilai yang terkandung dalam buku ini. Para pimpinan hendaknya memulainya lebih awal, karena ia berkewajiban memberikan kateladanan bagi jajaran staf dan bawahannya. Akhirnya saya perlu mengingatkan bahwa keberhasilan pelaksanaan Etika Bisnis dan Etika Kerja ini terletak pada bagaimana mensosialisasikannya kepada segenap karyawan. Untuk itu, perlu dirancang suatu strategi komunikasi yang pas dan efektif - dalam arti persuasif, komunikatif, atraktif den impresif. Melalui wacana diskusi yang segar dan terbuka tersebut, diharapkan akan semakin memperkaya dan menyempurnakan buku ini dimasa mendatang.

Semoga Tuhan Yang Maha Kuasa memberikan rahmat Nya bagi kita semua. Jakarta, November 2015

David Iskandar Presiden Direktur

Pengantar Lebih dari 10 tahun PT Toyota Astra Financial Services (“TAFS” atau “Perusahaan”) berkiprah di dunia bisnis pembiayaan. Di sepanjang periode itu pula, Perusahaan berusaha untuk memposisikan diri sebagai entitas bisnis yang mampu tumbuh dan berkembang secara profesional, serta melakukan praktik bisnis yang mengacu kepada nilai-nilai etika dan peraturan yang berlaku. Perkembangan yang sangat dinamis dalam beberapa tahun terakhir ini telah memicu Perusahaan untuk mengkaji kembali tata nilai dan sistem yang telah bergerak jauh dari yang diperkirakan sebelumnya. Berdasarkan hal itu, Manajemen menilai bahwa dirasa perlu untuk menyusun buku Pedoman “Code of Conduct TAFS”, yang sesuai dengan kondisi bisnis saat ini dan dimasa yang akan datang. Penyusunan buku ini berawal dari penunjukan sebuah Tim oleh Presiden Direktur Toyota Astra Financial Services Bapak David Iskandar yang didukung oleh segenap Direksi Perusahaan. Mengawali kerjanya; Tim melakukan pendataan setiap aspek yang berkaitan atau berhubungan, baik langsung maupun tidak langusng dengan tata nilai serta integritas moral dalam setiap interaksi yang dilakukan Perusahaan dan individu. Setelah mendapat masukan yang sangat berharga dari para nara sumber, Tim melakukan evaluasi dan kajian kritis secara menyeluruh. Setelah dirangkum dalam format yang berbentuk buku, Tim menyampaikan draft kepada HR Division Head Perusahaan untuk mendapatkan masukan. Setelah mendapat persetujuan dari Dewan Direksi, maka diterbitkanlah buku ini yang diharapkan dapat memberikan pedoman menyeluruh bagi Karyawan dalam berinteraksi berdasarkan nilai-nilai yang dianut saat ini dan dimasa datang. Buku ini berisikan tentang bagaimana Perusahaan atau Karyawan melakukan interaksi dengan lingkungan sekitarnya berlandaskan pinsip-prinsip dasar yang dimilikinya. Batasan-batasan yang dipergunakan adalah nilai-nilai moral dan peraturan-peraturan hukum yang mendasarinya. Dengan demikian etika bisnis den etika kerja yang dijalankan merupakan bagian dari budaya Perusahaan, yaitu sistem dan nilai-nilai budaya yang tumbuh dan berkembang dalam Perusahaan yang diwujudkan dalam pola perilaku Perusahaan dan sumber daya manusia di dalamnya. Etika bisnis bersama etika kerja yang dilandasi oieh prinsip dasar Perusahaan serta nilai yang hidup di dalamnya akan melahirkan nilai budaya yang hakiki dan merupakan kunci sukses dari keberhasilan Perusahaan dalam berinteraksi dengan lingkungan sekitarnya.

Selain sebagai pedoman etika bisnis den etika kerja, buku ini juga bermanfaat sebagai pedoman komitmen organ perusahaan serta penegakan terhadap peraturan-peraturan perusahaan bagi individu dalam menjalankan bisnis, dan aktivitas lainnya serta berinteraksi dengan pemangku kepentingan. Pada kesempatan ini Tim Penyusun mengucapkan terima kasih atas kepercayaan dan dukungan yang diberikan oleh Direksi, sehingga buku ini selesai disusun dan dapat diterbitkan pada waktunya.

Jakarta, November 2015 Tim Penyusun

DAFTAR PUSTAKA 1. Sistem Nilai dan Etika 2. Pedoman Etika Bisnis dan Etika Kerja 2.1. Etika Bisnis 2.2. Etika Kerja 2.3. Penerapan dan Pengembangan 3. Penerapan dan Pengembangan Etika Bisnis dan Etika Kerja 4. Pedoman Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Syariah (DPS) 5. Pedoman Sekretaris Perusahaan 6. Pedoman Audit, Manajemen Risiko dan Satuan Kerja Perusahaan 7. Pedoman Securities Dealing Rules (Peraturan Perdagangan Efek)

8. Pedoman Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan 9. Pedoman Kebijakan Donasi 10. Pedoman Pelaporan

Bab 1 Sistem Nilai dan Etika Bab ini menjelaskan tentang Sistem nilai, Filosofi Perusahaan, Prinsip - Prinsip Dasar, Etika Bisnis, Etika Kerja, dan bagaimana hubungan antara satu dan yang lain. Kemudian dilanjutkan dengan pengertian tentang Etika dan ruang lingkup dari Etika Bisnis dan Etika Kerja.

SISTEM NILAI Sistem nilai (value system) merupakan salah satu faktor penting bagi Perusahaan sebagai dasar dalam menjalankan roda usahanya, agar dapat menjadi kokoh dan berkembang. Yang dimaksud dengan sistem nilai adalah norma-norma yang menjadi pegangan, secara moral untuk menentukan: -

Hal-hal yang baik dan yang buruk Hal-hal yang terpuji dan hal-hal yang tercela Hal-hal yang dihargai dan hal-hal yang tidak dihargai

Norma-norma tersebut, pada umumnya memiliki beberapa ciri, yaitu: -

Tidak bersifat universal, suatu norma di suatu komunitas organisasi bisa berbeda dengan norma di komunitas organisasi Iainnya. Terus berubah, berkembang sesuai tuntutan zaman. Bersifat moral, demikian pula sanksinya, sehingga norma-norma/ etika memerlukan penjabaran operasional untuk dapat secara efektif menjadi pegangan segenap anggota organisasi yang bersangkutan dan sekaligus dalam hubungannya dengan sistem manajemen.

Keterangan

:

PDCA

: Plan Do Check Action ( Manajemen perencanaan, implementasi, monitoring, dan treatment terhadap kegiatan TAFS) : TAFS Human Resource Management (Manajemen Sumber Daya Manusia TAFS) : Continuous Improvement (Manajemen pengembangan TAFS) : Sistem Manajemen TAFS lainnya, seperti Manajemen Operational, Manajemen Keuangan

THRM KAIZEN Lainnya

Filosofi Perusahaan Filosofi Perusahaan adalah TAFS Value, merupakan sumber dari segala sistem yang menjadi acuan dari semua nilai - nilai, prinsip - prinsip, etika, dan kebijakan Perusahaan. Perusahaan memiliki struktur sistem nilai sebagai berikut: • • •

Peduli terhadap pengembangan kompetensi diri Professionalism Menghargai dan peduli terhadap orang lain Good Relations Peduli untuk terus melakukan perbaikan Excellence

•

Peduli dan bertanggung jawab untuk memberikan pelayanan prima kepada pelanggan Customer Focus

Prinsip-Prinsip Dasar Merupakan penjabaran Iebih Ianjut dari Filosofi Perusahaan (TAFS value). Dengan adanya Prinsip - Prinsip Dasar, pemahaman terhadap Filosofi Perusahaan diharapkan dapat Iebih mudah dihayati dan diimplementasikan. Prinsip - Prinsip Dasar TAFS terdiri dari : • • •



• •

•

Menjadi warga usaha yang baik akan melanggengkan bisnis Being a good corporate citizen will sustain business Sikap kerja profesional dan beretika akan meningkatkan nilai stakeholder Professional and ethical work practices will promote stakeholder value Proses kerja yang terbaik dan unggul akan menghasilkan produk dan jasa berkualitas tinggi untuk memberikan nilai terbaik bagi pelanggan Excellence in work processes will generate high quality products and services to provide best value to customers Kesempatan yang sama tanpa membedakan senioritas, gender, suku, ras, agama dan antar golongan akan menumbuhkan transparansi, kreatifitas, inovasi, dan peningkatan pribadi Equal opportunity regardless of seniority, gender, ethnic, race, and religion will foster transparency, creativity, innovation and personal advancement Peraih prestasi terbaik layak mendapatkan penghargaan tertinggi Best performers deseive the best rewards Karyawan dengan motivasi dan kompetensi tinggi yang bekerja sebagai tim akan menghasilkan kinerja yang luar biasa Highly competent and motivated people working as a team will deliver outstanding performance Aliran kompetensi dan Karyawan tanpa batas dalam lingkungan Perusahaan akan mempercepat tercapainya Excellence Free flow of competencies & people will accelerate the achievement of excellence.

Etika Bisnis Merupakan sistem nilai yang dijabarkan dari Filosofi Perusahaan dan Prinsip-Prinsip Dasar, dan dianut oleh organisasi usaha atau kelompok organisasi usaha, sebagai acuan untuk berhubungan dengan lingkungannya, baik lingkungan internal maupun eksternal. Etika Bisnis mengatur hubungan antara Perusahaan (di dalam pengertian ini adalah Perusahaan sebagai institusi, Direksi, Manajemen dan Karyawan) dan pihak luar di lingkungannya, yakni:  Pelanggan  Pesaing  Pemasok  Dealer  Afiliasi  Prinsipal  Pemegang Saham  Investor  Penyelenggara Negara  Media Massa  Masyarakat

Etika Kerja Merupakan sistem nilai yang dianut secara perorangan yang termasuk etika hubungan antar Karyawan dan Perusahaan. Etika kerja mengatur hubungan yang lebih bersifat ke dalam (Perusahaan), yakni antara Karyawan dan Perusahaan secara umum. Etika Kerja mengatur hubungan antara karyawan dengan pihak – pihak di dalam Perusahaan.

Bab 2 Pedoman Etika Bisnis dan dan Etika Kerja Bab ini menjelaskan bagaimana Perusahaan dan karyawan beretika, bersikap dan bertindak bila berhubungan dengan pihak-pihak di luar Perusahaan. Mengingat adanya hal-hal yang bersifat umum, maka bab ini akan menjelaskan hal-hal yang umum pada Good Corporate Citizen dan Good Corporate Governance, dilanjutkan dengan penjelasan tentang etika yang perlu diperhatikan dalam berhubungan dengan pihak-pihak tertentu. I. GOOD CORPORATE CITIZEN Pengertian: Bagaimana Perusahaan, Direksi, jajaran Manajemen dan seluruh Karyawan (selanjutnya disebut ‘Perusahaan‘) dan Komisaris dalam bersikap, menjalankan bisnis serta kewajibannya, memberikan manfaat dan dirasakan kontribusinya oleh masyarakat, bangsa dan negara. Dalam mencapai Good Corporate Citizen maka: 1. Perusahaan secara konsisten menjalankan kewajibannya sebagai institusi bisnis sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. 2. Perusahaan menjalankan bisnis dengan cara yang sah, jujur, terbuka, bertanggung jawab dan sesuai dengan norma moral dan sosial serta tidak merugikan masyarakat umum. 3. Perusahaan membina dan melakukan hubungan baik dengan berbagai pihak dalam rangka berjejaring (networking) seperti, institusi, LSM dan Asosiasi. 4. Perusahaan peka dan peduli terhadap masalah sosial dan ekonomi yang terjadi di lingkungan khususnya dan yang dihadapi bangsa pada umumnya. 5. Perusahaan menjaga kelestarian lingkungan, serta mengelola limbah sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. 6. Perusahaan aktif berpartisipasi dalam berbagi pengalaman dan pengetahuan serta bersikap terbuka. 7. Perusahaan di manapun berada agar bermanfaat dan dapat diterima serta didukung oleh masyarakat lingkungannya. 8. Khusus kepada pemasok Usaha Kecil dan Menengah, Perusahaan dapat memberikan bimbingan teknis untuk menjaga / meningkatkan kualitas barang dan jasanya. 9. Perusahaan berkomitmen untuk memberikan kontribusi positif kepada lingkungan sekitar pada khususnya, bangsa pada umumnya.

II. GOOD CORPORATE GOVERNANCE Pengertian: Pengelolaan Perusahaan dan bisnis dilakukan secara jujur, terbuka dan bertanggung jawab dalam mencapai tujuan Perusahaan yang mengacu pada dokumen Etika Bisnis & Etika Kerja ini. Dalam menerapkan Good Corporate Governance: 1. Perusahaan melaksanakan prinsip-prinsip Good Corporate Governance yaitu Transparency, Accountability, Responsibility, Independency, dan Fairness untuk meningkatkan kinerja dan pengelolaan Perusahaan yang lebih professional, efektif, dan efisien. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance tersebut memiliki definisi sebagai berikut: a. Keterbukaan (transparency), yaitu keterbukaan dalam proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam pengungkapan dan penyediaan informasi yang relevan mengenai Perusahaan, yang mudah diakses oleh Pemangku Kepentingan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pembiayaan serta standar, prinsip, dan praktik penyelenggaraan usaha pembiayaan yang sehat; b. Akuntabilitas (accountability), yaitu kejelasan fungsi dan pelaksanaan pertanggungjawaban Organ Perusahaan sehingga kinerja Perusahaan dapat berjalan secara transparan, wajar, efektif, dan efisien; c. Pertanggungjawaban (responsibility), yaitu kesesuaian pengelolaan Perusahaan dengan peraturan perundang-undangan di bidang pembiayaan dan nilai-nilai etika serta standar, prinsip, dan praktik penyelenggaraan usaha pembiayaan yang sehat; d. Kemandirian (independency), yaitu keadaan Perusahaan yang dikelola secara mandiri dan profesional serta bebas dari Benturan Kepentingan dan pengaruh atau tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pembiayaan dan nilai-nilai etika serta standar, prinsip, dan praktik penyelenggaraan usaha pembiayaan yang sehat; dan Kesetaraan dan kewajaran (fairness), yaitu kesetaraan, keseimbangan, dan keadilan di dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan yang timbul berdasarkan perjanjian, peraturan perundang-undangan, dan nilai-nilai etika serta standar, prinsip, dan praktik penyelenggaraan usaha pembiayaan yang sehat. 2. Komisaris dan jajaran Manajemen harus memahami dan melaksanakannya sebagai contoh perilaku bagi setiap Karyawan yang akan menjadikan Perusahaan menjadi lebih sehat, dapat diandalkan, amanah, dan kompetitif.

3. Perusahaan menekankan pada pelaksanaan etika bisnis yang kuat dan konsisten untuk membentuk, memelihara dan membangun sikap perilaku manajemen dan Karyawan yang terpuji. 4. Perusahaan memiliki standar operasi dan prosedur yang memadai secara lengkap dan jelas untuk seluruh aktivitas binsis Perusahaan. 5. Perusahaan melaksanakannya secara efektif untuk meningkatkan nilai baik shareholder maupun stakeholder serta melindungi hak - hak setiap stakeholder. 6. Komisaris dan Perusahaan menjaga keamanan dan kerahasiaan serta membatasi akses dari pihak yang tidak berkepentingan atas data dan informasi Perusahaan.

III. ETIKA BISNIS Berikut penjelasan tentang etika yang perlu diperhatikan dalam berhubungan dengan pihakpihak tertentu. 1. KEMITRAAN Pengertian: Segala bentuk interaksi dengan pihak-pihak di luar Perusahaan yang berkepentingan dengan kegiatan usaha Perusahaan sebagai mitra usaha seperti prinsipal, distributor, dealer, kreditur dan mitra usaha lain. Dalam menjalin kerjasama dengan mitra usaha : 1. Perusahaan mendasarkan pada persamaan, kesetaraan dan saling percaya (mutual trust) berlandaskan keadilan dan tanggung jawab sosial, dan tidak membedakan suku, agama, ras, antar golongan. 2. Perusahaan berpedoman pada peraturan perundangan yang berlaku. 3. Komisaris, Direksi, dan Karyawan Perusahaan tidak diperkenankan mempunyai benturan kepentingan saat pengambilan keputusan. 4. Semua kesepakatan dituangkan dalam suatu dokumen tertulis yang disusun berdasarkan itikad baik dan saling menguntungkan. 5. Pemilihannya berdasarkan pada profesionalisme dan prinsip keselarasan nilai – nilai dan sesuai dengan peraturan yang berlaku.

1.1 PELANGGAN Pengertian: Pembeli atau pemakai produk atau jasa yang diproduksi dan atau dipasarkan Perusahaan. Dalam interaksi dengan pelanggan: 1. Perusahaan menghormati hak — hak pelanggan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. 2. Perusahaan memenuhi komitmennya dari segi harga, kualitas, waktu pengiriman, layanan purna jual, maupun jaminan produk sesuai dengan standar yang berlaku. 3. Perusahaan memberikan layanan yang sama kepada semua pelanggan. 4. Perusahaan tidak diperkenankan memberi atau menerima segala bentuk imbalan, baik langsung maupun tidak langsung. 5. Perusahaan menjaga kerahasiaan informasi mengenai pelanggan. 6. Perusahaan mengacu pada etika periklanan dan peraturan perundangan yang berlaku.

1.2 PESAING Pengertian: Perusahaan lain yang memproduksi atau memasarkan barang dan jasa yang sama atau yang bersifat sebagai pengganti dari barang dan jasa yang diproduksi atau dipasarkan oleh Perusahaan. Dalam menghadapi pesaing : 1. Perusahaan menjaga terciptanya persaingan yang adil, sehat dan transparan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. 2. Perusahaan tidak dibenarkan untuk mengembangkan kerjasama dengan pesaing, yang dapat merugikan pelanggan dan atau mengarah kepada praktek – praktek monopoli. 3. Perusahaan tidak dibenarkan mendiskreditkan pesaing, baik dalam kegiatan pemasaran, promosi atau periklanan. 4. Perusahaan dapat mencari informasi mengenai pesaing sejauh tidak melanggar peraturan perundangan yang berlaku. 5. Komisaris, Direksi dan Karyawan Perusahaan tidak diperkenankan untuk ikut serta baik secara langsung maupun tidak langsung dalam kepemilikan atau kepengurusan Perusahaan pesaing.

1.3 PEMASOK (SUPPLIER / DEALER) Pengertian: Mitra usaha yang bergerak di bidang usaha penyediaan barang dan atau jasa. Termasuk dalam arti yang sama dipakai juga istilah vendor, kontraktor, konsultan dan leveransir. Dalam pengadaan barang dan/atau jasa: 1. Perusahaan dalam melakukan kerjasama dengan pemasok, melakukan pemilihan secara transparan dan dapat dipertanggungjawabkan, dengan melibatkan calon pemasok yang mempunyai reputasi dan track-record yang baik, berdasarkan QCSDM. 2. Perusahaan perlu menghindari pemasok yang mempunyai hubungan keluarga dengan pengambil keputusan. Komisaris, Direktur dan Karyawan Perusahaan tidak diperkenankan mempunyai benturan kepentingan dengan Pemasok. 3. Perusahaan (termasuk Direktur, Komisaris dan Karyawan Perusahaan) tidak diperkenankan memberi dan atau menerima imbalan dalam bentuk apapun baik langsung maupun tidak langsung. 4. Perusahaan menuangkan semua kesepakatan dalam suatu dokumen tertulis yang disusun berdasarkan itikad baik dan saling menguntungkan. 5. Perusahaan wajib memastikan bahwa pihak yang melakukan fungsi penagihan kepada Debitur harus berbentuk badan hukum, memiliki izin dari instansi berwenang, dan memiliki sumber daya manusia yang telah memperoleh sertifikasi profesi di bidang penagihan dari lembaga yang ditunjuk oleh asosiasi. 6. Perusahaan wajib melakukan evaluasi secara berkala atas kerjasama dengan pemasok.

1.4 PRINSIPAL Pengertian: Mitra usaha selaku pemilik teknologi dan lisensi atas barang atau jasa, dimana produksi atau pemasarannya dilakukan oleh dan atau bersama Perusahaan. Dalam menjalin kerja sama dengan Prinsipal : 1. Perusahaan menghormati kesepakatan yang telah disetujui bersama secara profesional dan saling menguntungkan. 2. Produk dan layanan yang dipasarkan Perusahaan, diperoleh dan dilaksanakan dengan cara yang sah, jujur, terbuka, bertanggung jawab dan sesuai dengan moral serta tidak merugikan masyarakat umum.

2. KARYAWAN Pengertian :

lndividu yang bekerja pada Perusahaan yang menerima upah berdasarkan hubungan kerja. Dalam melaksanakan hubungan kerja dengan Karyawan: 1. Perusahaan menghormati hak azasi manusia secara universal, serta hak dan kewajiban Karyawan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku. 2. Perusahaan memberi kesempatan yang sama tanpa membedakan senioritas, gender, suku, agama, ras dan antar golongan. 3. Perusahaan memperlakukan Karyawan sebagai aset yang berharga, karena itu perlu dihargai dan ditingkatkan kompetensi dan karakternya. 4. Perusahaan membangun suasana keterbukaan dan komunikasi dua arah. 5. Perusahaan memberi penghargaan kepada Karyawan yang berprestasi.

3. PEMEGANG SAHAM Pengertian : Setiap individu atau lembaga yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perusahaan. Dalam segala bentuk interaksi dengan pemegang saham : 1. Perusahaan memperlakukan pemegang saham sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundangan yang berlaku. 2. Perusahaan berusaha memberikan kinerja yang optimal dengan meningkatkan keuntungan dan menurunkan biaya dan menjaga citra yang baik untuk meningkatkan nilai bagi pemegang saham (shareholder value) 3. Perusahaan memegang teguh pada peraturan perundangan yang berlaku mengenai "informasi orang dalam" (insider information) terhadap permintaan akses atas informasi tertentu yang sensitif dan atau bersifat rahasia. 4. Perusahaan wajib memastikan bahwa pemegang saham pengendali Perusahaan telah memenuhi ketentuan penilaian dan kepatutan sesuai dengan peraturan yang berlaku.

4. CALON INVESTOR Pengertian: Individu atau lembaga yang berpotensi atau bermaksud untuk ikut serta baik langsung maupun tidak langsung dalam kepemilikan saham Perseroan, termasuk lembaga penunjang dalam melakukan investasi. Dalam berinteraksi dengan calon investor: 1. Perseroan memberikan informasi yang aktual dan akurat sesuai peraturan yang berlaku. 2. Perseroan menerapkan azas perlakuan yang seimbang dalam penyediaan informasi yang diperlukan.

5. PERUSAHAAN AFILIASI Pengertian: Perusahaan - Perusahaan lain yang ada keterkaitan kepemilikan dengan PT Toyota Astra Financial Services (selanjutnya disebut “TAFS"), baik Iangsung maupun tidak langsung. Bersama - sama dengan dan antar Perusahaan Afiliasi : 1. Perusahaan membangun kerjasama untuk mencapai sinergi dalam berbagai kegiatan bisnis dan sosial baik di tingkat pusat maupun cabang. 2. Perusahaan menerapkan kebijakan bisnis dan sosial di tingkat pusat yang juga dilaksanakan sampai ke cabang. 3. Perusahaan membangun citra yang baik dan berupaya saling membantu dalam menghadapi persaingan.

6. PENYELENGGARA NEGARA Pengertian : lnstitusi pelaksana kenegaraan beserta aparaturnya, yang meliputi Iegislatif, eksekutif, yudikatif dan lembaga Iainnya, baik di tingkat pusat maupun daerah.

Dalam berinteraksi dengan Penyelenggara Negara : 1. Perusahaan menjalin hubungan yang harmonis dan konstruktif atas dasar kejujuran dan saling menghormati.

2. Perusahaan berupaya mendukung program nasional maupun regional, khususnya di bidang pendidikan, sosial, ekonomi dan budaya.

7. MASYARAKAT Pengertian : lndividu atau kelompok di Iuar Perusahaan yang mempunyai hubungan langsung maupun tidak langsung dengan kegiatan Perusahaan. Dalam berinteraksi dengan Masyarakat : 1. Perusahaan turut serta memelihara Iingkungan hidup yang bersih dan sehat di sekitar Perusahaan. 2. Perusahaan beserta unit-unit usahanya dimana pun berada, membangun dan membina hubungan yang serasi dan harmonis. 3. Perusahaan menghormati Hak Azasi Manusia (HAM), serta aspek sosial, budaya, adatistiadat, kesantunan, keyakinan dan agama, khususnya masyarakat sekitar Perusahaan.

8. MEDIA MASSA Pengertian : lnstitusi media komunikasi massa yang meliputi media cetak dan elektronik yang berfungsi memberikan informasi, edukasi, promosi, kontrol sosial dan hiburan. Dalam berinteraksi dengan Media Massa : 1. Perusahaan berpegang pada kebenaran dan keterbukaan informasi sesuai dengan kode etik jurnalistik dan peraturan perundangan yang berlaku, serta dapat dipertanggungjawabkan. 2. Perusahaan menempatkan media massa sebagai mitra usaha yang sejajar, karena itu perlu dibangun kerjasama positif, saling menghargai dan menguntungkan. 3. Perusahaan tidak diperkenankan memberi atau menerima segala bentuk imbalan, baik langsung maupun tidak langsung

IV. ETIKA KERJA

Bab ini menjelaskan bagaimana seharusnya seorang Karyawan bersikap, berperilaku dan berhubungan dengan pihak – pihak di dalam Perusahaan. Kumulasi sikap, perilaku, cara berhubungan dan bagaimana proses kerja dilaksanakan, akan membangun "Budaya Kerja" yang merupakan salah satu elemen penting dalam Perusahaan. Etika Kerja meliputi hal hal berikut ini: 1. 2. 3. 4.

Sikap Karyawan dalam Perusahaan Sikap Karyawan dengan wewenang dan jabatannya di Perusahaan Hubungan Karyawan dengan Atasan dan dengan Bawahannya Hubungan Karyawan dengan Sesama Karyawan

Berikut ini adalah penjelasan lebih Ianjut rnengenai butir-butir di atas. 1. Karyawan dalam Perusahaan: 1. Menjadi warga Perusahaan yang baik, mentaati peraturan Perusahaan dan peraturan perundangan yang berlaku. 2. Menggunakan dan mengembangkan potensinya secara optimal untuk kepentingan Perusahaan. 3. Turut menciptakan lingkungan kerja yang kondusif dan secara bersama-sama membangun budaya kerja yang baik. 2. Karyawan dengan wewenang dan jabatannya di Perusahaan: 1. Menggunakan dengan penuh tanggung jawab untuk kepentingan Perusahaan dan tidak untuk kepentingan pribadi atau pihak pihak tertentu. 2. Menjaga dan menggunakan seluruh data, informasi, harta, dan fasilitas Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan tidak menggunakannya untuk kepentingan pribadi atau pihak-pihak tertentu. 3. Menjaga nama baik Perusahaan dalam sikap dan perilakunya, baik di luar maupun di dalam Perusahaan. 3. Karyawan dengan Atasan dan Bawahannya di Perusahaan: 1. Atasan sebagai panutan, pengarah dan pembimbing bawahannya dan bertanggung jawab atas perilaku, kinerja dan unjuk kerja bawahannya di Perusahaan. 2. Bawahan secara aktif mengembangkan diri dan mengekspresikan potensinya dalam arahan dan di bawah tanggung jawab Atasannya. 3. Saling menerima, menghargai dan membina kerjasama dalam suasana keterbukaan didasari ketulusan dan itikad baik.

4. Karyawan dengan sesama Karyawan: 1. Saling menghargai, mendorong semangat dan membina kerjasama dalam tugas dan tanggung jawabnya masing-masing. Mengembangkan integritas dan keterbukaan dalam hubungan yang harmonis sebagai warga Perusahaan.

Bab 3 Penerapan dan Pengembangan Etika Bisnis dan Etika Kerja Penerapan Etika Bisnis dan Etika Kerja di lingkungan Perusahaan merupakan tujuan disusun dan diterbitkannya Pedoman ini. Dari penerapan tersebut diharapkan diperoleh umpan balik yang pada akhirnya merupakan bahan masukan guna "Pengembangan" Buku Pedoman ini dan metode penerapannya lebih lanjut. Spirit yang mewarnai penyusunan Pedoman Etika Bisnis dan Etika Kerja ini adalah pencerahan Hakekat Diri (dari dalam), bukan Indoktrinasi (dari luar), karena itu dalam penulisan tidak digunakan kata ”harus" dan sejenisnya yang berkonotasi dari luar, tetapi lebih berupa "pernyataan” yang mengalir dari kedalaman. Dalam rangka Penerapannya perlu diperhatikan hal - hal sebagai berikut: 1. Membangun Commitment, Involvement dan Leadership pimpinan baik di kalangan Komisaris, Direksi, Manajemen, maupun kelompok kerja Karyawan. 2. Menjadikan HRD sebagai penggerak diterap-kembangkannya Etika Bisnis dan Etika Kerja ini. 3. Mensosialisasikan Etika Bisnis dan Etika Kerja ini dalam New Employee Orientation Program, dan penyegaran secara berkala bagi seluruh lapisan pada setiap bagian. 4. Mengkaitkan penerapan etika sebagai bagian tidak terlepaskan dari praktik bisnis, dan penilaian karya seluruh Karyawan. 5. Mengembangkan pedoman Etika Bisnis dan Etika Kerja yang sudah ada, dan menjabarkan lebih lanjut menjadi berbagai Kebijakan dan Peraturan Perusahaan. 6. Melengkapi Peraturan Perusahaan dengan sanksi atas pelanggaran, dan membangun sistem agar dapat dipantau penerapan Etika Bisnis dan Etika Kerja ini. 7. Komitmen dari Direksi dalam penerapan Etika memegang peran yang sangat penting. Komitmen disini dalam tiga bentuk: a. Komitmen untuk mensosialisasikan Etika Bisnis ini ke seluruh Karyawan di dalam Perusahaan. b. Komitmen untuk memberi contoh kepada Karyawan bagaimana bersikap sesuai dengan Etika tersebut. c. Komitmen untuk memberikan penalti terhadap pelanggaran Etika.

Bab 4 Pedoman Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Syariah 1. Pengantar Perusahaan sebagai suatu perseroan terbatas memiliki empat organ, yaitu Direksi, Dewan Komisaris, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dan Dewan Pengawas Syariah (DPS) Direksi adalah organ Perusahaan yang bertugas menjalankan pengurusan Perusahaan. Dewan komisaris merupakan organ yang bertugas mengawasi jalannya pengurusan yang dilakukan oleh Direksi dan memberikan nasihat kepada Direksi terkait dengan kepengurusan tersebut. RUPS merupakan organ Perusahaan sebagai wadah bagi para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. Dewan Pengawas Syariah (DPS) adalah organ Perusahaan yang bertugas mengawasi dan memberikan nasihat dan saran kepada Direksi berkaitan dengan kegiatan operasional Unit Usaha Syariah (UUS). Pedoman ini disusun dengan tujuan memberikan pedoman kepada Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Syariah (DPS) dalam berinteraksi berkenaan dengan kepengurusan dan/atau jalannya perusahaan. 2. Direksi 2.1. Pendahuluan Direksi bertugas dan bertanggungjawab secara kolegial dalam mengelola Perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya, namun pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Kedudukan masing-masing anggota Direksi termasuk Presiden Direktur adalah setara. Tugas Presiden Direktur sebagai ‘first among equals’ adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi. Setiap anggota Direksi menjalankan tindakan pengurusan Perusahaan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian berdasarkan informasi yang cukup, untuk kepentingan Perusahaan. 2.2. Tugas, Wewenang, Kewajiban dan Pertanggungjawaban Direksi 2.2.1. Tugas Direksi

Tugas Direksi adalah memimpin dan mengurus Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan berdasarkan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance, dengan memperhatikan kepentingan yang wajar dari pemangku kepentingan Perusahaan, yang meliputi antara lain: a. Menyusun visi, misi, dan nilai-nilai serta rencana strategis Perusahaan dalam bentuk rencana korporasi (corporate plan) dan rencana bisnis (business plan); b. Menetapkan struktur organisasi Perusahaan lengkap dengan rincian tugas divisi dan unit usaha; c. Mengendalikan dan mengembangkan sumber daya yang dimiliki Perusahaan secara efektif dan efisien; d. Membentuk dan menetapkan sistem pengendalian internal Perusahaan dan manejemen risiko yang efektif dan efisien. e. Melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan Perusahaan. f. Menyusun dan menyediakan laporan tahunan sebelum RUPS Tahunan diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. g. Memastikan agar Perusahaan memperhatikan kepentingan semua pihak, khususnya kepentingan debitur, kreditur, dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya. h. Memastikan informasi mengenai Perusahaan diberikan kepada Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah secara tepat waktu dan lengkap. i. Membantu dan menyediakan fasilitas dan/atau sumber daya untuk kelancaran pelaksanaan tugas dan wewenang Organ Perusahaan dan Dewan Pengawas Syariah.

Pengendalian internal sebagaimana dimaksud harus mencakup antara lain sebagai berikut: a. Lingkungan pengendalian internal dalam Perusahaan yang disiplin dan terstruktur; b. Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha, yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai, dan mengelola risiko usaha; c. Aktivitas pengendalian, yaitu tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan Perusahaan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi Perusahaan, antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas dan keamanan terhadap aset perusahaan;

d. Sistem informasi dan komunikasi, yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial, dan ketaatan atas peraturan perundang-undangan di bidang usaha pembiayaan; e. Tata cara monitoring, yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian internal termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit struktur organisasi Perusahaan, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal; dan f. Mekanisme pelaporan kepada Direksi dengan tembusan kepada komite audit, dalam hal terjadi penyimpangan kualitas sistem pengendalian internal termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit struktur organisasi Perusahaan. 2.2.2. Wewenang Direksi Direksi berhak dan berwenang menjalankan segala tindakan kepengurusan Perusahaaan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, antara lain sebagai berikut: a. Mewakili dan mengikat Perusahaan dalam hubungannya dengan pihak lain; b. Mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya untuk melakukan tindakan-tindakan tertentu dengan memberikan surat kuasa; c. Mengatur dan mengembangkan sumber daya manusia termasuk pengangkatan dan pemberhentian Karyawan, penetapan gaji, pension atau jaminan hari tua dan remunerasi lain bagi Karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau keputusan RUPS. d. Anggota Direksi yang membawahi fungsi kepatuhan berhak mendapatkan pertanggungjawaban dari satuan kerja atau pegawai yang melaksanakan fungsi kepatuhan. e. Mendapatkan salinan risalah rapat Direksi untuk setiap anggota Direksi baik yang hadir maupun yang tidak hadir.

2.2.3. Kewajiban Direksi Direksi dalam menjalankan segala tindakan kepengurusan Perusahaaan wajib memperhatikan dan melakukan hal-hal, antara lain sebagai berikut: a. Tidak melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dengan kegiatan Perusahaan tempat anggota Direksi menjabat. b. Memanfaatkan jabatannya pada Perusahaan tempat anggota Direksi dimaksud menjabat untuk kepentingan pribadi, keluarga, dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Perusahaan tempat anggota Direksi dimaksud menjabat.

c. Mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perusahaan tempat anggota Direksi dimaksud menjabat selain remunerasi dan fasilitas yang ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. d. Memenuhi permintaan pemegang saham yang terkait dengan kegiatan operasional Perusahaan tempat anggota Direksi dimaksud menjabat selain yang telah ditetapkan dalam RUPS. e. Menyelenggarakan rapat Direksi secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan. f. Menghadiri rapat Direksi paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari jumlah rapat Direksi dalam periode 1 (satu) tahun. g. Hasil rapat Direksi dituangkan dalam risalah rapat Direksi dan didokumentasikan dengan baik termasuk memaparkan perbedaan pendapat (dissenting opinions) secara jelas disertai alasan perbedaan pendapat (dissenting opinions) tersebut. h. Jumlah rapat Direksi yang telah diselenggarakan dan jumlah kehadiran masingmasing anggota Direksi Perusahaan harus dimuat dalam laporan penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik. i. Direksi Perusahaan harus menjamin pengambilan keputusan yang efektif,tepat, dan cepat serta dapat bertindak secara independen, tidak mempunyai kepentingan, yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan objektif. j. Mampu mengambil keputusan berdasarkan penilaian independen dan objektif untuk kepentingan Perusahaan dan/atau pemangku kepentingan lainnya. k. Mampu Menghindarkan penyalahgunaan kewenangannya untuk mendapatkan keuntungan pribadi yang tidak semestinya atau menybabkan kerugian bagi Perusahaan. l. Mendahulukan kepentingan perusahaan dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya dari pada kepentingan pribadi terlepas dari peran sebagai pemegang saham. m. Menyusun kebijakan dan rencana pembiayaan yang dituangkan dalam rencana bisnis Tahunan Perusahaan dan mensosialisasikan kepada manajemen dan pegawai di unit kerja terkait. n. Mengungkapkan kepemilikan saham apabila memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) atau lebih pada Perusahaan tempat menjabat. o. Mengungkapan hubungan keuangan dan hubungan keluarga dengan anggota Direksi lain, anggota Dewan Komisaris, anggotaDPS, dan/atau pemegang saham Perusahaan tempat menjabat.

2.2.4. Pertanggungjawaban Direksi Direksi bertanggung jawab menjalankan segala tindakan kepengurusan Perusahaaan sesuai dengan tugas dan kebijakan yang dipandang tepat, antara lain sebagai berikut: a. Menyusun pertanggungjawaban pengelolaan Perusahaan dalam bentuk laporan tahunan yang memuat antara lain laporan keuangan, laporan kegiatan Perusahaan dan laporan pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik. b. Seluruh informasi mengenai transparansi kepemilikan saham lebih dari 50% (lima puluh persen) atau lebih dan hubungan keluarga dengan anggota Direksi lain, anggota Dewan Komisaris, anggota DPS, dan/atau pemegang saham pada Perusahaan tempat menjabat dimuat pada laporan pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik. c. Laporan tahunan harus memperolah persetujuan RUPS, sedangkan laporan keuangan harus memperoleh pengesahan RUPS; d. Pertanggungjawaban Direksi kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengelolaan Perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip Good Corporate Governance. 2.3. Pengangkatan Direksi 2.3.1. Komposisi Direksi Komposisi Direksi Perusahaan harus sedemikian rupa, sehingga memungkinkan Direksi mengambil keputusan yang efektif, tepat, dan cepat. Adapun hal-hal yang harus ditaati dan diperhatikan Perusahaan dalam mentukan komposisi Direksi adalah : a. Memiliki Direksi minimal sebanyak tiga orang. b. Memiliki anggota Direksi yang membawahkan fungsi kepatuhan, dengan syarat

anggota direksi yang tidak dapat dirangkap oleh anggota Direksi yang membawahi fungsi pembiayaan, fungsi pemasaran, dan fungsi keuangan, kecuali Direktur Utama. c. Perusahaan yang di dalamnya terdapat kepemilikan asing baik secara langsung maupun tidak langsung wajib memiliki paling sedikit 50% (lima puluh persen) anggota Direksi yang merupakan warga negara Indonesia.

2.3.2. Kriteria dan Syarat Seleksi Setiap anggota Direksi Perusahaan juga wajib memenuhi kriteria dan syarat sebagai berikut:

a. Berdomisili di wilayah negara Republik Indonesia. b. Memiliki surat izin menetap dan surat izin bekerja dari instansi berwenang bagi calon anggota Direksi berkewarganegaraan asing. c. Memiliki kompetensi yang mendukung bisnis Perusahaan sekarang dan di masa mendatang dan pengetahuan yang relevan dengan jabatannya. d. Lulus penilaian kemampuan dan kepatutan sesuai dengan peraturan yang berlaku. e. Memiliki itikad baik, jujur, sikap kerja professional dan beretika untuk meningkatan nilai Perusahaan terhadap pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. f. Memiliki motivasi yang tinggi dalam bekerja sebagai tim untuk menghasilkan kinerja yang luar biasa (strive for excellence). g. Tidak pernah dinyatakan bersalah melakukan tindak pidana berdasarkan putusan pengadilan yang diancam dengan hukuman penjara paling sedikit 1 (satu) tahun, dan kriteria lain sebagaimana ditentukan oleh peraturan yang berlaku. h. Tidak melanggar ketentuan tentang rangkap jabatan yang terdpat dalam Peraturan yang berlaku. 2.3.3. a. b. c.

Prosedur Nominasi Calon anggota Direksi diutamakan berasal dari internal Grup Astra; Calon anggota Direksi disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris; Selain calon internal, Dewan Komisaris dapat juga melakukan seleksi calon anggota Direksi dari eksternal Grup Astra; d. Dewan Komisaris memberikan rekomendasi mengenai calon anggota Direksi kepada Dewan Komisaris untuk diusulkan kepada RUPS.

2.3.4. Pengangkatan Kembali Anggota Direksi Perusahaan yang masa jabatan telah berakhir dapat diangkat kembali dengan keputusan RUPS.

2.4. Penilaian Kinerja Direksi Penilaian terhadap kinerja Direksi Perusahaan pada dasaranya dilakukan oleh Dewan Komisaris yang mencakup: a. Performance Planning

Performance Planning merupakan kegiatan awal dari performance management yang meliputi Policy Deployment, yaitu transformasi dari visi dan misi Perusahaan serta rencana strategis tahunan Perusahaan. b. Performance Review Performance Review merupakan proses review kinerja setiap anggota Direksi Perusahaan yang dilakukan secara periodik, meliputi coaching, konseling, dan control untuk melihat pencapaian, permasalahan serta penyimpangan terhadap rencana. c. Performance Evaluation Performance Evaluation merupakan proses penilaian kinerja anggota Direksi Perusahaan yang didasarkan pada Process, Result/Value Creation dan People Management serta dilaksanakan secara berkala paling sedikit 6 (enam) bulan sekali. Hasil evaluasi kinerja tersebut di atas menjadi dasar Perusahaan untuk memberkan Rewards atau Penalty kepada anggota Direksi Perusahaan. 2.5. Remunerasi Direksi Dewan Komisaris Perusahaan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai remunerasi bagi anggota Direksi untuk dapat diusulkan kepada RUPS. RUPS dapat juga memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan remunerasi anggota Direksi Perusahaan, dengan memperhatikan pendapat dari Dewan Komisaris Perusahaan. Perumusan sistem remunerasi didasari prinsip-prinsip: a. Sesuai peraturan perundangan di bidang perpajakan dan ketenagakerjaan yang berlaku. b. Sesuai prinsip kehati-hatian (prudent behaviour) yang sejalan dengan kepentingan atau sasaran dan strategi jangka panjang Perusahaan dan perlakuan adil terhadap Debitur, kreditur, dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya. c. Asas keseimbangan internal serta kompetitif dengan perusahaan lain di luar Perusahaan. d. Penetapan remunerasi menganut asas “pay for performance” dimana Perusahaan menghargai anggota Direksi sesuai kontribusinya terhadap Perusahaan.

Setiap tahun Perusahaan melaksanakan survei gaji dan benefit yang bertujuan untuk mengetahui posisi remunerasi Direksi Perusahaan terhadap perusahaan-perusahaan sejenis maupun lintas industri. 3. Dewan Komisaris 3.1. Pendahuluan Dewan Komisaris Perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara majelis atau kolektif dalam mengawasi jalannya pengurusan Perusahaan serta memastikan Perusahaan melaksankan prinsip-prinsip Good Corporate Governance. Kedudukan masing-masing anggota Dewan Komisaris, termasuk Presiden Komisaris adalah setara. Tugas Presiden Komisaris sebagai ‘first among equals’ adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris. Setiap anggota Dewan Komisaris melakukan tugasnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian berdasarkan informasi yang cukup, untuk kepentingan Perusahaan. 3.2. Tugas, Wewenang dan Pertanggungjawaban Dewan Komisaris 3.2.1. Tugas Dewan Komisaris Tugas Dewan Komisaris Perusahaan adalah mengawasi jalannya pengurusan yang dilakukan Direksi dan memberikan nasihat kepada Direksi Perusahaan sesuai dengan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsipprinsip Good Corporate Governance, dengan memperhatikan kepentingan yang wajar dari pemangku kepentingan Perusahaan. Tugas Dewan Komisaris antara lain: a. Melakukan pengawasan atas risiko usaha Perusahaan dan upaya manajemen melakukan pengendalian internal. b. Melakukan pengawasan atas pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dalam kegiatan usaha Perusahaan. c. Memberikan tanggapan dan rekomendasi atas usulan dan rencana pengembangan strategis Perusahaan yang diajukan Direksi. d. Memastikan bahwa Dewan Komisaris telah memperhatikan kepentingan stakeholders (pemangku kepentingan). e. Memberikan persetujuan dalam hal Dewan Pengawas Syariah memerlukan bantuan anggota komite yang struktur organisasinya berada di bawah Dewan Komisaris.

f. Membentuk komite audit atau komite/fungsi lainnya yang berguna untuk membantu tugas Dewan Komisaris dalam memantau dan memastikan efektifitas sistem pengendalian internal dan pelaksanaan tugas auditor internal dan auditor eksternal. Tugas pokok Komisaris Independen Perusahaan adalah melakukan fungsi pengawasan untuk menyuarakan kepentingan Debitur, kreditur, dan stakeholders (pemangku kepentingan) lainnya. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris Perusahaan tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Keputusan Dewan Komisaris mengenai hal yang diatur dalam anggaran dasar dan peraturan perundangundangan dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi.

3.2.2. Wewenang Dewan Komisaris Dewan Komisaris Perusahaan berwenang untuk melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Memeriksa catatan dan dokumen lain serta kekayaan Perusahaan. b. Meminta dan menerima dari Direksi keterangan yang bekenaan dengan Perusahaan secara lengkap dan tepat waktu. c. Memberikan persetujuan atas usulan aksi korporasi Perusahaan yang diajukan Direksi. d. Memberhentikan untuk sementara anggota Direksi apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perusahaan dan/atau peraturan peundangan yang berlaku. e. Menjadi anggota dari komite audit yang dibentuk dan berkedudukan sekaligus menjadi ketua komite. f. Mendapatkan salinan risalah rapat Dewan Komisaris untuk setiap anggota Dewan Komisaris baik yang hadir maupun yang tidak hadir. g. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut, Perusahaan dilarang memberhentikan Komisaris Independen karena tindakan Komisaris Independen dalam melaksanakan tugas dan kewajibannya.

3.2.3. Kewajiban Dewan Komisaris Dewan Komisaris dalam menjalankan segala tindakan kepengurusan Perusahaaan wajib memperhatikan dan melakukan hal-hal, antara lain sebagai berikut:

a. Tidak melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dengan kegiatan Perusahaan tempat anggota Dewan Komisaris menjabat. b. Memanfaatkan jabatannya pada Perusahaan tempat anggota Dewan Komisaris dimaksud menjabat untuk kepentingan pribadi, keluarga, dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Perusahaan tempat anggota Dewan Komisaris dimaksud menjabat. c. mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perusahaan tempat anggota Dewan Komisaris dimaksud menjabat selain remunerasi dan fasilitas yang ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. d. Menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam 3 (bulan) bulan. e. Menghadiri rapat Dewan Komisaris paling sedikit 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah rapat Dewan Komisaris dalam periode 1 (satu) tahun. f. Hasil rapat Dewan Komisaris dituangkan dalam risalah rapat Dewan Komisaris dan didokumentasikan dengan baik termasuk memaparkan perbedaan pendapat (dissenting opinions) secara jelas disertai alasan perbedaan pendapat (dissenting opinions) tersebut. g. Jumlah rapat Dewan Komisaris yang telah diselenggarakan dan jumlah kehadiran masing-masing anggota Dewan Komisaris Perusahaan harus dimuat dalam laporan penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik. h. Dewan Komisaris Perusahaan harus menjamin pengambilan keputusan yang efektif, tepat, dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam melaksanakan tugas. i. Mendahulukan kepentingan perusahaan dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya dari pada kepentingan pribadi terlepas dari peran sebagai pemegang saham. j. Memastikan Direksi menindaklanjuti temuan audit dan rekomendasi dari satuan kerja audit intern Perusahaan, auditor eksternal, hasik pengawasan OJK dan/atau hasil pengawasan otoritas lain. k. Khusus untuk Komisaris Independen, wajib melaporkan kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kalender sejak ditemukannya: pelanggaran peraturan perundang-undangan di bidang pembiayaan; dan/atau keadaan atau perkiraan keadaan yang dapat membahayakan kelangsungan usaha Perusahaan (Dalam hal batas akhir penyampaian laporan jatuh pada hari libur, batas akhir penyampaian laporan adalah hari kerja pertama berikutnya). l. Mengungkapkan kepemilikan saham apabila memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) atau lebih pada Perusahaan tempat menjabat.

m. Mengungkapan hubungan keuangan dan hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lain, anggota Direksi, anggota DPS, dan/atau pemegang saham Perusahaan tempat menjabat. 3.2.4. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris Dewan Komisaris Perusahaan dalam fungsinya sebagai pengawas, membuat laporan pertanggungjawaban pengawasan atas kegiatan pengelolaan perusahaan oleh Direksi. Laporan pengawasan Dewan Komisaris tersebut dimasukkan dalam laporan tahunan yang disusun oleh Direksi dan disampaikan kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan. Seluruh informasi mengenai transparansi kepemilikan saham lebih dari 50% (lima puluh persen) atau lebih dan hubungan keluarga dengan anggota Direksi lain, anggota Dewan Komisaris, anggota DPS, dan/atau pemegang saham pada Perusahaan tempat menjabat dimuat pada laporan pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atau pengelolaan Perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip Good Corporate Governance. 3.3. Pengangkatan Dewan Komisaris 3.3.1. Komposisi Dewan Komisaris Komposisi Dewan Komisaris Perusahaan harus sedemikian rupa, sehingga memungkinkan Dewan Komisaris mengambil keputusan yang efektif, tepat, dan cepat. Adapun hal-hal yang wajib ditaati dan diperhatikan Perusahaan dalam mentukan komposisi Dewan Komisaris adalah : a. Terdiri atas Dewan Komisaris dan Komisaris Independen.

b. Memiliki Anggota Dewan Komisaris minimal sebanyak dua orang dan Komisaris Independen minimal sebanyak satu orang. 3.3.2. Kriteria dan Syarat Seleksi Setiap anggota Dewan Komisaris juga wajib memenuhi kriteria dan syarat sebagai berikut: a. Memiliki Anggota Dewan Komisaris minimal 1 (satu) orang yang berdomisili di

wilayah negara Republik Indonesia.

b. Memiliki surat izin menetap dan surat izin bekerja dari instansi berwenang bagi anggota Dewan Komisaris berkewarganegaraan asing. c. Memiliki kompetensi yang mendukung bisnis Perusahaan sekarang dan di masa mendatang dan pengetahuan yang relevan dengan jabatannya. d. Lulus penilaian kemampuan dan kepatutan sesuai dengan peraturan yang berlaku. e. Memiliki itikad baik, jujur, sikap kerja professional dan beretika untuk meningkatan nilai Perusahaan terhadap pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. f. Memiliki motivasi yang tinggi dalam bekerja sebagai tim untuk menghasilkan kinerja yang luar biasa (strive for excellence). g. Tidak pernah dinyatakan bersalah melakukan tindak pidana berdasarkan putusan pengadilan yang diancam dengan hukuman penjara paling sedikit 1 (satu) tahun, dan kriteria lain sebagaimana ditentukan oleh peraturan yang berlaku. h. Tidak diperbolehkan merangkap jabatan sebagai Dewan Komisaris pada lebih dari 3 (tiga) perusahaan lain. (tidak disebut rangkap jabatan apabila menjadi Perusahaan yang dimaksud adalah organisasi/lembaga nirlaba atau menjalankan tugas fungsional dari pemegang saham Perusahaan yang berbentuk badan hukum pada kelompok usahanya). Adapun Kriteria dan Syarat wajib untuk Komisaris Independen adalah sebagai berikut: a. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, anggota Dewan Pengawas Syariah (DPS), atau pemegang saham Perusahaan dalam perusahaa yang sama. b. Tidak pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, anggota DPS atau menduduki jabatan 1 (satu) tingkat di bawah Direksi pada Perusahaan yang sama atau perusahaan lain yang memiliki hubungan afiliasi dengan Perusahaan tersebut dalam kurun waktu 2 (dua) tahun terakhir. c. Memahami peraturan perundang-undangan di bidang pembiayaan dan peraturan perundang-undangan lain yang relevan; d. Memiliki pengetahuan yang baik mengenai kondisi keuangan Perusahaan tempat Komisaris Independen dimaksud menjabat; e. Memiliki kewarganegaraan Indonesia; dan f. Berdomisili di Indonesia. 3.3.3. Prosedur Nominasi

a. Calon anggota Dewan Komisaris yang berasal dari internal maupun eksternal Perusahaan dapat diajukan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris. b. Selain calon yang disampaikan oleh Direksi, Dewan Komisaris dapat juga melakukan seleksi calon anggota Dewan Komisaris dari eksternal Perusahaan. c. Dewan Komisaris memberikan rekomendasi mengenai calon anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk diusulkan kepada RUPS.

3.3.4. Pengangkatan Kembali Anggota Dewan Komisaris Perusahaan yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali dengan keputusan RUPS.

3.4. Penilaian Kinerja Dewan Komisaris Penilaian terhadap kinerja Dewan Komisaris Perusahaan pada dasarnya dilakukan oleh Dewan Komisaris secara berkala. 3.5. Remunerasi Dewan Komisaris Remunerasi Dewan Komisaris Perusahaan ditetapkan oleh RUPS. Dewan Komisaris memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai remunerasi Dewan Komisaris untuk kemudian diusulkan kepada RUPS untuk diputuskan. Perumusan sistem remunerasi didasari prinsip-prinsip: a. Sesuai peraturan perundangan di bidang perpajakan dan ketenagakerjaan yang berlaku. b. Asas keseimbangan internal serta kompetitif dengan perusahaan lain di luar Perusahaan. Dalam pelaksanaannya, Perusahaan mengevaluasi kebijakan remunerasi Dewan Komisaris Perusahaan bila ada perubahan yang bersifat normative sesuai dengan peraturan perpajakan dan ketenagakerjaan.

4. Dewan Pengawas Syariah (DPS) 4.1. Pendahuluan Perkembangan lembaga pembiayaan berbasis syariah di Indonesia saat ini mengalami kemajuan yang sangat Pesat. Perkembangan tersebut turut diikuti dan diadaptasi oleh Perusahaan. Didasari adanya kewajiban untuk memenuhi kebutuhan pengawasan kepada setiap pihak yang terlibat di dalam menjalankan aktivitas operasional Perusahaan agar tidak menyimpang dari tuntutan syariah Islam, maka di adakanlah “Dewan Pengawas Syariah”. Dewan Pengawas Syariah merupakan dewan pakar ekonomi dan ulama yang menguasai bidang fiqh mu’amalah (Islamic commercial jurisprudence) yang berdiri sendiri dan bertugas mengamati dan mengawasi operasional lembaga keuangan syariah dan produk-produknya agar sesuai dengan ketentuan-ketentuan syariat Islam, yaitu dengan mengawasi secara teliti bagaimana bentuk-bentuk perikatan/akad yang dilaksanakan oleh lembaga keuangan syariah. Setiap anggota Dewan Pengawas Syariah harus melakukan tugasnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian berdasarkan informasi yang cukup, untuk kepentingan Perusahaan. 4.2. Tugas, Wewenang dan Pertanggungjawaban DPS 4.2.1. Tugas DPS Tugas DPS adalah mengawasi jalannya pengurusan yang dilakukan Direksi dan memberikan nasihat kepada Direksi Perusahaan dan mengawasi aspek syariah kegiatan operasional Perusahaan Pembiayaan Syariah atau UUS pada Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia sesuai dengan apa yang telah dituliskan pada Anggaran Dasar Perusahaan, peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance, dengan memperhatikan kepentingan yang wajar dari pemangku kepentingan Perusahaan. Tugas DPS antara lain: a. Melakukan pengawasan, pemberian nasihat dan saran kepada Direksi agar kegiatan Perusahaan Pembiayaan Syariah atau UUS sesuai dengan Prinsip Syariah. b. Cakupan tugas pengawasan dan pemberian nasihat meliputi kegiatan pembiayaan Syariah, akad Pembiayaan Syariah yang dipasarkan oleh Perusahaan Pembiayaan Syariah dan UUS dan praktik pemasaran

Pembiayaan Syariah yang dilakukan oleh Perushaan Pembiayaan Syariah dan UUS. c. Melakukan pengawasan atas pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dalam kegiatan usaha syariah Perusahaan. 4.2.2. Wewenang DPS DPS Perusahaan berwenang untuk melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Meminta dan memperoleh informasi dari Direksi mengenai Perusahaan Pembiayaan Sayariah dan UUS secara lengkap dan tepat waktu. b. Mendapatkan salinan risalah rapat DPS untuk setiap anggota DPS baik yang hadir maupun yang tidak hadir. c. DPS dapat dibantu oleh anggota komite dan/atau pegawai yang struktur organisasinya berada di bawah Dewan Komisaris dan/atau Direksi. d. Meminta Direksi untuk melakukan perbaikan terhadap kebijakan atau tindakan anggota Direksi tersebut agar sesuai dengan Prinsip Syariah.

4.2.3. Kewajiban DPS DPS dalam menjalankan segala tindakan kepengurusan Perusahaaan memperhatikan dan melakukan hal-hal, antara lain sebagai berikut:

wajib

a. Meminta penjelasan kepada anggota Direksi atas kebijakan atau tindakan anggota Direksi yang tidak sesuai dengan Prinsip Syariah. b. Tidak melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dengan kegiatan Perusahaan tempat anggota DPS menjabat. c. Memanfaatkan jabatannya pada Perusahaan tempat anggota DPS dimaksud menjabat untuk kepentingan pribadi, keluarga, dan/atau pihak lain yang dapat merugikan atau mengurangi keuntungan Perusahaan tempat anggota DPS dimaksud menjabat. d. mengambil dan/atau menerima keuntungan pribadi dari Perusahaan tempat anggota DPS dimaksud menjabat selain remunerasi dan fasilitas yang ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. e. Menyelenggarakan rapat DPS secara berkala paling sedikit 6 (enam) kali dalam 1 (satu) tahun. f. Hasil rapat DPS dituangkan dalam risalah rapat DPS dan didokumentasikan dengan baik termasuk memaparkan perbedaan pendapat (dissenting opinions) secara jelas disertai alasan perbedaan pendapat (dissenting opinions) tersebut.

g. Jumlah rapat DPS yang telah diselenggarakan dan jumlah kehadiran masing-

masing anggota DPS Perusahaan harus dimuat dalam laporan penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik. h. Mampu mengambil keputusan berdasarkan penilaian independen dan objektif untuk kepentingan Perusahaan Pembiayaan Syariah, UUS dan/atau pemangku kepentingan lainnya. i. Mampu Menghindarkan penyalahgunaan kewenangannya untuk mendapatkan keuntungan pribadi yang tidak semestinya atau menybabkan kerugian bagi Perusahaan Pembiayaan Syariah, UUS dan/atau pemangku kepentingan lainnya. j. DPS Perusahaan harus menjamin pengambilan keputusan yang efektif, tepat, dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam melaksanakan tugas, tidak mempunyai kepentingan, yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan objektif. k. Mendahulukan kepentingan perusahaan dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya dari pada kepentingan pribadi terlepas dari peran sebagai pemegang saham. 4.2.4. Pertanggungjawaban DPS DPS Perusahaan dalam fungsinya sebagai pengawas, membuat laporan pertanggungjawaban pengawasan atas kegiatan pengelolaan perusahaan oleh Direksi agar sesuai dengan Prinsip Syariah. DPS wajib melaporkan secara lengkap dan komprehensif kepada OJK dan ditembuskan kepada Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari kerja sejak penjelasan penolakan hasil penilaian DPS oleh anggota Direksi diterima oleh DPS. DPS wajib segera melaporkan secara lengkap dan komprehensif kepada OJK dan ditembuskan kepada Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari kerja sejak diketahui anggota Direksi tidak melakukan upaya perbaikan sebagaimana nasihat DPS terhadap anggota Direksi.

4.3. Pengangkatan DPS 4.3.1. Komposisi DPS Komposisi DPS yang di dalam Perusahaan harus terdiri atas 1 (satu) orang ahli syariah atau lebih yang diangkat oleh RUPS atau rekomendasi Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia. 4.3.2. Kriteria dan Syarat Seleksi

Setiap anggota DPS wajib memenuhi kriteria dan syarat sebagai berikut: a. Memiliki kompetensi kepakaran di bidang syariah yang mendukung bisnis Perusahaan sekarang dan di masa mendatang dan pengetahuan yang relevan dengan jabatannya. b. Memiliki kelayakan sebagai pengawas syariah yang dibuktikan dengan surat/sertifikat dari DSN. c. Lulus penilaian kemampuan dan kepatutan sesuai dengan peraturan yang berlaku. d. Memiliki itikad baik, jujur, sikap kerja professional dan beretika untuk kepentingan Perusahaan Pembiayaan Syariah, UUS dan/atau pemangku kepentingan lainnya. e. Tidak diperbolehkan merangkap jabatan sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris pada Perusahaan Pembiayaan yang sama. f. Tidak diperbolehkan merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau anggota DPS pada lebih dari 4 (empat) lembaga keuangan syariah lainnya.

4.3.3. Prosedur Nominasi a. Calon anggota DPS ditentukan oleh Dewan Komisaris, Dewan Komisaris dan Direksi dengan rekomendasi final dari Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia dan dituangkan dalam akta notaries. b. Calon anggota DPS diangkat oleh RUPS.

4.3.4. Pengangkatan Kembali Anggota DPS yang masa jabatan telah berakhir dapat diangkat kembali dengan keputusan RUPS. 4.4. Penilaian Kinerja DPS Penilaian terhadap kinerja DPS Perusahaan pada dasarnya dilakukan oleh Dewan Komisaris secara berkala. 4.5. Remunerasi DPS Remunerasi DPS Perusahaan ditetapkan oleh RUPS. Dewan Komisaris memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai remunerasi DPS untuk kemudian diusulkan kepada RUPS untuk diputuskan.

Perumusan sistem remunerasi didasari prinsip-prinsip: a. Sesuai peraturan perundangan di bidang perpajakan dan ketenagakerjaan yang berlaku. b. Asas keseimbangan internal serta kompetitif dengan perusahaan lain di luar Perusahaan. Dalam pelaksanaannya, Perusahaan mengevaluasi kebijakan remunerasi DPS Perusahaan bila ada perubahan yang bersifat normative sesuai dengan peraturan perpajakan dan ketenagakerjaan.

5. Hubungan dengan Pemegang Saham 5.1. Pendahuluan Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya memastikan bahwa hak Pemegang Saham dilindungi dan dapat dilkasanakan sesuai dengan peraturan perundangan dan Anggaran Dasar. Demikian juga, Pemegang Saham sebagai pemilik modal dalam melaksanakan hak dan tanggung jawabnya atas Perusahaan harus memperhatikan kelangsungan hidup Perusahaan sesuai dengan peraturan perundangan dan Anggaran Dasar. 5.2. Hak dan Tanggung Jawab Pemegang Saham Hak Pemegang Saham Perusahaan harus dilindungi dan dilaksanakan atas dasar kesetaraan sesuai peraturan perundangan dan Anggaran Dasar, diantaranya adalah: a. Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat dan memberikan suara dalam RUPS. b. Hak untuk memperoleh informasi material Perusahaan secara tepat waktu, antara lain informasi mengenai transaksi material, transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan. Yang dapat menyampaikan informasi adalah Direksi, Corporate Secretary, Chief Corporate Communication Perusahaan dan/atau pihak yang ditunjuk oleh Perusahaan. c. Hak untuk menerima dividen. d. Hak untuk menerima sisa dari pembesaran harta kekayaan Perusahaan, sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam hal terjadi pembubaran/likuidasi Perusahaan. Tanggung Jawab Pemegang Saham antara lain:

a. Pemegang saham pengendali memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas dan pemangku kepentingan lainnya sesuai peraturan perundangan. b. Pemegang sham minoritas bertanggungjawab untuk menggunakan haknya dengan baik sesuai dengan peraturan perundangan dan Anggaran Dasar. c. Pemegang saham harus dapat memisahkan kepemilikan harta Perusahaan dengan kepemilikan harta pribadi, dan memisahakan fungsinya sebagai pemegang saham dan fungsinya sebagai anggota Dewan Komisaris atau Direksi dalam hal pemegang saham menjabat pada organ tersebut. d. Dalam hal pemegang saham menjadi pemegang saham pengendalipada beberpa perusahaan, wajib diupayakan agar akuntabilitas dan hubungan antar perusahaan dilakukan secara jelas.

5.3. Hubungan dengan Pemangku Kepentingan Lainnya Pemangku Kepentingan selain Pemegang Saham, adalah mereka yang memiliki kepentingan terhadap Perusahaan dan yang terpengaruh secara langsung oleh keputusan strategis dan operasional Perusahaan, antara lain Karyawan, mitra usaha, pelanggan, dan masyarakat sekitar tempat usaha Perusahaan. Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya senantiasa mengupayakan terjalinnya hubungan baik antara Perusahan dengan Pemangku Kepentingan lainnya berdasarkan asas kewajaran dan kesetaraan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Prinsip-prinsip hubungan antara Perusahaan dengan pemangku kepentingan diatur lebih lanjut dalam Pedoman Etika Bisnis dan Etika Kerja Perusahaan.

Bab 5 Pedoman Sekretaris Perusahaan 1. Pendahuluan Sekretaris Perusahaan adalah suatu fungsi yang membantu Direksi dalam memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundangan yang berlaku dan mengadministrasikan pengambilan keputusan di dalam Perusahaan serta melakukan komunikasi dengan otoritas modal dan publik. 2. Visi Menjadi Sekretaris Perusahaan yang efektif dalam mendukung Perusahaan dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik untuk menjadi Good Corporate Citizen. 3. Misi Sekretaris Perusahaan a. Memastikan Perusahaan mematuhi dan menjalankan peraturan-peraturan pasar modal, serta berpegang teguh pada Pedoman Astra Code of Conduct. b. Memastikan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dipahami dan dilaksanakan secara konsisten di Perusahaan. c. Mempertahankan dan meningkatkan citra manajemen Perusahaan yang solid, profesional dan citra Perusahaan yang positif, baik tingkat nasional maupun internasional. 4. Objektif Sekretaris Perusahaan Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi dan memiliki antara lain sebagai berikut: a. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dan Otoritas Jasa Keuangan, bursa efek dimana efek Perseroan tercatat dan publik b. Memastikan rapat Direksi dan rapat Dewan Komisaris berjalan dengan baik dan sesuai jadwal, dan dibuatkan risalahnya dan disimpan dengan baik c. Memastikan terlaksananya RUPS dengan baik dan teratur d. Melakukan sinergi dengan divisi-divisi terkait untuk sosialisasi, implementasi, monitoring dan penelaahan pelaksanaan Astra Code of Conduct e. Memberikan masukan terhadap Strategic Corporate Planning Perseroan f. Memastikan dijalankannya administrasi, pendaftaran, pelaporan kepada Otoritas Jasa dan bursa efek dimana efek Perseroan tercatat dengan baik dan tepat waktu g. Menyiapkan dan/atau mengkomunikasikan informasi material dengan akurat, dan lengkap kepada masyarakat pasar modal, termasuk mengenai kinerja dan aksi korporasi (corporate action) Perseroan. h. Menjalin hubungan baik dengan pemangku kepentingan untuk menumbuhkan kepercayaan yang luas atas kemampuan manajemen dalam mengelola Perseroan dan membangun nilai jangka panjang bagi pemangku kepentingan i. Mendukung sosialisasi dan implementasi corporate philosophy, corporate value, sistem, dan budaya Perusahaan.

j.

Mengikuti perkembangan Pasar Modal, khususnya peraturan-peraturan yang berlaku serta praktik-praktik internasional berkaitan dengan Good Corporate Governance, dan memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris mengenai ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal k. Melaksanaan program orientasi bagi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang baru menjabat.

Bab 6 Pedoman Audit, Manajemen Risiko, dan Satuan Kerja Perusahaan Sebagai bagian dari penerapan kebijakan tata kelola perusahaan yang baik, Perusahaan wajib menyelaraskan kelengkapan perangkat manajemen kontrol sesuai dengan ketentuan yang berlaku untuk audit dan manajemen risiko, yang meliputi: - Komite Audit - Internal Audit - Manajemen Risiko - Eksternal Auditor 1. Komite Audit Komite Audit merupakan komite yang dibentuk oleh dan bertanggungjawab kepada Dewan Komisaris. Fungsi utama Komite Audit ialah untuk membantu Dewan Komisaris dalam;  Memantau dan memastikan efektifitas sistem pengendalian internal dan pelaksanaan tugas auditor internal dan auditor eksternal dengan melakukan pemantauan dan evaluasi atas perencanaan dan pelaksanaan audit dalam rangka menilai kecukupan pengendalian internal termasuk proses pelaporan keuangan.  Menjalankan fungsi pengawasannya terhadap proses penyampaian laporan keuangan, audit, manajemen risiko dan kepatuhan terhadap hukum serta peraturan yang berlaku. Komite Audit memberikan laporan tertulis kepada Dewan Komisaris minimal setiap kuartal yang membahas hal-hal yang dirasakan perlu mendapat perhatian dari Dewan Komisaris. Anggota Komite Audit ditentukan oleh Dewan Komisaris dan dipimpin oleh seorang Komisaris Independen yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Rincian keanggotaan, kegiatan, kewenangan, tugas dan tanggung jawab Komite Audit diatur melalui sebuah piagam Komite Audit yang mengacu kepada peraturan pasar modal yang berlaku dan disetujui oleh Dewan Komisaris. 2. Internal Audit Internal Audit adalah suatu kegiatan yang berkaitan dengan pemberian keyakinan (assurance) dan konsultasi yang bersifat independen dan obyektif, dengan tujuan untuk meningkatkan nilai dan memperbaiki operasional perusahaan melalui pendekatan yang sistematis, dengan cara mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas pengendalian internal. Unit Internal Audit di Perusahaan melakukan perencanaan kegiatan audit berdasarkan risiko (risk based audit) yang cakupannya meliputi Astra beserta cabang-cabangnya dan juga anak-anak Perusahaannya. Pelaksanaan audit dilakukan berdasarkan rencana kerja ataupun permintaan manajemen dan hasilnya dilaporkan kepada manajemen dan Direktur yang terkait. Ringkasan hasil kegiatan audit dilaporkan kepada Direksi dan Komite Audit setiap kuartal. Kegiatan audit tersebut di atas dimaksudkan untuk meningkatkan efektifitas peran dan tanggung jawab manajemen dalam kaitannya dengan pengawasan dan pengendalian.

Dalam hal ini Internal Audit memberikan hasil evaluasinya terhadap kecukupan pengendalian untuk suatu proses bisnis. Untuk melaksanakan tugas tersebut, unit Internal Audit Astra dibentuk dengan dipimpin oleh seorang Kepala Unit Internal Audit yang diangkat dan diberhentikan oleh Presiden Direktur atas persetujuan Dewan Komisaris Perusahaan. Rincian struktur dan kedudukan, kewenangan, tugas dan tanggung jawab, kriteria pemilihan auditor beserta kode etiknya diatur melalui sebuah piagam unit Internal Audit yang mengacu kepada peraturan pasar modal yang berlaku, ditetapkan oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris. 3. Manajemen Risiko Risiko dapat didefinisikan sebagai kombinasi dari kemungkinan munculnya suatu kejadian dengan besarnya dampak dari kejadian tersebut. Manajemen Risiko ialah suatu proses yang terstruktur untuk menyelaraskan strategi, proses, manusia, teknologi dan pengetahuan di dalam suatu organisasi perusahaan dengan tujuan untuk mengevaluasi dan mengelola dampak buruk dari suatu kondisi yang mungkin terjadi dan disesuaikan dengan tujuan, kebijakan usaha, ukuran dan kompleksitas usaha serta kemampuan Perusahaan. Direksi bertanggungjawab untuk mengidentifikasi, menilai, memantau risiko usaha, dan memastikan bahwa sistem Manajemen Risiko yang efektif telah diterapkan dan berjalan di Perusahaan, dan untuk itu unit Manajemen Risiko bertugas membantu Direksi dalam mengidentifikasi eksposur risiko-risiko Perseroan, pengendalian yang saat ini sudah dilakukan dan menggali alternatif solusi lainnya yang dapat dilakukan untuk lebih menurunkan risikonya. Selain itu unit Manajemen Risiko TAFS membantu unit sejenis di anak perusahaan dalam menerapkan Manajemen Risiko. Risiko utama dari tiap anak perusahaan akan dikaitkan dengan rencana pencapaian bisnis dari anak perusahaan dan secara berkala dilaporkan kepada Direksi Perseroan oleh Direksi anak perusahaan. Unit Manajemen Risiko melakukan penggabungan seluruh risiko yang dilaporkan anak Perusahaan untuk disampaikan secara berkala kepada Direksi dan Komite Audit Perusahaan setiap kuartal.

4. Eksternal Audit Sebagai salah satu bentuk pertanggungjawaban Direksi dalam menjalankan dan mengelola Perseroan, maka secara berkala Direksi menyampaikan laporan keuangan sesuai dengan prinsip dan praktek akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Direksi bertanggungjawab menerapkan kebijakan akuntansi umum yang baik, untuk membangun dan memelihara pengendalian internal dalam pencatatan, pengolahan, peringkasan dan pelaporan transaksi yang berada dalam pengetahuan dan pengendalian Direksi.

Untuk memberi keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan Perseroan dalam segala hal yang material telah disajikan secara wajar, Perseroan menunjuk auditor eksternal untuk melakukan audit terhadap laporan keuangan Perseroan. Penunjukan auditor eksternal dilakukan pada RUPS dari calon auditor eksternal yang diajukan dewan komisaris dari usul komite audit (jika ada), dengan memperhatikan persyaratan yang ditentukan oleh peraturan pasar modal dan peraturan lainnya yang berlaku, juga persyaratan secara profesi serta senantiasa mempertahankan sikap independen, yang antara lain:  Tidak mempunyai kepentingan keuangan langsung ataupun tidak langsung pada Perusahaan.  Tidak mempunyai hubungan pekerjaan dengan Perusahaan.  Tidak mempunyai hubungan usaha secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan, karyawan kunci Perusahaan atau pemegang saham utama Perusahaan  Tidak memberikan jasa atau produk kepada Perusahaan dengan dasar fee kontinjen atau komisi, atau menerima fee kontinjen atau komisi dari Perusahaan. Pencalonan auditor eksternal wajib disertai: a. Alasan pencalonan dan besarnya honorarium atau imbal jasa yang diusulkan untuk auditor eksternal tersebut; dan b. Pernyataan kesanggupan yang ditandatangani oleh auditor eksternal, untuk bebas dari pengaruh Direksi, Dewan Komisaris, DPS dan pihak yang berkepentingan di Perusahaan dan kesediaan untuk memberikan informasi terkait dengan hasil auditnya kepada OJK. Dalam menjalankan kewajibannya sebagai auditor eksternal, Perusahaan wajib menyediakan semua catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan bagi auditor eksternal dalam menjalankan kewajibannya, sehingga auditor eksternal dapat memberikan pendapatnya tentang kewajaran dan kesesuaian laporan keuangan Perusahaan dengan standar audit yang berlaku.

Selain Audit dan Manajemen Risiko, Perusahaan juga wajib memiliki satuan kerja atau pegawai yang bertanggung jawab: a. Menyelenggarakan fungsi pemasaran, penerapan prinsip mengenal nasabah, analisis pembiayaan, pemantauan kualitas piutang pembiayaan, penagihan, penanganan pengaduan Debitur. b. Menyusun dan menerapkan standar dan prosedur operasional pembiayaan. c. Menyusun dan menerapkan sistem dan prosedur pengendalian internal untuk memastikan bahwa proses pemberian pembiayaan dilakukan sesuai dengan kebijakan dan strategi pembiayaan, serta tidak melanggar peraturan perundang-undangan. Untuk melakukan fungsi-fungsi sebagaimana dimaksud di atas, satuan kerja tersebut wajib mempunyai pengetahuan dan pengalaman di bidang pembiayaan.

Bab 7 Pedoman Securities Dealing Rules (Peraturan Perdagangan Efek) 1. Pendahuluan Secara prinsip, TAFS mendorong Karyawannya untuk berinvestasi dan memiliki efek (termasuk saham atau obligasi), baik yang dikeluarkan oleh Astra maupun Emiten Grup Astra lainnya, sebagai investasi jangka panjang dan tidak bersifat spekulatif. Namun investasi tersebut harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Di Indonesia, perdagangan efek tunduk pada Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Undang-undang Pasar Modal) dan peraturan Pasar Modal yang melarang Komisaris, Direktur, Karyawan perusahaan Emiten dan pihak-pihak tertentu lain untuk membeli atau menjual efek perusahaan Emiten kecuali jika memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam ketentuan tersebut. Pedoman Etika Bisnis dan Etika Kerja Perusahaan juga menyatakan bahwa Perusahaan memegang teguh peraturan perundangan yang berlaku mengenai informasi orang dalam khususnya dalam hal akses terhadap informasi yang sensitif dan bersifat rahasia berkenaan dengan Perusahaan. Untuk melindungi karyawan individu dan Perusahaan dari setiap potensi pelanggaran atas ketentuan-ketentuan tersebut dan juga dari kemungkinan munculnya klaim atau tuntutan pelanggaran, maka Securities Dealing Rules ini diberlakukan pada Komisaris, Direktur, Karyawan Perseroan dan anak perusahaan. Securities Dealing Rules ini didasarkan pada peraturan pasar modal, namun dengan ruang lingkup lebih luas dan berupaya untuk memberikan pedoman yang lebih lengkap. Dalam hal saham Perseroan dimiliki oleh pemegang saham pengendali (langsung atau tidak langsung) yang efeknya tercatat di suatu bursa, maka Securities Dealing Rules ini juga berlaku terhadap penjualan dan/atau pembelian efek pemegang saham pengendali tersebut. Hal ini mengingat, informasi orang dalam Emiten Grup Astra dapat juga mempengaruhi harga efek pemegang saham pengendali tersebut. 2. Definisi “Dealing” meliputi:  Setiap perolehan atau pelepasan efek Emiten Grup Astra dan/atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan (atau suatu perjanjian untuk memperoleh atau melepaskan hal yang sama), pada saat ini atau di kemudian hari, dengan atau tanpa syarat;  Mengadakan perjanjian yang bertujuan untuk memperoleh keuntungan atau menghindari kerugian sehubungan dengan fluktuasi harga efek Emiten Grup Astra dan/atau perusahaan Grup Pemegang Saham Pengendali Perseroan;

 Setiap transaksi yang mengakibatkan perubahan kepemilikan saham pada Emiten Grup Astra dan/atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan. “Direktur” adalah semua direktur Perusahaan dan Perusahaan Terkendali, baik yang tercatat maupun tidak tercatat di bursa. “Informasi Orang Dalam” adalah informasi yang: (a) tidak tersedia untuk umum; (b) berhubungan, langsung atau tidak langsung, dengan Perseroan dan/atau satu atau lebih Perusahaan Terkendali; dan (c) dapat mempengaruhi harga efek Emiten Grup Astra. “Orang Dalam” adalah: (a) komisaris, direktur, atau pegawai karyawan Emiten atau Perusahaan Publik; (b) pemegang saham utama Emiten atau Perusahaan Publik; (c) orang perseorangan yang karena kedudukan atau profesinya atau karena hubungan usahanya dengan Emiten atau Perusahaan Publik memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi orang dalam; atau (d) Pihak yang dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir tidak lagi menjadi Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a, huruf b, atau huruf c di atas. “Periode Tertutup” (black out period) adalah: - dalam waktu enam puluh (60) hari sebelum pengumuman laporan keuangan tahunan oleh Emiten Grup Astra; - dalam waktu tiga puluh (30) hari sebelum pengumuman laporan keuangan kuartalan oleh Emiten Grup Astra. “Jangka Pendek” adalah jangka waktu dua belas (12) bulan atau kurang. “Karyawan” adalah karyawan-karyawan Perusahaan dan Perusahaan Terkendali (termasuk eksekutif) yang memiliki Informasi Orang Dalam, antara lain sekretaris eksekutif; anggota dari divisi corporate legal, strategy, planning, finance, treasury, accounting, investor relations, corporate communications dan divisi lain yang terkait. “Komisaris” adalah semua komisaris Perusahaan dan Perusahaan Terkendali, baik yang tercatat maupun tidak tercatat di bursa. “Pemegang Saham Pengendali Perusahaan” adalah pemegang saham pengendali (langsung atau tidak langsung) Perusahaan yang efeknya tercatat di suatu bursa efek. “Perusahaan Terkendali” adalah perusahaan yang lima puluh persen (50%) atau lebih dari total saham yang dikeluarkan, pada saat itu, dimiliki secara langsung atau tidak langsung

oleh Perusahaan atau perusahaan yang pengelolaan dan/atau kebijaksanaannya ditentukan oleh Perusahaan. “Pihak Terkait” meliputi: - suami/isteri Direktur, Komisaris, dan Karyawan; - anak Direktur, Komisaris, dan Karyawan; - setiap individu atau badan hukum yang dikendalikan oleh Direktur, Komisaris dan Karyawan, baik yang dimiliki oleh mereka sendiri maupun bersama-sama dengan suami/isteri dan anak mereka. “Pihak Yang Dilarang” adalah Direktur, Komisaris dan Karyawan. Penerapan definisi ini menjadi berbeda dalam hal: - Perusahaan patungan yang tercatat di bursa, dimana Securities Dealing Rules hanya berlaku bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang dinominasikan oleh Perusahaan, dan - Perusahaan patungan yang tidak tercatat di bursa, dimana Securities Dealing Rules tidak berlaku bagi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan eksekutif yang diangkat oleh partner Astra. Ketentuan Pihak yang dilarang dan Pihak Terkait tidak diperkenankan melakukan Dealing: - selama Periode Tertutup; dan/atau - ketika memiliki Informasi Orang Dalam; Pihak Yang Dilarang dan Pihak Terkait hendaknya melakukan Dealing Jangka Panjang dan tidak melakukan Dealing Jangka Pendek. Pihak Yang Dilarang harus mempertimbangkan secara hati-hati apakah mereka memiliki atau tidak memiliki Informasi Orang Dalam (atau dapat dianggap memiliki informasi tersebut). Jika Dealing dilakukan dan terdapat investigasi oleh otoritas pasar modal atas transaksi efek yang bersangkutan, atau ada tanggapan publik, maka hal ini dapat menyulitkan individu yang melakukan Dealing tersebut untuk membuktikan bahwa mereka tidak mengetahui Informasi Orang Dalam tersebut sebelumnya. Dalam hal terdapat keragu-raguan, Pihak Yang Dilarang disarankan sebelum melakukan suatu transaksi, untuk berkonsultasi dengan Corporate Secretary atau divisi hukum Perseroan atau Perusahaan Terkendali yang bersangkutan.

Pihak yang dilarang dan Pihak Terkait tidak diperkenankan melakukan investasi atau divestasi atas efek emiten atau perusahaan publik lainnya di Indonesia atau di luar Indonesia jika mereka mengetahui rencana transaksi perusahaan tersebut dengan Grup Astra yang dapat mempengaruhi harga pasar efek emiten atau perusahaan lain tersebut. Pihak yang Dilarang dan Pihak Terkait, yang mempunyai Informasi Orang Dalam tidak diperkenankan: a. Mempengaruhi pihak lain untuk melakukan pembelian atau penjualan atas efek yang terkait, atau b. Memberi Informasi Orang Dalam kepada pihak manapun yang patut diduganya dapat menggunakan informasi dimaksud untuk melakukan pembelian atau penjualan efek terkait.

Bab 8 Pedoman Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan 1. Pedoman Umum Setiap transaksi yang dilakukan antara:  TAFS dengan Afiliasinya (sebagaimana didefinisikan di bawah); atau  Perusahaan yang dikendalikan oleh TAFS (”Perusahaan Terkendali”) dengan Afiliasi Astra harus dilakukan sesuai dengan peraturan pasar modal, untuk memastikan informasi yang disyaratkan terkait transaksi tersebut diungkapkan dan transaksi tersebut dilakukan dengan mengutamakan kepentingan TAFS. Pengertian transaksi yang dimaksud di atas adalah setiap aktivitas dalam rangka: a. memberikan dan/atau mendapat pinjaman; b. memperoleh, melepaskan atau menggunakan aktiva (termasuk dalam rangka menjamin); c. memperoleh, melepaskan atau menggunakan jasa atau efek Astra atau Perusahaan Terkendali; atau d. mengadakan transaksi sehubungan dengan aktivitas sebagaimana dimaksud dalam butir a, b dan c tersebut. Afiliasi dari TAFS adalah: a. Pihak yang merupakan pegawai, direktur atau komisaris dari Astra; b. Pihak dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisarisnya sama dengan pada Astra; c. Pihak yang secara langsung atau tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh TAFS; d. Pihak yang dikendalikan (langsung atau tidak langsung) oleh suatu pihak yang juga mengendalikan TAFS; atau e. Pihak yang merupakan Pemegang Saham Utama (pihak yang memiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung, sekurangnya 20% saham) dari TAFS. Secara umum suatu transaksi antara (i) TAFS atau Perusahaan Terkendali dengan (ii) Afiliasi Astra dapat dikenakan kewajiban untuk dilaporkan kepada otoritas pasar modal, untuk diungkapkan kepada publik, dan/atau untuk terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari pemegang saham independen Astra. Untuk menentukan apakah suatu transaksi perlu dilaporkan, diungkapkan dan/atau mendapat persetujuan tersebut, berbagai unsur yang dari transaksi tersebut harus diteliti dengan seksama.

2. Hal-hal yang perlu diperhatikan 2.1. Setiap rencana transaksi antara (i) Astra atau Perusahaan Terkendali dengan (ii) Afiliasi Astra (termasuk pembaruan dan/atau perubahan) harus diperiksa terlebih dahulu oleh Legal Department dari Astra dan/atau Legal Departement Perusahaan Terkendali tersebut untuk memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundangan yang berlaku. Legal Department Perusahaan Terkendali wajib melaporkan terlebih dahulu setiap rencana transaksi tersebut kepada Legal Department Astra. 2.2. Khusus untuk transaksi a. antara Astra atau Perusahaan Terkendali dengan Direktur/Komisaris/Pemegang Saham Utama Astra atau Afiliasi mereka, atau b. dimana terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Astra/Perusahaan Terkendali dengan kepentingan ekonomis pribadi Direktur/Komisaris/Pemegang Saham Utama Astra (”Transaksi Benturan”), rencana transaksi tersebut harus diperiksa terlebih dahulu oleh Legal Department Astra untuk memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundangan yang berlaku. 2.3. Jika berdasarkan peraturan perundangan, suatu Transaksi Benturan perlu memperoleh persetujuan pemegang saham independen Astra, maka recana Transaksi Benturan tersebut juga harus terlebih dahulu memperoleh persetujuan Dewan Komisaris Perusahaan. 2.4. Setiap Transaksi Benturan Kepentingan harus dilakukan secara wajar dan pada harga pasar yang kompetitif, tanpa merugikan Perusahaan. Prosedur pengendalian internal yang memadai untuk mendukung hal tersebut harus dinyatakan, diverifikasi dan didokumentasikan. 2.5. Jika seorang pejabat atau karyawan Astra memiliki benturan kepentingan dengan Astra atau Perusahaan grup Astra atau orang lain dapat berpendapat bahwa suatu kegiatan atau hubungan yang melibatkan seorang pejabat atau karyawan Astra memiliki benturan kepentingan dengan Astra atau Perusahaan grup Astra, maka pejabat atau karyawan tersebut harus segera mengungkapkan keadaan tersebut secara tertulis kepada Direksi Astra. 2.6. Setiap Direktur, Komisaris, karyawan Astra atau Perusahaan Terkendali yang memiliki benturan kepentingan dengan Astra atau Perusahaan Terkendali tidak diperkenankan terlibat dalam pengambilan keputusan mengenai hal yang memiliki benturan kepentingan tersebut. 2.7. Secara kuartalan dan pada saat perubahan-perubahan terjadi, setiap anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, Pemegang Saham Utama [dan pejabat eksekutif Grup Astra] diwajibkan untuk mengungkapkan dalam daftar khusus (Register of Interest) mengenai

kepemilikan saham mereka (dan setiap pihak terafiliasi mereka) pada setiap usaha, perusahaan atau organisasi. Berikut ini adalah matriks proses internal review Grup Astra atas rencana transaksi afiliasi dan Transaksi Benturan yang dilakukan oleh Astra atau Perusahaan Terkendali Astra: Transaksi antara

Prior Review Legal Dept. Perusahaan Terkendali Astra

Pemegang saham Utama Astra atau afiliasinya

Prior Consultation dengan Legal Dept. Astra

Prior Review Legal Dept. Astra

x

Direktur/Komisaris Astra atau afiliasinya

X

Eksekutif/karyawan Astra

X

Astra dengan

Perusahaan Terkendali Astra

Perusahaan yang sebagian sahamnya dmiliki Astra, tetapi tidak dikendalikan oleh Astra

Perusahaan dimana direktur/komisarisnya juga menjadi direktur/komisaris Astra

Pihak lain dimana transaksi dapat menimbulkan perbedaan kepentingan ekonomis direktur/komisaris/pemegang saham Utama

x

X

x

x

x

Transaksi antara

Perusahaan terkendali Astra dengan

Prior Review Legal dept. Perusahaan Terkendali Astra

Prior Consultation dengan Legal Dept. Astra

Prior Review legal Dept. Astra

Astra

X

X

Pemegang saham Utama Astra atau afiliasinya

X

X

Direktur/Komisaris Astra atau afiliasinya

X

X

Eksekutif/karyawan Astra

X

x

Perusahaan terkendali Astra Lain

X

Perusahaan yang sebagian sahamnya dimiliki Astra, tetapi tidak dikendalikan oleh Astra

Perusahaan dimana Direktur/Komisarisnya juga menjadi Direktur/Komisaris Astra

Pihak lain dimana transaksi dapat menimbulkan perbedaan kepentingan ekonomis Direktur/Komisaris/Pemegang xsaham Utama Astra

Pihak lain yang melibatkan eksekutif/karyawan perusahaan terkendali Astra yang dapat menimbulkan

x

X

X

X

X

x

x

x

perbedaan kepentingan

Bab 9 Pedoman Kebijakan Donasi 1. Pengertian Donasi merupakan sumbangan atau partisipasi Perusahaan baik atas inisiatif Perusahaan sendiri ataupun atau permintaan pihak lain, yang dapat berupa dana, barang/natura, kendaraan, atau program bersama dan diberikan khususnya kepada masyarakat sekitar Perusahaan, organisasi, lembaga atau pihak lainnya. 2. Tujuan Pemberian Donasi Sebagai wujud kepedulian dan tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap situasi dan kondisi sosial masyarakat yang membutuhkan perhatian dan bantuan. 3. Urutan Prioritas Pemberian Donasi 3.1. Prioritas tinggi: Bidang atau kegiatan:    

Bencana alam Pendidikan Kesehatan Lingkungan hidup

Organisasi, lembaga atau institusi yang mengajukan:       

Masyarakat sekitar Perusahaan Media massa/Pers Lembaga pendidikan Organisasi masyarakat Lembaga-lembaga sosial kemasyarakatan yang reputable Lembaga Pemerintah Relasi lain

3.2. Prioritas sedang: Bidang atau kegiatan:   

Olahraga Sosial/Keagamaan Kebudayaan

3.3. Prioritas rendah: Bidang atau kegiatan:     

Yang bersifat rutin, antara lain: HUT, Dies Natalis, Seminar, Pembelian undangan Permintaan bersifat pribadi Kongres, sarasehan, muktamar Yang bersifat kedaerahan

3.4. Tidak masuk prioritas: Bidang atau kegiatan yang tidak sesuai dengan nilai-nilai Catur Dharma Astra, antara lain:  Politik  Berkaitan dengan kompetitor  Bertendensi konflik dan SARA 4. Faktor Pertimbangan Pemberian Donasi  Harus selektif dan dievaluasi dengan memperhatikan tujuan dan reputasi pihak atau organisasi/lembaga yang mengajukan proposal.  Harus tepat sasaran dan sesuai kebutuhan.  Harus dikoordinasikan dan dikomunikasikan dengan afiliasi Perusahaan agar tidak ada duplikasi.  Ketersediaan dana (sesuai budget)

5. Kebijakan Pemberian Donasi a. Permintaan donasi dari masyarakat sekitar Perusahaan seperti: RT, RW, Kelurahan dan Kecamatan, dievaluasi dan diputuskan oleh Perusahaan. Dalam hal pemberian donasi di wilayah yang sama maka akan dilakukan koordinasi dengan dan antar Perusahaan Afiliasi. b. Permintaan donasi dari tingkat wilayah yang lebih luas, seperti: propinsi dan nasional dari organisasi, lembaga, individu, akan dilakukan koordinasi antar Public Relations dalam Grup Perusahaan dan dengan Corporate Communication Perusahaan.

c. Masing-masing Public Relations dalam Perusahaan Afiliasi mencatatkan pemberian donasi kepada organisasi, lembaga, institusi dan menginformasikan kepada Corporate Communication Perusahaan sebagai bahan pertimbangan pemberian donasi.

Bab 10 Pedoman Pelaporan Bab ini menjelaskan tentang pelaporan-pelaporan yang wajib dilakukan oleh Perusahaan dengan tujuan untuk keperluan pengawasan dan Pemangku Kepentingan lain. PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK Sebagai Perusahaan yang melakukan penerapan tata kelola yang baik Perusahaan wajib menyampaikan laporan Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik kepada OJK yang paling sedikit meliputi:  Pengunduran diri atau pemberhentian auditor eksternal;  Transaksi material dengan pihak terkait;  Benturan Kepentingan yang sedang berlangsung dan/atau yang mungkin akan terjadi;  Informasi material lain mengenai Perusahaan;  Pengungkapan seluruh aspek pelaksanaan prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik;  Penilaian sendiri (self assessment) atas penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik;  Rencana tindak (action plan) yang meliputi tindakan korektif (corrective action) yang diperlukan dan waktu penyelesaian serta kendala/hambatan penyelesaiannya, apabila masih terdapat kekurangan dalam penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik. Hal-hal lain yang perlu diperhatikan adalah sebagai berikut:  Penilaian sendiri (self assessment) atas penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik secara berkala dilakukan berdasarkan pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik yang dikeluarkan oleh OJK.  Perusahaan wajib menyusun laporan penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik pada setiap akhir tahun buku dan wajib disampaikan paling lambat tanggal 30 April tahun berikutnya.

RENCANA BISNIS TAHUNAN Laporan Rencana bisnis tahunan yang disusun oleh Direksi wajib disampaikan kepada regulator, yaitu OJK, paling lambat pada tanggal 30 Januari tahun berikutnya. Laporan tersebut paling sedikit meliputi sebagai berikut:  Ringkasan eksekutif;  Kebijakan dan strategi manajemen;  Penerapan manajemen risiko dan kepatuhan;  Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik;  Kinerja keuangan Perusahaan periode sebelumnya;  Proyeksi laporan keuangan beserta asumsi yang digunakan;  Proyeksi rasio-rasio dan tingkat kesehatan keuangan;

     

Rencana pengembangan dan pemasaran pembiayaan; Rencana pengembangan dan/atau perubahan jaringan kantor; Rencana permodalan; Rencana pendanaan; Rencana pengembangan organisasi dan sumber daya manusia; dan Informasi lainnya.