BESZERZÉSI MEGRENDELÉS FELTÉTELEI A jelen beszerzési megrendelésre a következő feltételek vonatkoznak. 1. AJÁNLAT, ELFOGADÁS, MÓDOSÍTÁS. A Beszerzési Megrendelés írásos elfogadása, vagy valamely munka, vagy szolgáltatás teljesítésének ezen Beszerzési Megrendelés szerinti megkezdése, a Beszerzési Megrendelés elfogadását valósítja meg. Az ilyen elfogadás a jelen feltételekre korlátozódik. Vevő kifejezetten elutasít valamennyi olyan az Eladó által javasolt feltételt, amely ettől a Beszerzési Megrendeléstől eltér, vagy ehhez hozzáad. Semmilyen szándékolt szóbeli egyezség vagy egyéb értelmezés, amely bármely módon megkísérli módosítani a Beszerzési Megrendelés eredményeként létrejött megállapodás feltételeit, nem kötelező a Vevőre nézve. Vevő jogosult időközönként a Beszerzési Megrendelés feltételeit módosítani, hatályosítani vagy átdolgozni. Amennyiben így tesz, ennek hatályosulásához, írásban értesítenie kell az Eladót. Az írásbeli értesítésnek tartalmaznia kell azt a dátumot, amikor a módosítások, frissítések vagy átdolgozások hatályba lépnek. Az ilyen módosítások, frissítések vagy átdolgozások úgy lépnek hatályba és lesznek kötelezőek az Eladóra nézve, mintha a vonatkozó Beszerzési Megrendelés már kezdetben is magában foglalta volna ezeket. 2. ÁR. A jelen Beszerzési Megrendelést nem lehet magasabb áron teljesíteni, mint a Beszerzési Megrendelésben meghatározott árak, kivéve, ha a Vevő írásban máshogy rendelkezik. A Beszerzési Megrendelésben meghatározott ár magában foglal valamennyi, a Beszerzési Megrendeléssel kapcsolatos alvállalkozói költséget. Vevő nem vállal felelősséget semmilyen költségemelkedésért, amelyet Eladó viselt valamely nyersanyaggal vagy alvállalkozóval kapcsolatban, kivéve az olyan további járulékos költségeket, amelyek egyeztetve voltak a Vevővel, és amelyeket Vevő előzetesen írásban jóváhagyott. Eladó szavatolja, hogy a Beszerzési Megrendelésben meghatározott árak nem kedvezőtlenebbek, mint az Eladó által bármely más vevő számára ugyanilyen beszerzésre biztosított árak (valamennyi árleszállítást, árengedményt és kedvezményt figyelembe véve). Ha Eladó bárki számára alacsonyabb árat állapít meg vagy bárkitől alacsonyabb áron történő fizetést fogad el a jelen szerződés időtartama alatt, ez az alacsonyabb ár fog érvényesülni minden további mennyiségre vonatkozóan, amelyet még nem szállítottak le ezen Beszerzési Megrendelés alapján. Ha a Vevő alacsonyabb árajánlatot kap egy harmadik személytől és a Eladó nem kívánja elfogadni ezt az alacsonyabb árat, Vevő jogosult valamennyi a jelen Beszerzési Megrendelés alapján még leszállítatlan mennyiséget az alacsonyabb áron beszerezni, és ebből következően a jelen Beszerzési Megrendelést felmondani anélkül, hogy további felelősség terhelné őt az Eladó felé a még leszállítatlan mennyiség tekintetében. A Beszerzési Megrendelésben meghatározott árak magukban foglalnak valamennyi adót, amelyet Eladónak a törvény szerint a Vevőtől kell beszednie, és amely alól Eladó nem kaphat mentességet. Az ilyen terheket elkülönítve kell az Eladó számláján feltüntetni és ezeket a Vevő köteles megfizetni, kivéve, ha lehetőség van a mentességre. A Vevő eltérő írásos rendelkezése hiányában, a Beszerzési Megállapodásban meghatározott ár magában foglalja a csomagolás, fuvarozás, raktározás, fuvardíj,
és a szállítási helyre történő szállítás valamennyi költségét. Eladó köteles fizetni valamennyi olyan szállítási díjat, amely meghaladja a Vevő által elvállalt kifizetések mértékét. Eladó szavatolja, hogy az árak összhangban vannak az alkalmazandó jogszabályokkal és szabályzatokkal. 3. SZÁLLÍTMÁNYOZÁS ÉS CSOMAGOLÁS. Minden szállítmányhoz tartoznia kell egy csomagolási kísérőlevélnek, amely megnevezi az árut, tartalmazza a Beszerzési Megrendelés számát és mutatja a szállítmány irányát. Eladó vállalja, hogy haladéktalanul továbbítja az eredeti fuvarlevelet vagy más szállítmányozási elismervényt valamennyi szállítmány tekintetében a Vevő utasításainak megfelelően. A csomagolásért, rekeszekbe pakolásért és a szállításért nem lehet külön díjat felszámolni, kivéve, ha jelen Beszerzési Megrendelésben így állapodtak meg. A jelen Beszerzési Megrendelés alapján szállított berendezéseket olaj, illetve egyéb más folyadék nélkül kell szállítani, továbbá Vevő azon előírásaival összhangban, amelyek a környezetvédelmi előírásoknak való megfelelőségre vonatkoznak, ideértve, de nem kizárólagosan azokat, amelyek a légszennyezés ellenőrzésével, szennyvíz ellenőrzésével, kémiai kezeléssel, és a munkavállalók veszélyeknek kitett állapotával foglalkoznak. Eladó visel minden felelősséget az áru szennyezésért, ha a szállítmány a fentieknek nem felell meg. 4. KISZÁLLÍTÁS – KÁRVESZÉLYVISELÉS. A kézbesítéseknek mind mennyiségileg mind időszerűség szempontjából úgy kell történnie, ahogyan azt a Beszerzési Megrendelés vagy a Vevő ütemterve meghatározza, és az időpontoknak meghatározó jelentőségük van. Vevő nem köteles fizetni az olyan neki leszállított árukért, amelyek meghaladják a Vevő jelen Beszerzési Megrendelésen alapuló szállítási ütemtervében vagy a Vevő által kiállított írásos közleményekben meghatározott mennyiségeket. Vevő jogosult elutasítani valamennyi olyan kiszállítást, amelyet a meghatározott kézbesítési időponthoz képest több mint két héttel később vagy korábban teljesítettek. Ha az Eladó nem tud eleget tenni a megállapított szállítási feltételeknek, a 12. pontban meghatározott okokat leszámítva, és a Vevő az árukra az eredetileg meghatározott szállítási módszernél gyorsabb szállítási módszert igényel, Eladó saját költségére, a lehető leggyorsabb módon köteles leszállítani az árukat, a Vevőnek pedig azt az összeget számlázza ki, amelyet a Vevő az eredeti megállapodásban szereplő szállításért fizetett volna. Hacsak a jelen Beszerzési Megrendelés másképp nem rendelkezik, valamennyi terméket a célállomáson kell átadni. Eladó viseli a felelősséget és a kockázatot valamennyi, az árukban bekövetkezett veszteségért és kárért a Vevőnek történő kézbesítés időpontjáig. 5. SZÁMLÁZÁS. Eladó köteles a termékek kézbesítését vagy a szolgáltatás teljesítését követően azonnal pontos és teljes számlákat benyújtani a Vevőnek és elfogadni a csekken vagy Vevő döntésétől függően más pénzeszközzel (beleértve a bankkártyákat vagy elektronikus átutalást) történő fizetést. A fizetés a 2. hónap 2. napján esedékes attól a dátumtól számítva, hogy Vevő átveszi a termékeket vagy a szolgáltatásokat, kivéve, ha Felek írásban eltérően állapodtak meg. Vevő jogosult visszatartani a kifizetést, mindaddig, amíg nem kap bizonyítékot – olyan formában és részletezéssel, ahogyan arra Vevő utasítást ad – arról, hogy a jelen Beszerzési Megrendelés alapján szolgáltatott termékek vagy szolgáltatások per, teher és igénymentesek. Vevő jogosult beszámítani bármilyen
összeget, amellyel az Eladó vagy bármely kapcsolt vállalkozása tartozik neki azon összeggel szemben, amellyel a Vevő tartozik Eladónak jelen Beszerzési Megrendelés alapján. Vevő a fizetés egyik feltételeként vállalja, hogy hozzácsatolja, vagy rápecsételi mindegyik, a jelen Beszerzési Megrendelés szerint kiállított számlára a következő nyilatkozatot: “Igazoljuk, hogy ezeket a termékeket a magyar jogszabályok valamennyi vonatkozó követelményével összhangban gyártották.” 6. ELADÓ SZAVATOLÁSA. Eladó kifejezetten szavatolja, hogy minden termék és szolgáltatás, amire a jelen Beszerzési Megrendelés kiterjed, (i) a Beszerzési Megrendeléssel, a Vevőnek vagy a Vevő által szolgáltatott specifikációkkal, tervekkel, mintákkal és leírásokkal összhangban van (ii) forgalomképes, megfelelő anyagból készült és szakszerűen kivitelezett, valamint hibamentes, továbbá, (iii) alkalmas és megfelelő a Vevő által szándékolt konkrét célra. Ha Eladó részt vett az adott tétel kivitelezésében, vagy jóváhagyta azt, akkor az Eladó azt is szavatolja, hogy a tételek kivitelezési hibától mentesek. Vevő valamennyi terméket és szolgáltatást ellenőriz. A termékekért vagy szolgáltatásokért való fizetés teljesítése, ezek megtekintése, vagy átvétele, nem jelenti a termékek elfogadását vagy joglemondást a szerződésszegés esetére kikötött szavatosság tekintetében. 7. A TERMÉKEK ELUTASÍTÁSA. Vevő jogosult a nem megfelelő vagy hibás termékeket Eladó kockázatára és költségére, az Eladónak visszaküldeni, választásától függően, a teljes vételárat vagy új termékekkel való helyettesítést kérve, ideértve valamennyi olyan munka- és anyagköltséget, amely a hibás rész vizsgálata, vagy annak eltávolítása során keletkezik, továbbá a kezelés, szortírozás, csomagolás és az oda- és visszaszállítás valamennyi költségét. A nem megfelelő termékek kicserélése kizárólag akkor lehetséges, ha ezt egy, a Vevő által aláírt kicserélésre vonatkozó Beszerzési Megrendelés engedélyezi. 8. MÓDOSÍTÁSOK. Eladó írásban bármikor módosításokat tehet a termékek tervezeteiben, kivitelezésében és a specifikációiban vagy egyéb módon módosíthatja a jelen Beszerzési Megrendelésben foglalt munkafeladatot, ideértve a tervezést, kivitelezést, specifikációt, szemlét, próbaüzemet vagy minőségellenőrzést, a csomagolást és a fuvarozás módját, a szállítás helyét, fuvarozási instrukciókat, és a mennyiségi vagy szállítási ütemterveket. Eladó vállalja, hogy az ilyen módosításokat azonnal végrehajtja. Ha az ilyen módosítások a teljesítéshez szükséges költséget vagy időt is érintik, és Eladó a módosításról szóló értesítés kézhezvételétől számított tizennégy (14) napon belül írásban igényli ezek kiegyenlítését, a feleknek méltányos kiegyenlítést kell meghatározniuk, és a jelen Beszerzési Megrendelést ennek megfelelően módosítani kell. Egyéb esetben a méltányos kiegyenlítés iránti követelés úgy minősül, mintha arról lemondtak volna és úgy kell tekinteni, hogy a Beszerzési Megrendelés módosításra kerül. Eladó köteles gondosan folytatni a Beszerzési Megrendelés teljesítését a módosításnak megfelelően, addig is, amíg a méltányos kiegyenlítés összegéről szóló megegyezés függőben van. Semmilyen, a jelen Beszerzési Megrendelésben foglalt körülmény nem menti fel, illetve mentesíti Eladót az alól, hogy a módosított Beszerzési Megrendelés teljesítésében késedelem nélkül eljárjon. Eladó, Vevő írásbeli hozzájárulása nélkül nem tehet semmilyen módosítást a kivitelezést, eljárást, csomagolást, szállítmányozást, vagy az átadás-átvétel helyét illetően. 9. FELMONDÁS CSŐD ESETÉN. Vevő azonnali hatállyal, mindenféle kötelezettség nélkül jogosult megszüntetni a Beszerzési Megrendelést a következőkben felsoroltak
bármelyikének vagy bármilyen egyéb hasonló esetnek a bekövetkezésekor: (i) Eladó fizetésképtelensége; (ii) önkéntes vagy nem önkéntes csődeljárás iránt kérelem benyújtása Eladó által vagy ellen; (iii) vagyonfelügyelő vagy vagyonkezelő kinevezése az Eladónak; (iv) bármilyen, a jelen Beszerzési Megrendelés által nem szabályozott, Vevő által tett szívesség, anyagi vagy egyéb, amely az Eladó számára szükséges ahhoz, hogy a jelen Beszerzési Megrendelés szerinti kötelezettségeit teljesíthesse; vagy (v) engedményezés Eladó hitelezőinek a javára, feltéve hogy az ilyen kérelmet, kinevezést vagy engedményezést nem támadták meg vagy tették semmissé tizenöt (15) napon belül az ilyen eseményt követően. Eladó köteles a Vevőnek minden költséget visszatéríteni, amelyet Vevő viselt az előbb említettekkel kapcsolatban akár megszünt a jelen Beszerzési Megrendelés, akár nem, beleértve, de nem kizárólag, valamennyi ügyvédi vagy más szakértői díjat. 10. RENDES FELMONDÁS. A Vevő bármely más a jelen szerződéstől való elállási vagy felmondási jogain felül, írásos értesítés Eladó részére történő átadásával egyébként is bármikor és bármilyen okból jogosult megszüntetni a Beszerzési Megrendelés egészét vagy egy részét. Ilyen értesítés átvételekor, Eladónak azonnal abba kell hagynia az ezen Beszerzési Megrendelés vagy annak megszüntetett része alapján végezett munkát, és értesítenie kell valamennyi alvállalkozóját is, hogy tegyen hasonlóképpen. Vevő köteles a Beszerzési Megrendelés szerinti árat megfizetni Eladónak minden termékért vagy szolgáltatásért, amelyet ezen Beszerzési Megrendelésnek megfelelően már teljesítettek, és amelyek ellenértékének kifizetésére előzetesen nem került sor. Abban az esetben, ha a termékeket, vagy anyagokat speciálisan a Vevő számára kell gyártani a jelen megrendelés értelmében és Eladót nem terheli mulasztás a teljesítésben, az elmaradt hasznot leszámítva, a felmondás napján méltányos kiegyenlítést kell tenni Eladó tényleges költségeinek fedezésére, a munkaeljárás és a nyersanyag tekintetében olyan mértékig, amíg az ilyen költségek ésszerűek és megfelelően meghatározhatóak, vagy általánosan elfogadott könyvelési alapelvek szerint hozzárendelhetőek a jelen Beszerzési Megrendelés felmondott részletéhez. Vevő nem felel semmilyen díjért vagy költségért, amelyet Eladó a szabályszerű teljesítési időt megelőzően vállalt magára annak érdekében, hogy a beütemezett szállítási időpontot betarthassa, sem olyan költségekért, díjakért vagy tartozásért, amelyeket a felmondás átadása után vállalt az Eladó. Vevő nem teljesít kifizetéseket az elkészített termékekért, munkaeljárásért, vagy nyersanyagokért olyan tételben, amely meghaladja a Vevő által engedélyezett mennyiséget, továbbá a le nem szállított termékekért, amelyek Eladó árukészletében vannak, vagy amelyek a piacon értékesíthetőek. Eladó köteles valamennyi igényét a felmondás napjától számítva harminc (30) napon belül bejelenteni a Vevő felé, az ezt követően bejelentett igényeket úgy kell tekinteni, mintha Eladó azokról lemondott volna. A jelen 10. pont alapján teljesített kifizetések képezik a Vevő kizárólagos felelősségét a Beszerzési Megrendelés felmondásának esetére és Eladó vállalja, hogy nem számít fel semmilyen egyéb költséget, kiadást vagy díjat a Vevőnek, Vevő nem felel semmilyen más költségért, kiadásért vagy díjért sem, amely a Beszerzési Megrendeléstől való, a jelen 10. pont szerinti elállásból, vagy a Beszerzési Megrendelés megszüntetéséből ered. 11. FELMONDÁS HIBÁS TELJESÍTÉS MIATT. A törvény által nyújtott egyéb jogorvoslatokon vagy jogokon felül, Vevő fenntartja a jogot, hogy a jelen Beszerzési Megrendeléstől, vagy annak egy részétől elálljon, Eladó hibás teljesítése miatt, ha az Eladó: (i) megtagadja vagy megszegi a Beszerzési Megrendelés feltételeinek bármelyikét,
beleértve Eladó szavatosságát; (ii) elmulasztja teljesíteni a szolgáltatásokat vagy kiszállítani a termékeket a Vevő által meghatározott módon; vagy (iii) elmulaszt valamely feladatot, és ezáltal az veszélyezteti a szolgáltatások megfelelő időben történő és megfelelő teljesítését, vagy a termékek szállítását, és nem orvosolja az ilyen mulasztást vagy szerződésszegést tíz (10) napon belül a Vevőnek az ilyen mulasztást vagy szerződésszegést megjelölő írásos értesítésének kézhezvételét követően. Amennyiben a Vevő ezen pont szerint megszünteti a vételi kötelezettségét, a Beszerzési Megrendelés megszüntetett részének tekintetében nem áll fenn további kötelezettsége Eladó felé, és Vevő felelőssége a Beszerzési Megrendelés leszállított részére korlátozódik, az annak megfelelően meghatározott díjtétel erejéig. Vevő jogosulttá válik valamennyi olyan kárának vagy veszteségének a megtérítésére, amely ilyen, az Eladó általi megtagadásból, szerződésszegésből, vagy mulasztásból ered. 12. KIMENTHETŐ KÉSEDELEM. Egyik fél sem felel olyan teljesítési mulasztásért, amely rajta kívül álló okokból vagy eseményekből ered, az ő hibája vagy gondatlansága nélkül következik be, ideértve, de nem kizárólagosan a vis maiort, a közellenséget, bármely hazai vagy külföldi kormányzati szerv (jogszerű vagy jogellenes) cselekményeit, tűzesetet, zendülést, háborút, szabotázst, terrorcselekményt, munkahelyi problémát (ideértve a munkáskizárás-sztrájkot és a munkalassítást), vagy a szükséges anyagok hiányát (beszerezhetetlenségét). Az érintett fél köteles a késedelem kezdetétől számított tíz (10) napon belül írásos értesítést adni a másik fél számára az ilyen késedelemről, amely magában foglalja annak az előrelátható időtartamát is. Ha az Eladó az érintett fél, minden ésszerű cselekvést meg kell tennie, beleértve, de nem kizárólagosan, ideiglenes termelési lehetőségek vagy egy átmeneti munkavégzési hely kiaknázása, vagy a meglévő eszközök áthelyezése egy harmadik személy termelési lehetőségeihez, annak biztosítása érdekében, hogy a termék szolgáltatása megfeleljen a jelen Beszerzési Megrendelés követelményeinek. Az ilyen Eladó általi teljesítési késedelem, vagy mulasztás időtartama alatt, Vevő jogosult a termékeket más forrásokból beszerezni és az ilyen mennyiségek tekintetében az ütemtervét Eladó felé minden felelősség nélkül csökkenteni. Amennyiben Vevő kívánja, Eladó köteles az ilyen kéréstől számított tíz (10) napon belül megfelelő biztosítékot adni arra, hogy a késedelem nem fogja meghaladni a harminc (30) napot. Ha a késedelem több mint harminc (30) napig áll fenn vagy Eladó nem adott megfelelő biztosítékot arra, hogy a késedelem harminc (30) napon belül megszűnik, Vevő jogosult minden felelősség nélkül, azonnali hatállyal elállni a Beszerzési Megrendeléstől. 13. MUNKAÜGYI VITÁK. Eladó köteles legalább négy hónappal korábban írásbeli értesítést adni Vevőnek bármely jelen Beszerzési Megrendelés által érintett munkavállalója munkaszerződésének beütemezett lejártát megelőzően. Amennyiben Vevő kívánja, Eladó köteles saját költségére egy 30 napos leltárt elvégezni az elkészített termékekből, Vevővel közösen megállapított helyen, bármely ilyen munkaszerződés lejártát megelőzően. Eladó köteles azonnal értesíteni Vevőt minden tényleges vagy esetleges munkaügyi vitáról, amely késlelteti, vagy reálisan késleltetheti bármely még nyitva álló beszerzési megrendelés időszerű teljesítését. 14. MINTÁK, ESZKÖZÖK, ÉS FELSZERESÉK. Vevőt megilleti valamennyi általa szolgáltatott vagy fizetett minta, eszköz, fűrész, csavarmenetvágó/érmesajtoló szerszám, felszerelés vagy anyag tulajdonjoga és jogosult azok azonnali birtoklására. Eladó ezeket az eszközöket, amíg a birtokában vannak, kizárólag a Vevő számára végzett munkákhoz használhatja. Ha az Eladó ezeket az eszközöket a Vevő forrásából szerzi be vagy a Vevő
téríti ezt vissza számára, Eladó köteles aláírni az adásvételi szerződést és minden egyéb dokumentumot, amely ahhoz szükséges, hogy a tulajdonjogot tehermentesen átruházza a Vevőre. Amíg az Eladó birtokában van, az ilyen tulajdont Eladó biztosítékként fogja tartani és köteles azt jó és használható állapotban fenntartani, úgy, hogy azzal ne okozzon további költségeket a Vevő számára. Eladó köteles egy programot fenntartani és kezelni az ilyen tulajdon karbantartására, szerelésére és megőrzésére, és tulajdonjogának azonosítását a megfelelő ipari gyakorlatnak megfelelővé tenni. Igény esetén, Eladó köteles leltárt készíteni a fenti tulajdonon, vagy visszaszolgáltatni a tulajdont a Vevőnek abban az állapotban, amelyben azt kapta, kivéve a természetes elhasználódást és a használást a munka Vevő számára történő szabályszerű teljesítése során. Valamennyi az Eladó által szolgáltatott és a Vevő által fizetett vagy neki felszámolt anyag a Vevő tulajdonába kerül, és Eladó biztosítékként fogja birtokolni azt és köteles viselni az azzal kapcsolatos kárveszélyt. Eladó köteles megtéríteni a Vevőnek, megbízottainak és munkavállalóinak valamennyi olyan követelést, igényt, kötelezettséget, költséget, kiadást, illetve mentesíteni őket ezek alól, amelyek a felszerelés és/vagy az eszköz használatából, tárolásából vagy kezeléséből származnak vagy ezekkel összefüggésben keletkeztek, mindaddig, míg nem szolgáltatta vissza ezeket a Vevő birtokába. Eladó köteles aláírni, vagy ezennel felhatalmazza Vevőt, hogy helyette aláírjon valamennyi dokumentumot, amelyet ésszerűen szükséges a Vevő részéről benyújtani valamely hivatalhoz annak érdekében, hogy bejegyezzék jogcímét és érdekeltségét bármely a Vevő által szolgáltatott vagy fizetett minta, eszköz, fűrész, csavarmenetvágó/érmesajtoló szerszám, felszerelés vagy anyag tekintetében. 15. INFORMÁCIÓKRA, KIVITELEZÉSRE ÉS ADATOKRA VONATKOZÓ TITOKTARTÁSI KÖTELEZETTSÉG. Eladó köteles (korlátozás nélkül) titokban tartani valamennyi az Eladó által szolgáltatott felszerelés, eszköz, minta, kivitelezés, terv, eljárás, mérnöki és üzleti adat, valamint egyéb technikai és szabadalmazott információ sajátosságait, és az ilyen tételeket csak a készlet Vevő Beszerzési Megrendelése szerinti termelésénél használja, kivéve, ha Vevő írásos hozzájárulását előzetesen megadta. A Beszerzési Megrendelés megszüntetésekor vagy teljesítésekor, Eladónak minden ilyen tételt vissza kell szolgáltattnia Vevő részére vagy egyéb intézkedést kell tennie, Vevő utasítása szerint. 16. SZELLEMI TULAJDON. Eladó szavatolja, hogy valamennyi általa vagy kapcsolt vállalkozása által a Vevőnek szolgáltatott anyag, szolgáltatás, vagy egyéb termék, a gyártása, használata, vagy eladása során nem sért semmilyen magyar vagy külföldi szabadalmat, védjegyet, szerzői jogot, vagy topográfiaoltalmat, továbbá, hogy nem fog visszaélni semmilyen üzleti titokkal vagy jogtalanul elsajátítani azt. Eladó köteles (i) megtéríteni Vevőnek, megbízottainak, munkavállalóinak, jogutódainak és ügyfeleinek valamennyi olyan követelést, igényt, veszteséget, keresetet, kártérítést, kötelezettséget, és kiadásokat (beleértve az ésszerű ügyvédi munkadíjat is), amelyek valamely keresetből, követelésből vagy perből erednek, amelyeket bármely magyar vagy külföldi szabadalom, védjegy, szerzői jog, vagy topográfiaoltalom - Beszerzési Megrendelésen alalpuló termékek vagy szolgáltatások gyártásával, használatával, vagy eladásával összefüggő - tényleges vagy állítólagos, közvetlen vagy közvetett megsértése vagy erre való felbujtás miatt indítottak, ideértve az olyan jogsértéseket is, amelyek a Vevő által szolgáltatott specifikációknak való megfelelőségből erednek, vagy amelyeket valamely üzleti titokkal az Eladó általi
közvetlen vagy közvetett, tényleges vagy állítólagos visszaélés vagy annak jogtalan elsajátítása miatt indítottak, illetve megvédeni, és mentesíteni őket ezek alól; és (ii) egy egész világra kiterjedő, nem kizárólagos, szerzői jogdíj mentes, visszavonhatatlan licenszet adni a Vevőnek a jelen Beszerzési Megrendelés alapján rendelt termékek javítására és javíttatására, illetve helyreállítására és helyreállíttatására. Eladó lemond Vevő javára valamennyi védjeggyel, szerzői joggal és topográfiaoltalommal kapcsolatos vagy ezekhez fűződő valamennyi jogról, jogcímről és érdekeltségről, amelyek a jelen Beszerzési Megrendelés alapján a Vevő számára alkotott dolgokhoz fűződnek. 17. KÁRTALANÍTÁS ÉS BIZTOSÍTÁS. Eladó köteles kártalanítani, illetve megvédeni és mentesíteni a Vevőt, megbízottait, munkavállalóit, ügyfeleit, és ezek termékeinek, vagy a saját termékeinek felhasználóit valamennyi olyan kereset, per vagy eljárás alól, a törvénynél fogva vagy méltányosságból, és valamennyi követelés, igény, veszteség, ítélet, kártérítés, költségek, kiadások, vagy kötelezettségek alól, ideértve az ésszerű ügyvédi munkadíjat is, amelyek a következőkből erednek: bármely személy halála vagy sérülése, vagy bármely tulajdonban bekövetkezett kár, amely abból ered, vagy bármi módon kapcsolódik jelen szerződés Eladó általi teljesítéséhez vagy a jelen szerződés szerint szolgáltatott termékekhez, vagy azon tényekre és az állításokra, hogy a termékek hibásak, alkalmatlanok vagy nem biztonságosak, vagy, hogy a termékek nem felelnek meg a vonatkozó jogszabályoknak és szabályzatoknak, akkor is, ha a veszteséget a Vevő egyidejű, vagy részleges gondatlansága eredményezi. Vevő kívánságára Eladó köteles az ilyen követelések vagy perek esetén saját költségére a Vevő számára elfogadható, jónevű ügyvéd közreműködésével védekezni. Eladó köteles, saját költségére, biztosítást kötni a Vevő számára kielégítő összeg erejéig dolgozói kártalanítás, munkáltatói kötelezettség, valamint átfogó általálnos testi sérülés és dologi károk fedezésére. Eladó köteles Vevőnek olyan igazolásokat szolgáltatni, melyek meghatározzák a pénzfedezet összegét, a biztosítási kötvény számát és a lejárat dátumát. 18. MŰSZAKI INFORMÁCIÓ. Eladó vállalja, hogy (a szabadalmi jog megsértése miatti igényt kivéve) nem érvényesít semmilyen igényt semmilyen műszaki információra vonatkozóan, amelyet Eladó közölt, vagy ezt követően közöl Vevővel a jelen Beszerzési Megrendelésen alapuló termékekkel vagy szolgáltatásokkal kapcsolatban. 19. JOGSZABÁLYOKNAK VALÓ MEGFELELÉS. A termékek és szolgáltatások jelen Beszerzési Megrendelés alapján történő szolgáltatása Eladó köteles valamennyi alkalmazandó magyar jogszabálynak, szabályzatnak és más jogi követelménynek, valamint az irányadó szakmai standardoknak, és a Vevő által megadott paramétereknek megfelelni. • Eladó kijelenti, hogy jelen feltételek valamennyi szövetségi törvénynek és rendeletnek megfelelnek a kis és hátrányos helyzetű vállalkozásokkal történő szerződéskötésekre vonatkozóan, valamint az egyenlő munkalehetőség, illetve a kisebbség, a nők, a rokkantak és meghatározott veteránok foglalkoztatásának pozitív diszkriminációja tekintetében. Valamennyi törvény és rendelet jelen Beszerzési Megrendelésben hivatkozásként benne foglaltatik, és Eladó hozzájárul ahhoz, hogy a munkavállalókkal vagy jelentkezőkkel szemben nem tesz különbséget sem azok kora, faja, bőrszíne, vallása, neme, nemzeti hovatartozása,
volt katonai státusza vagy fizikai/mentális képességének hiánya miatt, amely a sajátos pozíció betöltésének teljesítésével nem áll összefüggésben. • Eladó valamennyi alkalmazandó törvénynek vagy rendelkezésnek megfelelően kártalanítja, megvédi és mentesíti Vevőt, annak megbízottját, alkalmazottját, a vásárlót és azok, illetve Eladó termékeinek használóját valamennyi panasszal, keresettel vagy perrel, méltányosságból, és valamennyi igénnyel, követeléssel, veszteséggel, ítélettel, kárral, költséggel, kiadással vagy felelősséggel szemben, beleértve az ésszerű mértékű ügyvédi díjat, amely Eladó, Eladó alkalmazottja, ügynöke vagy alvállalkozója hibájából ered vagy annak következménye, • Eladó vállalja, hogy a Vevő számára biztosítja valamennyi a rendeltetési hely országában alkalmazandó törvényeknek és rendeleteknek való megfeleléshez szükséges információt, beleértve – korlátozás nélkül - a vonatkozó jogi bejelentési kötelezettségeket is. Eladó vállalja, hogy valamennyi dokumentációt és/vagy elektronikus tranzakció jegyzőkönyvét a Vevő részére átengedi, annak érdekében, hogy Vevő eleget tehessen minden vámkötelezettségnek, helyi tartalmi/származási elvárásnak, illetve igénybe vehessen minden olyan nemzetközi szerződés alapján járó díj- és illeték-kedvezményt, és/vagy támogatást, amelyek adott esetben elérhetőek. Eladó továbbá vállalja, hogy kártalanítja Vevőt minden anyagi felelősség alól, amely Eladó ezen követelményekkel kapcsolatos mulasztásából ered, és/vagy biztosítja Vevőnek mindazon információkat, amelyek szükségesek ahhoz, hogy Vevő a jogi bejelentési kötelezettségének eleget tehessen, beleértve – korlátozás nélkül – valamennyi bírságot, büntetést, jogvesztést vagy tanácsadói díjat, amely az importáló ország kormányának rendelkezése folytán került kirovásra. • Vámkereskedelmi társulás a terrorizmus ellen. (CUSTOMS-TRADE PARTNERSHIP AGAINST TERRORISM (“C-TPAT”). Eladó köteles írásban igazolni, hogy vagy közreműködő tagja az Amerikai Vám és határvédelmi hivatal (U.S. Customs and Border Protection Bureau) által kihirdetett C-TPAT programnak, vagy valamennyi alkalmazandó szállítási láncolat biztonsági ajánlásának vagy a C-TPAT program kezdeményezés követelményeinek megfelel (további információ a http://cbp.gov/xp/cgov/import/commercial_enforcement/ctpat/ link alatt érhető el). Eladó köteles kártalanítani és mentesíteni Vevőt bármilyen felelősség, követelés, kár vagy költségek (ideértve az ügyvédi vagy más szakértő díját) alól, amelyek abból erednek, hogy az Eladó nem felel meg a fentieknek. • Eladó köteles minden, kereskedelmi szempontból elvárhatót megtenni annak érdekében, hogy valamennyi a Vevő részére szállított termék és az azok előállításához szükséges eljárás a minimálisra csökkentse az ökológiai környezeti hatást, beleértve a hulladék keletkezésének minimálisra csökkentését, az energia felhasználását és a meg nem újuló erőforrások használatát, a üvegház hatású gázok kibocsátását, és köteles maximalizálni az újrahasznosított és újrahasznosítható, biodegradációra alkalmas és nem toxikus anyagok használatát. 20. ELLENŐRZÉSI JOG. Vevő jogosult bármely ésszerű időben meghatalmazott képviselőit elküldeni, hogy megvizsgálják Eladó valamennyi az Eladó jelen Beszerzési Megrendelés szerinti kötelezettségeivel vagy Eladó Vevő felé történő díjszabásával
kapcsolatos dokumentumát és anyagát. Vevő igénye esetén Eladó köteles Vevő rendelkezésére bocsátani korábbi, aktuális és minta pénzügyi jelentést, beleértve, de nem kizárólagosan a bevétel-kimutatásokat, mérlegeket, cashflow kimutatásokat és kiegészítő adatokat az Eladóra és bármely olyan kapcsolt vállalkozására vagy leányvállalatára vonatkozóan, amely a termékek vagy a termékek bármely alkatrészének gyártásában, szállításában, vagy finanszírozásában érintett. Vevő a Beszerzési Megrendelés jelen 20. pontja alapán szolgáltatott pénzügyi jelentéseket kizárólag arra jogosult felhasználni, hogy felbecsülje Eladó mindenkori képességét a Beszerzési Megrendelés szerinti kötelezettségeinek teljesítésére vonatkozóan, és más célra nem használhatja, kivéve, ha Eladó írásban eltérően rendelkezik. Eladó valamennyi a jelen Beszerzési Megrendeléssel kapcsolatos, vonatkozó könyvet és feljegyzést köteles a termékek szállításának a jelen Beszerzési Megrendelés szerinti teljesítését követő négy (4) éves időtartamra megtartani. 21. ETIKUS MAGATARTÁS. Eladó munkavállalói kötelesek betartani a BorgWarner Beszállítói Etikai Kódex rendelkezéseit, amely a BorgWarner Beszállítói Kézikönyv részét képezi. Ezen normák betartása Vevő beszerzési szerződéseinek kötelező alkotórésze világszerte, és ezeket Eladó alvállalkozóira is alkalmazni kell. Mind a BorgWarner Beszállítói Etikai Kódex mind a BorgWarner Beszállítói Kézikönyv a jelen Beszerzési Megrendelés részét képezik és kötelező erejűek az Eladóra nézve. 22. MINŐSÉGELLENŐRZÉS. Eladó köteles megfelelő és következetes minőségellenőrző szemlét és tesztelést tartani annak biztosítsa érdekében, hogy a termékek következetesen megfelelnek az előírt követelményeknek, és Vevő kérésére köteles a minőségellenőrző szemle és tesztelés igazolt eredményeit a BorgWarner Beszállítói Kézikönyv szerint átadni. Eladó köteles írásban értesíteni Vevőt a termelés során használt eljárások vagy a Vevő által meghatározott, a termékekre vonatkozó, jelen Beszerzési Megrendelés szerinti követelmények bármilyen módosítását megelőzően. A Vevő által előírt, a termelés során használt követelményeket kizárólag a Vevő előzetes írásbeli jóváhagyásával, és a BorgWarner Beszállítói Kézikönyvnek megfelelően lehet módosítani. 23. SZOLGÁLTATÁSOK VEVŐ EGYÉB TELEPHELYEIN. Ha a jelen Beszerzési Megrendeléssel kapcsolatos munkát vagy szolgáltatást a Vevő vagy más fél telephelyén vagy az ő ellenőrzésük alatt álló telephelyen teljesítették, Eladó vállalja, hogy megtéríti, illetve mentesíti a Vevőt, megbízottait, munkavállalóit, ügyfeleit, és ezek felhasználóit és az ő termékeiket valamennyi olyan kereset, per vagy eljárás alól, a törvénynél fogva vagy méltányosságból, és valamennyi követelés, igény, veszteség, ítélet, kártérítés, költségek, kiadások, vagy kötelezettségek alól, ideértve az ésszerű ügyvédi munkadíjat is, amelyek az Eladó által nyújtott munkából és szolgáltatásból erednek, vagy ezekkel kapcsolatosak, attól függetlenül, hogy kapcsolódnak-e a Vevő, illetve a Vevő munkavállalóinak vagy megbízottainak a magatartásához. 24. PÓTALKATRÉSZEK. Arra az esetre, ha a termékek szervizelést igényelnek, Eladó köteles a Vevő szükségleteit megfelelően kielégítő pótalkatrészeket készleten tartani, bármely termék utolsó szállímányozását követően legalább tizenöt (15) éves időtartamra. Eladó a pótalkatrészeket olyan versenyképes árakon köteles a Vevő rendelkezésére bocsátani, amelyek nem haladják meg az Eladó más hasonló ügyfeleinek felszámított árakat. 25. VEGYES RENDELKEZÉSEK. Jelen Beszerzési Megrendelés, valamennyi benne kifejezetten hivatkozott függelékkel, melléklettel, kézikönyvvel, kiegészítéssel együtt, és valamennyi a Vevő és Eladó között létrejött, írásos, még fennálló „Beszállítói Titoktartási
Megállapodás” (“Beszállítói Megállapodás”, “Beszállítói Biztonsági Megállapodás”) vagy hasonló dokumentummal együtt képezi a teljes megállapodást Eladó és Vevő között, tekintettel arra, hogy magában foglal és hatálytalanít valamennyi korábbi szóbeli vagy írásos nyilatkozatot vagy megállapodást. Eladó a Vevő előzetes írásos hozzájárulása nélkül nem engedményezheti, vagy ruházhatja át a jelen Beszerzési Megrendelés szerinti kötelezettségeit. A jelen Beszerzési Megrendelés magában foglal valamennyi alkalmazandó behozatali vámot és import visszahívási jogot, ideértve a kicserélés által létrejött jogokat, és az Eladó szállítóitól beszerezhető jogokat, amelyeket Eladó átruházhat a Vevőre. Eladó köteles tájékoztatni a Vevőt valamennyi ilyen jog létezéséről és kérés esetén köteles beszerezni az ilyen dokumentumokat, amennyiben a visszahíváshoz szükségesek. Ha bármely fél bármikor elmulasztja a jelen Beszerzési Megrendelés bármely rendelkezésének a teljesítését kérni a másik féltől, az semmi esetre sem fogja érinteni azt a jogát, hogy a teljesítést ezt követően bármikor igényelje, ahogyan a jelen Beszerzési Megrendelés bármely rendelkezésének megsértése esetén bármely fél joglemondása sem képez majd joglemondást ugyanannak vagy bármely más rendelkezésnek a következő megszegése esetére. Eladó és Vevő független szerződő felek és a Beszerzési Megrendelésben foglalt semmilyen rendelkezés sem teszi egyik felet sem a másik fél megbízottjává vagy a jogi képviselőjévé semmilyen célból, ahogyan semmilyen felhatalmazást sem ad egyik fél sem arra, hogy helyette vagy nevében a másik fél bármely kötelezettséget átvállaljon vagy teljesítsen. Jelen Beszerzési Megrendelést a Magyar jog szerint kell értelmezni. Az áruk nemzetközi adásvételéről szóló ENSZ egyezmény nem alkalmazandó. Eladó egyetért azzal, hogy a jelen Beszerzési Megrendelésre vonatkozó valamennyi jogvitára vagy eljárásra a Magyarországon, hatáskörrel rendelkező bíróságnak van kizárólagos illetékessége és Eladó kifejezetten lemond arról, hogy ezen joghatóság és illetékesség ellen bármely módon tiltakozzon. Ha a Beszerzési Megrendelés bármely feltétele érvénytelen vagy végrehajthatatlan bármely törvény, szabályozás, rendelet, végrehajtandó Beszerzési Megrendelés, vagy más jogszabály alapján, azt a feltételt megújítottnak vagy töröltnek kell tekinteni, de kizárólag olyan mértékben, amely ahhoz szükséges, hogy az ilyen törvénnyel, szabályozással, rendelettel, Beszerzési Megrendeléssel vagy szabállyal összhangba kerüljön, és a jelen Beszerzési Megrendelés fennmaradó rendelkezései változatlanul hatályukban fennmaradnak. A jelen Beszerzési Megrendelésben a Vevő számára fenntartott jogok és jogorvoslatok hozzáadódnak minden más a Vevőt a jog alapján vagy méltányosságból megillető jogorvoslathoz, illetve azokkal együtt értendőek. Eladó jelen Beszerzési Megrendelés szerinti kötelezettségvállalásai, nyilatkozatai, és szavatossági nyilatkozatai a szállítást, szemlét, fizetést vagy elfogadást, illetve a jelen Beszerzési Megrendelés teljesítését, megszünését vagy megszüntetését követően is fennmaradnak. Jelen beszerzési feltételek angol nyelvű változata („general of term and conditions OF Purchase OF BorgWarner “) kötelezően alkalmazandó. A magyar nyelvű változat kizárólag a kötelezően alkalmazandó angol nyelvű változat fordítása.
Kelt: 2/1/10
