Belangenconflictenbeleid

Belangenconflictenbeleid

Inleiding

Volgens de regelgeving moet elke verstrekker van beleggingsdiensten een efficiënt belangenconflictenbeleid (hierna "Belangenconflicten") opstellen en in stand houden, dat aangepast is aan de omvang, de organisatie, de aard, de schaal en de complexiteit van zijn activiteit. Om Belangenconflicten te kunnen beheren, dient men: -

de Belangenconflicten te identificeren; passende maatregelen te implementeren om Belangenconflicten te vermijden en desgevallend te beheren; een register bij te houden met de situaties waarin Belangenconflicten zich kunnen voordoen; toe te zien op het correct uitvoeren van de maatregelen; de cliënt te informeren wanneer Belangenconflicten niet vermeden konden worden.

Dit document toont aan op welke manier Fortuneo Belgium, filiaal van Fortuneo, dat op zijn beurt deel uitmaakt van de Groep Crédit Mutuel Arkéa (hierna "de Groep"), haar beleid implementeert om de bestaande of potentiële Belangenconflicten te identificeren, te vermijden en toeziet op de correcte uitvoering van haar Belangenconflictenbeleid. Fortuneo Belgium verwijst voor bepaalde onderwerpen naar specifieke beleidsdocumenten en/of specifieke procedures die werden opgesteld (bv. beleid inzake voordelen (inducements) (hierna "Inducementbeleid") waarbij er voor elk van hen een apart document voorhanden is, al dan niet publiek. Dit conformiteitsbeleid van Fortuneo Belgium past binnen het Conformiteitsbeleid van Fortuneo en van de Groep waartoe zij behoort.

I. HET REGLEMENTAIR KADER

1.1. De reglementaire bepalingen -

Artikel 20 bis, § 2 en artikel 27, § 2, 2° van de wet van 22 maart 1993 (Bankwet), Artikel 62 bis, § 2 en artikel 70, § 2, 2° van de wet van 6 april 1995 (Wet op de beleggingsondernemingen), Artikel 27, § 1 van de wet van 2 augustus 2002 (Wet op het financieel toezicht), Artikelen 79 tot 84 van het koninklijk besluit van 3 juni 2007, Artikel 7 van het MiFID-reglement van de CBFA van 7 juni 2007,

1

Belangenconflictenbeleid -

-

-

Koninklijk besluit van 21 februari 2014 over de regels voor de toepassing van de artikelen 27 tot 28bis van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten op de verzekeringssector. Koninklijk besluit van 21 februari 2014 inzake de krachtens de wet vastgestelde gedragsregels en regels over het beheer van belangenconflicten, wat de verzekeringssector betreft. Reglementen van de CBFA van 8 februari 2011 over het vergoedingsbeleid. Circulaire van de FSMA 2014_02 over de wijziging van de wet van 27 maart 1995 en uitbreiding van de MiFID-gedragsregels tot de verzekeringssector.

1.2. Relevante reglementaire definities In het kader van dit document dient te worden verstaan onder:

Belangenconflicten: situatie waarin tegenstrijdige eisen of belangen Fortuneo of een Relevante Persoon of een persoon die door een controlerelatie rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden is met Fortuneo, ertoe kunnen brengen om andere belangen te laten primeren boven die van de cliënt aan wie de beleggingsdienst wordt geleverd en dus om het voorrangsprincipe van de belangen van de cliënt niet na te leven. Een Belang: de bron van een voordeel van alle aard, materieel of immaterieel, professioneel, commercieel, financieel of persoonlijk. Relevante persoon: om het even wie van de volgende personen: a) een bestuurder, vennoot of gelijkwaardig, zaakvoerder of verbonden agent van de onderneming; b) een bestuurder, vennoot of gelijkwaardig, of zaakvoerder van elke verbonden agent van de onderneming; c) een werknemer van de onderneming of van een verbonden agent van de onderneming, alsook iedere andere natuurlijke persoon van wie de diensten ter beschikking worden gesteld en onder toezicht staan van de onderneming of van een verbonden agent van de onderneming, en die betrokken is bij de dienstverlening en de beleggingsactiviteiten van de onderneming; d) een natuurlijke persoon die betrokken is bij de dienstverlening aan de beleggingsonderneming of aan een verbonden agent op basis van een outsourcingsovereenkomst die de onderneming heeft gesloten voor de dienstverlening en de beleggingsactiviteiten.

2

Belangenconflictenbeleid Conformiteit / Compliance : het naleven van wettelijke en reglementaire bepalingen, professionele en deontologische normen, richtlijnen van de Raad van Bestuur en instructies van de Algemene Directie. Vergoeding: elke vorm van betaling of voordeel dat rechtstreeks of onrechtstreeks door de ondernemingen aan de Relevante Personen wordt geleverd in het kader van het leveren van beleggingsdiensten en/of ondersteunende diensten aan cliënten.

1.3. Reglementaire classificatie van Belangenconflicten i) -

De Belangenconflicten kunnen zich voordoen:

ofwel tussen Fortuneo en een of meerdere cliënten van Fortuneo; ofwel tussen een Relevante Persoon of een persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks gebonden is aan Fortuneo door een controlerelatie en een of meerdere cliënten; ofwel tussen meerdere cliënten van Fortuneo.

ii)

De factoren die aanleiding kunnen geven tot een Belangenconflict:

Een Belangenconflict kan met name bestaan wanneer: a) Fortuneo of een Relevante Persoon de mogelijkheid heeft om financieel gewin te behalen of om een financieel verlies te vermijden ten koste van de cliënt; b) Fortuneo of een Relevante Persoon een Belang heeft bij het resultaat van een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst of voor een cliënt uitgevoerde transactie, dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat; c) Fortuneo of een Relevante Persoon een financiële of andere drijfveer heeft om de Belangen van een andere cliënt of groep van cliënten boven het belang van een betrokken cliënt te laten prevaleren; d) Fortuneo of een Relevante Persoon dezelfde professionele activiteit uitoefent als die van de cliënt; e) Fortuneo of een Relevante Persoon van een andere persoon dan de cliënt voor een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst een voordeel ontvangt in de vorm van geld, goederen of diensten dat verschilt van de gebruikelijke provisie of de vergoeding voor deze dienst; f) Fortuneo of een Relevante Persoon rekening houdt met de interacties tussen de verschillende Groepsentiteiten. 3

Belangenconflictenbeleid II. IDENTIFICATIE VAN DE BELANGENCONFLICTEN VAN FORTUNEO

2.1. Generieke lijst opgesteld door Fortuneo Bank met situaties die aanleiding geven of kunnen geven tot een Belangenconflict Fortuneo Bank heeft een lijst opgesteld ("Lijst met potentiële of bestaande belangenconflicten binnen Fortuneo") met daarin de generieke1 situaties die aanleiding geven of kunnen geven tot een Belangenconflict met een aanzienlijk risico op aantasting van de Belangen van een of meerdere cliënten. Deze lijst geeft een beschrijving van de potentiële Belangenconflicten, de betrokken diensten binnen Fortuneo Bank en de preventieve maatregelen die genomen werden binnen Fortuneo Belgium, Fortuneo Bank en de Groep Arkéa om deze Belangenconflicten te vermijden. Deze lijst vormt een werkinstrument waarmee men de potentiële Belangenconflicten binnen Fortuneo Belgium nauwkeurig kan identificeren en omvat preventieve maatregelen die genomen werden om Belangenconflicten te vermijden of wanneer ze niet vermeden kunnen worden, de maatregelen die genomen moeten worden om te vermijden dat ze een impact zouden hebben op de kwaliteit van de diensten die aan de cliënten worden aangeboden.

2.2. De activiteiten van Fortuneo Belgium en hoe die activiteiten door een Belangenconflict aangetast kunnen worden Fortuneo biedt aan haar cliënten bank-, verzekerings- en beleggingsproducten en daaraan gekoppelde diensten aan. 2.2.1 De bankproducten worden rechtstreeks door Fortuneo aangeboden, het betreft vooral gereglementeerde spaarrekeningen en bijkomend ook termijnrekeningen. De potentiële of bestaande Belangenconflicten met betrekking tot het beheer van deze rekeningen zijn redelijk beperkt aangezien de interestvoeten van de reglementeerde spaarrekeningen weinig

1

De lijst omvat zeven types Belangenconflicten: Uitwisseling van informatie die de cliënt schade kan toebrengen (betreft alle diensten); Drijfveer om een cliënt voorrang te geven boven een andere cliënt; Behalen van financieel gewin ten koste van de cliënt; Vergoedingsmodaliteit die tot een conflict kan leiden (betreft alle diensten); Uitoefenen van dezelfde professionele activiteit als die van de klant (betreft alle diensten); Deelname van een persoon bij verschillende beleggingsdiensten;

-

Uitoefenen door een persoon van een ongepaste invloed (betreft alle diensten ).

4

Belangenconflictenbeleid flexibiliteit toelaten. In het algemeen informeren de cliënten zich over de bankproducten via de site en hangt hun keuze vaak af van de aangeboden interestvoeten. Enkel wanneer er een verzoek om inlichtingen binnenkomt bij de commerciële dienst kan Fortuneo Belgium een bepaald product meer promoten dan een ander, en dit zonder uitsluitend rekening te houden met het Belang van de cliënt. Deze risico’s op Belangenconflicten worden behandeld in: -

het Vergoedingsbeleid van Fortuneo Belgium, het Inducementbeleid, de opleiding die de commerciële medewerkers van Fortuneo Belgium krijgen (productkennis en Conformiteit).

Gezien de regelgeving op gereglementeerde spaarrekeningen wordt alle hierover gepubliceerde informatie bovendien voorgelegd aan de afdeling Conformiteit binnen Fortuneo Belgium.

2.2.2 De verzekeringsproducten worden door Fortuneo Belgium aangeboden en dit als verzekeringstussenpersoon. Fortuneo biedt enkel levensverzekeringen aan van het type Tak 21 (waaronder pensioenspaarrekeningen) die gecommercialiseerd worden door Baloise en Patronale Life. Het betreft verzekeringsproducten waarvan de terugbetaling van de hoofdsom en de betaling van een interest door de verzekeringsmaatschappij gegarandeerd worden. De vergoeding die door Fortuneo als verzekeringstussenpersoon wordt ontvangen zou aanleiding kunnen geven tot een Belangenconflict, met name doordat Fortuneo deze verzekeringsproducten zou kunnen promoten ten nadele van andere producten van Fortuneo, zonder rekening te houden met het Belang van de cliënt. Deze risico’s op Belangenconflicten worden ook behandeld in: -

2.2.3 i)

het vergoedingsbeleid van Fortuneo Belgium; het Inducementbeleid; de opleiding die de commerciële medewerkers van Fortuneo Belgium krijgen over de kennis van de producten en hun Conformiteit. De beleggingsdiensten van Fortuneo omvatten vooral de volgende diensten: Het aanhouden van effectenrekeningen, ontvangen, doorgeven en uitvoeren van orders met betrekking tot financiële instrumenten.

Het beheer van deze diensten wordt uitbesteed aan Procapital die deel uitmaakt van de Groep Crédit Mutuel Arkéa en die dezelfde verplichtingen heeft betreffende de strikte regels inzake Belangenconflicten, wat de risico’s op Belangenconflicten binnen Fortuneo Belgium aanzienlijk beperkt.

5

Belangenconflictenbeleid

De beursorders worden bijgevolg integraal uitgevoerd door Procapital die onafhankelijk van Fortuneo de markten uitkiest waarop de orders worden uitgevoerd. Procapital heeft rechtstreeks toegang tot bepaalde markten terwijl zij in de mogelijkheid verkeert een beroep te doen op andere entiteiten om toegang te krijgen tot andere markten.

In de volgende gevallen communiceert Fortuneo aan Procapital de plaatsen voor de uitvoering van de orders : -

-

de cliënt heeft een specifieke plaats van uitvoering vermeld, de uitgifte van obligaties of andere schuldbewijzen waarvoor Fortuneo vaste verbintenissen is aangegaan moeten geregistreerd worden bij de entiteit die door Fortuneo wordt aangeduid: Belfius, BNP Paribas Fortis Securities Services en KBC Securities, de verhandeling, op de secundaire markt, van obligaties en andere niet-beursgenoteerde schuldbewijzen gebeurt bij de volgende door Fortuneo gekozen entiteiten: Belfius, BNP Paribas Fortis Securities Services en KBC Securities.

Wanneer Fortuneo aan haar cliënten voorstelt om in te schrijven op uitgiften van obligatieproducten of andere schuldbewijzen waarvoor zij vaste verbintenissen is aangegaan bij een financiële instelling die belast is met het verdelen van de uitgiftes, ziet Fortuneo erop toe, in de veronderstelling dat de aangegane vaste verbintenis onvoldoende is om alle klanten te bedienen, om een strikte gelijkheid tussen de beleggers te verzekeren door de beschikbare positie te verdelen naar evenredigheid van het aantal schuldbewijzen waarop werd ingeschreven.

Wanneer Fortuneo aan Procapital aanduidt tot welke entiteit zij zich moet richten om nietbeursgenoteerde obligaties te verhandelen, doet Fortuneo dat enkel omwille van de kwaliteit van de entiteit die zij uitgekozen heeft om dit order uit te voeren. De prijs die door Procapital wordt gefactureerd om deze orders uit te voeren is forfaitair in die zin dat de kost van het uitvoeren geen rol speelt bij deze keuze.

Het orderuitvoeringsbeleid van Procapital en de entiteiten die Fortuneo aanduidt wordt regelmatig gecontroleerd (zie Best execution-beleid).

6

Belangenconflictenbeleid De mogelijkheid voor Fortuneo Belgium om een cliënt te bevoordeligen ten opzichte van een andere cliënt is strikt beperkt tot het doorgeven van beursorders aan die verschillende entiteiten. In dit verband heeft Fortuneo Belgium een beleid opgesteld betreffende het doorgeven en het verdelen van orders onder de entiteiten die de orders uitvoeren evenals operationele procedures die voorkomen dat een order van een cliënt bevoordeeld kan worden ten opzichte van een ander (zie Best execution-beleid).

ii)

Discretionair vermogensbeheer

Het product discretionair beheer dat in België door Fortuneo wordt verdeeld wordt uitbesteed aan een andere entiteit van de Groep Crédit Mutuel Arkea, zijnde Federal Finance. Federal Finance stelt een discretionair beheer voor op basis van fondsen. Gezien deze uitbesteding moet de Conformiteit betreffende de risico’s op Belangenconflicten vooral beoordeeld worden op het niveau van de entiteit aan wie de activiteit werd uitbesteed. Deze Conformiteit wordt gecontroleerd door Fortuneo met name wat de vergoedings- en Inducementsregels van deze entiteit betreft.

Er dient echter te worden opgemerkt dat Fortuneo Belgium met tal van instellingen distributieovereenkomsten heeft gesloten voor de verdeling van hun fondsen waarbij er een retrocessie is voorzien zowel op de instapkosten als op de beheerkosten (zie punt hieronder iii) Inducementbeleid). Fortuneo ontvangt deze vergoedingen in de veronderstelling dat Federal Finance in het kader van het discretionair beheer in deze producten belegt.

Overeenkomstig het Compliancecharter voor beleggingsdiensten van de Groep Crédit Mutuel Arkea zijn de beheerders van Federal Finance niet op de hoogte van het bedrag van de vergoedingen die aan Fortuneo worden uitbetaald, en voeren zij bijgevolg hun beheer uit in volledige onafhankelijkheid. Anderzijds bestaat er geen enkel verband tussen de Vergoeding van het personeel van Fortuneo Belgium (zie hierna het Vergoedingsbeleid) en de aanwezigheid van bepaalde financiële producten in de portefeuille discretionair beheer van de cliënten van Fortuneo Belgium.

Bovendien worden de beheerde cliënten rechtstreeks in contact gebracht met Federal Finance voor vragen met betrekking tot hun beheerde activa, en in principe komen de commerciële medewerkers van Fortuneo Belgium niet in contact met de beheerders van Federal Finance en zijn zij bovendien onderworpen aan een zeer strikte deontologie inzake 7

Belangenconflictenbeleid de scheiding van functies en de mogelijkheid om een invloed uit te oefenen die niet in het Belang zou zijn van de cliënt (zie Compliancecharter). De vergoedingen die aan Fortuneo worden uitbetaald, zijn niet gekend door de commerciële medewerkers die contact hebben met het cliënteel.

iii)

Commercialisering van de financiële instrumenten

Wanneer wordt gesteld dat Fortuneo Belgium geen beleggingsadvies aan haar cliënten verleent, dient er echter te worden opgemerkt dat Fortuneo Belgium:  

  

bij gelegenheid "ad hoc" en gratis advies verleent aan haar cliënten; publiciteit voert betreffende financiële instrumenten (uitgegeven door "partners") (fondsen, trackers, gestructureerde producten) en dit per post of via haar agentschappen of via haar website; instrumenten op haar website ter beschikking stelt om de beste fondsen te vergelijken; het advies van financiële analisten over de financiële instrumenten meedeelt (aandelen, fondsen, etc.); niet-gepersonaliseerde informatie geeft over financiële instrumenten op verzoek van de cliënt ofwel telefonisch of wel via de agentschappen.

Fortuneo Belgium krijgt een vergoeding wanneer in bepaalde financiële instrumenten van "partners" wordt belegd en ook een vergoeding voor de publiciteit die ze op haar website maakt. Het ontvangen van deze vergoedingen gebeurt in overeenstemming met de regelgeving en met de Belangen van de cliënten. Daarnaast ziet Fortuneo ziet erop toe dat de cliënt correct geïnformeerd wordt over het eventuele bestaan van een Inducement (zie Inducementbeleid).

Bovendien: 



bestaat er geen enkel rechtstreeks verband tussen het beleggen in deze producten in het bijzonder en de Vergoeding van de Relevante Personen van Fortuneo (zie hierna het Vergoedingsbeleid); hebben de commerciële medewerkers die contact hebben met het cliënteel geen toegang tot de informatie met betrekking tot de commissies of vergoedingen voor Fortuneo.

Fortuneo leidt haar commerciële medewerkers op om de gecommercialiseerde financiële instrumenten te beheersen en de MiFID-regels na te leven en dit om het Belang van de cliënt altijd prioritair te stellen in elk voorstel dat aan hen wordt gedaan. Wanneer er "ad hoc"advies wordt gegeven, zorgen de commerciële medewerkers ervoor dat er een volledig 8

Belangenconflictenbeleid MiFID-profiel van de cliënt wordt opgemaakt en dat de voorgestelde producten aangepast zijn aan dit profiel.

Wanneer de cliënten niet hun volledig MiFID-profiel hebben opgegeven, zijn de commerciële medewerkers van Fortuneo Belgium die in contact staan met de cliënten opgeleid om hen geen gepersonaliseerde aanbeveling te geven en zijn hun adviezen beperkt tot algemene informatie over de door Fortuneo gecommercialiseerde producten. In voorkomend geval tonen ze aan voor welk type cliënt deze producten zijn aangepast.

Fortuneo heeft bovendien een goedkeuringsproces geïmplementeerd met betrekking tot de financiële instrumenten die zij promoot om zich ervan te verzekeren dat de door Fortuneo gecommercialiseerde financiële "partner"-producten van goede kwaliteit, conform de regelgeving en competitief zijn, in die zin dat er wel degelijk rekening werd gehouden met de Belangen van de cliënt.

Via de website heeft de cliënt toegang tot een zeer breed palet van financiële instrumenten en dit naast de producten waarvoor er publiciteit wordt gemaakt door Fortuneo Belgium, in die zin dat deze publiciteit hooguit de indruk kan wekken dat vermeld financieel product door Fortuneo werd "goedgekeurd".

Er bestaat geen enkel verband tussen de financiële producten waarvoor Fortuneo Belgium een vergoeding krijgt en de producten die Fortuneo aanbeveelt via haar commerciële medewerkers of haar instrumenten (op haar website) zoals "Ontdek een selectie van de beste fondsen bij Fortuneo".

Deze selectie van "beste fondsen" gebeurt volledig geautomatiseerd op basis van de informatie die meegedeeld wordt door Morningstar (specialist in fondsanalyse) zonder enige tussenkomst van Fortuneo.

Geen enkele financieel analist die op welke manier dan ook op de website van Fortuneo Belgium wordt genoemd, maakt deel uit van de Groep of is op de een of andere manier verbonden aan een onderneming van de Groep. Het leveren van deze financiële analyses gebeurt volledig geautomatiseerd. Fortuneo Belgium en de Groep hebben geen enkel middel om de aanbevelingen te beïnvloeden.

9

Belangenconflictenbeleid 2.3. Geïmplementeerde ‘Chinese walls’ Op Groepsniveau werd er een beleid geïmplementeerd om ‘Chinese walls’ te creëren tussen de verschillende ondernemingen, maar ook tussen de verschillende diensten. Het is de bedoeling om zo te vermijden dat er, doordat een onderneming van de groep diensten aan bepaalde ondernemingen biedt, geen voorkeursbehandeling aan haar wordt gegeven ten nadele van andere cliënten en dat er eventueel een situatie van voorkennis zou kunnen ontstaan. Binnen Fortuneo Belgium bepaalt het Compliance charter betreffende beleggingsdiensten de verplichtingen waaraan het personeel zich dient te houden om te voldoen aan de principes om Belangenconflicten te vermijden of te regelen. Het gaat met name over de volgende verplichtingen: -

-

-

scheiding van bepaalde activiteiten (commerciële dienst, boekhouding, compliance, etc.) en geheimhoudingsplicht; strikt naleven van de regelgeving (opleiding); verbod op het uitbuiten van een zwakke positie ten aanzien van cliënten; verbod op geheim beheer; verbod een cliënt of een medewerker of een persoon die aan hem verbonden is te bevoordelen (niet-conforme preferentiële voorwaarden, betere uitvoering van orders, laattijdige plaatsing van orders, verschillende behandeling van cliënten, verschillende vergoeding bij een fout, het achteraf toewijzen van een order dat uitgevoerd is voor een cliënt een en ten gunste van een andere cliënt); naleven van strikte regels inzake het aanvaarden van een door een cliënt aangeboden voordeel en dit teneinde voorkeursbehandelingen te vermijden; beperking van elk gedrag waarbij hiërarchische invloed wordt uitgeoefend op een medewerker om kwantitatieve doelstellingen op te leggen (opening van rekeningen, …) wat zou kunnen leiden tot het uitvoeren van ongepaste transacties of tot enig gedrag waar een medewerker of een leidinggevende van Fortuneo een invloed wil uitoefenen bij medewerkers of leidinggevenden van andere entiteiten van de Groep; preventie van het uitoefenen van invloed door een belangrijke cliënt of een derde op een medewerker om zo een voorkeursbehandeling of preferentiële voorwaarden te verkrijgen.

III. DE CONTROLEPROCEDURES

3.1 Om zich te vergewissen van de effectieve toepassing van het preventiebeleid bij Belangenconflicten en de efficiëntie ervan heeft Fortuneo Belgium de volgende maatregelen geïmplementeerd: -

10

Belangenconflictenbeleid -

Elke nieuwe medewerker van Fortuneo Belgium ontvangt het Compliance charter betreffende beleggingsdiensten en huidig voorliggend document. Hij krijgt een opleiding die door de afdeling Compliance wordt geanimeerd;

-

De commerciële medewerkers volgen minstens eens in de zes maanden een opleiding over Compliance. Alle andere Relevante personen krijgen een keer per jaar een opleiding;

-

Elke medewerker wordt verzocht het Register van de Belangenconflicten in te vullen wanneer er zich een Belangenconflictsituatie voordoet;

-

Het Vergoedingsbeleid en de aan het personeel van Fortuneo Belgium betaalde Vergoeding (en elke wijziging daarvan) worden voor advies aan de afdeling Compliance voorgelegd. Deze afdeling toetst de overeenstemming van de Vergoedingen met het Belangenconflictenbeleid en de mogelijkheden om de Belangen van de cliënt te laten prevaleren;

-

Op basis van een analyse van de financiële instrumenten die belegd zijn in de portefeuille van de cliënten controleert de afdeling Permanente Controle minstens om de 3 maanden of bepaalde cliënten niet bevoordeeld werden en, als dat zo is, of de promotie van die financiële producten niet het gevolg is van voordelen die toegekend zijn aan de Relevante Personen of door druk die door Fortuneo Belgium uitgeoefend wordt op het personeel;

-

Elke afdeling van Fortuneo Belgium gaat minstens 1 maal per jaar na of de Conformiteitsregels binnen de afdeling goed werden toegepast;

-

De verantwoordelijke van de Commerciële afdeling controleert op basis van een transactiestaal een keer per maand of de geadviseerde producten overeenstemmen met het profiel van de cliënten;

-

De afdeling Permanent Toezicht voert minstens een keer per jaar een controle uit op het naleven van de Conformiteitsregels door de verschillende afdelingen van Fortuneo Belgium, met name op basis van steekproeven.

3.2 De afdeling Conformiteit houdt permanent toezicht op de correcte toepassing van het beleid om de efficiëntie te bewaken, de tekortkomingen op te sporen en ze te verhelpen (nagaan of het register regelmatig geüpdate wordt en of de Belangenconflicten behoorlijk worden opgevolgd, nagaan of de lijst geüpdate wordt bij elke substantiële wijziging van de organisatie van de onderneming). De afdeling Conformiteit stelt een reeks indicatoren op om de noodzaak om een evaluatie te maken van het beleid bij Belangenconflicten en/of operationele procedures te identificeren (voorbeeld: klacht, verandering van beleid, identificatie van problemen met 11

Belangenconflictenbeleid Belangenconflicten door de controleorganen). Deze afdeling is ook verantwoordelijk voor de nauwkeurige en permanente detectie van Belangenconflictsituaties en voor het beheer van die situaties.

IV. REGISTER VAN BELANGENCONFLICTEN BINNEN FORTUNEO Belgium

DIE GEÏDENTIFICEERD WERDEN OF DIE ZICH KUNNEN VOORDOEN

4.1 Fortuneo heeft een Register opgesteld van de potentiële Belangenconflicten en van de preventieve maatregelen die genomen worden, ofwel om te vermijden dat die Belangenconflicten zich voordoen, ofwel om te vermijden dat ze invloed hebben op de voorrang van de Belangen van de cliënten, als ze niet kunnen vermeden worden.

De afdeling Conformiteit heeft dit Register van Belangenconflicten opgesteld en houdt deze up to date. Alle medewerkers van Fortuneo Belgium, en meer bepaald de Relevante Personen, worden verzocht om daarin Belangenconflicten te noteren die ze in de praktijk waarnemen.

De medewerker maakt het Belangenconflict bekend bij de afdeling Conformiteit die de noodzaak evalueert om het conflict in te schrijven in het Register van Belangenconflicten en daarin de Belangenconflictsituatie vermeldt die concreet heeft plaatsgevonden, de Relevante dienst(en) en de maatregelen die genomen werden om het Belangenconflict te vermijden, of als het niet vermeden kon worden, de maatregelen die getroffen werden om te vermijden dat de Belangen van de cliënt in het gedrang zouden komen.

4.2 Procedure die Fortuneo Belgium toelaat om de volledigheid van de geregistreerde Belangenconflicten te kunnen verzekeren

De afdeling Conformiteit zorgt ervoor dat: -

-

de medewerkers van Fortuneo Belgium in het kader van hun opleiding duidelijk en voldoende informatie krijgen over de verplichting om de Belangenconflictsituaties vast te leggen; ze steekproeven uitvoert bij de verschillende afdelingen over de thema’s die in de listing van de Belangenconflicten zijn opgenomen om zeker te zijn dat alle Belangenconflictsituaties correct werden opgenomen.

12

Belangenconflictenbeleid V. HET VERGOEDINGSBELEID VAN FORTUNEO Belgium

5.1 Definitie: De definitie van de Vergoeding in het kader van het Vergoedingsbeleid van Fortuneo Belgium moet met name omvatten: (i)

(ii)

in het algemeen alle geldstromen, zoals contante betalingen, in de vorm van aandelen of opties, de annulering van leningen in geval van ontslag, de pensioenpremies, de salarisverhogingen of niet-financiële voordelen (zoals loopbaanontwikkeling, ziektekostenverzekering, reducties of bijzondere voorwaarden voor het gebruik van een wagen of mobiele telefoon, royale kostenvergoedingen, etc.)

rechtstreeks of onrechtstreeks afgeleverd door Fortuneo aan de Relevante Personen in het kader van de levering van beleggingsdiensten en/of ondersteunende diensten aan cliënten.

De definitie van Relevante persoon moet als dusdanig voor wat betreft het Vergoedingsbeleid alle personen omvatten die een belangrijke negatieve invloed kunnen uitoefenen op de geleverde dienst en/of het gedrag van de onderneming, waarvan met name het personeel dat rechtstreeks in contact staat met de klanten, de commerciële teams en/of het personeel dat onrechtstreeks relevant is bij de levering van beleggingsdiensten of ondersteunende diensten waarvan de Vergoeding ongepaste drijfveren zou kunnen creëren om te handelen tegen de Belangen van de cliënten. Dit omvat alle personen die de sales force superviseren (zoals de rechtstreekse leidinggevenden) en die aangespoord zouden kunnen worden om druk uit te oefenen op de sales force of op de financieel analisten van wie de publicaties gebruikt zouden kunnen worden om de cliënten aan te sporen om beleggingsbeslissingen te nemen. Naast deze voorbeelden van "Relevante personen" is er ook het personeel dat Relevant is bij de klachtenbehandeling, de klantenbinding, het design en de productontwikkeling.

5.2 Vergoedingsbeleid en -praktijken 5.2.1 Fortuneo Belgium heeft binnen haar organisatie de functies geïdentificeerd die als onderdeel van de Relevante Personen beschouwd kunnen worden. 5.2.2 Fortuneo Belgium stelt een Vergoedingsbeleid op inzake de Relevante Personen dat Belangenconflicten moet helpen vermijden om de Belangen van de cliënten op korte, middellange en lange termijn te vrijwaren. 13

Belangenconflictenbeleid De Relevante Personen van Fortuneo Belgium ontvangen een Vaste vergoeding (die omvat het salaris, de extra-legale voordelen, zoals het toekennen van een bedrijfswagen, levensverzekeringspolis, etc.). Naast een vaste Vergoeding kent Fortuneo Belgium aan al haar medewerkers ook een jaarlijkse zogenaamde "belastingvrije" bonus toe. De enveloppe van deze bonus en de doelstellingen worden vastgelegd in het begin van het jaar en worden meegedeeld aan de medewerkers. De doelstellingen omvatten in het algemeen: -

Het aantal cliënten; Het bedrag aan uitstaand spaargeld; Het bedrag aan uitstaande langlopende schuldbewijzen (fondsen, activa onder beheer, etc.); Het aantal beursorders; De overeenstemming met de interne procedures; De overeenstemming met de reglementaire vereisten en in het bijzonder met de gedragsregels; Het aantal klachten over een lange periode en de mate van klanttevredenheid; ….

De doelstellingen die gekoppeld zijn aan de verkoopdoelstellingen van producten of diensten, zijn enkel gekoppeld aan de generieke productcategorieën (fondsen, gestructureerde producten, etc) en niet aan een specifiek product of categorieën van diensten (bijvoorbeeld het aantal beursorders in het algemeen) om zo elk verband tussen de eventuele provisies of ontvangen Vergoedingen, alsook de risico’s verbonden aan de producten en doelstellingen te vermijden.

5.2.3 De verhogingen van de vaste Vergoeding worden overgelaten aan de discretionaire beoordeling van Fortuneo Belgium op basis van criteria waarin rekening wordt gehouden met: -

De functies uitgeoefend door de Relevante Personen; De overeenstemming met de interne procedures; De overeenstemming met de reglementaire vereisten en in het bijzonder met de gedragsregels De algemene commerciële prestaties; Het aantal klachten over een lange periode et de mate van klanttevredenheid; De totale gerealiseerde omzet.

14

Belangenconflictenbeleid 5.2.3 Elke medewerker weet dat de medewerkers van Fortuneo Belgium moeten vermijden invloed uit te oefenen op een ander personeelslid om kwantitatieve doelstellingen op te leggen die zouden leiden tot het verstrekken van ongepaste transacties of diensten. Elke Relevante Persoon wordt verzocht om te communiceren met de afdeling Conformiteit over elke situatie die hem niet in overeenstemming met dit principe lijkt.

5.2.4 De afdeling Human Resources dient de afdeling Conformiteit in te lichten van alle verschillende vergoedingsregimes van toepassing en dit voor alle medewerkers, met specifieke aandacht voor de relevante Personen. Dit department voert een diepgaande analyse uit teneinde na te gaan of de vooropgestelde criteria voor de toekenning van enige Vergoeding niet alleen betrekking hebben op de criteria met betrekking tot het verwezenlijken van de verkoopdoelstellingen en of de kwalitatieve criteria zoals die hierboven warden beschreven (punt 5.2.2) ook in aanmerking worden genomen.

5.2.5 Alle voordelen, naast de vaste Vergoeding en de bovenvermelde premies, die zijn toegekend aan de Relevante Personen, ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks, kunnen dat enkel zijn in overeenstemming met het onkostenbeleid van Fortuneo Belgium en kunnen in geen geval opgevat zijn om de Relevante Personen aan te moedigen om de Belangen van de cliënten te schaden.

VI. PROCES OM COMMERCIËLE DOELSTELLINGEN TE BEPALEN EN TE MONITOREN IN OVEREENSTEMMING MET DE CONFORMITEITSREGELS

De commerciële doelstellingen worden door Fortuneo bepaald om het risico op Belangenconflicten zo veel mogelijk te beperken.

Fortuneo legt geen enkel commercieel doel vast om de commercialisering van een specifiek product te bevoordelen. De kwantitatieve commerciële doelstellingen hebben betrekking op al het uitstaande spaargeld en op de verkoop van producten op lange termijn en worden gecompenseerd door kwalitatieve doelstellingen zoals het aantal klachten, de klanttevredenheid en het naleven van de gedragsregels. De vastgelegde doelstellingen worden opgelegd aan alle personeelsleden van Fortuneo en niet per individu.

Voor de lancering van een nieuw product gaat Fortuneo na of de Vergoedingspraktijken verbonden aan de verdeling van dit product in overeenstemming zijn met dit beleid en geen risico inhouden inzake Belangenconflicten. 15

Belangenconflictenbeleid De Relevante Personen worden in het begin van het jaar op duidelijke wijze op de hoogte gebracht van de commerciële doelstellingen.

De afdeling Conformiteit controleert de verbanden tussen de Vergoeding en de commerciële doelstellingen. Ze waakt met name over het evenwicht tussen het vaste gedeelte en het variabele gedeelte van de vergoedingen. Als het variabele gedeelte meer dan 25% van het jaarsalaris vertegenwoordigt, wijzigt de afdeling Conformiteit het Vergoedingsbeleid.

Bovendien controleert ze de Conformiteit van het Vergoedingsbeleid door regelmatig de kwaliteit van de dienstverlening aan de cliënten te evalueren (monitoren van telefonische verkoopgesprekken, steekproeven nemen van cliëntenadviezen om na te gaan of ze op maat zijn en onderzoeken van documenten die aan de cliënten bezorgd werden). Ze bewaart een bewijs van de uitgevoerde controles.

De effectieve directie is verantwoordelijk voor de uitvoering van het Vergoedingsbeleid. Als een cliënt door dit beleid een nadeel heeft ondervonden, herziet Fortuneo Belgium onverwijld haar Vergoedingsbeleid.

VII. INFORMATIE VAN DE CLIËNTEN De cliënten worden op de hoogte gebracht van het beleid bij Belangenconflicten op een duurzame drager. Op hun verzoek bezorgt Fortuneo hun aanvullende informatie over dit beleid.

Wanneer een medewerker geconfronteerd wordt met een Belangenconflictsituatie en de voorziene maatregelen om dit te vermijden niet volstaan om met een redelijke zekerheid het aantasten van de Belangen van een of meerdere cliënten gegarandeerd te voorkomen, brengt hij onmiddellijk de afdeling Conformiteit hiervan op de hoogte.

De afdeling Conformiteit brengt onverwijld de cliënt telefonisch of per mail op de hoogte voor ze actie onderneemt. De informatie is voldoende duidelijk, gedetailleerd en begrijpelijk en heeft betrekking op de algemene aard en de bron van dit Belangenconflict zodat de cliënt een weloverwogen beslissing kan nemen. De gedetailleerdheid van de informatie voor de cliënt hangt af van de betrokken dienst en de betrokken cliënt. 16