A D-Termin Kft., a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. és a BICINIUM Kft., mint ajánlattevők tőzsdei ajánlata a RIZIKÓ FACTORY Rt. által kibocsátott valamennyi részvényére, valamennyi részvényese számára Jelen ajánlat a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata (a továbbiakban: Szabályzat) 25.5. pontja szerinti tőzsdei ajánlat. Az ajánlattevők és a forgalmazó – a kibocsátó RIZIKÓ FACTORY Rt. igazgatósága útján – 2002. május 10-én benyújtják a jelen tőzsdei ajánlatukat jóváhagyás végett a Budapesti Értéktőzsde (a továbbiakban: BÉT és/vagy tőzsde) ügyvezető igazgatójának. A Budapesti Értéktőzsde Titkársága Vezetője 88/2002. számú, 2002. május 14-i keltű határozatával jóváhagyta a jelen tőzsdei ajánlatot. Az ajánlattevők tájékoztatják az érintetteket, hogy a jelen tőzsdei ajánlat szerinti részvényfelvásárláshoz sem a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (PSZÁF) hozzájárulása, sem a Gazdasági Versenyhivatal engedélye nem szükséges. Az eredeti tőzsdei ajánlat kelte: 2002. május 10. A BÉT által jóváhagyott jelen tőzsdei ajánlat kelte: 2002. május 16. Az ajánlatban közreműködő forgalmazó társaság: ERSTE Bank Befektetési Magyarország Rt. Rövidített neve: ERSTE Bank Befektetési Rt. Székhelye: 1075 Budapest, Madách Imre út 13-15. Fontos! Azoknak a részvényeseknek, akik a jelen tőzsdei ajánlat elfogadásával értékesíteni kívánják részvényeiket, az 10. pontban meghatározott módon a forgalmazóhoz el kell juttatniuk a részvényeiket, valamint az ajánlat 1.sz. mellékletét képező elfogadó nyilatkozatot az 10. pontban meghatározott módon a kitöltési útmutató szerint kitöltve és aláírva. Kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a forgalmazót a (06-1) 235-5111 (vagy –5112, 5113, -5114-re végződő) telefonszámokon. Jelen ajánlat, illetve az elfogadó nyilatkozat a 9. pontban meghatározott elfogadó helyen állnak rendelkezésre; a részvényes kérésére és kockázatára a forgalmazó az ajánlatot és az elfogadó nyilatkozatot a részvényes által megadott címre megküldi. Kérjük, hogy a részvényesek gondosan olvassák el jelen ajánlatot, mert lényeges információkat tartalmaz. 1. Vételi ajánlat A D-Termin Üzleti Tanácsadó Kft. (rövidített neve: D-Termin Kft., székhelye: 1054 Budapest, Báthory u. 12., Cg.: 01-09-263956), a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Határidős Deviza Ügyletek Részvénytársaság (rövidített neve: MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt., székhelye: 1027 Budapest, Kacsa u. 22. I.em. 9., Cg.: 01-10-044262), valamint a BICINIUM Üzleti Tanácsadó Kft. (rövidített neve: BICINIUM Kft., székhelye: 1124 Budapest, Thomán István u. 16. II/1., Cg.: 01-09-680560), mint ajánlattevők ezúton tőzsdei ajánlatot tesznek az alábbiakban meghatározott feltételek szerint (a továbbiakban: ajánlat, illetve vételi ajánlat) a RIZIKÓ FACTORY Általános Spekulatív Részvénytársaság (rövidített neve: RIZIKÓ FACTORY Rt., székhelye: 1027 Budapest, Kacsa u. 22. I. em. 9., Cg.: 01-10-044263, a továbbiakban: társaság) valamennyi részvényese (a továbbiakban: részvényesek, illetve részvényes) számára, valamennyi törzsrészvényük (a továbbiakban: részvények) 1.600 Ft/db ajánlati áron (a továbbiakban: vételáron) történő megvásárlására. A vételi ajánlat a Szabályzat 25.5. pontjának – és különösen a 25.5.11.1. alpontjának – megfelelő tőzsdei ajánlat.
2
Az ajánlatnak a 10. pont szerint történő elfogadása az ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes és kötelező részvényátruházási szerződést hoz létre a részvényes és az ajánlattevők (illetve az 4. pont szerinti szerzési arányokat biztosító allokáció eredményeként meghatározott egyes ajánlattevők) között az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő utolsó napján (zárónapján). Amennyiben az ajánlat elfogadása nem felel meg a jelen vételi ajánlatban meghatározott feltételeknek, akkor az ajánlat elfogadása érvénytelen; erről az ajánlatot elfogadót a forgalmazó legkésőbb az ajánlati időtartam zárónapját követő két munkanapon belül írásban értesíti az elfogadó nyilatkozatban megjelölt címen. Ez esetben a forgalmazó az ajánlat elfogadására nyitvaálló határidő lejártát követő 5 munkanapon belül (i) értékpapírtranszferrel visszautalja a részvényeket az adott részvényes által az elfogadó nyilatkozatban meghatározott értékpapír letéti számlára; illetve (ii) biztosítja, hogy az átadott részvények az elfogadóhelyen a részvényes által átvehetők legyenek. Az ajánlattevők (illetve a 4. pont szerinti szerzési arányokat biztosító allokáció eredményeként meghatározott egyes ajánlattevők) és az ajánlatot a 10. pont rendelkezései szerint érvényesen elfogadó részvényesek között a részvényátruházási szerződés az ajánlati időtartam zárónapján jön létre. Az ajánlattevők az ajánlat eredményét az ajánlati időtartam zárónapját követő 2 munkanapon belül közzéteszik a 7. pontban megjelölt megjelenési helyeken. 2. A társaság részvényei tőzsdei kivezetésének kezdeményezése: Az ajánlattevők kijelentik, hogy támogatták és támogatják a társaság részvényeinek tőzsdei kivezetését (a tőzsdei értékpapír-listáról való törlésük kérelmezését) kezdeményező közgyűlési határozat (a Szabályzat 25.5.1. pontjának 3. alpontja szerinti tulajdonosi döntés) meghozatalát. A társaság 2002. március 21-i közgyűlése a 17/2002. (03.21.) számú közgyűlési határozatával a tőzsdei kivezetésről az alábbi döntést hozta: „A közgyűlés elfogadta a társaság törzsrészvényeinek tőzsdei kivezetésére (a tőzsdei értékpapírlistáról való törlésük kérelmezésére) vonatkozó javaslatot és felhatalmazta a társaság igazgatóságát arra, hogy a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata 25.5.1. pontjának 3. alpontja szerinti jelen közgyűlési határozat, mint tulajdonosi döntés alapján kérje a BÉT ügyvezető igazgatójától a részvények törlését a tőzsdei értékpapír-listáról. A határozatot a közgyűlés egyhangúlag, 55.562 db igen szavazattal hozta meg.” 3.
Az ajánlattevőknek a társaságban meglévő közvetlen és közvetett részesedésük, befolyásuk: A D-Termin Kft. 27.377 db részvény tulajdonosa, miáltal 32,42% közvetlen részesedéssel, továbbá a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt., mint köztes vállalkozás révén 7,34% közvetett részesedéssel, összesen pedig 39,46% befolyással rendelkezik a társaságban. A MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. 21.108 db részvény tulajdonosa, miáltal 24,99% közvetlen részesedéssel, és tekintettel arra, hogy közvetett részesedése nincs, összesen 24,99% befolyással rendelkezik a társaságban. A BICINIUM Kft. 13.278 db részvény tulajdonosa, miáltal 15,72% közvetlen részesedéssel, továbbá a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt., mint köztes vállalkozás révén 3,97% közvetett részesedéssel, összesen pedig 19,69 % befolyással rendelkezik a társaságban. A fentiek alapján az ajánlattevők összes közvetlen részesedése a társaságban (a társaság 844.360.000 Ft alaptőkéjét megtestesítő összesen 84.436 db, egyenként 10.000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényéből) az általuk tulajdonolt összesen 61.763 db részvény által 73,14%. 4.
Az ajánlattevők közös ajánlatára a részvényesek elfogadó nyilatkozataiban felkínált összes részvény megosztási aránya az egyes ajánlattevők között: A felkínált összes részvényből az egyes ajánlattevők szerzési (vásárlási) aránya a következő: az első 15.000 darabot a D-Termin Kft. vásárolja meg, ha ezen mennyiség felett kerül felkínálásra részvény, akkor a következő 7.000 darabot a BICINIUM Kft. vásárolja meg és az előző mennyiségek feletti felkínált teljes részvénymennyiséget a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. vásárolja meg.
3
5. A vételi ajánlat tárgya A RIZIKÓ FACTORY Rt. által kibocsátott „A” sorozatú HU 0000011457 ISIN azonosító jelű, névre szóló, 10.000 Ft névértékű törzsrészvények (továbbiakban: részvények). 6. Az ellenérték (vételár) Az ajánlattevők által a 5. pontban meghatározott részvényekért felajánlott vételár részvényenként 1.600 Ft (egyezerhatszáz forint). Az ajánlati árnak meg kell felelnie a Szabályzata 25.5.11.1. pontja szerinti ármegállapítási követelményeknek. A Szabályzat 25.5.11.1. pontja szerint az ajánlati ár nem lehet kevesebb mint a jelen tőzsdei ajánlat közzétételét megelőzően 2002. március 27-től 2002. április 25-ig történt felvásárlás során alkalmazott, vagyis a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (továbbiakban: tőkepiaci törvény) 68-78. §-ai szerint közzétett kötelező nyilvános vételi ajánlat szerinti részvényenkénti 1.600,- Ft ajánlati ár (amelynek alapjául a 2001.08.08-tól 2002.02.03-ig tartott 180 napos időszak 1.538,27 Ft/db forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára szolgált). Az ajánlati árnak meg kelle felelnie a Szabályzat 25.5.4.5. pontja szerinti ármegállapítási követelményeknek is A Szabályzat 25.5.4.5. pontja szerint, – tekintettel arra, hogy a kivezetést kezdeményező 2002. március 21-i közgyűlés meghírdetésének időpontja megelőzte a törlési kérelem tőzsdére beérkezésének időpontját (2002. május 10. napját) – a figyelembe vevendő 180 napos időtartam a közgyűlési meghívó első megjelenésének időpontjától számítandó. A 2002. március 21-i közgyűlés meghívóját tartalmazó hirdetmény 2002. február 18-án jelent meg a társaság hirdetményi lapjaiban, az azt megelőző 180 napos időszak (2001.08.22.–2002.02.17) forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára 1.539,46 Ft/db volt. A 2002.március 21-i közgyűlés napirendjére külön hirdetménnyel lett felvéve a kivezetést kezdeményező új, 12. napirendi pont, amely – a 2002. február 18-án megjelent meghívó szerinti napirend kiegészítéseként –2002. február 26-án jelent meg a társaság hirdetményi lapjaiban, az azt megelőző 180 napos időszak (2001.08.30.–2002.02.25.) forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára 1.539,29 Ft/db volt. Az ajánlati ár meghatározásánál más olyan ügylet nem játszott szerepet, amelyet a Szabályzat alapján figyelembe kellett volna venni. Az ajánlattevők a fenti időszakra megállapított forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárat meghaladó összegben, 1.600 Ft-ban, azaz egyezerhatszáz forintban határozták meg a részvényenkénti ajánlati árat (vételárat). 7. Az ajánlat közzététele: Az ajánlattevők a jelen vételi ajánlatot közzéteszik Budapesti Értéktőzsde honlapján (www.bet.hu internetcímen), valamint a Magyar Tőkepiac című nyomtatott országos napilapban és annak interneten közzétett elektronikus változatában (www.magyartokepiac.hu internetcímen), a továbbiakban: megjelenési helyeken. 8. Ajánlati időtartam Az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő (ajánlati időtartam) a tőzsde által jóváhagyott ajánlatnak a megjelenési helyeken történő közzététele (2002. május 17.) napját követő 2. (második) naptól, mint kezdőnaptól a 15. (tizenötödik) napig, mint zárónapig tartó 15 napos időszak (a továbbiakban: ajánlati időtartam) alatt fogadható el. A fentiek alapján az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló ajánlati időtartam kezdőnapja 2002. május 19-e, zárónapja pedig 2002. június 2-a.
4
9. Az ajánlat elfogadásának helye A vételi ajánlat elfogadásának a helye: az ERSTE Bank Befektetési Rt. központi ügyfélszolgálati irodája. Cím: 1075 Budapest, Madách I. út 13-15. Nyitvatartási idő: munkanapokon 9:00-16:30 óráig. 10. A vételi ajánlat elfogadásának módja: Az ajánlat elfogadása akkor tekintendő érvényesnek, ha a részvényes az ajánlati időtartamon belül az 1.számú mellékletét képező elfogadó nyilatkozat kitöltési útmutató szerint szabályszerűen és olvashatóan kitöltött és aláírt példányát és az elfogadó nyilatkozat mellékletében, illetőleg a jelen vételi ajánlatban meghatározott, szükség szerint csatolandó mellékletekkel együtt az elfogadó részvényes döntése alapján személyesen vagy posta útján eljuttatja a forgalmazónak a 9. pontban meghatározott címére és (i) ha részvényei befektetési szolgáltatónál letétben vannak, akkor az elfogadó nyilatkozatban megjelölt darabszámú részvényeket áttranszferáltatja egy engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltatón keresztül a forgalmazó ERSTE Bank Befektetési Rt. 035. számú a KELER Rt-nél vezetett számlájára. s azon az elfogadó nyilatkozatban megjelölt darabszámú részvények ténylegesen jóváírásra kerülnek; (i) ha részvényeit fizikailag birtokában tartja, akkor az elfogadó nyilatkozatban megjelölt darabszámú részvényeket a 2001., valamint azt követő évekre vonatkozó osztalékszelvényekkel együtt a forgalmazónál ténylegesen letétbe helyezi. Értékpapírtranszfer esetében a közlemény rovatban fel kell tüntetni az eladó nevét és a „vételi ajánlat” megjelölést. Felhívjuk figyelmüket, hogy az elfogadó nyilatkozat postai úton történő megküldése esetében a felajánlásra kerülő részvény kizárólag transzferálható. Felhívjuk továbbá figyelmüket, hogy az ajánlattevők értékpapír-teljesítésként az értékpapírok helyett letéti igazolást nem fogadnak el. Az ajánlatot elfogadó részvényes döntése és kockázata az, hogy melyik módot választja az elfogadó nyilatkozatnak és a részvényeknek a forgalmazóhoz való eljuttatására, az ajánlat csak azok tényleges kézhezvételével minősül elfogadottnak. 10.1.
Az elfogadó nyilatkozat benyújtásának részletes eljárási rendje:
10.1.1. Személyes eljárás esetében alkalmazandó szabályok: Az eladónak az elfogadó nyilatkozatot az ajánlat elfogadására nyitva álló időtartamon belül, a forgalmazó felé kell benyújtani megfelelően kitöltve és aláírva személyesen vagy meghatalmazott útján. A részvények eladói a lebonyolításához hozzák magukkal részvényeiket, illetőleg transzferigazolásukat, személyi igazolványukat, adóigazolványukat, a meghatalmazottak a meghatalmazásukat, gazdasági társaságok, egyéb szervezetek vezető tisztségviselői, illetve képviselői pedig aláírási címpéldányukat, továbbá igazolják bejegyzésüket illetve nyilvántartásba vételüket (pl. cégkivonattal, mely 30 napnál régebbi nem lehet) és adószámukat. A meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba, vagy közokiratba kell foglalni. (Javasoljuk a tisztelt részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a meghatalmazást teljes bizonyató erejű magánokiratba foglat meghatalmazás útján kívánják megadni, úgy használják az ajánlat 1. számú mellékletének függelékében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A mintaszöveg használata azonban nem kötelező!)
5
A külföldön kiállított meghatalmazásoknak meg kell felelniük a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 198. §-ának. A meghatalmazást az illetékes magyar külképviseleti hatósággal hitelesíteni (felülhitelesíteni) kell. Azon természetes személyek, akik nem tudnak személyesen eljárni, és a meghatalmazást nem a Magyar Köztársaság területén de a Hágai apostille egyezményben részes államban tették, a meghatalmazást kötelesek apostille-lel ellátni és mind a meghatalmazást, mind az ahhoz tartozó apostille-t hiteles magyar fordításban mellékelni. Nem természetes személy képviseletében eljárók a saját joguk szerint cégjegyzésre jogosultak által aláírt, illetve nem gazdasági társaságok esetén az alapító okiratukban, létesítő okiratukban meghatározott, a természetes személyeknél meghatározott alakiságú meghatalmazással, vagy a nem természetes személyre vonatkozó jogszabályi előírások szerinti törvényes képviselők útján bonyolíthatják az adásvételt és annak elszámolását. Amennyiben az elfogadó részvényes külföldi, a külföldi adóilletőség igazolását hiteles magyar fordításban csatolni kell. 10.1.2. Postai úton történő elfogadáskor alkalmazandó szabályok: A postai úton történő eljárás az Elfogadó Nyilatkozat tértivevényes küldeményben történő elküldését jelenti az ERSTE Bank Befektetési Rt. alábbi címére: ERSTE Bank Befektetési Rt. 1075 Budapest, Madách I. u. 13-15. Postai úton csak az Elfogadó Nyilatkozat továbbítható, a postai úton küldött részvényeket az ajánlattevők visszautasítják, postai úton történő eljárás esetén az értékpapír csak transzfer útján adható át. A transzferkérelemmel és a transzferrel szemben támasztott követelmények megegyeznek a jelen ajánlatban a személyes eljárásnál megkövetelt tartalmi követelményekkel. Postai út igénybevétele esetén meghatalmazott nem járhat el. Postai út igénybevétele esetén a részvények ellenértékének (a vételárnak) a kifizetése kizárólag átutalással történik. Az Elfogadó Nyilatkozaton azonosítható módon meg kell jelölni azt a számlát, ahova az átutalást kéri, ennek hiányában az ERSTE Bank Befektetési Rt. kifizetést nem teljesít. Az Elfogadó Nyilatkozatot természetes személy esetében legalább teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Amennyiben az elfogadó részvényes külföldi, a külföldi adóilletőség igazolását hiteles magyar fordításban csatolni kell. Felhívjuk figyelmüket, hogy a postai út igénybevételéből fakadó esetleges késedelem következményei az eladót terhelik. 10.2
Az ajánlat elfogadásának egyéb érvényességi kellékei:
Az ajánlat elfogadását követően a részvényes elfogadó nyilatkozatát nem vonhatja vissza. A felajánlott részvényeknek rendelkezniük kell a 2001. és a későbbi évekre vonatkozóan kinyomtatott osztalékszelvénnyel. Az ajánlatot elfogadó részvényes tudomásul veszi, hogy az elfogadó nyilatkozat aláírásával a részvényes visszavonhatatlanul eladja az ajánlattevőknek a forgalmazónak átadott, illetőleg áttranszferált részvényeket, pertől, tehertől, igénytől mentesen a jelen vételi ajánlatban foglaltak szerint. Az elfogadó nyilatkozat aláírásával a részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az elfogadó nyilatkozat aláírásakor.
6
(i) amennyiben az ajánalatot elfogadó részvényes nem magánszemély, az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létező szervezet, rendelkezik az elfogadó nyilatkozat aláírásához és az abban fogallt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az elfogadó nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges társasági felhatalmazásokkal; (ii) az elfogadó nyilatkozat az ajánlatot elfogadó részvényes által személyesen vagy cégszerűen vagy teljes bizonytó erejű magánokiratba vagy közokiratba foglalt meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás; (iii) az ajánlatot elfogadó részvényesnek a megvásárlásra benyújtott részvényei per-, teher- és igénymentes, jogszerű tulajdonát képezik, azok felett szabadon rendelkezik; (iv) az elfogadó nyilatkozat aláírása és a kötelezettségek teljesítése nem sérti az ajánlatot elfogadó részvényesre irányadó jog előírásait; (v) az elfogadó nyilatkozatban a részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel; (vi) az ajánlat visszavonhatatlanul elfogadásra került az elfogadó nyilatkozatban meghatározott darabszámú részvény tekintetében, illetve, ha a feltüntetett részvényszám eltér a ténylegesen letétbe helyezett vagy áttranszferált részvények számától, akkor a részvényes tudomásul veszi, hogy az ajánlat elfogadása nem érvényes; (i) a részvények adásvételének érvényes létrejötte esetén az egyes ajánlattevők jogosultak részvénytulajdonukat a társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni. Az 1.sz. mellékletét képező elfogadó nyilatkozat aláírásával az ajánlatot elfogadó részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott részvényeket a forgalmazó letétben kezelje. Az ajánlattevő felhívja a részvényesek figyelmét arra, hogy a részvények gyűjtőelvű tárolás keretében kerülnek letétbe helyezésre, ezért abban az esetben, ha a részvények valamely okból a részvényesek részére visszaadásra kerülnek, előfordulhat, hogy a részvényesek részére visszaadott részvények sorszáma, címlete nem azonos az adott részvényes által letétbe helyezett részvények sorszámával, címletével. Felhívjuk a figyelmét, hogy az azonosítás megkönnyítése érdekében hozza magával a transzferálást végző értékpapír letétiszámlája vezetőjének igazolását arra vonatkozóan, hogy az elfogadó nyilatkozatban felajánlott részvényei transzferálásra került a 10. pontban megjelölt számlára. 11. Vételár megfizetése A jelen ajánlatban foglalt feltételek szerint az ajánlattevők a 6. pontban meghatározott részvényenkénti vételárat a forgalmazón keresztül az ajánlati időtartam utolsó napját követő 5 munkanapon belül egy összegben, forintban fizetik meg banki átutalással az ajánlati időtartam alatt a jelen ajánlat 10. pontjában meghatározott módon érvényesen felajánlott összes részvény után. Banki átutalás: Azoknak a részvényeseknek, akik az ajánlati időtartamon belül részvényeiket a 10. pontban meghatározott módon érvényesen megvételre felajánlják a vételár az elfogadó nyilatkozatban a részvényes által meghatározott, magyar hitelintézetnél vezetett forint- vagy konvertibilis forintszámlára történő átutalással kerül kifizetésre. Az átutalás lebonyolításával kapcsolatos költségeket és díjakat az ajánlattevők fizetik, míg a fogadó hitelintézet költségei és díjai a részvényest terhelik. Felhívjuk figyelmét, hogy amennyiben az ajánlatot elfogadó részvényes az elfogadó nyilatkozatán nem tünteti fel bankszámlaszámát, az esetben az ajánlattevők érvénytelennek tekintik az elfogadó nyilatkozatát. Felhívjuk a részvényesek figyelmét arra, hogy a tőkepiaci törvény 74. § (8) bekezdése alapján amennyiben az ellenérték megfizetése a fentiekben meghatározott időpontot követően történik meg, az ajánlattevő késedelmi kamat fizetésére köteles. Amennyiben az ellenérték megfizetésére a fenti fizetési határidőt követő harminc napon belül nem kerül sor, az elfogadó nyilatkozatot tevő elállhat a szerződéstől.
7
12. A részvény átruházása során keletkező adókötelezettség: Az ügylet tárgyát képező értékpapírokkal kapcsolatban az alábbi adózási szabályok érvényesülnek. Felhívjuk figyelmüket, hogy a vételi ajánlat ezen része kizárólag tájékoztató jellegű, a legfontosabb, a jelen vételi ajánlat elfogadásával felmerülő lényeges szabályokat kizárólag a 2002. január 1-től hatályba lépő adózási jogszabályok figyelembe vételével ismerteti. Ennek megfelelően az Ajánlattevő nem vállal felelősséget az irányadó jogszabályokban a jelen ajánlattételt követően kihirdetésre kerülő változások következményeiért. 12.1. Belföldi magánszemély esetében felmerülő adókötelezettség Az ajánlat elfogadása esetén az árfolyamnyereségből származó jövedelem után a belföldi magánszemély a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. (SZJA.) törvény 67. §-a értelmében 20% jövedelemadót köteles megfizetni. Az árfolyamnyereségből származó jövedelem a magánszemély által átruházott értékpapírokra az adóévben elszámolt árfolyamnyereség együttes összegéből az a rész, amely meghaladja a magánszemély által átruházott, az átruházás időpontjában a tőkepiacról szóló törvény szerinti tőzsdére bevezetett részvényekre az adóévben elszámolt árfolyamveszteség együttes összegét. Az eladó részvényesnek az átruházás során igazolnia kell az adóazonosító jelét/adószámát és a fentiekre figyelemmel lehetőség szerint a részvény szerzési értékét és az értékpapír megszerzéséhez kapcsolódó járulékos költségeket. Felhívjuk figyelmét, hogy az ERSTE Bank Befektetési Rt. köteles megtagadni az adóval csökkentett eladási ár kifizetését abban az esetben, ha a belföldi magánszemély adóazonosító jelét nem közli; amennyiben a magánszemély az elfogadó nyilatkozatán nem tünteti fel az adóazonosító jelét, az esetben az ajánlattevők érvénytelennek tekintik az elfogadó nyilatkozatát. Az árfolyamnyereségből származó jövedelem után fizetendő adó megállapításának, levonásának, megfizetésének, az adóelőleg levonásának részletes szabályait a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 67. §, 67/A. §-ai állapítják meg. 12.2. Belföldi gazdálkodó szervezetek esetében irányadó szabályozás: A belföldi gazdálkodó szervezet az ajánlat elfogadása esetén az ügyleten realizált árfolyamnyereségét, illetve árfolyamveszteségét szokásos üzleti eredményében köteles elszámolni, így az megjelenik a társasági adó alapjában. A társasági adót az ajánlatot elfogadó belföldi gazdálkodó szervezet köteles bevallani és megfizetni. Az ERSTE Bank Befektetési Rt. társasági adó címén nem eszközöl levonást az eladási árból. 12.3. Külföldi illetőségű személyek adózása: Külföldi illetőségű személyek adózása a vonatkozó jogszabályok és kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmények létezése esetén ezen egyezmények rendelkezéseinek figyelembevételével történik. Felhívjuk a figyelmet arra, hogy az adójogszabályok időközben módosításra kerülhetnek. Budapest, 2002. május 16. D-Termin Kft. ajánlattevő
MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. ajánlattevő
BICINIUM Kft. ajánlattevő
8
1. számú melléklet E l f o g a d ó n y i l a t k o z a t a RIZIKÓ FACTORY Rt. által kibocsátott valamennyi részvénye megvásárlására valamennyi részvényese számára, részvényenkénti 1.600 Ft ajánlati áron a D-Termin Kft., a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. és a BICINIUM Kft. által tett tőzsdei ajánlat elfogadására. Kérjük, hogy az elfogadó nyilatkozat kitöltése előtt feltétlenül olvassa el a kitöltési útmutatót! 1. Az elfogadó részvényes adatai Természetes személy: neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve: adóazonosító jele: (a továbbiakban Eladó) Meghatalmazott igénybevétele esetén a meghatalmazott: neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve: Nem természetes személy: cégneve: székhelye: cégjegyzékszáma/nyilvántartásbavételi száma: adószáma: (a továbbiakban Eladó) Képviselőjének adatai: neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve: 2. Az Eladó jelen Elfogadó Nyilatkozat aláírásával kijelenti, hogy a D-Termin Kft., a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. és a BICINIUM Kft. (továbbiakban: vevők) által 2002. május 17. napján közzétett, a RIZIKÓ FAKTORY Rt. törzsrészvényeinek a megvásárlására tett tőzsdei ajánlatot (a továbbiakban: ajánlat) teljes terjedelmében megismerte, megértette, és kijelenti, hogy a hivatkozott ajánlatot fenntartás nélkül teljes terjedelmében elfogadja, és ezzel, továbbá az ajánlatban foglalt feltételek teljesítésével a jelen Elfogadó Nyilatkozat 4.2 pontjában meghatározott részvényeket eladja az ajánlattevőknek. 3. Az Eladó tudomásul veszi, hogy a jelen Elfogadó Nyilatkozatba írt bármely, az ajánlatban nem szereplő és/vagy annak szelleméből nem következő rendelkezés, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat bármely rendelkezésnek Eladó általi törlése vagy megváltoztatása, vagy egyébként az ajánlattal összhangban nem álló kitöltése az Elfogadó Nyilatkozat érvénytelenségét eredményezheti.
9
4. Az Eladó az ajánlat ismeretében és abban foglaltaknak megfelelően az alábbi nyilatkozatokat teszi. 4.1. Az Eladó büntetőjogi felelőssége tudatában kijelenti, hogy a jelen Elfogadó Nyilatkozatban szereplő adatai a valóságnak megfelelnek. 4.2. Az Eladó ezúton kijelenti, hogy kizárólagos tulajdonát képezi ................darab azaz................................……………………..(betűvel) darab, egyenként 10.000.-Ft névértékű névre szóló RIZIKÓ FACTORY Rt. törzsrészvény. Az Eladó kijelenti továbbá, hogy ezen részvények valódiak, valamint per-, teher- és igénymentesek. Továbbiakban: részvények. 4.3. Az Eladó elfogadja, hogy a Vevők az ERSTE Bank Befektetési Rt-én, mint forgalmazón keresztül a részvények alapcímlet szerinti darabszáma és az ajánlatban meghatározott ajánlati ár szorzataként kiszámított és az ajánlatban szereplő adózási elveknek (adólevonási szabályoknak) megfelelően csökkentett vételárat az ajánlatban foglaltaknak megfelelően bocsátják az Eladó rendelkezésére. 4.4. Az elfogadó nyilatkozat nem vonható vissza. 5.
Értékpapírok rendelkezésre bocsátása:
Az Eladó a részvényeket átadja/átadta az ERSTE Bank Befektetési Rt-nek Az Eladó a részvényekre transzfermegbízást ad/adott értékpapír számlavezetőjének: (kérjük, x jellel jelölje meg a rendelkezésre bocsátás módját)
Transzfer esetében: A befektetési szolgáltató neve: Címe: Értékpapír letéti számlaszáma: 6.
A vételár kifizetésével kapcsolatos eladói nyilatkozat
Azon számlavezető hitelintézet megnevezése, ahová az kéri:.................................................………………………………………
Eladó
az
átutalást
Az Eladó számlaszáma:....................................................... 7.
Az elfogadó részvényes adójogi illetősége
* Magyarország * Más. Kérjük, határozza meg az országot: * Kijelentem, hogy Magyarország és a fent meghatározott ország között érvényben van a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából a fent meghatározott országban rendelkezem adójogi illetőséggel. Az egyezmény előírásai szerint a részvények értékesítésével összefüggésben realizált árfolyamnyereség kizárólag az illetőségem szerinti országban adóztatható. Eladó tudomásul veszi, hogy ha a nem magyar illetőségű Eladó illetőségét a fenti nyilatkozat alapján nem igazolja, akkor az illetősége a személyi jövedelemadózás szempontjából magyarnak minősül. Az ajánlat elfogadása esetén az árfolyamnyereség után a belföldi magánszemély a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 67. §-a értelmében 20% jövedelemadót köteles megfizetni.
10
* Kérjük, jelölje meg X jellel az önre vonatkozó esetet!
8. Az ajánlatra és annak elfogadására a magyar jog irányadó. Eladó kijelenti, hogy a vételi ajánlattal, illetve az elfogadó nyilatkozattal kapcsolatos bármely vitában aláveti magát Fővárosi Bíróság kizárólagos hatáskörének. Dátum: ………………………………….. Aláírás: …………………………………. Aláíró(k) neve, tisztsége nyomtatott betűkkel ……………………………………………………….. Címe: …………………………………………………………. * Személyesen jár el (vagy jogi személy cégaláírásra jogosult képviselőjeként) * Meghatalmazott
kiírva:
* Kérjük, jelölje meg X jellel az önre vonatkozó esetet!
Előttünk mint tanúk előtt (magánszemély esetében minden esetben kitöltendő!) 1. Tanú aláírása: ………………………………………. Neve: ……………………………………………………… Címe: ……………………………………………………… 2. Tanú aláírása: ………………………………………. Neve: ……………………………………………………… Címe: ……………………………………………………… Mellékletek * Teljes bizonyító erejű magán- vagy közokiratba foglalt meghatalmazás, ha a részvényes nem személyesen jár el; * A befektetési szolgáltató igazolása a részvények áttranszferálásáról a forgalmazó KELER Rt-nél vezetett 035. számú számlájára, amennyiben a részvények teljesítése transzfer útján történik; * Adóilletőségi igazolás hiteles magyar nyelvű fordítása, amennyiben a részvényes a magyar adójogi szabályok szerint nem minősül belföldi adóilletőségűnek; * Igazolás a részvények eredeti beszerzési áráról, a felmerült értékpapír-forgalmazói díjról, * Jogképességet, képviseleti jogot és módot igazoló okirat (pl. gazdasági társaság esetében 30 napnál nem régebbi cégkivonat), aláírási címpéldány, amennyiben a részvényes nem természetes személy. * Kérjük, jelölje meg X jellel az ön esetében csatolandó mellékleteket!
11
Kitöltési útmutató Kérjük önt, hogy amennyiben az ajánlatot elfogadja, úgy azt az elfogadó nyilatkozat kitöltésével, minden oldalon történő aláírásával és az ajánlat 9. pontjában szereplő elfogadóhelyre való eljuttatásával jelezze. Az elfogadó nyilatkozat az ajánlattal együtt olvasandó és az elfogadó nyilatkozatban használt fogalmak, kifejezések az ajánlatban meghatározott tartalommal bírnak. Amennyiben az elfogadó nyilatkozat kitöltésével vagy az ajánlattal és annak elfogadásával kapcsolatban kérdése merülne fel, kérjük, hívja fel a forgalmazót (06-1) 235-5111(vagy –5112, -5113, -5114-re végződő) telefonszámokon. Az elfogadó nyilatkozat kitöltése, aláírása és az elfogadóhelyre történő eljuttatása az ajánlatban foglalt valamennyi feltétel elfogadását jelenti az ön részéről. Az elfogadó nyilatkozatot önnek személyesen vagy az ön által teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba foglalt meghatalmazással meghatalmazott képviselő útján kell átadnia az elfogadóhelyen, vagy az ajánlat 10.1.2. pontjában meghatározott más módon kell eljuttatni az elfogadóhelyre. Amennyiben az ajánlatot elfogadja, és részvényeit valamely befektetési szolgáltatónál letétben tartja, úgy a részvényeket az ajánlati időtartamon belül egy engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltatón keresztül át kell transzferálni a forgalmazónak a KELER Rt-nél vezetett 035. számú számlájára. Azokat a részvényeket, amelyeket ön fizikailag is birtokában tart, az ajánlati időtartamon belül a 2001. évre és az azt követő évekre vonatkozó osztalékszelvényekkel együtt az ajánlat 6. pontjában meghatározott elfogadóhelyen át kell adni. Az ajánlati ár megfizetése forintban, banki átutalással történik az ajánlat 12. pontjában meghatározottak szerint. Az ajánlat eredményét az ajánlati időtartam zárónapját követő 2 naptári napon belül az ajánlattevő illetve a forgalmazó bejelenti a BÉT-nek és egyidejűleg közzéteszi a Magyar Tőkepiacban és a BÉT (www.bet.hu) honlapján. 1. Az elfogadó részvényes adatai Kérjük, adja meg azonosító adatait. 4.2. Felajánlott részvények Kérjük, adja meg a részvények darabszámát, amelyekre vonatkozóan elfogadja az ajánlatot. 5. Értékpapírok rendelkezésre bocsátása Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy a részvényeket milyen módon bocsátja az ajánlattevő rendelkezésére. Felhívjuk figyelmét, hogy Önnek utasítania kell a részvényei letéti őrzőjét, hogy transzferálja át a forgalmazónak a KELER Rt-nél vezetett 035. számú számlájára azokat a részvényeket, amelyek tekintetében ön az ajánlatot elfogadta és a transzferálásról igazolást kell kérnie a befektetési szolgáltatójától, mely igazolást jelen elfogadó nyilatkozathoz kell csatolnia. 6. Vételár kifizetésével kapcsolatos eladói nyilatkozat: Kérjük, adja meg a bankszámlájának a számát, illetőleg a számlavezető hitelintézet nevét. 7. Az elfogadó részvényes adójogi illetősége Ezt a pontot csak magánszemélyeknek kell kitölteniük! Kérjük, jelölje meg X-szel azt az országot, ahol ön adójogi szempontból illetőséggel bír. Ha nem jelölte meg adóilletőségét, akkor a személyi jövedelemadózás szempontjából magyarországi illetőségűnek tekintjük! Ha ön adójogi szempontból nem magyarországi illetőségű, kérjük, jelölje meg X-szel, hogy van-e érvényben Magyarország és az ön által meghatározott ország között kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából ön az ön által meghatározott országban rendelkezik-e adójogi illetőséggel. Ha az ön által elért árfolyamnyereség a fentiek szerint nem Magyarországon adóztatható, akkor a külföldi illetőségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetőségigazolás hiteles magyar nyelvű fordításának másolatával kell igazolnia, mely igazolást jelen elfogadó nyilatkozathoz kell csatolnia. Aláírás
12
Az ajánlat érvényes elfogadásához kérjük, feltétlenül írja alá az elfogadó nyilatkozatot. Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá a dokumentumot, kérjük, adja meg nevét és hivatali beosztását is, illetve mellékelje a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratot (pl.: gazdasági társaság esetében 15 napnál nem régebbi cégkivonatot) és a képviselők aláírási mintáját. Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy személyesen vagy meghatalmazott útján jár el. Felhívjuk a figyelmét, hogy magánszemélyként az elfogadó nyilatkozatot teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell aláírnia, ezért kérjük, hogy két tanú aláírásával és nevüknek, címüknek a megadásával igazolja, hogy az elfogadó nyilatkozatot ön saját kezűleg írta alá, vagy az aláírást saját kezű aláírásának ismerte el. Amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, adja meg az 1. sz. melléklet függelékeként csatolt ajánlott meghatalmazás- szövegben kért azonosító adatait. A közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazást az elfogadó nyilatkozathoz csatolni kell. Mellékletek Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy mely mellékleteket csatolja az elfogadó nyilatkozathoz! Kérjük, ellenőrizze még egyszer, hogy az elfogadó nyilatkozat valamennyi önt érintő rovata kitöltésre került-e, és az X-jellel megjelölt mellékleteket hiánytalanul csatolta. Az elfogadó nyilatkozatnak és a szükséges mellékleteknek legkésőbb az ajánlati időtartam zárónapjáig kell az elfogadási helyre megérkeznie. Függelék az 1. számú melléklethez Meghatalmazás Alulírott Név/cégnév: …………………………………………………………… Lakcím/székhely: ………………………………………………….….. Anyja neve: ……………………………………………………………. Szem.ig.sz./cégjegyzékszám vagy adószám: …………………….. ezennel meghatalmazom Név/cégnév: …………………………………………………………… Lakcím/székhely: ………………………………………………….….. Anyja neve: ……………………………………………………………. Szem.ig.sz./cégjegyzékszám vagy adószám: …………………….. hogy a D-Termin Kft, a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt és a BICINIUM Kft.. (a továbbiakban: ajánlattevők) által a RIZIKÓ FACTORY Rt. (a továbbiakban: társaság) részvényeire tett tőzsdei ajánlattal kapcsolatban meghatalmazottként a képviseletemben teljes jogkörben eljárjon és engem az ajánlattevőkkel, a társasággal és harmadik személyekkel szemben képviseljen. Kelt: ………………….. 2002. …………………………………… Meghatalmazó aláírása: Aláíró személy neve (nyomtatott betűkkel): …………………………………………………………… Tisztsége: ……………………………………………………………… A fenti meghatalmazást elfogadom: …………………………………. Meghatalmazott aláírása: Aláíró személy neve (nyomtatott betűkkel): …………………………………………………………. Tisztsége: ………………………………………………………………. 1. Tanú aláírása: ………………………………………..……………. Neve: ……………………………………………..……………………… Címe: …………………………………………………….……………… 2. Tanú aláírása: ………………………………..……………………. Neve: ……………………………………………..…………………..…. Címe: …………………………………………………….……………… *Ajánlott meghatalmazás szövege
