A JELEN AJÁNLATOT A FELÜGYELET A III/26 037/2003. SZÁMÚ HATÁROZATÁVAL JÓVÁHAGYTA
A JELEN AJÁNLATTAL KAPCSOLATOSAN AZ AJÁNLATTEVOK VERSENYFELÜGYELETI ELJÁRÁST KEZDEMÉNYEZNEK
AZ ÁLTALÁNOS ÉRTÉKFORGALMI BANK RT. és a KAFIJAT KERESKEDELMI ÉS CONSULTING KFT.
KÖZÖS NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A ZALAKERÁMIA RT. TÖRZSRÉSZVÉNYEIRE
AJÁNLATI ÁR: 1600 FORINT RÉSZVÉNYENKÉNT
Az Általános Értékforgalmi Bank Rt. (székhely: 1055 Budapest, Markó u. 9.) és a Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. (székhely: 1023 Budapest, Felhévizi u. 24.) közös nyilvános vételi ajánlata a Zalakerámia Rt. (székhely: 8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6.) valamennyi törzsrészvényére, kivéve a tulajdonukban lévo részvényeket.
A jelen Ajánlat a Pénzügyi szervezetek Állami Felügyeletének 2003. május 12. napján benyújtott, utóbb a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete észrevételeinek megfeleloen javított és a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének III/26 037/2003. számú határozata alapján jóváhagyott Ajánlat. Budapest, 2003. május 12.
ÉRTELMEZO RENDELKEZÉSEK A jelen közös nyilvános vételi ajánlat szempontjából Ajánlat: Az Ajánlattevok által tett közös nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára a Társaság valamennyi Részvényének - kivéve azoknak a törzsrészvényeknek, amelyek az Ajánlattevok tulajdonában állnak - teljes egészében készpénzzel történo megvásárlására. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevok által a Részvények ellenértékeként fizetendo, Részvényenkénti 1600 Ft, azaz ezerhatszáz forint. Ajánlati Idotartam: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történo közzétételének – ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltéro idopontban kerül sor – a legkésobb megjeleno közzététel napját követo 2. (második) naptól kezdodoen 30 (harminc) nap, azaz 2003.június 2. délelott 10 órától 2003. július 2. délután 13 óráig tartó idoszak, amely alatt az Ajánlat elfogadható. Ajánlattevok: Általános Értékforgalmi Bank Rt. és a Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. (illetve külön-külön az „Ajánlattevo”) Alapszabály: A Társaság alapszabálya, és annak mindenkori módosításai. Elfogadóhely: CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14) székhelye valamint, valamennyi 4. sz. mellékletben felsorolt fiókja. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat 1. sz. mellékletében foglalt nyilatkozat, melyben a Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezonek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlatban meghatározott ellenérték megfizetése ellenében a Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával (a jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfeleloen), a tulajdonában lévo Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvényátruházási Szerzodést köt. Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). Forgalmazó: A Tpt. 81. § (2) bek. e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezo befektetési szolgáltató, a CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14).
//
1
GVH: A Gazdasági Versenyhivatal (székhely: 1054 Budapest, Alkotmány utca 5.). GVH Engedélye: A GVH által a Tptv. alapján az Ajánlattevoknek a Társaságban való irányításszerzésük kapcsán megadott engedély, illetve, ha az Ajánlattevok külön-külön nyújtottak be kérelmet a GVH-hoz, akkor az Ajánlattevok vonatkozásában a GVH által késobben megadott engedély. Hágai Egyezmény: az 1973. évi 11. számú törvényereju rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerülo közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellozésérol Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény. Hatálybalépés Napja: Az a nap, amelyen a Részvényátruházási Szerzodés hatályba lép, amely idopont megegyezik a Zárónappal, kivéve ha a GVH az Engedélyét a Zárónapot követoen adja meg, amely esetben a Hatálybalépés Napja a GVH Engedély kiadásának napja. Hatóságok: A GVH és a Felügyelet együttesen. Jelentés: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által eloírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal az Ajánlattevok és a Forgalmazó által az Ajánlattevok gazdasági tevékenységére vonatkozóan elkészített írásos jelentés. Kezdonap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésobb megjeleno közzétételének napját követo 2. (második) nap, azaz 2003. június 2. Kifizeto: az Ajánlattevo, amely egy adott Részvényátruházási Szerzodésben félként szerepel és amely az adott Részvényátruházási Szerzodésben meghatározott számú Részvény tekintetében az Ajánlati Árat kifizeti az Elfogadó Részvényes részére. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat 2. sz. mellékletét képezo, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltését segíto dokumentum. Megjelenési Helyek: A Magyar Tokepiac, a Magyar Hírlap, a Magyar Tokepiac honlapja (www.magyartokepiac.hu), valamint a Társaság honlapja (www.zalakeramia.hu). Meghatalmazás: A Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító ereju magánokiratba foglalt nyilatkozata vagy ezeknek közjegyzo által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Muködési Terv: A Tpt. 69. § (4) bekezdése által eloírt, az Ajánlattevok által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített összefoglaló az Ajánlattevok Társasággal kapcsolatos jövobeni muködésére vonatkozóan. Ptk: A Polgári Törvénykönyvrol szóló 1959. évi IV. törvény. Részvény: A Társaság által kibocsátott valamennyi, és a Budapesti Értéktozsdére bevezetett törzsrészvény, kivéve az Ajánlattevok tulajdonában lévo részvényeket. Részvényátruházási Szerzodés: A jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfeleloen létrehozott, a jelen Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfeleloen kiállított és az Elfogadóhelyre benyújtott, a jelen Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal létrejött részvényadásvételi szerzodés. A Részvényátruházási Szerzodés létrejöttére, teljesítésére, megszunésére és minden azzal kapcsolatos egyéb kérdésre a jelen Ajánlat, a Tpt. és a Ptk. rendelkezései (ilyen sorrendben) az irányadók. Részvényes: A Részvények tulajdonosa, ide nem értve az Ajánlattevoket. Szja-tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény.
//
2
Tao-tv.: A társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény. Társaság: Zalakerámia Rt. (székhely: 8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6.). Tpt.: A tokepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. Tpvt.: A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény. Választott Elfogadóhely: A jelen Ajánlat 4. számú Mellékletében meghatározott Elfogadóhelyek közül azt az Elfogadóhelyet jelenti, ahol az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatot a szükséges mellékletekkel együtt átadta, illetve – amennyiben alkalmazandó – a fizikailag birtokban tartott Részvényeket letétbe helyezte. Zárónap: Az Ajánlati Idotartam utolsó napja, azaz 2003. július 2. A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott „hitelesített példány” az alábbiakat jelenti: (a)
amennyiben a kiállítás helye szerint illetékes állam nem részese a Hágai Egyezménynek, úgy a külföldi közjegyzo elott aláírt meghatalmazásnak a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy
(b)
amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy a meghatalmazás közjegyzo - közjegyzoi minoségét igazoló, a Hágai Egyezmény eloírásainak megfeleloen - hitelesítési záradékkal (apostille-al) ellátott példánya,
(c)
amennyiben a Magyar Köztársaság és a kiállítás helye szerinti állam olyan kétoldalú egyezményt kötött, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzoi aláírás-hitelesítést, úgy a meghatalmazás közjegyzoi aláírás-hitelesítéssel ellátott példánya.
A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott „hiteles fordítás” az Országos Fordító és Fordításhitelesíto Iroda Rt. által elkészített magyar nyelvu fordítást jelenti.
//
3
BEVEZETO A jelen Ajánlatot az Ajánlattevok a Társaság valamennyi Részvényére - kivéve az Ajánlattevok tulajdonában álló részvényekre - és a Társaság valamennyi Részvényese részére teszik. A Tpt.ben, mint a magyar jogi szabályozás alapján eloírt ezen rendelkezések megtartása mellett az Ajánlattevok felhívják a figyelmet az alábbiakra: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kíséro dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, másolati küldés, elektronikus továbbítás vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történo terjesztés vagy átadás) elküldésre vagy kiosztásra a fenti országokba vagy bármely olyan más országba, ahol a jelen Ajánlat, mellékletei vagy kíséro dokumentációi átadása, megjelentetése, zártköru vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelezo ereju normába (a továbbiakban jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1933. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatot olyan személy írta alá, illetve úgy tunik, hogy olyan személy írta alá, amelynek lakóhelye vagy székhelye az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban van, illetve az Elfogadó Nyilatkozatot az Amerikai Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, az Ír Köztársaságból, Kanadából, Ausztráliából vagy Japánból küldték vissza, illetve úgy tunik, hogy onnan küldték vissza, akkor az Ajánlattevok jogosultak az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így Részvényátruházási Szerzodés nem jön létre.
//
4
AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA Ajánlattevo: Általános Értékforgalmi Bank Rt. és a Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. A Forgalmazó: Az Ajánlattevok az Ajánlat megtételével kapcsolatban a CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt-t bízták meg, hogy a Tpt. 81§ (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezo befektetési szolgáltatóként (forgalmazóként) járjon el. Az Ajánlat tárgya: A Zalakerámia Rt valamennyi szavazati jogot biztosító törzsrészvénye, kivéve az Ajánlattevok tulajdonában lévo részvényeket. Felügyeleti engedély: Az Ajánlatot az Ajánlattevok jóváhagyásra benyújtották a Felügyelethez. A GVH Engedélye: Az Ajánlat feltétele, hogy az Ajánlattevok megszerezzék a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét, azaz a Gazdasági Versenyhivatal feltételekhez nem kötött és egyébként kötelezettséget meg nem állapító határozatot hozzon, amelyben engedélyezi az Ajánlattevok irányításszerzését a Zalakerámia Rt.-ben. Az Ajánlati Ár: a jelen Ajánlat 2.2 pontjában meghatározott, 1600 Ft/ Részvény. A Részvények forgalommal súlyozott átlagára a BÉT-en a 2003. május 12-ét megelozo 180 napos idoszakban 1418 Ft volt, a forgalommal súlyozott átlagárnál az Ajánlati Ár 13%-kal magasabb. Az Ajánlati Ár teljesítésének fedezete: Az Általános Értékforgalmi Bank Rt. és a Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. az Elfogadó Részvényesek javára az általuk megszerzendo Részvények vonatkozásában megfelelo fedezettel rendelkeznek. Az Általános Értékforgalmi Bank Rt. fedezete állampapírokból áll, a Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. fedezete készpénz. Az Ajánlat elfogadására nyitva álló határido: A Felügyelet jóváhagyását követoen, az Ajánlat a Kezdonaptól kezdodoen 30 (harminc) napon át fogadható el, kivéve, ha a határido a Tpt.-nek megfeleloen meghosszabbításra kerül. Az Ajánlati Idotartam Kezdonapja 2003. június 2. délelott 10 óra. Az Ajánlati Idotartam Zárónapja 2003. július 2. délután 13 óra (az idopontok magyar helyi ido szerint értendok). Az Ajánlati Idotartamon belül valamennyi Részvényes az Ajánlat elfogadását az Ajánlat 2. pontjában meghatározott módon teheti meg. Az Ajánlat elfogadásának módja: Az elfogadás akkor minosül érvényesnek és határidoben megtörténtnek, ha (i) a szabályszeruen kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat valamennyi alkalmazandó mellékletével együtt az Elfogadási Idoszakban benyújtásra került a Választott Elfogadóhelyre és (ii) a jogszabályoknak megfeleloen üres forgatmánnyal ellátott Részvények fizikailag letétbe helyezésre kerülnek a Választott Elfogadóhelyen vagy számlák közötti átutalás esetén átutalással letétbe helyezésre kerülnek a Forgalmazónál. Az Elfogadó Nyilatkozatot személyesen, kézbesítovel, meghatalmazott igénybevételével vagy postai úton lehet a 4. Mellékletben felsorolt Elfogadóhelyek valamelyikére eljuttatni. További részleteket az Ajánlat 2. pontjában talál. A Részvényátruházási Szerzodés az egyik Ajánlattevo és az Elfogadó Részvényes között jön létre, és a Hatálybalépés Napján lép hatályba, kivéve, ha az Ajánlat hatályát veszti a 5. pont alapján, vagy ha az Elfogadó Részvényes gyakorolja elállási jogát a 2.7. pont alapján, vagy az Ajánlattevok gyakorolják elállási jogukat az 5. pont alapján. Az Elfogadó Részvényes kijelentései és szavatosságvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat határoz meg, amelyeket a Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával megtesz az Ajánlattevok felé. Kérjük az Elfogadó Nyilatkozat aláírása elott figyelmesen tanulmányozni az Ajánlat 3. pontjában és az Elfogadó Nyilatkozatban foglaltakat!
//
5
Magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot (i) teljes bizonyító ereju magánokirat formájában kell aláírni, ezért két tanú aláírásával és nevüknek, címüknek a megadásával igazolni kell, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes saját kezuleg írta alá, vagy az aláírást saját kezu aláírásának ismerte el vagy (ii) közjegyzo által készített közokiratba kell foglaltatni. Az Ajánlati Ár megfizetése : Az Ajánlattevok az Ajánlati Árat az Ajánlat elfogadására nyitva álló határido zárónapját, illetve ha ez késobbi, a GVH Engedély megadásának napját követo öt munkanapon belül fizetik meg minden egyes Elfogadó Részvényesnek. Bejelentés: Az Ajánlattevok és a Forgalmazó az Ajánlat eredményét az Ajánlati Idotartam Zárónapját követo 2 (ketto) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejuleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Elállás az Ajánlattól: Az Ajánlattevok kifejezetten fenntartják jogukat hogy az Ajánlattól elálljanak, amennyiben nem szereznek együttesen a Társaság felett 50%-ot meghaladó befolyást. Az elállás jogával kapcsolatos kérdésekrol az Ajánlat 5. pontjában talál rövid összefoglalást. Adózási kérdések: Az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos adózási kérdésekrol az Ajánlat 6. pontjában találhat rövid összefoglalást. Minden Részvényesnek javasoljuk, hogy kérjen külön pénzügyi, jogi és adótanácsot a Ajánlatra és annak jogi és pénzügyi következményeire vonatkozóan. Muködési terv, jelentés: A Muködési Terv és a Jelentés a Társaság székhelyén (8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6.) minden munkanapon 9 és 13 óra között és a Forgalmazó székhelyén (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) minden munkanapon az üzleti órák alatt tekintheto meg, az Ajánlati Idotartam zárónapjáig. A Részvények megosztási aránya az Ajánlattevok között: Az Ajánlattevok az alábbi arányok szerint osztják meg egymás között a jelen Ajánlat alapján általuk megszerzett Részvényeket: Általános Értékforgalmi Bank Rt.: 90%; Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft.: 10%. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt.-t az alábbi elérhetoségeken: Intézményi ügyfelek hívhatják a Forgalmazót a (361)-489-8340-es telefonszámon, vagy küldhetnek faxot a (361)-212-5162-es számra, illetve elektronikus levelet a
[email protected] email címre; Lakossági ügyfelek hívhatják a Forgalmazót jelen Ajánlat 4. sz. mellékletében felsorolt telefonszámokon, vagy küldhetnek faxot jelen Ajánlat 4. sz. mellékletében felsorolt faxszámok valamelyikére, illetve elektronikus levelet jelen Ajánlat 4. sz. mellékletében felsorolt e-mail címek valamelyikére.
Az Ajánlattal kapcsolatos közzétételi helyek: Magyar Hírlap; Magyar Tokepiac; Magyar Tokepiac honlapja (www.magyartokepiac.hu) Zalakerámia Rt (www.zalakeramia.hu) honlapja.
//
6
Az összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál és elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat részletes tanulmányozását.
//
7
AZ AJÁNLATTEVOK KÖZÖS NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A TÁRSASÁG ÁLTAL KIBOCSÁTOTT VALAMENNYI TÖRZSRÉSZVÉNYRE, KIVÉVE AZ AJÁNLATTEVOK TULAJDONÁBAN LÉVO TÖRZSRÉSZVÉNYEKRE
Jelen Ajánlat a Tpt. 65-78. §-ai szerint tett kötelezo közös nyilvános vételi ajánlat, a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen közös nyilvános vételi ajánlat kelte: 2003. május 12. Jelen közös nyilvános vételi ajánlatot a Felügyelet III/26 037/2003. számú határozatával 2003. május 26-án jóváhagyta. A Felügyelet által jóváhagyott jelen Ajánlat a Megjelenési Helyeken kerül közzétételre. Az Ajánlattevok a jelen Ajánlathoz kapcsolódóan a magyar jogszabályoknak megfeleloen kezdeményezik a GVH Engedélyének megszerzésére irányuló kérelmük benyújtását. Az Általános Értékforgalmi Bank Rt., mint Ajánlattevo kijelenti, hogy a Hpt. 83.§ (1)-(3) szakaszaiban meghatározott befektetési korlátokat azért lépheti túl, mert a túllépések összegével csökkentett szavatoló tokével is képes megfelelni a nyolcszázalékos fizetõképességi mutató fenntartására vonatkozó, valamint a szavatoló tõkéhez rendelt más korlátozó elõírásnak.
1
1.1
A közös nyilvános vételi ajánlattal érintett társaságok (az Ajánlattevok), a közös nyilvános vételi ajánlattal érintett részvénytársaság (a Társaság), a közös nyilvános vételi ajánlat teljesítéséhez igénybe vett forgalmazó (a Forgalmazó) bemutatása
Az Ajánlattevok (A)
Cégnév: Általános Értékforgalmi Bank Rt. Székhely: 1055 Budapest, Markó u. 9 Alapítás dátuma: 1922. június 19. Cégjegyzékszám: Cg. 01-10-040631 Adószám: 10200098-2-44 Jegyzett toke: 11.754.450.000,- Ft.
Az Általános Értékforgalmi Bank Rt. jogelodje, a Magyar Ipari és Kereskedelmi Ellenorzo Bank 1922-ben kezdte meg muködését. 1952-tol kezdodoen a Magyar Nemzeti Bank, majd a Pénzintézeti Központ égisze alatt Általános Értékforgalmi Bank Rt. („ÁÉB”) néven magyar vállalatok és magánszemélyek nemzetközi pénzforgalmát kezelte. A teljes köru kereskedelmi banki jogosítványokat az ÁÉB 1987-ben, a kétszintu magyar bankrendszer létrejöttével egy idoben kapta meg. A Gazprombank az ÁÉB 100%-os tulajdoni hányadát 1996-ban megvásárolta, ezzel az ÁÉB a Gazprom-csoport tagjává vált. Annak érdekében, hogy a megfelelo tokeero az ÁÉB rendelkezésére álljon, a Gazprom magyar, illetve szingapúri kereskedelmi partnerek bevonásával többszöri tokeemelést hajtott végre az ÁÉB-ben, melynek következtében a bank jelenlegi, 11.754 millió forintos jegyzett tokéjének és részvényeseinek megoszlása az alábbi tulajdonosi szerkezet szerint alakul:
//
8
R ÉSZVÉNYTULAJDONOS
A RÉSZVÉNYEK MEGOSZLÁSA (%)
KB Gazprombank ACMA Investment PTE Ltd. Citycom Holdings PTE Ltd. Interenergo Kft. I.G.P.I. Holding Rt. IGM Kereskedelmi Kft. DKG-East Rt. Magánszemélyek
25,54 9,98 9,98 9,98 9,98 9,98 7,56 17,00
DARABSZÁM 300.000 117.309 117.309 117.309 117.309 117.309 88.900 200.000
Az ÁÉB a vállalati és lakossági hitelezés mellett jelentos szerepet tölt be a befektetési szolgáltatási, a nemzetközi piaci és a treasury tevékenységek területén is. Ügyfélkörének nagy részét a magyar közép- és kisvállalatok adják, de több országos nagyvállalatot is ügyfelének mondhat az energetikai és vegyipari szektorból. Az ÁÉB nagy gyakorlattal rendelkezik a projektfinanszírozásban és a strukturált kereskedelem-finanszírozásban, illetve számos szindikált hitel résztvevoje és szervezoje. A bank Treasury részlege aktív árjegyzo (market-maker) a magyarországi, valamint a közép-európai bankközi piacokon mind a konverziós, mind a hitel-betét típusú ügyletek tekintetében. A bank számottevo forgalmat bonyolít az ún. derivatív termékek piacán is. Az ÁÉB kimagasló eredményei igazolják üzleti stratégiáját, amely a kelet-nyugati kereskedelem finanszírozását, a kereskedelmi fizetések gyors és biztonságos lebonyolítását, valamint a specializált banki tevékenység által megalapozott univerzális bankká válását tartja a fejlodése legfontosabb tényezojének. Az ÁÉB lakossági hitelezési tevékenységét 13 bankfiókjában végzi, amelyek közül 10 Budapesten, 3 pedig vidéken, Nagykanizsán, Miskolcon és Szolnokon található. 2002-ben a bank ügyfeleinek 78 százaléka lakossági, 22 százaléka pedig vállalati ügyfél volt. Az ügyfélszám 9 százalékos növekedése az elmúlt évben elsosorban a lakossági hiteltermékek értékesítéséhez kötodött. A bankfiókok által gyujtött betétek állománya 2002. év végén elérte a 115 milliárd forintot. A Bank saját tokéje 1996 és 2002 között közel tizenegyszeresére, 5,2 milliárd forintról 54,4 milliárd forintra emelkedett. A Bank jegyzett tokéje az 1996. augusztusi 1 milliárd forintról 1999. május végén 11,8 milliárd forintra emelkedett. A Bank szavatoló tokéje a saját tokébol és 60 millió USA-dollár összegu, alárendelt kölcsönbol tevodik össze, amelyet legnagyobb tulajdonosa, a Gazprombank nyújtott 1997 decemberében, tíz éves lejáratra, és LIBOR kamatozással. A Bank szavatoló tokéje 2002 végére meghaladta a 67 milliárd forintot. A mérlegfoösszeg 71,7 milliárd forintról 284,9 milliárd forintra, azaz négyszeresére nott 1996 és 2002 között. Az ÁÉB hiteleivel foként ügyfelei külkereskedelmi tevékenységét finanszírozza, ezért eszközeinek háromnegyed része devizában (elsosorban USA-dollárban) denominált. 2002-ben a Bank 284,9 milliárd forintos mérlegfoösszege USA-dollárban kifejezve 9 százalékos növekedést mutat az elozo évhez képest. A hitelportfolió diverzifikálásával párhuzamosan nott a kihelyezések volumene: 2002. év végén a kihelyezett hitelek állománya mintegy 27-szer volt magasabb, mint 1996 végén, és így 131 milliárd forintot tett ki. A hitelállomány meghatározó részét a
//
9
vállalati kihelyezések alkotják. A Bank stratégiájának megfeleloen a kereskedelmi vállalatokon túl az energetikai és vegyipari ágazatok részesedése is jelentos. 2002 végére a teljes hitelportfolió 34 százalékát az energetikai vállalatok, 14 százalékát pedig a vegyipari vállalatok számára folyósított hitelek adták. A lakossági üzletág folyamatos fejlodését jelzi, hogy a lakossági hitelportfolió 2000-ben közel 60 százalékkal, 2001-ben 123 százalékkal, 2002-ben pedig több mint 250 százalékkal nott. A növekedése párhuzamos a fiókok nyitásával és az új lakossági termékek bevezetésével. A Bank összes nyeresége az elmúlt öt év alatt elérte a 37,4 milliárd forintot. A Bank fokozta jelenlétét a pénzpiac elsodleges szegmenseiben, ezáltal javította eszközszerkezetének minoségét és stabilitását, növelte eredményét. A forrásszerkezet is jelentosen átalakult, a vállalati ügyfelek részaránya a Banknál elhelyezett állományán belül több mint négyszeresére növekedett. Eloször a 2001. évi eredmény terhére fizetett a Bank osztalékot tulajdonosainak, amely a tartalékolás és az adózás utáni eredmény 15 százaléka volt. 2002-es pénzügyi év nyeresége is teljes egészében a saját toke bovülését szolgálja, így a megnövekedett tokeellátottság az üzleti lehetoségek jobb kihasználására ad módot, amely új fajta és nagyobb méretu ügyleteket, és az ügyfélkör bovítését jelenti. A Bank Konszolidált Mérlege az elmúlt két évre vonatkozóan: ESZKÖZÖK
adatok MFt-ban 2001
2002
Pénzeszközök Állampapírok Hitelintézetekkel szembeni követelések Ügyfelekkel szembeni követelések Hitelviszonyt megtestesíto értékpapírok Részvények és más változó hozamú értékpapírok Részvények, részesedések befektetési célra Részvények, részesedések kapcsolt vállalkozásban Immateriális javak Tárgyi eszközök Egyéb eszközök Aktív idobeli elhatárolások
25.454 14.050 116.939 149.413 354 897 5.808 1.217 1.727 2.307 212 3.545
14.692 11.561 101.139 130.020 10.387 1.638 6.061 1.177 1.964 3.222 386 3.344
ESZKÖZÖK ÖSSZESEN
321.923
285.591
//
10
FORRÁSOK
adatok MFt-ban 2001
2002
Hitelintézetekkel szembeni kötelezettségek Ügyfelekkel szembeni kötelezettségek Egyéb kötelezettségek Passzív idobeli elhatárolások Céltartalékok Hátrasorolt kötelezettségek Jegyzett toke Toketartalék Általános tartalék Eredménytartalék Értékelési tartalék Mérleg szerinti eredmény Leányvállalat és közös vezetésu váll. saját toke vált.
121.012 135.767 1.284 992 1.721 16.763 11.754 288 2.679 18.573 12 10.306 772
99.065 114.267 1.040 605 1.975 13.531 11.754 288 2.679 28.874 12 10.724 777
FORRÁSOK ÖSSZESEN
321.923
285.591
Az Ajánlattevo 1.487.814 darab a Társaság által kibocsátott törzsrészvénnyel rendelkezik, melynek megfeleloen a Társaságban meglévo közvetlen befolyása, illetve tulajdoni aránya 27,79%-os mértéku. Az Ajánlattevonek a Társaságban közvetett befolyása nincsen. (B)
Cégnév: Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. Székhely: 1023 Budapest, Felhévizi u.24. Cégjegyzékszám: Cg. 01-09-466737 Adószám: 12120806-2-41 Jegyzett toke: 3.200.000.000.- Ft.
A Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. 1996. január 15-én alakult 1,5 millió forintos jegyzett tokével. A Társaság fo tevékenysége kezdetben ingatlanok bérbeadása és üzemeltetése, ezt követoen pedig magyar gazdasági társaságok külföldön – elsosorban az orosz piacokon – végzett kereskedelmi tevékenységének szakmai és üzleti támogatása volt. A Társaság tevékenysége 2003-tól foként befektetési és üzletviteli tanácsadásra korlátozódik. Többszöri tokeemelések után a Társaság jelenlegi, 3.200 millió forintos jegyzett tokéjének és tulajdonosainak megoszlása az alábbi tulajdonosi szerkezet szerint alakul: ÜZLETRÉSZTULAJDONOS
TULAJDONI HÁNYAD
TÖRZSBETÉTEK
74,8% 12,6%
2.393.600.000 Ft 403.200.000 Ft
12,6%
403.200.000 Ft
Rahimkulov Megdet Rahimkulov Timur Megdetovics Rahimkulov Rouslan
A Társaság saját tokéje a 2000. év végi 854 millió forintról 1.053 millió forintra, 23,3%kal emelkedett 2002 végére. A saját toke emelkedésének forrása az évrol-évre növekvo nyereség eredménytartalékba helyezése volt, amely a 2002. év végén elérte a saját toke 51%-át. Az ajánlattevo jegyzett tokéje az 1996. januári 1,5 millió forintról 2003. február közepére 3.200 millió forintra emelkedett. A 2002. évi eredmény terhére
//
11
120 millió forint osztalékeloleg került kifizetésre a tulajdonosok részére, amely az adózás utáni eredmény 71%-a volt. A Társaság 2000. évi, 856 millió forintos mérlegfoösszegében 18% a befektetett és 82% a forgóeszközök aránya. 2001. év végén ez az arány csak tizedekkel változott, a 2002. évben pedig a befektetett eszközök aránya 21%-ra, a forgóeszközöké pedig 79%-ra változott. A források között a saját tokén kívül 2000-ben 2,5 millió forint, a 2001. évben 2,8 millió forint, a 2002. évben pedig 32 millió forint volt a kötelezettségek összege. A 2002. évi kötelezettségbol a december hónapban kifizetett osztalékeloleg után fizetendo személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség 29 millió forintot tett ki. A 2002. évben a Társaság adózás elotti eredményének a mérlegfoösszeghez viszonyított aránya 18%, míg a tokearányos jövedelmezoségi mutatója 16% volt. A Társaság Mérlege az elmúlt két évre vonatkozóan: ESZKÖZÖK
adatok eFt-ban 2001
Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Ingatlanok Jármuvek, felszerelések Forgóeszközök Készletek Követelések Pénzeszközök Értékpapírok Aktív Idobeli Elhatárolások ESZKÖZÖK ÖSSZESEN
2002
180.217 60 180.157 143.394 620 825.630 0 75.377 184.875 565.378 749
233.308 213 233.095 220.191 12.904 876.517 0 11.192 750.515 114.810 1.084
1.006.596
1.110.909
FORRÁSOK
adatok eFt-ban 2001
2002
Saját toke Jegyzett toke Eredménytartalék Mérleg szerinti eredmény Kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív Idobeli Elhatárolások
1.003.140 465.000 388.843 149.297 2.787 2.787 669
1.052.837 465.000 538.140 49.697 32.205 32.205 25.867
FORRÁSOK ÖSSZESEN
1.006.596
1.110.909
Az Ajánlattevo 2.977 darab a Társaság által kibocsátott törzsrészvénnyel rendelkezik, melynek megfeleloen a Társaságban meglévo közvetlen befolyása, illetve tulajdoni aránya 0,06%-os mértéku. Az Ajánlattevonek a Társaságban közvetett befolyása nincsen.
//
12
1.2
A Társaság: Cégnév: Zalakerámia Rt. Székhely: 8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6. Cégjegyzékszám: Cg. 20-10-040022 Adószám: 10576500-2-20 Jegyzett toke: 5.354.463.000,- Ft
A vállalatot 1951-ben a Zala Megyei Tanács alapította Téglagyári Egyesülés néven. 1985 és 1991 májusa között a cég Zalakerámia Vállalat néven muködött, majd 1991. május 31-én zártköru alapítással létrehozták a Zalakerámia Részvénytársaságot, amelynek alapítói az Állami Vagyonügynökség és az angol IMI Securities London volt. A Zalakerámia Rt. értékpapírjait röviddel a részvénytársaság megalakulása után bevezették a Budapesti Értéktozsdére. A folyamatos növekedés már a kezdetektol alapkövetelmény volt a Zalakerámia Rt. számára, ezért a vállalat vezetosége úgy döntött, hogy 1995. áprilisában magába olvasztja a szintén burkolólapokat gyártó romhányi Rékerámia Rt-t. Romhány kedvezo földrajzi fekvésébol adódóan a társaság keleti piacokra való betörésének bázisát jelentette. A befektetési szándékok következo lépéseként a Zalakerámia Rt létrehozta az ausztriai székhelyu Hussar Holding AG nevet viselo leányvállalatát abból a célból, hogy további befektetéseket eszközöljön a környezo országokban. Ennek eredményeképpen többségi részesedést szerzett a horvátországi Inker d.d-ben, a romániai S.C. Cesarom S.A.-ban és 36,2%-os tulajdont szerzett a csehországi Keramika Horni Brízában is. 1998-ban a magyar Pietra Rt. is beolvasztásra került a Zalakerámia Rt-be, azonban a megvalósuló több milliós minoségfejleszto és kapacitásnövelo beruházás ellenére sem tudott hatékonyan muködni, ezért közel egy év után a Zalakerámia Rt. leállította a gyáregység termelo tevékenységét. 2002 végén a Zalakerámia Rt. megvásárolta a Hussar Holding AG-tol az S.C. Cesarom S.A., az Inker d.d. és az Inker Trgovina üzletrészt, majd ezután az osztrák székhelyu leányvállalatot értékesítette. A hazai piacon a Zalakerámia Rt. közel 20%-os piaci részesedéssel bír, belföldi értékesítéseit a saját tulajdonú mintaboltjain és a szerzodött kereskedo partnereken keresztül bonyolítja le. A vállalat tevékenysége alapvetoen padló- és falburkoló lapok, kályhacsempék gyártása, bel- és külföldi forgalmazása. Ezt egészíti ki a saját tulajdonban lévo agyag- és mészkobánya muködtetése és a burkolólapok gyártásához szükséges mázat eloállító fritt üzem. A Zalakerámia Rt Tófeji és Romhányi gyáregységeinek nyolc üzemében fejlett technológiával felszerelt gyártósorokon folyik a burkolólapok gyártása összesen 6,37 2 millió m /év kapacitással, jellemzoen kétszeri gyorségetéses eljárással. A Társaság tradicionális terméke a kályhacsempe, melynek gyártása több mint 100 éves múltra tekint vissza a Társaság történetében. A kályhacsempe gyáregység évi 4-5 ezer kályhához készít csempéket, 800.000 csempeegység/év kapacitással.
//
13
A Zalakerámia Rt. disztribúciós és kereskedelmi központja Budapesten került kialakításra, melynek elsodleges célja a termékek továbbértékesítésének elosegítése és gördülékennyé tétele az ország egész területén. Zalaegerszegtol 50 km-re, Sümegen található a Társaság mészkobányája, ahol a helyben bányászott és orölt mészkobol készül a burkolólapgyártás alapanyagául szolgáló mészkoliszt.
1.3
A Forgalmazó: Az Ajánlattevok által az Ajánlattal megbízott Forgalmazó a CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt., amelynek adatait az alábbiakban részletezzük: Cégnév: CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt. Székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14 Cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041004 Adószám: 10136915-2-44 Jegyzett toke: 23.500.000.000,- Ft
2
Az Ajánlat részletes feltételei 2.1
Ajánlat és Ajánlati Idotartam Az Ajánlattevok a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára közös nyilvános vételi ajánlatot tesznek a Részvények - kivéve az Ajánlattevok tulajdonát képezo részvények - megvásárlására. Az Ajánlati Idotartam a Felügyelet jóváhagyását követoen a Kezdonaptól, azaz 2003. június 2-tól kezdodoen a Zárónapig, azaz 2003. július 2-ig tart.
2.2
Ajánlati Ár Az Ajánlattevok által ajánlott Ajánlati Ár 1600 forint Részvényenként. A Tpt. 72. § (1) bekezdésének (a) pontja alapján az Ajánlati Ár nem lehet kevesebb, mint a Részvénynek az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tõzsdei átlagára („Tozsdei Átlagár”). A Részvények Tozsdei Átlagára: 1418 forint. A Tozsdei Átlagárnál az Ajánlati Ár 13%al magasabb.
2.3
Fizetési feltételek Az Ajánlati Ár ellenértéke forintban kerül kifizetésre és számláján történo jóváírásra a Hatálybelépés Napját követo 5 (öt) munkanapon belül. Az Ajánlati Ár ellenértéke az Elfogadó Részvényesek részére a jelen pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által meghatározott hitelintézetnél vezetett folyószámlára történo átutalással kerül megfizetésre. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevok a Forgalmazó közremuködésével megfizetik az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvényátruházási Szerzodés jött létre.
//
14
Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, az Ajánlattevok a Forgalmazó közremuködésével a Részvényeket a 4. pontban foglaltak szerint visszaszolgáltatják a Részvényeseknek. Amennyiben az Ajánlat nem veszti hatályát vagy attól egyik fél sem áll el, akkor az adott Ajánlattevo és az Elfogadó Részvényesek között a Részvényátruházási Szerzodések a Hatálybalépés Napján kezdodo hatállyal jönnek létre. A fogadó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. Abban az esetben, ha az Ajánlat azért veszti hatályát, mert az Ajánlattevok az 5. pont rendelkezései szerint az Ajánlattól elállnak, a Részvények visszautalásának költségei nem az Elfogadó Részvényest, hanem az Ajánlattevoket terhelik. A kifizetés akkor tekintendo teljesítettnek, amikor az Ajánlati Ár ellenértéke jóváírásra kerül a jelen Ajánlat 1.sz melléklet 6. pontjában megjelölt hitelintézetnél vezetett bankszámlán. 2.4
Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevõk, illetve a Forgalmazó az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidõ zárónapját követõ két naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Felügyeletnek bejelentik, és azt a bejelentéssel egyidejûleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszik. Az Ajánlattevõk az ellenérték szolgáltatására nyitva álló határidõ lejártát követõ két naptári napon belül kötelesek a Felügyeletnek bejelenteni az ellenérték teljesítésének vagy nem teljesítésének tényét, az utóbbi esetben a nem vagy részleges teljesítés indokait is.
2.5
A Fedezet Az Ajánlattevok kijelentik, hogy megfelelo fedezettel rendelkeznek a Részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték szolgáltatásához. Az Általános Értékforgalmi Bank Rt. fedezete állampapírokból áll, a Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. fedezete készpénz.
2.6
Fizetési Határido Az Ajánlattevok a Tpt. 74. § (6) bekezdése értelmében az ellenérték megfizetésére a Hatálybalépés Napját követo 5 (öt) munkanapon belül kötelesek. A Tpt. 74. § (8) bekezdése alapján amennyiben az Ajánlattevok az Ajánlati Ár ellenértékét a Hatálybalépés napját követo 5 (öt) munkanapon túl fizetik meg, úgy az Ajánlattevok késedelmi kamat megfizetésére kötelesek.
2.7
Elfogadó Részvényes elállási joga Ha az ellenérték megfizetésére a fentebb meghatározott határido (a Hatálybalépés Napját követo 5. (ötödik) munkanap) lejártát követo 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvényátruházási Szerzodéstol. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevok kötelesek ennek tényét a Felügyeletnek tudomására jutásától számított két (2) munkanapon belül bejelenteni.
2.8
Ajánlati Árral kapcsolatos adózás Az Szja-tv. hatálya alá tartozó magánszemély Elfogadó Részvényeseket az Ajánlat elfogadása esetén megilleto Ajánlati Ár összegébol kifizetés elott levonásra kerül az
//
15
(i) Ajánlati Ár és (ii) a Részvények megszerzésére fordított érték, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek közötti pozitív értékkülönbözet után fizetendo személyi jövedelemadó. A vonatkozó magyar adójogszabályok rövid összefoglalását a 6. pont ismerteti. Javasoljuk, hogy az Ajánlatot elfogadni kívánó Részvényesek adózási kérdésekben kérjék ki személyes pénzügyi, jogi, illetve adótanácsadójuk tanácsát. 2.9
Az Ajánlat elfogadásának módja Az Ajánlat elfogadása akkor tekintendo érvényesnek, ha a Részvényes az Ajánlati Idotartamon belül (i)
az 1. sz. mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozatnak a Kitöltési Útmutató szerint hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt eredeti példányát;
(ii)
amennyiben az rendelkezésre áll, a Részvények megszerzésére fordított értékrol és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekrol szóló eredeti dokumentumot;
(iii)
az értékpapír forgalmazójának igazolását a Részvények transzferálásáról;
(iv)
külföldi illetoségu személyek esetén a külföldi személy illetoségi igazolását és, amennyiben az nem magyar nyelven lett kiállítva, úgy annak hiteles magyar nyelvu fordítását;
(v)
külföldi illetoségu személyek esetén haszonhúzói nyilatkozatot és, amennyiben az nem magyar nyelven lett kiállítva, annak hiteles magyar nyelvu fordítását;
(vi)
nem természetes személy részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumokat illetve, külföldi szervezet esetén társasági okiratainak hitelesített példányait és hiteles magyar fordításukat;
(vii)
megfeleloen aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított meghatalmazást, vagy külföldi meghatalmazás esetén annak hitelesített példányát és hiteles magyar fordítását, amennyiben meghatalmazotton keresztül jár el;
(viii)
vagyonkezelo eljárása esetén a megfeleloen aláírt és két tanú által hitelesített a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított egyedi meghatalmazást vagy külföldi egyedi meghatalmazás esetén annak hitelesített példányát és hiteles magyar fordítását
személyesen, kézbesítovel, meghatalmazott igénybevételével vagy postai úton eljuttatja egy Elfogadóhely 4. pontban és a 4. Mellékletben meghatározott címére. Az Elfogadó Részvényes köteles az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt a Forgalmazónak a Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Rt. (KELER)-nél vezetett 62/300 sz. letéti számlájára átutalni, illetve amennyiben a Részvényeket a Részvényes fizikailag birtokban tartja, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt sérülés- és hiánymentesen, üres forgatmánnyal ellátva (azaz a kedvezményezett nevének feltüntetése nélkül, az Elfogadó
//
16
Részvényes által vagy meghatalmazott útján aláírva), a Forgalmazónál a Választott Elfogadóhelyen ténylegesen letétbe helyezni. A Részvények fizikai letétbe helyezését kizárólag az Elfogadóhely átadás-átvételi jegyzokönyve bizonyítja. A Részvényeknek a Forgalmazó KELER-nél vezetett 62/300 sz. letéti számlájára történo átutalását és jóváírását a befektetési szolgáltatója által kiállított igazolás bizonyítja, amelyet az Elfogadó Részvényes köteles az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolni. 2.9.1
Formai követelmények Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozatot személyesen, kézbesítovel, postai úton vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatot, akkor meg kell adni nevét és hivatali beosztását is, illetve mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselo(k) képviseleti jogát igazoló okiratot (30 napnál nem régebbi cégkivonatot) és a képviselok aláírási címpéldányát. Magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot (i) teljes bizonyító ereju magánokirat formájában kell aláírnia, ezért két tanú aláírásával és nevüknek, címüknek a megadásával igazolni kell, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes saját kezuleg írta alá, vagy az aláírást saját kezu aláírásának ismerte el vagy (ii) közokiratba kell foglaltatnia közjegyzo által. Meghatalmazott útján történo eljárás esetében a fentiekben meghatározott iratokon felül a meghatalmazott köteles benyújtani a Meghatalmazását is. (Javasoljuk a t. Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító ereju magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat 3. számú mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A Meghatalmazás minta használata azonban nem kötelezo, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.) Vagyonkezelo eljárása esetében az eljáró személy köteles benyújtani a vagyonkezelo ügyfele által kiállított, a vagyonkezelo eljárására vonatkozó egyedi meghatalmazást.
2.9.2
Külföldi személyre vonatkozó követelmények A külföldön kiállított okiratba foglalt Meghatalmazást (i) amennyiben a kiállítás helye szerinti állam nem részese a Hágai Egyezménynek, úgy a külföldi közjegyzo elott aláírt okiratot a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) kell felülhitelesíttetni, vagy (ii) amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy a közjegyzo közjegyzoi minoségét igazoló hitelesítési záradékkal (apostille-lal) kell ellátni a Hágai Egyezmény eloírásainak megfeleloen. A Magyar Köztársaságnak bizonyos államokkal léteznek kétoldalú egyezményei, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzoi aláírás-hitelesítést. Ezen egyezmények és az ilyen meghatalmazások tartalmi és formai kellékérol a Részvényes köteles a Meghatalmazás kiállításakor elégséges bizonyítékkal szolgálni, amennyiben él a kétoldalú egyezmény nyújtotta
//
17
könnyítéssel. Az egyezményes államok felsorolását a 8000/2001. (IK. 4) IMtájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Külföldi szervezet képviseletében történo eljárás esetén jelen bekezdésben meghatározottakon túl mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselo(k) képviseleti jogát igazoló okirat hitelesített példányát és hiteles fordítását. A hitelesítés követelményeire a Meghatalmazásra vonatkozó fenti hitelesítési szabályok az irányadók. Külföldi vagyonkezelo képviseletében történo eljárás esetén jelen bekezdésben meghatározottakon túl mellékelni kell a vagyonkezelo ügyfele által kiállított, a vagyonkezelo eljárására vonatkozó egyedi meghatalmazást, illetve, amennyiben szükséges, annak hiteles magyar nyelvu fordítását. Az Ajánlatot elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy melyik módot választja az Elfogadó Nyilatkozatnak és a Részvényeknek és a kapcsolódó mellékleteknek a Választott Elfogadóhelyre való eljuttatására, azonban az Ajánlat csak ezek tényleges kézhezvételével minosül elfogadottnak. A kézhezvétel tekintetében a Forgalmazó nyilatkozatát kell – ellenkezo bizonyításáig – irányadónak tekinteni. Felhívjuk szíves figyelmét arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat kézbesítovel, meghatalmazott igénybevételével vagy postai úton történo megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felelosség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Nyilatkozatot tevo Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot és a Részvényeket személyesen juttassák el a Forgalmazóhoz. Az Elfogadó Nyilatkozat Választott Elfogadóhelyre történo kézbesítését követoen a Részvényes Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza. 2.9.3
Részvények megszerzési értékének igazolása Természetes személyek esetén, az Elfogadó Nyilatkozathoz – amennyiben rendelkezésre áll – mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló eredeti dokumentumokat, ellenkezo esetben az árfolyamnyereség 20%-os adója a teljes bevételbol (azaz részvényenként az Ajánlati Árból) kerül levonásra. A magánszemély, amennyiben a szükséges dokumentumok a Zárónapot követoen kerülnek birtokába, az Szja-tv. 67. § (7) bekezdése alapján az adott évrol készített adóbevallásában közvetlenül az APEHnél érvényesítheti a Részvényeknek az Ajánlati Ár kifizetésekor figyelembe nem vett beszerzési értéket, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket. A Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazolhatja a Részvények beszerzési árát is feltünteto jegyzési elszámolás eredeti példánya, tozsdei vételi megbízás teljesítési igazolása, illetve amennyiben a Részvényes Részvényeit magánforgalomban vette, úgy a teljes bizonyító ereju magánokiratba foglalt adásvételi szerzodés eredeti példánya, mely a Részvények vételárát is tartalmazza. Természetes személyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes nem magyarországi adóügyi illetoségu, és Magyarország és az Elfogadó Részvényes illetosége szerinti ország között van hatályos kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény, és az egyezmény szerint az árfolyamnyereség nem adóztatható Magyarországon, akkor az Elfogadó Részvényes külföldi illetoségét a külföldi adóhatóság által kiállított
//
18
illetoségigazolás eredeti példányával és annak hiteles magyar nyelvu fordításával kell igazolnia, melyeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény szerint ennek jelentosége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot (eredeti példányban) arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak minosül-e, és csatolni kell ezen nyilatkozat hiteles magyar fordítását is. 2.9.4
Az érvényesség feltételei Az Ajánlatnak a fentiekben leírt eljárással történo elfogadása az Ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes lesz, és a Részvényesre és az adott Ajánlattevore kötelezo Részvényátruházási Szerzodést hoz létre a Hatálybalépés Napján kezdodo hatállyal, kivéve: (i)
az Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlat 2.7 pontjában meghatározott elállási joga gyakorlásának esetét;
(ii)
amennyiben a jelen Ajánlat hatályát veszti a 4. pont alapján; vagy
(iii)
amennyiben az Ajánlattevok gyakorolják az Ajánlattól történo elállási jogukat a jelen Ajánlat 5. pontja szerint.
Az Ajánlat elfogadásának érvényességét az Ajánlattevok az Ajánlati Idotartam Zárónapját követo napon megvizsgálják. A következo mondatban foglaltakat is figyelembe véve, amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a fentebb leírt feltételeknek, akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Az Ajánlattevok érvénytelennek tekintik azt az Elfogadó Nyilatkozatot, amelyet nem a 2 sz. mellékletben található Kitöltési Útmutatónak megfeleloen töltöttek ki. Ez esetben az Ajánlattevok a Forgalmazó közremuködésével további 5 (öt) munkanapon belül biztosítják, hogy a Forgalmazónál fizikai letétbe helyezett Részvények azon a Választott Elfogadóhelyen, ahol a Részvényeket fizikai letétbe helyezte a Részvényes által visszavehetok legyenek, illetve ha a Részvények a Forgalmazónak a KELER letéti számlájára átutalás formájában kerültek, az Ajánlattevok a Forgalmazó közremuködésével biztosítják, hogy ezen Részvények 5 (öt) munkanapon belül a Részvényes értékpapír-letéti számlájára visszautalásra kerüljenek. Mivel az Ajánlat keretében felajánlott Részvények gyujtoelvu letétbe kerülnek, ezért – amennyiben a Részvények bármely okból a Részvényeseknek visszaadásra kerülnek – az Ajánlattevok és a Forgalmazó nem tudják biztosítani, hogy a Részvényes ugyanazon sorszámú Részvényeket kapja vissza, mint amit fizikai letétbe helyezett. 2.10
Elfogadóhely Az Ajánlat az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott mellékletekkel együtt történo személyesen, kézbesítovel, meghatalmazott igénybevételével vagy postai úton a Választott Elfogadóhelyre történo benyújtásával fogadható el. A Részvények fizikai átadása és az Ajánlat személyesen kézbesítovel, meghatalmazott igénybevételével vagy postai úton történo elfogadása a Választott Elfogadóhelyen teheto meg az Ajánlati Idotartamon belül.
//
19
Az Ajánlattevok által a Társaság jövobeni muködésére vonatkozóan készített Muködési Terv és az Ajánlattevok gazdasági tevékenységérol készített Jelentés a Társaság és a Forgalmazó székhelyén tekintheto meg. 2.11
A Részvények megosztási aránya az Ajánlattevok között Az Ajánlattevok az alábbi arányok szerint osztják meg egymás között a jelen Ajánlat alapján általuk megszerzett Részvényeket: Általános Értékforgalmi Bank Rt.
90%
Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft.
10%
Amennyiben a fenti arányok figyelembe vételével történo megosztás eredményeképpen nem egész számú részvény illetné az Ajánlattevoket, úgy az Ajánlattevok a megosztást a fenti arányok alapján a kerekítés általános szabályai szerint végzik el.
3
Az Ajánlatot elfogadó Részvényes nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai Az 1. sz. mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja bármely Ajánlattevonek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú, letétbe helyezett Részvényt, pertol, tehertol, igénytol, követeléstol, elovásárlási jogtól és harmadik személy (ideértve jogi személynek nem minosülo, de perképes szervezeteket is) bármiféle jogától mentesen, az Ajánlatban foglaltak szerint. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Hatálybalépés Napján: (i)
amennyiben az Ajánlatot elfogadó Részvényes szervezet, akkor az alapítás helye szerint jogszeruen megalapított és létezonek minosül, és eljáró képviseloje rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal;
(ii)
az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen vagy cégszeruen vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszeru, érvényes és kötelezo ereju kötelezettségvállalás;
(iii)
az Elfogadó Nyilatkozat alanyaként szereplo Részvényes Részvényei tehermentes és átruházási korlátoktól mentes jogszeru tulajdonát képezik, és a Részvényes jogosult eladni és átruházni azokat pertol, tehertol, igénytol, követeléstol, elovásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesen;
(iv)
az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes, sem bármely Ajánlattevo tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jog eloírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy bármely Ajánlattevore irányadó jog szabályait nem sértette meg;
(v)
az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel;
//
20
(vi)
a Részvényátruházási Szerzodés érvényes létrejötte esetén, annak hatálybalépését követoen bármely Ajánlattevo jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni;
(vii)
a fizikailag letétbe helyezett részvényei sérülés- és hiánymentesek;
(viii)
az Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Ajánlathoz kapcsolódó dokumentum, nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államokba, az Egyesült Királyságba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból;
(ix)
az Ajánlattal kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját, vagy államközi vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtozsdéjének bármely eszközét;
(x)
a Részvényes az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték az Elfogadó Nyilatkozatot és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(xi)
amennyiben a Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden, az adott Részvényesre vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára eloírt formaságot és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendo és nem tett vagy mulasztott megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében bármely Ajánlattevo vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági eloírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban;
(xii)
olyan Részvények tekintetében, amelyekre a csatolt Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minosül olyan személy megbízottjának, letétkezelojének, bizományosának, aki utasításait az Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból vagy az Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság nemzeti értékpapírtozsdéje bármely eszközének felhasználásával adta.
Az 1. sz. mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Ajánlatot elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott Részvényeket a Választott Elfogadóhely bármely Ajánlattevo javára letétben kezelje. Amennyiben az Ajánlat valamilyen okból hatályát veszti vagy attól elállnak, vagy az Ajánlat elfogadása bármely okból érvénytelen, úgy a Részvények az azokat letétbe helyezo Részvényes részére személyesen vagy meghatalmazás útján átveheto módon a Választott Elfogadóhelyen kerülnek visszaadásra, illetve ha a Részvények a Forgalmazónak a KELER letéti számlájára átutalás formájában kerültek, az Ajánlattevok a Forgalmazó közremuködésével biztosítják, hogy ezen Részvények 5 (öt) munkanapon belül a Részvényes értékpapír-letéti számlájára visszautalásra kerüljenek.
//
21
4
Az Ajánlat automatikus megszunése Az Ajánlat, illetve valamennyi arra tett Elfogadó Nyilatkozat hatályát veszti: (i)
egy, a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén; vagy
(ii)
ha a GVH határozatával a GVH Engedély kiadását érdemi vizsgálatot követoen megtiltja vagy azt feltétel(ek)hez köti (függetlenül a határozat elleni esetleges jogorvoslati lehetoségektol); vagy
(iii)
ha az Ajánlattevok az Ajánlattól az 5. pontban foglaltaknak megfeleloen elállnak.
Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, akkor az esettol függoen: (i)
az ellenajánlat közzétételének napját;
(ii)
a GVH Engedély kiadásának megtagadásáról szóló írásos határozatának bármely Ajánlattevo által történt kézhezvételének napját; vagy
(iii)
az Ajánlat eredményének az elállási jog 5. pont szerinti gyakorlását tartalmazó a Megjelenési Helyeken történo közzétételét
követo 5. (ötödik) munkanapon belül az Ajánlattevok a Forgalmazó közremuködésével biztosítják, hogy a Forgalmazónál letétbe helyezett Részvények azon az Elfogadó Helyen, ahol a Részvényeket fizikai letétbe helyezte a Részvényes által átvehetok legyenek, illetve ha a Részvények a Forgalmazónak a KELER letéti számlájára átutalás formájában kerültek, azok a Részvényes értékpapír-letéti számlájára visszautalásra kerüljenek.
5
Elállási jog fenntartása Az Ajánlattevok fenntartják az Ajánlattól történo elállási jogot arra az esetre, ha az Ajánlat eredményeképpen az Ajánlattevok együttes befolyása a Társaságban nem haladná meg az 50 (ötven) százalékot. Az elállás jogát az Ajánlattevok a Zárónapot követo második napig gyakorolhatják olyan módon, hogy azt feltüntetik az Ajánlat eredményének a Megjelenési Helyeken történo közzétételében. Amennyiben az Ajánlattevok a jelen pontban foglaltaknak megfeleloen gyakorolják az Ajánlattól történo elállási jogát, akkor az Ajánlat és valamennyi, az Ajánlat vonatkozásában kitöltött és a Választott Elfogadóhelyen leadott Elfogadó Nyilatkozat hatályát veszti.
6
Adózási kérdések Az alábbi az Ajánlat elfogadására vonatkozó egyes adójogi szabályok általános jellegu összefoglalója. Ez semmiképpen sem helyettesítheti a szaktanácsadást. Az Ajánlatot Elfogadó Részvényesnek a saját felelosségére el kell döntenie, hogy igénybe vesz-e személyre szóló pénzügyi, jogi és adótanácsot. Az alábbi adójogi összefoglaló az Ajánlat megjelenésekor hatályos magyar jogszabályokon alapul. Ezek a jogszabályok a Zárónapot, illetve az Ajánlati Ár kifizetését megelozoen módosulhatnak. 6.1
Belföldi adóügyi illetoségu társaságok és magánszemélyek (i)
Társaságok
//
22
A vonatkozó kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény, ennek hiányában a magyar adójogszabályok alapján magyar illetoségu azon társaságok, amelyek elfogadják az Ajánlatot, a Tao-tv. hatálya alá tartoznak, és a Részvények eladásakor az árfolyamnyereség növeli az adózás elotti eredményüket. A társasági adó jelenlegi mértéke 18%. Az árfolyamnyereség után fizetendo társasági adót a Részvényesnek kell bevallania és megfizetnie, a Kifizeto nem von le adót az Ajánlati Árból. (ii)
Magánszemélyek A vonatkozó kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény, ennek hiányában a magyar adójogszabályok alapján magyar illetoségu azon magánszemélyek, akik az Ajánlatot elfogadják, az Szja-tv. hatálya alá tartoznak. Az Szja-tv. értelmében a magánszemély Részvényesnek foszabályként a Részvények eladáskor elért árfolyamnyereség után 20% személyi jövedelemadót kell fizetnie. A személyi jövedelemadóköteles árfolyamnyereség meghatározása során az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek a bevételbol levonásra kerülhetnek. Az Ajánlati Árból levonható: az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költség, vagyis az értékpapír megszerzésével, tartásával vagy átruházásával összefüggésben nyújtott, a Tpt. szerinti befektetési vagy kiegészíto befektetési szolgáltatási tevékenység ellenértékeként, valamint az értékpapír megszerzésének alapjául szolgáló vételi (jegyzési) jog és az értékpapír átruházásának alapjául szolgáló eladási jog ellenértékeként a magánszemélyt terhelo, igazolt összeg. Amennyiben az értékpapír megszerzésére fordított értéket az eladó nem igazolta vagy az az Szja-tv. szerint 0, akkor a Kifizeto az Ajánlati Ár 100%át köteles árfolyamnyereségnek tekinteni. Ezért az Elfogadó Nyilatkozathoz lehetoség szerint minden esetben mellékeljék – nem késobb, mint a az Ajánlati Idotartam Zárónapjáig – a Részvények megszerzésére fordított összeget igazoló eredeti dokumentumot, mely lehet a Részvények vételárát is feltünteto jegyzési elszámolás, tozsdei vételi megbízás teljesítési igazolása, számla, elismervény, illetve amennyiben a Részvényes részvényeit magánforgalomban vette, úgy a teljes bizonyító ereju magánokiratba foglalt adásvételi szerzodés, mely a Részvények vételárát is tartalmazza. Az Szja-tv. alapján az árfolyamnyereség után fizetendo 20%-os adót a Kifizetonek le kell vonnia. Ennek megfeleloen, a Részvények ellenértékének kifizetésekor a Kifizeto megállapítja és az Ajánlati Árból levonja és befizeti az árfolyamnyereség után fizetendo személyi jövedelemadót. A Kifizeto olyan bizonylatot köteles kiállítani, és a Vételár kifizetéskor átadni, amelybol kitunik a Részvényes magánszemély bevételének teljes összege és jogcíme, az adó alapjául szolgáló összeg és a levont adó összege. Az árfolyamnyereséget és a levont adót a Részvényes foszabályként köteles az éves adóbevallásában feltüntetni, és az Szja-tv.-ben
//
23
meghatározott módon az árfolyamnyereség megállapításánál figyelembe veheti a Részvény megszerzésére fordított értéknek és a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségnek azt a részét, amelyet a Kifizeto az árfolyamnyereség megállapításánál nem vett figyelembe, valamint az Szjatv.-ben meghatározott egyes értékpapírügyletekbol elszenvedett, a 2002. évi adóbevallásban feltüntetett továbbviheto és a 2002. évi jövedelem megállapításánál nem érvényesített árfolyamveszteséget. A magánszemély nem köteles bevallani az értékpapír-kölcsönzésbol származó jövedelmet, az osztalékból származó jövedelmet, az árfolyamnyereségbol származó jövedelmet és a vállalkozásból kivont jövedelmet, ha az adóévben ilyen jogcím(ek)en megszerzett összes jövedelem nem haladja meg az 50 ezer forintot és az adót a Kifizeto levonta. 6.2
Külföldi adóügyi illetoségu társaságok és magánszemélyek (i)
Társaságok Az Ajánlatot elfogadó, külföldi adóügyi illetoségu társaságoknak az Ajánlat szerint eladott Részvények utáni árfolyamnyereséggel kapcsolatosan Magyarországon nincs adókötelezettségük, kivéve, ha Magyarországon a vonatkozó kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény, annak hiányában a Tao. tv. alapján telephellyel rendelkeznek és az árfolyamnyereségbol származó jövedelem ezen telephelynek betudható.
(ii)
Magánszemélyek A Kifizeto nem von le személyi jövedelemadót azon magánszemélyeknek teljesített kifizetésekbol, akik olyan országban rendelkeznek adóügyi illetoséggel, amely ország és Magyarország között érvényben van kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény, és az egyezmény alapján az árfolyamnyereséget Magyarország nem adóztathatja. Azoknak a magánszemélyeknek, akik valamely kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény alapján kívánnak mentesülni a magyarországi forrásadó alól, az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolniuk kell az adóhatóság által kiállított illetoségigazolás eredeti példányát, valamint nyilatkozatot (eredeti példányban) arról, hogy a Részvényes a kifizetés tekintetében haszonhúzónak minosül-e, ha az alkalmazandó kettos adóztatás elkerülésére kötött egyezmény szerint e körülmény az adókötelezettséget befolyásolja, mindezek hiteles magyar fordításával együtt. A Kifizeto az árfolyamnyereségbol 20%-os személyi jövedelemadót von le azon magánszemély esetében, akinek illetoségi országával Magyarország a kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezményt nem kötött, illetve aki a fentieknek megfeleloen nem tudja igazolni, hogy hivatkozhat kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezményre. Ebben az esetben az adófizetési kötelezettség megállapításakor és teljesítésekor a belföldi adóügyi illetoségu magánszemélyekre vonatkozó rendelkezésekkel megegyezoen kell eljárni. Mindegyik esetben az Ajánlatot elfogadó magánszemélyek kötelesek az adóügyi illetoségükkel kapcsolatban szükséges információkat az Elfogadó
//
24
Nyilatkozatban megadni. Ez a Nyilatkozat azonban nem pótolja sem az illetoségigazolást, sem a haszonhúzói nyilatkozatot, illetve azok hiteles magyar nyelvu fordítását.
6.3
Adószám Az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésekor a Részvényes adóazonosító jelének/adószámának, nem magyar állampolgárságú magánszemély esetében az útlevélszám megadása kötelezo.
_________________________________
_____________________________________
Általános Értékforgalmi Bank Rt.
Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft.
//
25
1. sz. melléklet Elfogadó Nyilatkozat a Társaság valamennyi törzsrészvényére - kivéve az Ajánlattevok tulajdonában lévo törzsrészvényekre - vonatkozó Közös Nyilvános Vételi Ajánlatra Fontos! A jelen nyilatkozat helyes kitöltése és az Ajánlat 4. Mellékletében megadott bármely Elfogadóhelyre mellékleteivel együtt a Zárónapig történõ eljuttatása feltétele a részvényekre vonatkozó közös vételi ajánlat elfogadásának! Elfogadó nyilatkozat az Általános Értékforgalmi Bank Rt. és a Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft.
által a Felügyelethez 2003. május 12-én benyújtott és a Felügyelet által a III/26 037/2003. sz. határozattal jóváhagyott közös nyilvános vételi ajánlat elfogadásához a Részvényes tulajdonában lévo, a Zalakerámia Részvénytársaság (Székhely: 8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6.) által kibocsátott, nyomdai úton eloállított, 1000 forint névértéku, névre szóló törzsrészvényekre (“Részvények”) vonatkozóan, részvényenként 1600 Ft vételáron. A jelen Elfogadó Nyilatkozat kitöltésével és aláírásával a Részvényes magára nézve kötelezonek fogadja el az Általános Értékforgalmi Bank Rt. és a Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. május 12-én a Zalakerámia Rt. részvényeire - kivéve az Ajánlattevok tulajdonában álló részvényekre- tett közös nyilvános vételi ajánlatának (az „Ajánlat”) feltételeit. Ezen Elfogadó Nyilatkozatot a Zárónapon 13:00 óráig kell kitöltve eljuttatnia az ajánlat 4. Mellékletében megjelölt Elfogadóhelyek valamelyikébe. Kezdonap: 2003. június 2., délelott 10 óra; Zárónap: 2003.július 2., délután 13:00 óra. Kérjük, a nyilatkozat kitöltése elott olvassa el figyelmesen a vételi ajánlatot és a kitöltési útmutatót! Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt.-t az alábbi elérhetoségeken: Intézményi ügyfelek hívhatják a Forgalmazót a (361)-489-8340-es telefonszámon, vagy küldhetnek faxot a (361)-212-5162-es számra, illetve elektronikus levelet a
[email protected] email címre. Lakossági ügyfelek hívhatják a Forgalmazót az Ajánlat 4. sz. mellékletében felsorolt telefonszámokon, vagy küldhetnek faxot az Ajánlat 4. sz. mellékletében felsorolt faxszámok valamelyikére, illetve elektronikus levelet az Ajánlat 4. sz. mellékletében felsorolt e-mail címek valamelyikére.
//
26
Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett Ajánlatként érvényes. A következo felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azon országokról, amelyekben az Ajánlat elfogadása a helyi jogszabályok és eloírások miatt korlátozásokba ütközik, illetve további feltételek teljesítésétol függ. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni az ezen országokban irányadó jogszabályok megsértésébol eredo jogkövetkezményeket, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve elfogadásával kapcsolatosan a nemzetközi tokepiaci gyakorlattal összhangban, az alábbi korlátozások érvényesülnek: Az Ajánlat, mellékletei vagy bármely kíséro dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, másolati küldés, elektronikus továbbítás vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történo terjesztés vagy átadás) elküldésre vagy kiosztásra a fenti országokba vagy bármely olyan más országba, ahol az Ajánlat, mellékletei vagy kíséro dokumentációi átadása, megjelentetése, zártköru vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelezo ereju normába (a továbbiakban jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. Az Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1933. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatot olyan személy írta alá, illetve úgy tunik, hogy olyan személy írta alá, amelynek lakóhelye vagy székhelye az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban van, illetve az Elfogadó Nyilatkozatot az Amerikai Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, az Ír Köztársaságból, Kanadából, Ausztráliából vagy Japánból küldték vissza, illetve úgy tunik, hogy onnan küldték vissza, akkor az Ajánlattevok jogosultak az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így Részvényátruházási Szerzodés nem jön létre. Az Elfogadó Nyilatkozatban használt, nagy kezdobetuvel írt és másként meg nem határozott fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak.
//
27
ELFOGADÓ NYILATKOZAT AZ ÁLTALÁNOS ÉRTÉKFORGALMI BANK RT. ÉS A KAFIJAT KERESKEDELMI ÉS CONSULTING KFT. (“AJÁNLATTEVOK”) ÁLTAL A RÉSZVÉNYES TULAJDONÁBAN LEVO ZALAKERÁMIA RT. RÉSZVÉNYEKRE 2003. MÁJUS 12-ÉN TETT KÖZÖS VÉTELI AJÁNLAT (“AJÁNLAT”) ELFOGADÁSÁHOZ
Kérjük, kövesse a Magyar Hírlapban, a Magyar Tokepiacban, Magyar Tokepiac honlapján és a Zalakerámia Rt (www.Zalakerámia.hu) honlapján közzétett Ajánlat és ezen Elfogadó Nyilatkozat utasításait.
1
A Részvényes neve/cégnev: A Részvényes címe/székhelye:
__________________________________________________
A Részvényes cégjegyzékszáma/ Szem.ig. száma: /Útlevél száma: ______________________ Amennyiben a Részvényes belföldi adóilletoségu, a Részvényes adószáma (adóazonosító jele):________________________________ _________________________________________ A Részvényes születési helye/ideje: _________________________________________________ A Részvényes anyja neve:
__________________________________________________
Elérhetoség: telefonszám: e-mail cím:
__________________________________________________________________________ 2
Azon Részvények száma, amelyekre vonatkozóan a Részvényes elfogadta az Ajánlatot: __________ darab. Ezek közül a Forgalmazónál fizikailag letétbe helyezett __________ darab Részvényt, és/vagy
a Forgalmazónak a KELER-nél vezetett letéti számlájára áttranszferált __________ darab Részvényt.
_____________________________________________________________________________________
3
Kérjük, amennyiben Részvényei értékpapír forgalmazónál letétben vannak, adja meg értékpapír forgalmazójának nevét és címét: Az értékpapír forgalmazó neve: Címe:
//
28
KELER letéti számla száma:
A Részvényesnek írásban kell utasítania értékpapír forgalmazóját, hogy a Részvényes nevében transzferálja át azon Részvényeket a Forgalmazónak a KELER-nél vezetett 62/300 számú értékpapír alszámlájára "felvásárlás" megjegyzéssel, amelyek tekintetében a Részvényes az Ajánlatot elfogadta!
__________________________________________________________________________ 4
A Részvényes által választott Elfogadóhely: Név: Cím:
Csak a magánszemély Elfogadó Részvényesek töltsék ki az 5. pontot!
5
Kérjük, jelölje ? a négyzetben adóilletoségét! Ezennel kijelentem hogy adóügyi illetoségem Magyarországon van:
•
Ha a Részvényes a személyi jövedelemadózás szempontjából magyarországi adóügyi illetoségu, kérjük folytassa a 6. pontnál! Ha nem jelöli meg illetoségét a fentiek szerint, akkor azt feltételezzük, hogy a Részvényes illetosége a személyi jövedelemadózás szempontjából magyar. Amennyiben illetosége a személyi jövedelemadózás szempontjából nem Magyarországon van, kérjük töltse ki az alábbi részt! Ha az abban foglaltak vonatkoznak a Részvényesre, a Részvényesnek csatolnia kell az adóügyi illetoségére vonatkozó, a külföldi adóhatóság által kiállított okiratot, amennyiben ez az adókötelezettséget befolyásolja haszonhúzói nyilatkozatot, valamint azok hiteles magyar fordítását, majd a 6. pontnál kell folytatni a kitöltést. Amennyiben a Részvényes nem tud ilyen igazolást illetve nyilatkozatot csatolni, avagy adóügyi illetosége olyan országban van, amellyel Magyarországnak nincs olyan kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezménye, amely a Részvények eladásából származó árfolyamnyereség magyarországi adóztatását kizárná az alábbi négyzetet nem kell kitölteni, hanem a 6. pontnál kell folytatni a kitöltést.
Ezennel kijelentem, hogy adóügyi illetoségem más országban van: Ország megnevezése: Állampolgársága/alapításának helye:
Kijelentem, hogy Magyarország és a fent megnevezett ország között érvényben van kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény és az egyezmény alkalmazása szempontjából ez utóbbi országban van az illetoségem. Az egyezmény eloírásai szerint a Részvények eladásakor realizált bármilyen árfolyamnyereség csak ebben az országban adóztatható. //
29
•
A 6. pontot abban az esetben kell kitöltenie, ha a Részvényes magánszemély, továbbá ha a vonatkozó kettos adóztatás elkerülésérol szóló egyezmény, ennek hiányában a magyar jogszabályok alapján adóügyi illetosége Magyarországon van.
6
A Kifizetonek 20%-os személyi jövedelemadót kell levonnia a belföldi illetoségu magánszemély Részvénytulajdonosok által a Részvények eladásakor elért árfolyamnyereség után. Ehhez szükséges, hogy a Részvényes megadja a Részvények vásárlásakor a Részvényes által fizetett eredeti vételáráról és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek összegét. Kérjük csatoljon egy (vagy amennyiben különbözo vételáron szerezte az Elfogadási Nyilatkozatban szereplo részvényeit, több) igazolást a fent írt Részvények vételáráról és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek összegérol (például az értékpapír forgalmazója, illetve a Részvényes bankja által erre vonatkozóan kiadott hivatalos igazolást). Kérjük jelölje X-szel az alábbi négyzetben, hogy csatolt-e vagy nem csatolt a Részvények vételárára és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolást! Csatoltam a Részvények eredeti vételárára és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t:
•
Nem csatoltam a Részvények eredeti vételárára és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t:
•
Felhívjuk szíves figyelmét, hogy a Részvények eredeti vételárára és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t az Ajánlatban meghatározott Zárónapig kell eljuttatni a Választott Elfogadóhelyre, amennyiben ez nem történik meg, a Kifizeto az adólevonásra vonatkozóan az általános szabályoknak megfeleloen jár el. Amennyiben a Részvényes magánszemély és nem töltötte ki a 5. pontot, és/vagy a Részvényesnek nem áll módjában hivatalos formában igazolni a Részvényekért eredetileg fizetett vételárat, akkor a Kifizeto a vonatkozó jogszabályok értelmében a feltételezett árfolyamnyereség alapján von le személyi jövedelemadót a Részvényei után a Részvényesnek járó ellenértékbol. A levonandó adó az Ajánlat 6. pontjában foglaltak szerint kerül kiszámításra. A Részvények ellenértékét az alábbi bankszámlára történo utalással kérem teljesíteni. Kérjük adja meg bankszámlájának adatait: Hitelintézet neve: Bankfiók címe: Számlaszám:
????????-????????????????
Az Elfogadási Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy
//
30
(i)
amennyiben az Ajánlatot elfogadó Részvényes szervezet, akkor az alapítás helye szerint jogszeruen megalapított és létezonek minosül, és eljáró képviseloje rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal;
(ii)
az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen vagy cégszeruen vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszeru, érvényes és kötelezo ereju kötelezettségvállalás;
(iii)
az Elfogadó Nyilatkozat alanyaként szereplo Részvényes Részvényei tehermentes és átruházási korlátoktól mentes jogszeru tulajdonát képezik, és a Részvényes jogosult eladni és átruházni azokat pertol, tehertol, igénytol, követeléstol, elovásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesen;
(iv)
az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes, sem bármely Ajánlattevo tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jog eloírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy bármely Ajánlattevore irányadó jog szabályait nem sértette meg;
(v)
az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel;
(vi)
a Részvényátruházási Szerzodés érvényes létrejötte esetén, annak hatálybalépését követoen bármely Ajánlattevo jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni;
(vii)
a fizikailag letétbe helyezett részvényei sérülés- és hiánymentesek;
(viii)
az Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Ajánlathoz kapcsolódó dokumentum, nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államokba, az Egyesült Királyságba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból;
(ix)
az Ajánlattal kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját, vagy államközi vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtozsdéjének bármely eszközét;
(x)
a Részvényes az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték az Elfogadó Nyilatkozatot és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(xi)
amennyiben a Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden, az adott Részvényesre vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára eloírt formaságot és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendo és nem tett vagy mulasztott megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében bármely Ajánlattevo vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági eloírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban;
//
31
(xii)
olyan Részvények tekintetében, amelyekre a csatolt Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minosül olyan személy megbízottjának, letétkezelojének, bizományosának, aki utasításait az Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból vagy az Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság nemzeti értékpapírtozsdéje bármely eszközének felhasználásával adta.
Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott Részvényeket a Forgalmazó bármely Ajánlattevo zárolt letétjeként kezelje azoknak az adott Ajánlattevo általi megvásárlásáig, illetve az Ajánlat megszunéséig. A zárolás idotartam alatt a Részvényes nem jogosult a Részvények felvételére, elidegenítésére illetve megterhelésére. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes elfogadja, hogy a KELER Rt-nél alkalmazott gyujtoelvu letéti rendszer alapján a Részvényes által visszakapott Részvények sorszáma és címlete eltérhet az Ajánlat elfogadásakor a Részvényes által benyújtott Részvények sorszámától és címletétol.
7
Az Ajánlat elfogadásához kérjük itt írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot:
_____________________________________
__________________________________________________________________________ Amennyiben természetes személy, két tanú alábbi aláírása igazolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes elottük írta alá, vagy az aláírást saját kezu aláírásának ismerte el: aláírás: tanú neve: címe:
aláírás: tanú neve: címe: Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá ezt a dokumentumot, kérjük, adja meg nevét és tisztségét, és csatolja a nem természetes személy létezését és képviseleti jogát, és az aláírás mintáját igazoló, megfelelo formában kiállított okiratokat, és amennyiben az okiratok nem magyar nyelven kerültek kiállításra, azok hiteles magyar fordítását: szervezet neve: elso helyen aláíró neve: tisztsége:
//
32
második helyen aláíró neve: tisztsége: Amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, csatolja a meghatalmazást, és adja meg az alábbi azonosító adatait: A meghatalmazott neve: A meghatalmazott lakóhelye:
8
KÉRJÜK ELLENORIZZE, HOGY AZ ELFOGADÓ NYILATKOZATOT TELJES EGÉSZÉBEN KITÖLTÖTTE ÉS ALÁÍRTA. A JELEN ELFOGADÓ NYILATKOZATOT A CSATOLANDÓ DOKUMENTUMOKKAL EGYÜTT MIHAMARABB SZEMÉLYESEN, KÉZBESÍTOVEL, MEGHATALMAZOTT ÚTJÁN VAGY POSTAI ÚTON JUTTASSA EL AZ AJÁNLAT 4. MELLÉKLETÉBEN MEGJELÖLT ELFOGADÓHELYEK VALAMELYIKE KÖZÜL A RÉSZVÉNYES ÁLTAL VÁLASZTOTT ELFOGADÓHELYRE! AZ ELFOGADÓ NYILATKOZATNAK LEGKÉSOBB A ZÁRÓNAPON, 2003. 2003. JÚLIUS 2-ÁN 13:00 ÓRÁIG KELL MEGÉRKEZNIE! MELLÉKLETEK: Kérjük, jelölje ?, mely dokumentumokat csatolta ezen Elfogadó Nyilatkozathoz: 1. A Részvényes transzferálásáról:
értékpapír
forgalmazójának
igazolása
a
Részvények •
2.
Illetoség igazolás és annak hiteles magyar nyelvu fordítása:
•
3.
Haszonhúzói nyilatkozat és annak hiteles magyar nyelvu fordítása
•
4.
Igazolás a Részvények eredeti vételáráról:
•
5.
Nem természetes személy részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumok illetve, külföldi szervezet esetén társasági okiratainak hitelesített példányai és hiteles magyar fordításuk.
6.
•
Megfeleloen aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított meghatalmazás, vagy külföldi meghatalmazás esetén annak hitelesített példánya és hiteles magyar fordítása
7.
•
Vagyonkezelo esetén a megfeleloen aláírt és két tanú által hitelesített a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított egyedi meghatalmazás vagy külföldi egyedi meghatalmazás esetén annak hitelesített példánya és hiteles magyar fordítása.
//
33
•
2. sz. melléklet Kitöltési Útmutató
AZ AJÁNLATTEVOK ÁLTAL A RÉSZVÉNYES TULAJDONÁBAN LÉVO ZALAKERÁMIA RT RÉSZVÉNYEKRE 2003. MÁJUS 12-ÉN TETT KÖZÖS NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT 1. SZ. MELLÉKLETÉT KÉPEZO ELFOGADÓ NYILATKOZATÁHOZ Amennyiben az Ajánlatot a Részvényes elfogadja, úgy azt az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésével, aláírásával és a Választott Elfogadóhelyre való eljuttatásával kell jeleznie. Az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlattal együtt olvasandó, és az Elfogadó Nyilatkozatban használt fogalmak, kifejezések az Ajánlatban meghatározott tartalommal bírnak. Az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése, aláírása és a Választott Elfogadóhelyre történo eljuttatása az Ajánlatban foglalt valamennyi feltétel elfogadását jelenti a Részvényes részérol. Az adózás rendjérol szóló törvény értelmében, ha a magánszemély Elfogadó Részvényes az adóazonosító jelét (nem magyar állampolgárságú magánszemély az útlevélszámát) nem közli, a Kifizeto a kifizetést – az adóazonosító jel (nem magyar állampolgárságú magánszemély esetében az útlevélszám) közléséig – megtagadja. Amennyiben az Ajánlatot elfogadja és Részvényei valamely befektetési szolgáltatónál letétben vannak, kérjük, hogy (i)
töltse ki az Elfogadó Nyilatkozatot;
(ii)
utasítsa befektetési szolgáltatóját, hogy a Részvényeket a Forgalmazónak a KELERnél vezetett 62/300 számú értékpapír alszámlájára transzferálja át (amennyiben a felajánlott Részvények a Forgalmazónál vezetett értékpapír-letéti számlán vannak elhelyezve, a Részvények benyújtásához elegendo, ha az Elfogadó Nyilatkozatban a letéti számla számának megadásával a Részvényes felhatalmazza a Forgalmazót, hogy a felajánlott Részvényeket a Forgalmazónál vezetett letéti számlájáról vezetesse át az egyik Ajánlattevo zárolt értékpapír alszámlájára);
(iii)
a Részvények átutalásáról szóló, a Részvényes befektetési szolgáltatója által kiadott igazolást a fenti (i) pontban írt küldeményhez csatolja;
(iv)
amennyiben nem természetes személy, szerezze be a létezését, valamint a képviseletében eljáró személy(ek) képviseleti jogosultságát igazoló iratok másolatait (30 napnál nem régebbi cégkivonat; aláírási címpéldány másolata; Cégbíróságon nem bejegyzett szervezet esetén a nyilvántartó bíróság illetve hatóság nyilvántartásba vételt elrendelo végzése;
(v)
amennyiben külföldi adóügyi illetoségu, szerezze be az illetoség igazolást és annak hiteles magyar nyelvu fordítását, valamint csatolja a társasági okiratainak hitelesített példányát és azok hiteles magyar fordítását;
(vi)
amennyiben természetes személy, szerezze be a Részvények eredeti vételárát igazoló iratokat (ha vannak ilyenek);
(vii)
az Elfogadó Nyilatkozatot és a fenti igazolásokat személyesen, kézbesítovel, meghatalmazott igénybevételével vagy postai úton juttassa el az Ajánlati Idotartamon belül a Választott Elfogadóhelyre, mellékleteivel együtt; és
//
34
(viii)
amennyiben vagyonkezelo szervezet nevében jár el, úgy kérjük, hogy a vonatkozó fenti rendelkezéseken kívül csatolja az ügyfelével kötött egyedi meghatalmazás hitelesített példányát, illetve, amennyiben az nem magyar nyelven készült, annak hiteles magyar fordítását.
Amennyiben az Ajánlatot a Részvényes elfogadja és a Részvényeit fizikailag birtokában tartja, kérjük, hogy (i)
ezen Elfogadó Nyilatkozatot töltse ki;
(ii)
ezzel egy idoben lássa el üres forgatmánnyal a Részvényeket (a Részvény hátoldalán található forgatmányt (cégszeruen) alá kell írni a kedvezményezett nevének üresen hagyásával);
(iii)
amennyiben nem természetes személy, szerezze be a létezését, valamint a képviseletében eljáró személy(ek) képviseleti jogosultságát igazoló iratok másolatait (30 napnál nem régebbi cégkivonat, aláírási címpéldány másolata; Cégbíróságon nem bejegyzett szervezet esetén a nyilvántartó bíróság illetve hatóság nyilvántartásba vételt elrendelo végzése; külföldi cég vagy szervezet esetén a fentieknek megfelelo okiratokat), és amennyiben szükséges, azok hitelesített példányát és/vagy hiteles magyar nyelvu fordítását;
(iv)
amennyiben külföldi adóügyi illetoségu, szerezze be az illetoség igazolást és annak hiteles magyar nyelvu fordítását, valamint csatolja a társasági okiratainak hitelesített példányát és azok hiteles magyar nyelvu fordítását;
(v)
amennyiben természetes személy, szerezze be a Részvények eredeti vételárát igazoló iratokat, mely/melyek lehetnek: eredeti adásvételi szerzodés vagy befektetési szolgáltató által kiállított igazolás (ha vannak ilyenek);
(vi)
az Elfogadó Nyilatkozatot és a fenti igazolásokat személyesen, kézbesítovel, meghatalmazott igénybevételével vagy, postai úton juttassa el, valamint a Részvényeket személyesen vagy meghatalmazott útján helyezze letétbe az Ajánlati Idotartamon belül a Választott Elfogadóhelyre;
(vii)
amennyiben vagyonkezelo szervezet nevében jár el, úgy kérjük, hogy a vonatkozó fenti rendelkezéseken kívül csatolja az ügyfelével kötött egyedi meghatalmazás hitelesített példányát és annak hiteles fordítását, amennyiben az nem magyar nyelven készült.
Amennyiben más dokumentummal kívánja létezését és az eljáró személy(ek) képviseleti jogát igazolni, és azok megfeleloségét elozetesen egyeztetni kívánja, kérjük, keresse meg a Forgalmazót a fenti telefaxszámon vagy e-mail címen. Az Ajánlattevok az Elfogadó Részvényeseknek az Ajánlati Árat az Elfogadó Részvényes forintban fizetik meg az Ajánlat 2.3 pontja alapján. Az Ajánlatevok, illetve a Forgalmazó az Ajánlati Idotartam zárónapját követo 2 napon belül az Ajánlat eredményét bejelentik a Felügyeletnek és közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Kérjük, hogy feltétlenül írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul tudomásul veszi és megteszi az Ajánlat 3. pontjában foglalt kötelezettségvállalásokat és szavatossági nyilatkozatokat. Kérjük, mielott az Elfogadó Nyilatkozatot aláírja, figyelmesen olvassa el az Ajánlat 3. pontját! A jelen dokumentum aláírásával a Részvényes szavatolja, hogy a Részvényes által a jelen Elfogadó Nyilatkozatban közölt
//
35
információk minden tekintetben pontosak és a valóságnak megfelelnek, és az ahhoz csatolt dokumentumok eredetiek vagy az eredetivel megegyezo másolatok.
AZ AJÁNLATRA ÉS ANNAK ELFOGADÁSÁRA A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG JOGA IRÁNYADÓ. AZ ELFOGADÓ NYILATKOZATNAK A RÉSZVÉNYES ÁLTAL TÖRTÉNO ALÁÍRÁSA AZT IS JELENTI, HOGY A RÉSZVÉNYES AZ AJÁNLATBÓL ÉS AZ ELFOGADÁSBÓL EREDO MINDEN JOGVITÁS ÜGYBEN ALÁVETI MAGÁT A PÉNZ- ÉS TOKEPIACI ÁLLANDÓ VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGA KIZÁRÓLAGOS ILLETÉKESSÉGÉNEK. AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA AZON ORSZÁGOK ÉRTÉKPAPÍR JOGA IS VONATKOZHAT, AMELY ORSZÁGBAN A RÉSZVÉNYES ILLETOSÉGGEL BÍR, EZÉRT KÉRJÜK, HOGY AMENNYIBEN A RÉSZVÉNYESRE MÁS ÁLLAMOK SZABÁLYAI IS VONATKOZHATNAK, TÁJÉKOZÓDJON AZ ALKALMAZANDÓ EGYÉB JOGSZABÁLYOKRÓL. EZEN EGYÉB JOGSZABÁLYOK BETARTÁSA TELJES MÉRTÉKBEN A RÉSZVÉNYES FELELOSSÉGE.
//
36
3. sz. melléklet Meghatalmazás minta
Alulírott Név/cégnév: Lakcím/székhely: Anyja neve: Szem. ig. sz./cégjegyzékszám vagy adószám: ezennel meghatalmazom Név/cégnév: ___________________-t Lakcím/székhely: Anyja neve: Szem. ig. sz./cégjegyzékszám vagy adószám: hogy az Általános Értékforgalmi Bank Rt. (1055 Budapest, Markó u. 9.) és a Kafijat Kereskedelmi és Consulting Kft. (1023 Budapest, Felhévizi u. 24); a továbbiakban: külön-külön az „Ajánlattevo”, illetve együttesen az „Ajánlattevok” által a Zalakerámia Rt. (8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6.; a továbbiakban: Társaság) részvényeire tett közös nyilvános közös vételi ajánlattal kapcsolatban meghatalmazottként a képviseletemben teljes jogkörben eljárjon, és engem bármely Ajánlattevovel, a Társasággal és harmadik személyekkel szemben képviseljen. Kelt: _________________, 2003. ________________________ Meghatalmazó Aláíró személy neve (nyomtatott betukkel): Tisztsége: A fenti meghatalmazást elfogadom: ___________________ Meghatalmazott Aláíró személy neve (nyomtatott betukkel): Tisztsége: 1. tanú aláírása: Neve: Címe: 2. tanú aláírása: Neve: Címe:
//
37
4. sz. melléklet Elfogadóhelyek listája CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt. székhelye (1027 Budapest, Medve u. 4-14.), valamint a CIB Közép-európai Nemzetközi Bank Rt. alábbi fiókjai.
Fiók
Telefon, Fax, email
Nyitvatartási ido
1.
Andrássy Fiók 1062 Budapest, Andrássy út 70.
Tel.: 302-77-01 Fax: 374-86-85
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
2.
Baja 6500 Baja, Déri Frigyes sétány 1-3.
Tel.: 79/523-130 Fax: 79/523-139
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
3.
Békéscsaba 5600 Békéscsaba, Szent István tér 2.
Tel.: 66/454-293 Fax: 66/454-293
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
4.
Debrecen 4025 Debrecen, Simonffy u. 2/a
Tel.: 52/442-201 Fax: 52/500-529
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
5.
Dunaújváros 2400 Dunaújváros, Dózsa Gy. u. 2.
Tel.: 25/510-200 Fax: 25/402-523
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
6.
Eger 3300 Eger, Érsek u. 1.
Tel.: 36/510-560 Fax: 36/510-569
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
7.
Esztergom 2500 Esztergom, Széchenyi tér 24.
Tel.: 33/510-010 Fax: 33/510-019
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
8.
Flórián Flórián Üzletközpont 1033 Budapest, Flórián tér 6-9.
Tel.: 453-50-00 Fax: 453-50-09
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
9.
Gödöllo 2100 Gödöllo, Szabadság tér 16-17.
Tel.: 28/520-520 Fax: 28/520-529
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
10.
Gyöngyös 3200 Gyöngyös, Szent Bertalan u. 1.
Tel.: 37/505-010 Fax: 37/505-019
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
//
38
Fiók
Telefon, Fax, email
Nyitvatartási ido
11. Gyor I. 9021 Gyor, Aradi vértanúk útja 10.
Tel.: 96/511-500 Fax: 96/316-996
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
12. Gyor II. 9022 Gyor, Czuczor Gergely u. 26.
Tel.: 96/511-240 Fax: 96/511-269
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
13. Hilton 1014 Budapest, Hess András tér 1-3.
Tel.: 489-59-00 Fax: 489-59-09
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
14. Hódmezovásárhely 6800 Hódmezovásárhely, Deák u. 15.
Tel.: 62/535-260 Fax: 62/535-269
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
15. József krt. 1085 Budapest, József krt. 59-61.
Tel.: 485-50-80 Fax: 485-50-89
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
16. Kaposvár 7400 Kaposvár, Fo u. 13.
Tel.: 82/529-090 Fax: 82/529-099
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
17. Károly krt. 1075 Budapest, Károly krt. 3/b.
Tel.: 479-70-50 Fax: 479-70-59
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
18. Kecskemét 6000 Kecskemét, Széchenyi tér 14.
Tel.: 76/415-960 Fax: 76/415-609
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
19. Kékgolyó 1122 Budapest, Kékgolyó u. 1.
Tel.: 489-42-80 Fax: 489-42-89
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
20. Kerepesi 1144 Budapest, Kerepesi út 146.
Tel.: 470-40-60 Fax: 470-40-69
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
21. Mátészalka 4700 Mátészalka, Kazinczy u. 2.
Tel.: 44/500-730 Fax: 44/500-749
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
22. Medve 1027 Budapest, Medve u. 4-14.
Tel.: 212-13-30 Fax: 212-42-00
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
23. Miskolc 3525 Miskolc, Déryné u. 11.
Tel.: 46/412-399 Fax: 46/412-443
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
//
39
Fiók
Telefon, Fax, email
Nyitvatartási ido
24.
Nagykanizsa 8800 Nagykanizsa, Király u. 53.
Tel.: 93/537-280 Fax: 93/537-289
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
25.
Nyíregyháza 4400 Nyíregyháza, Hosök tere 7.
Tel.: 42/422-000 Fax: 42/311-741
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
26.
Orosháza 5900 Orosháza, Széchenyi tér 1.
Tel.: 68/510-240 Fax: 68/510-249
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
27.
Pécs 7621 Pécs, Ferencesek utcája 33.
Tel.: 72/213-700 Fax: 72/213-563
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
28.
Pilvax 1052 Budapest, Petofi S. u. 9.
Tel.: 485-50-90 Fax: 485-50-96
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
29.
Rózsakert Rózsakert Üzletház 1026 Budapest, Gábor Áron u. 74-78.
Tel.: 392-06-40 Fax: 392-06-49
[email protected]
H,K: 9.30-15.00 Sz,Cs,P: 9.30-18.00
30.
Salgótarján 3100 Salgótarján, Rákóczi u. 1-9.
Tel.: 32/520-150 Fax: 32/520-159
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
31.
Sopron 9400 Sopron, Várkerület 73.
Tel.: 99/505-720 Fax: 99/505-739
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
32.
Szeged I. 6720 Szeged, Kiss Menyhért u. 1.
Tel.: 62/425-425 Fax: 62/425-495
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
33.
Szeged II. 6722 Szeged, Mérey u. 6/c.
Tel.: 62/554-910 Fax: 62/554-919
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
34.
Székesfehérvár 8000 Székesfehérvár, Távírda u. 2/b.
Tel.: 22/513-500 Fax: 22/513-518
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30
35.
Szekszárd 7100 Szekszárd, Garay tér 1.
Tel.: 74/529-340 Fax: 74/529-349
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
//
40
Fiók
Telefon, Fax, email
Nyitvatartási ido
36.
Szent István krt. 1055 Budapest, Szent István krt. 15.
Tel.: 474-90-40 Fax: 474-90-49
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
37.
Szolnok 5000 Szolnok, Szapáry u. 22.
Tel.: 56/511-290 Fax: 56/511-299
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
38.
Szombathely 9700 Szombathely, Fo tér 33.
Tel.: 94/340-531 Fax: 94/340-533
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
39.
Törökbálint 2045 Törökbálint, Bajcsy-Zs. u. 75.
Tel.: 23/511-100 Fax: 23/511-109
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
40.
Újpest 1043 Budapest, István u. 8.
Tel.: 231-60-50 Fax: 379-06-70
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
41.
Vác 2600 Vác, Széchenyi u. 4-6.
Tel.: 27/511-200 Fax: 27/511-209
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
42.
Veszprém 8200 Veszprém, Szeglethy u. 1.
Tel.: 88/590-350 Fax: 88/590-367
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
43.
Zalaegerszeg Tel.: 92/328-145 8900 Zalaegerszeg, Kossuth L. u. 8-10. Fax: 92/328-166
[email protected]
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00 P: 8.30-14.30 Ebédszünet: 12.30-13.00
44.
Zöldfa 1013 Budapest, Krisztina tér 10.
H,K,CS: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00 P: 8.30-14.30
Tel.: 224-71-60 Fax: 224-71-69
[email protected]
//
41
