Apport lista j A Fővárosi Közgyűlés .../2011. (V. 22.) szám ú határo:tatának 1. szám ú melléklete
A Fővárosi Önkormányzat által a !IVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártköri:íen működő részvénytársaság számára tőkeemelés során rendelkezésre bocsátott nem vagyoni hozzájárulás
tételes listája
l.
Részvények felsorolása [ részvény
kibocsátó
1
1
Budapesti Távhőszolgáltató
Zrt.
.
névérték
típusa, osztálya névre sz ó ló törzsrészvény névre sz ó ló
l sorszám
!
l 100.000 l legyszázezerl
1283.500ig
összevont 100.000*100
[100.000 l /egyszázezer/
283.501· 283.599ig
alap
99
Gyógyfürdő!
Hévizei Zrt.
Budapesti Temetkezési Intézet Zrt. l
és
részve ny névre sz ó ló törzsrészvény
összevont
400
névre sz ó ló törzsrészvény
Kertészeti
névre sz ó ló
Zártkörően
törzs·
Működő
részvény
Fővárosi
Nonprofit Rt.
100.000 jegyszázezerl
000001040000-ig
.
.
10o•wo.ooo :
100.000 040001l egyszázeze r/ 044000 100.000 044001/ egyszázeze r/ . 044340 10.000.000 000001000100-ig /tízmillió/
összevont
400
alap
340
összevont 100.000*100
100
l
1.000.000 /egymillió/ l 100.000 l /egyszázezer/ 500.000 l ötszázezerl
000101· 000159-ig 000160· 000167 000001000500
l
l l
l
2835
l
törzsBudapest
darabszám
[ címlet
l összevont 100.000*10 alap alap
59 7
1937
l
n.
Üzletrészek feJsorolása Társaság FÖKÉTÜSZ
[ Üzletrész , /törzstílke/ 229.090.000
névértéke
Tulajdon/szavazati arány 100%
'
Kéményseprőipari Kft.
Fővárosi Településtisztasági
207.874.000
100%
és Környezetvédelmi Kft.
Budapest, 2011. május ...
Tartós István Főpolgármester
Ellenjegyzem: Budapest, 2011. május ...
..................................................... Sárádi Kálmán né dr. Főjegyző
2
~(
p wc A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Miiködő Részvénytársaság vezetősége részére TANÚSÍTVÁNY
A Budapesti Temetkezési Intézet Zártkörií.en Mííködő Részvénytársaság :wto. december 31-i 100%-os üzletrész apportjának értékeléséről
A Budapesti Temetkezési Intézet Zártkörűen Müködő Nonprofit Részvénytársaság (cím: 1086 Budapest, Fiumei út 16.) vagyoni hozzájárulás tárgyát képező 100%-os üzletrész értékelését a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. 2011. május 11-i jelentése ismerteti részletes en. A jelenleg érvényben lévő értékelési elvek, előírások, szabványok és szokványok, valamint hasznosítási lehetőségek figyelembe vételével a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás 2010. december 31-i értéke 1 460 milHó Fl: (azaz egymilliárd-négyszázhatvanmillió forint) Jelen tanúsítvány kizárólag a BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság részére nyújtott nem pénzbeli hozzájárulás cégbírósági bejegyzéséhez használható fel. Budapest, 2011. május 11.
Bejegyzett könyvvizsgáló Kamarai tagsági sz: 003203 PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Kamarai ny. t. szám: 001464 Cím: 1077 Budapest, Wesselényi utca 16.
PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft.
Cím: 1077 Budapest, Wesselényi u. 16.
p wc A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság vezetősége részére TANÚSÍTVÁNY A FŐKÉTÜSZ Fővárosi Kéményseprőipari Korlátolt I<'ddősségű Társaság 2010. december 31-i 100%-os üzletrész apporijának értékeléséről
A FŐKÉTÚSZ Fővárosi Kéményseprőipari Korlátolt Felelősségií. Társaság (cím: 1067 Budapest, Eötvös u. 21.) vagyoni hozzájárulás tárgyát képező 100%-os üzletrész értékelését a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. 2011. május 11-ijelentése ismerteti részletesen. A jelenleg érvényben lévő értékelési elvek, előírások, szabványok és szokványok, valamint hasznosítási lehetőségek figyelembe vételével a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás 2010. december 31-i értéke
69omiUióFt (azaz hatszázkilencvenmillió forint) Jelen tanúsítvány kizárólag a BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Működő Részvénytársaság részére nyújtott nem pénzbeli hozzájárulás cégbírósági bejegyzéséhez használható fel.
Zártkörűen
Budapest, 2011. május 11.
l fi?~· ., (/ú(_/t Ji;. ~··. Cégtárs Bejegyzett könyvvizsgáló Kamarai tagsági sz: 003203 PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Kamarai ny.t. szám: 001464 Cím: 1077 Budapest, Wesselényi utca 16.
Almássy Tibor Cégtárs PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Cím: 1077 Budapest, Wesselényi u. 16.
p wc A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság vezetősége részére
TANÚSÍTVÁNY
F'"le.liísség(í Tá_rsaság_ 2010. december 31-i 100%-os üzletrész apportjának értékeléséről Az FTSZV Fdelősségii UIJrsl:•sag (cím: n86 Budapest, Ipacsfa u. JCJ.) vagyoni hozzájárulás tárgyát képező 100%-os üzletrész értékelését a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. 2011. május 11-i jelentése ismerteti részletes en.
A jelenleg érvényben lévő értékelési elvek, előírások, szabványok és szokványok, valamint hasznosítási lehetőségek figyelembe vételével a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás 2010. december 31-i értéke
940millióFt (azaz kilencszáznegyvenmillió forint)
Jelen tanúsítvány kizárólag a BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság részére nyújtott nem pénzbeli hozzájárulás cégbírósági bejegyzéséhez használható feL Budapest, 2011. május
11.
li~
~ékete M1klos Cégtárs
Bejegyzett könyvvizsgáló Kamarai tagsági sz: 003203 PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Kamarai ny. t. szám: 001464 Cím: 1077 Budapest, Wesselényi utca 16.
Almássy Tibor Cégtárs PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Cím: 1077 Budapest, Wesselényi u. 16.
p wc A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság vezetősége részére TANÚSÍTVÁNY
:ww. december 31-i 100%-os üzletrész appor!jának értékeléséről Az Bm:!apes! Gybgyfiii·di)i l:t.észvénytársaság (cím: 11.38 Budapest) l\Jópfürdó u, 38·~40.) vagyoni hozzájárulás tárgyát képező 100%-os üzletrész értékelését a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. 2011. május 11-i jelentése ismerteti részletes en. A jelenleg érvényben lévő értékelési elvek, előírások, szabványok és szokványok, valamint hasznosítási lehetőségek figyelembe vételével a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás 2010. december 31-i értéke 19 58o millió Ft (azaz tizenkilencmilliárd-ötszáznyolcvanmillió forint)
Jelen tanúsítvány kizárólag a BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság részére nyújtott nem pénzbeli hozzájárulás cégbírósági bejegyzéséhez használható fel. Budapest, 2011. május 11.
1~
.·
,j/~
lyjfv\;
;
ete Miklós Cégtárs
Bejegyzett könyvvizsgáló Kamarai tagsági sz: 003203 PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Kamarai ny.t. szám: 001464 Cím: 1077 Budapest, Wesselényi utca 16.
Almáss y Tibor Cégtárs PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Cím: 1077 Budapest, Wesselényi u. 16.
p wc A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság vezetősége részére TANÚSÍTVÁNY
2010. december 31-i 100%-os üzletrész appoMjának értékeléséről 1
A 1 \fonpl~oflt Itészvényi:ársaság (cím: 1073 Budapest, Dob u 9lL) vagyoni hozzájárulás tárgyát képező 100%-os üzletrész értékelését a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. 2011. május 11-ijelentése ismerteti részletesen. A jelenleg érvényben lévő értékelési elvek, előírások, szabványok és szokványok, valamint hasznosítási lehetőségek figyelembe vételével a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás 2010. december 31-i értéke 4 690 miUió Ft (azaz négymilliárd-hatszázkilencvenmiUió forint)
Jelen tanúsítvány kizárólag a BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság részére nyújtott nem pénzbeli hozzájárulás cégbírósági bejegyzéséhez használható fel. Budapest, 2011. május 11.
li~
~áete Miklós Cégtárs
Bejegyzett könyvvizsgáló Kamarai tagsági sz: 003203 PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Kamarai ny. t. szám: 001464 Cím: 1077 Budapest, Wesselényi utca 16.
Almássy Tibor Cégtárs PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Cím: 1077 Budapest, Wesselényi u. 16.
p wc A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártköríien Működő Részvénytársaság vezetősége részére TANÚSÍTVÁNY 2010. december 31-i 100%-os üzletrész apporljának értékeléséről
A Budapesti I\1űküd6 Ré!izvénytársaság (cím: 1116 Budapest, Kalotaszeg u. 31.) vagyoni hozzájárulás tárgyát képező 100%-os üzletrész értékelését a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. 2011. május 11-ijelentése ismerteti részletesen. A jelenleg érvényben lévő értékelési elvek, előírások, szabványok és szokványok, valamint hasznosítási lehetőségek figyelembe vételével a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás 2010. december 31-i értéke
28 570 miHió Ft (azaz huszonnyolcmilliárd-ötszázhetvenmillió forint)
Jelen tanúsítvány kizárólag a BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Míiködő Részvénytársaság részére nyújtott nem pénzbeli hozzájárulás cégbírósági bejegyzéséhez használható fel. Bndapest, 2011. május 11.
ifJ}
Fekete Miklós Cégtárs
Almássy Tibor Cégtárs
Bejegyzett könyvvizsgáló Kamarai tagsági sz: 003203 PricewaterhonseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Kamarai ny. t. szám: 0014ó4 Cím: 1077 Budapest, Wesselényi utca lÓ.
PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. Cím: 1077 Budapest, Wesselényi u. lÓ.
p
p
ALAPITO OKIRAT a
BVK
ING Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen űködö Részvénytársaság
alapító okiratának megállapításáról, és annak egységes szerkezetbe foglalásáról, az Alapító a 2011. június 22. napján kelt L sz. módosítása alapján
Készítette és ellenjegyezte 20 ll. napján:
2
ALAPÍTÓ OKIRAT
/EGYSÉGES SZERKI~ZETBEN/ Alapító- aki egyben a Társaság egyedüli Részvényese is- rögzíti, hogy Közgyűlésének 2010. október 27. napján hozott 1815/20!0 (X.27.) számú döntésével került sor a BVK Bndapesti Városüzemeltetési Központ Zártkórűen müködő Részvénytársaság létrehozására, amely Társaság a 2010. november 2. napján kelt alapító okirattal került megalakításra, majd 2010. november 17. napján a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság által a cégjegyzékbe bejegyzésre a Cg.O l-l 0-046833 cégjegyzékszám alatt. A Társaság Alapító Okirata a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi !V. tv. /a továbbiakban: Gt./ rendelkezéseinek megfelelően, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. /a továbbiakban: CtvJ 9. számú mellékletét képező szerződésminta szerint készült. A Részvényes Közgyűlése, a 2011. június 22. napján meghozott /2011. (VL 22.) számú részvényesi döntésével a Ctv. 52.§.(3) bekezdésében foglalt lehetőségével élve akként határozott, hogy a részben megváltoztatásra és részben kiegészítésre kerülő alapító okirat elfogadása során a továbbiakban szerződésmintát nem kíván alkalmazni. Az áttérés következtében a jelen Alapító Okirat a korábbi, szerződésminta szerint elkészített Alapító Okirat helyébe lép, és egyben egységes szerkezetű Alapító Okiratnak minősül.
PREAMEUI-UM A Részvényes Közgyűlése a 201 L március 23. napján meghozott "Elvi döntés a fővárosi közmű társaságok BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkiírűen működő Részvénytársaságba apportálásáról" címü, 336/20! l. (Ill. 23.) számú határozatával döntött arról, hogy a Társaság alaptökéjét a Részvényes kizárólagos tulajdonában álló Budapest Gyógyfürdöi és Hévizei Zár1körűen Működő Részvénytársaság (1138 Budapest, Népfürdő u. 38-40., Cg. 01-10-043152), Budapesti Temetkezési Intézet Zártkórűen Müködő Részvénytársaság (1086 Budapest, Fiumei út 16., Cg. 01-10-042694), Fővárosi Kertészeti Zártkörű en Müködő Nonprofit Részvénytársaság (l 073 Budapest, Dob u. 90., Cg. Ol-10042452), Budapesti Távhőszolgáltató Zártkörüen Működő Részvénytársaság (lll 6 Budapest, Kalolaszeg u. 31., Cg. Ol- í0-042582), FŐKÉTÜ SZ Fővárosi Kéményseprőipari Korlátolt Felelősségű Társaság (1067 Budapest, Eötvös u. 21., Cg. 01-09-466332), Fővárosi Településtisztasági és Környezetvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság részvényeinek, illetve üzletrészeinek apportálása útján felemeli. A Részvénytársaság alaptökéjének új részvények kibocsátásával történő felemeléséről a Fővárosi Közgyűlés 2011. június 22. napján meghozott ..../20!1. (VI. 22.) számú Határozatával döntött, így a felsorolt társaságok egyszemélyes tulajdonosa, részvényese a Társaság lett It
A TÁRSASÁG ALAPÍTÓJA ÉS EGYEDÜLI RÉSZVÉNYESE Név: Nyiivántartási szám: Székhely: Képviseletre io~ult
~
Budapest Főváros Önkormányzata 735638 1052 Budapest, Városház u. 9-ll. Tarlós István főpolgármester
3
m. A TÁRSASÁG CÉGNEVE ÉS SZÉKHELYE A társaság cégneve:
BVK
HOLDING
Budapesti Városüzemeltetési Részvénytársaság A társaság rövidített neve: BVK HOLDING ZrL
Központ
Zártkörűen Müködő
A társaság idegen nyelvíí cégneve angol nyelven: BVK HOLDING Budapest City Operations Company Limited by Shares A társaság idegen nye!víí rövidített neve angol nyelvf!L: BVK HOLDING Ltd. A társaság idegen nyelvü cégneve német nyelven: BVK HOLDING Stadtbetrieb Zentrale Budapest Aktiengesellschaft A társaság idegennyelvű rövidített neve német nyelven: BVK HOLDING AG A társaság székhelye:
1052 Budapest, Városház u. 9-ll.
A társaság székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye.
A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE A társaság főtevélH~n_ysége: 6420 '08 Vagyonkezelés (holding)
A társaság további tevékenységi körei: 5814 '08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 5819 '08 Egyéb kiadói tevékenység 6399 '08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 6492 '08 Egyéb hitelnyújtás 6499 '08 M.n.s. egyéb pénzügyi közvetítés 6810 '08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 6820 '08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan hérbeadása, üzemeltetése 6920 '08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakérti\i tevékenység 7010 '08 Üzletvezetés 7021 '08 PR, kommunikáció 7111 '08 Építészmérnöki tevékenység 7!!2 '08 Mérnöki tevékenység, müszaki tanácsadás 7022 '08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7311 '08 Reklámügynöki tevékenység 73!2 '08 Médiareklám 77!1 '08 Személygépjármü kölesönzése 7712 '08 Gépjármükö!csönzés (3,5 tonna fölött) 7733 '08 Irodagép kölesönzése (beleértve: számítógép) 773 9 '08 Egyéb gép, tárgyi es?Jcöz kölesönzése 821! '08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 8230 '08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8299 '08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet -hatósági engedélyhez köti, a gazdasági társaság e tevékenységél csak az engedély birtokában végezheti.
4 Képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság csak aidcor folytathat, ha e tevékenységében személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők közölt legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel. A Részvényes tudomásul veszi azt, hogy a koncesszióra vonatkozó jogszabályban írt tevékenységet csak erre vonatkozó szerződés birtokában lehet végezni. A társaság a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló !996. évi CXIL törvény, valamint az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXL törvény szerinti engedélyköteles tevékenységet nem végez,
A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK TARTAMA A társaság határozatlan
időre
alakult
IV
o
ALAPTÖKE, RÉSZVÉNYEK Ll
A társaság alaptőkéje: 35.319.000.000 Ft-, azaz harmincöt milliárd -háromszáztizenkilenc millió forint, amely 25.000.000 Ft (azaz huszonöt millió forint) pénzbeli hozzájárulásból, és - az Alapító Okirat l, sz. mellékletét képező apportlista szerinti 35.294.000.000 Ft azaz harmincöt milliárd-kettőszázkilencvennégy millió forint nem pénzbeli hozzájárulásból (apportból) álL
2J
A társaság alaptőkéje névre szóló törzsrészvényekből álL A névre szóló részvények bemutatóra szóló részvényekké nem alakíthatóak át A részvénytársaság alaptőkéje az alábbiakból áll: 35,3 l 9, azaz harmincöt ezer-háromszáztizenkilenc darab, egyenként !,000.000 Ft, azaz Egymillió forint névértékű névre szóló dematerializált úton előállított törzsrészvén y, A Részvényes rögzíti, hogy az alaptőke készpénzben teljesített 25.000.000 Ft-os összege a társaság elkülönített bankszámlájára a részvénytársaság alapításakor megfizetésre került Az alapításkor kibocsátott 25, azaz huszonöt darab, egyenként LOOO.OOO Ftnévértékű, névre szóló törzsrészvények kibocsátása 600%-on történt, az Alapító a Társaság alaptökén felüli vagyonába megfizetett 125.000.000 /azaz egyszázhuszonöt millió/ Ft-ot A Részvényes, Budapest Főváros Önkormányzata a 35.294.000.000 Ft-, azaz harmincöt milliárd-kettőszázkilencvennégy mil!ió forint összegű, kizárólag nem pénzbeli betétből (apportból) álló alaptőkét a Fővárosi Közgyűlés számú, a Társaság alaptökéjének új részvények kibocsátásával történő felemeléséről szóló, határozatának mcgfelelőcn teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátotta, A nem pénzbeli hozzájárulás (apport) értékét a Részvényes vagyonértékelést követően, a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft, székhelye: 1077 Budapest, Wesselényi u. 16., Cégjegyzék száma: 01-09-063022, Kamarai nyilvántartási száma: 001464, és Fekete Miklós bejegyzett könyvvizsgáló, címe: 1077 Budapest, Wesselényi u. 16., Kamarai nyilvántartási száma: 003203 könyvvizsgáló megállapításai alapján, azzal egyező mértékbcn határozta meg.
5 A részletes apportlista és a hozzá kapcsolódó könyvvizsgálói jelentés a jelen egységes szerkezetű Alapító Okirat elválaszthatatlan részét, l. számú mellékletét képezi. A tőkeemelés során kibocsátott 35.294, azaz harmincöt ezer-kettőszázkilencvennégy darab névre szóló, dematerializált úton előállított törzsrészvény kibocsátása 55.930.000.000 Fl-, azaz ötvenöt milliárd-kilcncszázharminc millió forint kibocsátási értéken történt. A Társaság jelenlegi alaptőkéje az alapításkor rendelkezésre bocsátott 25.000.000 Ftazaz huszonöt millió forint pénzbeli hozzájárulásbó!, valamint az alaptöke felemelésekor az Alapító által rendelkezésre bocsátott 35.294.000.000 Ft-, azaz harmincöt milliárd-kettőszázkilencvennégy millió forint Ft- értékű nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) áll, összesen 35.319.000.000 Ft, azaz harmincöt milliárdháromszáztizenkilenc millió forint, míg a Társaság alaptöként felüli vagyona 20.761.000.000 Ft-, azaz húszmilliárd-hétszázhatvanegy millió forint, melyből az alapításkori pénzbeli hozzájárulás összege 125.000.000, azaz egyszázhuszonöt millió/ Ft, míg a nem pénzbeli hozzájárulás (apport) értéke 20.636.000.000 Ft-, azaz húszmilliárd-hatszázharminchatmillió forint. Az alapításkor és az alaptőke emeléskor kibocsátott részvények azonos részvényesi jogokat testesítenek meg. A társaságok részvényeinek, üzletrészeinek apportálását követően a címzett és céltámogatással létrejött közmüvagyont továbbra is az igénybejelentésben eredetileg megjelölt célra kell hasznosítani, és az kizárólag a közszolgáltatási tevékenység folytatásához használható.
3.1
A részvényes az alábbi részvények tulajdonjogával rendelkezik: -Budapest Főváros Önkormányzata: 35.319, azaz harmincöt ezer-háromszáztizenkilenc elarab névre szóló dematerializált törzsrészvén y. A részvénytársaság a Gt Ul4-284, § rendelkezései szerinti zárticörü alapítású, egyszemélyes részvénytársaság.
4.1
4.1./ 4.2./ ®
~ ® 0 ®
4.3./
Az alapítást, illetve a tőkeemelést követően a tagsági jogokról dematerializált részvényt állítanak ki. A dematerializált részvény tartalmára és előállításának módjára nézve a Gt. 199.§. (2) bekezdésében foglaltak, valamint a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. rendelkezései, és a 284/2001 (XII. 26.) Korm. rendeletben írtak az irányadóak. A dematerializált értékpapír bármilyen nyomtatott formában történö megjelenítésén feltünő módon fel kell tüntetni, b ogy az nem értékpapír. A dematerializált részvényről a kibocsátó (a társaság) - egy példányban értékpapírnak nem minősülö okiratot állít ki, amely tartalmazza: a tulajdonos neve kivételével a részvény jogszabályban meghatározott valamennyi kellékét /sorszám, sorozat, névérték, típus/, a kibocsátásról szóló döntést, a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, a kibocsátott részvények számát, névértékét, a kibocsátó társaság Igazgatósága két tagjának aláírását. A dematerializált részvény olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, és egyértelmű azonosítására szolgáló adatait az értékpapírszámla tartalmazza.
6 Ha a kibocsátó azonos sorozatú értékpapír kibocsátásáról rendelkező döntése alapján a 4,2, pontban szereplő adatokban bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot kell kiállítani,
A társaság törzsrészvényeihez az alábbi részvényesi jogok fűződnek: a társaság cégbejegyzése után a részvény kiadásához való jog egyébként közgyűlés hatáskörébe tartozó részvényesi döntés meghozatala a részvényes döntésével megállapított osztalékhoz való jog osztalékelőleg felvételéhez való jog a társaság jogutód nélküli mcgszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon tulajdonba vétele, a társaság vagy szervei által hozott határozat bírósági felülvizsgálatának kérése, ha az jogszabályba vagy az alapító okiratba ütközik jogosultság a részvényesi jogok részvényesi meghatalmazott, vagy képviselő útján történő gyakorlására A Társaság csak a cégbejegyzést követően adhat ki részvényeket, a részvények kiadásáról és a részvénykönyv vezetéséről az Igazgatóság gondoskodik
4AJ
4,5,
SJ
6J
7J
A részvénykönyvnek tartalmaznia kell: a részvénytulajdonos, részvényesi meghataimazott, közös tulajdonban álló részvényesetén a közös képviselő nevét, lakcímét (székhelyét) a részvényes részvényeinek névé11.ékét, darabszámát, a részvény megszerzésének, illetőleg elidegenítésének időpontját a részvénykönyvi bejegyzés időpontját a részvényekhez fűződő szavazati jogot A részvény átruházása után a részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását 8 napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni, A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben csak akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyeztéle A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a részvénytársaság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem köteles vizsgálni, Az igazgatóság a részvényes kérésére a részvénykönyvből a rá vonatkozó adatokról kivonatol készít A részvénykönyv törölt adatainak is megállapíthatónak kell maradniuk A dematerializált részvény átruházása az é11ékpapírszámlán történő terhelés illetve jóváírás útján történik, A névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaságnak a Ptlc 215, §-a szerinti beleegyezésére van szükség, A beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha: a,) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszcrezni, vagy b,) azt a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel -magánszemély, illetőleg nem kizárólagosan Budapest Főváros Önkormányzatának tulajdonában lévő, valamint nem közvetlenül vagy közvetetten az Önkormányzat által ellenőrzött (Gt 52, §,)gazdasági társaság kívánja megszerezni, Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásbeli, az átruházni szándékozó részvényes általi bejelentésének kézhezvételétől számított 30 napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő, A részvénytársaság az alaptőkét akkor emelheti fel, ha a korábban kibocsátott valamennyi részvénynek a névértékét teljes egészében befizettéle A részvénytársaságnál az alaptőke felemelésére az alábbiak szerint kerülhet sor:
7 7.1. 7.2. 8./ 9./
l O./
ll./ 12./
!3./
új részvények forgalomba hozatalá val, az alaptökén felüli vagyon terhére. A részvénytársaságnál az alaptőke emelésének módja kizárólag zárticörü lehet Az alaptőke felemelésérő l a társaság részvén yes e dönt. Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, pénzbeli, vagy nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, és a részvények átvételére nem a részvényes válik jogosulttá, akkor az a!aptőke-emelést elhatározó részvényesi döntésben meg kell határozni azokat a személyeket, akikel - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a részvényes feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra.
A részvényesi döntésben rendelkezni kell, az e személyek által átvenni vállalt részvények típusáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, majd az alapító okiratot rncgfclelően módosítani kell. A részvényesnek az alaptőke felemelését elhatározó határozatát a részvénytársaság Igazgatósága köteles a Cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssei egyidejűleg intézkedik a határozat tartalmának megfelelő közJemény Cégközlönyben való közzététcléről is. A részvénytársaság az alaptökéjét alaptökén felüli vagyonával vagy annak egy részével felernelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső rnérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptökén felüli vagyon fedezetének n1cgállapftásával összefüggésben az éves beszántolóban és a közbenső rnérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő 6 (hat) hónapon belül lehet figyelembe venni. A jelen pont szerint az alaptökén felüli vagyon terhére felemelt alaptőkére eső részvények a részvénytársaság részvényesél ellenérték nélkül illetik meg. A részvényesnek az alaptőke emelésröl szóló határozatában meg kell jelölnie az alaptőke-emelés végrehajtásának formáját, és végrehajtásának szabályait. A Részvényes alapítói határozatában felhatalmazhatja a Társaság Igazgatáságát az alaptőke felemelésére. A felhatalmazást tartalmazó határozatban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az Igazgatóság a Társaság alaptökéjét az alapítói határozatban pontosan meghatározott, legfeljebb a határozat meghozatalától számított ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Az alaptőke emelésre az Igazgatóságot feljogosító határozat az alaptőke emelés jelen Alapító Okirat 7.1. és 7.2. pontjaiban meghatározott formáira terjed ki. Az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy Alapító Okirat szerint egyébként a Részvényes hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapító okiratnak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosílására is. A részvényes az alaptőkét !eszállíthatja, a Gt-ben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. Ha törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, a Cégbíróság a részvénytársaság kérelmére - a Gt. 270. §-ában meghatározott eljárás lefolytatását követően, a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - !5 (tizenöt) napon belül határoz az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának elrendeléséről, vagy a kérelern elutasításáról. A részvénytársaság a kérelemben megjelöli azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint mellékeli azokat az iratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható.
8 A Cégbíróság határozatának tartalmára a Gt. 270. § (4) bekezdésében foglaltakat is megfelelően alkalmazni kell. Az igazgatóság a Cégbíróság határozatáróllegkésőbb !5 (tizenöt) napon belül köteles a részvényest tájékoztatni. A részvényes az alaptőke feltételes leszállításáról is határozhat. Ez esetben az alaptőke leszállítása hatályosulásának előfeltétele, hogy a részvénytársaság alaptőleéjének az alaptőke leszállításával egyidejűleg elhatározott felemelése megtörténjen. Az alaptőke nem szállítható le a Gt 207. § (l) bekezdésében meghatározott összeg alá, kivéve, ha az alaptőke leszállításának hatályosulására csak a részvénytársaság alaptökéjének - legalább a 207. § (l) bekezdésben foglaltaknak megfelelő - felemelése időpontjában kerül sor (feltételes leszállítás). Ha a törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, de így a részvénytársaság alaptőkéje a minimális alaptőke alá szállna, úgy ebben az esetben a közgyülés köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történö átalakulásáról, vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszünéséről határozni. alaptőke
leszállításáról hozott részvényesi döntésben meg kell jelölni: a) az alaptőke-leszállítás okát, valamint végrehajtásának módját; b) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkeicivonás vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (a lekötött tartaléknak) a növelése céljából történik-e; c) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken és a részvényekjellemzőit. d) azt a határidőt, ameddig a részvényeket a részvénytársasághoz be kell nyújtani. A részvényes az alaptőke-leszállításról szóló döntésével egyidcjüleg köteles az alapító okiratot módosítani. Az
14./ Ha a kibocsátó (társaság) azonos sorozatba tartozó dematerializált részvényeinek a jelen Alapító Okirat 4.2. pontjában meghatározott adataiban az alaptőke felemelése, illetve leszállítása folytán bármilyen változás áll be, úgy a korábban a részvényekről kiállított okiratot érvényteleníteni kell, egyidejüle g új okiratot szükséges kiállítani.
V,
A TÁRSASÁG C~GJEGYZI.tSE !./
A társaság cégjegyzésére az igazgatóság tagjai jogosultak. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a cég előnyomott, előírt vagy előbélyegzett cégneve fölé a cégjegyzésre jogosult - jogosuJtsága szerint önállóan, vagy más jogosulttal együttcsen - aláírja nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozatának
2.1
megfelelően.
3./ ®
• w
•
A cégjegyzésre jogosultak: az Igazgatóság elnöke önállóan, az operatív vezérigazgatói tisztséget is ellátó igazgatósági tag önállóan, az Igazgatóság más tagjai közül bármely kettő együttesen, az Igazgatóság által meghatározott jogkörben az erre felhatalmazott munkavállalók közül kettő együttesen.
9 VI. A RÉSZVÍtNYES l./
A részvénytársaságnál, annak egyszemélyes jellegére tekintettel a Gt. 284. §-a alapján nem működik, a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban
közgyűlés
dönt: a.)
döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - az alapító okirat (alapító okirat) megállapításáról és módosításáról,
b.)
döntés a részvénytársaság müködési formájának mcgváltoztatásáról,
c.)
a részvénytársaság átalakulásának, más részvénytársasággal való egyesülésének, szétválásának, valamint jogutód nélküli megszűnésének elhatározása,
d.)
az igazgatóság tagjainak, az igazgatóság elnökének, továbbá a feliigyelő bizottság tagjainak és elnökének, valamint a könyvvizsgálónak megválasztása, visszahív ása, díjazásának megállapítása,
e.)
a Társaság operatív vezérigazgatójának megválasztása, visszahívása, javadalmazásának megállapítása a Társaság Igazgatóságának javaslata alapján Egyebekben az operatív vezérigazgató feletti munkáltatói jogosítványokat az Igazgatóság gyakorolja.
f.)
a számviteli törvény szerinti beszámoló és konszolidált éves beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is,
g.)
döntés- ha a Gt. másként nem rendelkezik-
h.)
a Társaság éves üzleti tervének és középtávú stratégiájának jóváhagyása,
i.)
az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása,
j.)
döntés -ha a Gt. másként nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról,
k.)
döntés- ha a G t. másként nem rendelkezik- a saját részvény
1.)
döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az leszállításáról
m.)
döntés -ha a Gt. másként nem rendelkezik- az
n.)
a Társaság szervezeti és müködési szabályzatának elfogadása,
o.)
döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakoriásának kizárásáról, illetve az Igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési elsőbbségi jog kizárására vagy korlátozására,
osztalékelőleg fizetéséről,
megszerzéséről,
alaptőke felemeléséről,
alaptőke
illetve
illetve leszállításáról
lO p.)
a Társaság adott üzleti évre szóló közbeszerzési tervének, és a - Társaság működéséről szóló negyedéves beszámoló részeként - a negyedévente aktualizált közbeszerzési tervének elfogadása,
q.)
előzetes
engedélyezése
pa.) bármilyen hitel- vagy kölcsönfelvételnek, amennyiben az a Társaság éves üzleti tervében nem szerepell pb.) bánnilyen jogcímü garancia- vagy kezességvá!lalásnak, biztosítékadásnak, amennyiben az a Társaság éves üzleti tervében nem szerepelt pe.) bármilyen jogcímű tartozásátvállalásnak, illetve tartozás elengedésnek, amennyiben az a Társaság éves üzleti tervében nem szerepelt pd.) bármilyen értékpapír kibocsátása, vásárlása, amennyiben az a Társaság éves üzleti tervében nem szerepelt, pe.) pénzügyi lízing vagy tartós bérleti szerződés megkötésének, amennyiben az a Társaság éves üzleti tervében nem szerepelt pf.) kővetelésvásárlásnak, követelés engedményezésnek, amennyiben az a Társaság éves üzleti tervében nem szerepelt, A pa.)-pf.) pontokban meghatározott ügyletek abban az esetben tartoznak a Részvényes kizárólagos hatáskörébe, ha az adott jogügylet értéke meghaladja a 200.000.000 Ft-, azaz kettőszáz millió forint összeget. Az érték megítélésénél határozott futamidejű ügylet esetén a teljes időtartamot, határozatlan futamidejű ügylet esetén egy üzleti ével érintő összeget kell figyelembe venni. pg.) ingyenes vagyonjuttatásnak, átadásnak, amennyiben az a Társaság éves üzleti tervében nem szerepclt, ph.)
a Társaság szokásos tevékenységébe nem tartozó, olyan szerződés megkötésének, amelyet a Társaság vezető tisztségvise!őjével, vagy operatív vezérigazgatójával, illetve ezek közeli hozzátartozójával /Ptk. 685.§ .b,pont/ illetve élettársával köt, q.) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapító okirat a részvényes kizárólagos hatáskörébe utal, r.) mindazon ügyek, amelyekben való döntés meghozatalát a Részvényes, mint
egyszemélyes zártkörűen miiködő részvénytársaság alapítója magához vonta, vagy a Társaság Igazgatósága, illetve a Felügyelő Bizottság a Részvényes elé terjeszt, s.) A Részvényes a Társaságtól magához vonta a Társaság Igazgatóságának azon hatáskörét, hogy a Társaság egyszemélyi tulajdonában álló részvénytársaságok (korlátolt felelősségű társaságok) egyedüli részvényese (tagja) az érintett társaságok vezető tisztségviselőit /vezérigazgató, ügyvezető/, Felügyelő Bizottságainak tagjait, illetve könyvvizsgálóit megválassza, visszahívja, megbízza, megbízásukat visszavonja, díjazásukat megállapítsa. A Részvényes egyben e hatáskörük gyakorlását a 75/2007. (XII. 28.) számú Főv. Kgy. rendelet
ll
(Vagyonrendelet) 52.§ (2) bekezdésében a Társaság egyszemélyi tulajdonában álló részvénytársaságok (korlátolt felelősségű társaságok) tekintetében a Főváros Főpolgármesteréhez delegálta. A vezető tisztségviselök személyére nézve a Társaság Igazgatósága tesz javaslatot a Föváros Föpolgármestere számára. t.) Döntés a Társaság tulajdonában álló azon részvények, üzletrészek elidegenítése,
megterhelése ügyében, amely részvények (üzletrészek) olyan a Társaság tulajdonában álló más társaságok alaptőkéje (jegyzett tőkéje) ellenében kerültek kibocsátásra, létesítésre, mely gazdasági társaságok közszolgáltató tevékenységet végeznek, és/vagy kötelező önkormányzati feladatot látnalc el, és amely társasági részesedéseket a Részvényes a Társaság alaptökéjének felemelése során nem pénzbeli hozzájárulásként bocsátott a Társaság rendelkezésére, u.) A Társaság tulajdooában olyan más, közszolgáltatás ellátására létrehozott gazdasági társaságok állnak, mcly közszolgáltatás megszervezéséért, ellátásáért a Részvényes felelős, így a Társaság igazgatósági tagjai (vezető tisztségviselői) a Részvényes képviseletében eljáró, erre kijelölt személy szakmai irányítása mellett, utasításai szerint, az általa végzett közszolgáltatás ellátásáról való folyamatos gondoskodás követelményét figyelembe véve kötelesek eljárni a Társaság tulajdonában (és a Részvényes közvetett tulajdooában) álló közszolgáltató társaságok irányítása során. Ebben a szakmai irányítási jogkörben az Részvényes az Igazgatóság hatáskörét elvonhatja, korlátozhatja, amely esetben az Igazgatóság tagjai mentesülnek a Gt. 30. §-ában foglalt felelősségük alól, összhangban az államháztmtásról szóló 1992. évi XXXVllL tv. 100/N.§. (7) bekezdésében írtakkaL v.) Döntés elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről, létrehozásáról, illetve az elismert vállalatcsoport működésének elhatározásáról, illetve működésének befejezéséről.
w.) A
Részvényes jogosult a Társaság Igazgatóságától a Társaság felvilágosítást kémi, a Társaság üzleti könyveibe betekinteni.
ügyeiről
x.) A Részvényes a Társaság Felügyelő Bizottságánál jogosult - a szokásos ellenőrzési tevékenységen felül célellenőrzést kezdeményezni, és arra vonatkozóan jelentéstételi kötelezettséget elő írni. y.) A Részvényes a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló más társaságok vonatkozásában jogosult a Társaság Igazgatáságát írásban utasítani, töle intézkedést igényelni. A Társaság Igazgatósága az utasításnak köteles eleget tenni, a szükséges intézkedéseket meghozni, illetve szükség esetén, vagy a Részvényes ilyen irányú kérésére a tulajdonában álló más gazdasági társaságok Felügyelö Bizottságait célellenőrzésre felkérni, és tölük, annak eredményéről jelentést kérni. z.) A Részvényes a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló gazdasági társaságok vonatkozásában magához vonta az jelen pontban részletezett ügyekben történő döntés meghozatalát. A Részvényes ezen elvont hatáskörben döntését a Társaság Igazgatóságának javaslatára hozza meg.
12 za.) döntés - ha a Gt vagy a társaságok Alapító Oleiratai eltérűen nem rendelkeznek - az alapító okirat (alapszabály) megállapításáról és módosításáról, zb.) döntés az egyszemélyes társaságok működési formájának megváltoztatásáról, ze.) a társaságok átalakulásának, más társasággal való egyesülésének, szétválásának, valamint jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, zd.) a számviteli törvény szerinti beszámoló, éves üzleti terv elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, ze.) döntés- ha a G t másként nem rendelkezik - osztalékelöleg fizetéséről, zf.) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, zg.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, zh.) döntés - ha a Gt másként nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, zi.) döntés -ha a Gt másként nem rendelkezik - az alaptöke felemelésérő l, zj.) döntés- ha a Gt másként nem rendelkezik -az alaptőke lcszállításáról, zlc) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, zL) döntés- ha a Gt másként nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, zm,) a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló részvénytársaságok (korlátolt felelösségű társaságok) tulajdonában álló ingatlanok, vagyoni értékű jogok elidegenítése, amennyiben a Társaság egyszemélyes tulajdonában álló részvénytársaságok (korlátolt felelősségű társaságok) éves üzleti tervében nem szercpe!L
Tekintettel arra, hogy a Társaság egyetlen részvényese a Fövárosi Önkormányzat, - a helyi önkonnányzatokról szóló 1990. évi LXV, törvény 80. § (4) bekezdésében valamint az államháztartásról szóló !992. évi XXXVllL törvény 100/ N. § (8) bekezdésében foglaltaknak megfelelve a részvényes a hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően köteles az Igazgatóság, valamint a Felügyelőbizottság véleményét megismerni. Az Igazgatóság a részvényes hatáskörébe tartozó döntésre vonatkozó véleményét, a Részvényes írásban, az ok és cél egyidejű megjelölése mellett elötetjesztett kérelme alapján legkésőbb az írásbeli kérelem elöterjesztésétiíl számított tizenöt napon belül köteles írásban a döntést hozó rendelkezésére bocsátani. A Felügyelöbizottság véleményezési jogát ülésen gyakorolja. Amennyiben szükséges, a részvényes írásban, az ok és cél egyidejű megjelölése mellett kérheti a Felügyelöbizottság összehívását a vélcményezési jog gyakorlása érdekében. A Felügyelőbizottság elnöke ilyen esetben köteles a Felügyelőbizottság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított tizenöt napon belül - a napirend, a hely és az időpont megjelölésével- írásban összehívni. Halaszthatatlan döntés esetében a vélemény beszerzése rövid úton (így különösen: távbeszélií, fax, e-mail) is történhet, azonban az így véleményt nyilvánító személy (testület), nyolc napon belül köteles véleményét írásban is a döntést hozó rendelkezésére bocsátani. Az írásos vélemény, illetve az adott testület üléséről készült jegyzőkönyv nyilvános, azt az egyedüli tag (részvényes) határozatával együtt - a döntés meghozatalától számított harminc napon belül- a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni, 2.1
3J 4J
A részvényes az írásban meghozott döntéséről a vezetö tisztségviselőket 8 /nyolc/ munkanapon belül köteles értesíteni. A részvénytársaság és részvényese közölti szerzödés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. A Társaság és a Részvényes közölt létrejövő szerződést, annak megkötésétől számított 30 /harminc/ napon belül a cégbíróságon, a cégiratok közöltletétbe kell helyezni.
l3
5.1
6.1 7.1
Ugyancsak letétbe kell helyezni a cégbíróságon, a cégiratok között az okirat aláírásától számított 30 /harminc/ napon belül, amellyel a Társaság harmadik személy számára ingyenesen vagyont juttat, feltéve, hogy annak értéke az 1.000.000 /azaz egymillió/ Ftot meghaladja. Az összeghatár szempontjából a két éven belül ugyanannak a személynek vagy szervezetnek nyújtott szolgáltatást össze kell számítani. A részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet. A részvénytársaság részvényesének felelőssége a minősített befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó szabályokat (Gt. 54. §)kell alkalmazni.
vn. Az IGAZGATÓSÁG
l.!
Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjai egymás közölt a feladat- és hatáskör megosztásáról az általuk elfogadott ügyrendben kötelesek rendelkezni. Az igazgatóság ügyrendje tartalmazza továbbá az ülések összehívásának rendjét, a határozathozatal módját, valamint az egyéb szervezeti és működési kérdéseket. Az Igazgatóság ülésein tanácskozási jogkörrel vesz részt a Felügyelő Bizottság elnöke, vagy akadályoztatása esclén általa kijelölt másik tagja, az Igazgatóság által felkért kiilső szakértő, illetve az Igazgatóság elnöke által meghívott személy, és a városüzemeltetésért felelős főpolgármester-helyettes. Az igazgatóság határozatképes, ha ülésén tagjainak több mint fele jelen van.
1.1./ 1.2./ !.3J
Az Igazgatóság tagjait határozott időre, de legfeljebb 5 /öt/ évre jelöli ki az Alapító. Az Igazgatóság tagjai: Az Igazgatósági tagok nevét, anyjuk nevét és lakóhelyét, valamint jogviszonyuk keletkezésének és megszünésének
időpontját
az Alapító Okirat 2. számú mellék!ete
tartalmazza.
2J 2.1./
Az igazgatóság feladata, hatásköre:
A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának, mérlcgének és az adózott eredmény felhasználásra vonatkozó javaslatnak az előterjesztése. 2.2. A Részvényes és a feliigyelő bizottság felé negyedévente jelentés készítése az ügyvezetésről és a társaság vagyoni helyzetéről, valamint üzletpolitikájáról, a Társaság üzleti tervének időarányos teljesítéséről. 2.3. Az éves üzleti terv előkészítése, annak a részvényes elé terjesztése jóvábagyás végett, 2.4./ Az üzleti könyvek szabályszerü vezetése. Ezen feladatát az Igazgatóság az operatív vezérigazgató hatáskörébe delegálta, aki az üzleti könyvek szabályszerű vezetéséről folyamatosan beszámol az lgazgatóságnak. 2.5. A Társaság munkaszervezetének irányítása, a mnnkáltatói jogkör gyakorlása a társaság alkalmazottai felett, azzal, hogy a nem közvetlenül az Igazgatóságnak alárendelt munkavállalók tekintetében a munkáltatói jogok gyakorlását a Társaság vezető állású munkavállalójára (operatív vezérigazgatójára) átruházza. 2.6. A részvénytársaság képviselete harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. 2.7. Az igazgatóság ügyrendjének az elfogadása. 2.8. Részvénykönyv vezetése. 2.9. A Feliigyelő Bizottsággal egyeztelve javaslatot tesz a könyvvizsgáló szervezet, illetve a könyvvizsgáló személyére a Részvényes felé. Könyvvizsgálóval történő szerződéskötés a polgári jog szabályai szerint.
!4 2. 10. A részvényes 8 napon belüli értesítése - a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett -, ha tudomására jut, hogy a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy a saját tők~je a törvényben meghatározott minimumösszeg (5.000.000 Ft) alá csökkent, illetőleg ha a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, a részvénytársaságot felszámolás fenyegeti, és vagyana a tartozásokat nem fedezL 2. ll. a Részvényes 8 napon belüli értesítése - a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett - ha a Társaság lejárt tartozásainak összértéke meghaladja a 100.000.000 /százmillió/ Ft-ol, vagy a mérlegfőösszeg 10 /tízJ %-át, 2,] 2. köteles minden olyan ügyben, amely a Részvényes döntési hatáskörébe tartozik, a szükséges előterjesztéseket elkészíteni, azt a Felügyelőbizottsággal egyeztelve a Részvényes elé terjeszteni, 2. 13. javaslatot tesz a Részvényes számára a Társaság operatív vezérigazgatójának személyére, megválasztására, visszahívására, javadalmazásának megállapítására, valamint egyebekben gyakorolja a munkáltatói jogokat az operatív vezérigazgató felett, 2.14. a Felügyelő Bizottsággal előzetesen egyeztelve jóváhagyja a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatát, és egyéb, a olyan szabályzatokat, amelyek egyaránt kötelező érvényűek a Társaság és minden olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság tekintetében, amelyeknél a Társaság kizárólagos részvényesi (tagi) tulajdonosi jogokat gyakorol, 2. 15. tájékoztatást ad a Társaság ügyeiről a Részvényes, a Felügyelő Bizottság, illetve a könyvvizsgáló számára, gondoskodik a Határozatok könyvének vezetéséről, 2.16. teljesíti a köztulajdonban álló társaságok takarékosabb működésérő! szóló 2009. évi CXX!L tv-ben foglalt köte!ezettségeket, 2.1 7. Negyedévente, a tárgynegyedév utolsó napját követő naptári hónap ntolsó napjáig jelentést készít a Részvényes számára a részvényesi határozatok végrehajtásának aktuális állapotáról, valamint előrehaladási jelentést készít az éves üzleti terv megvalósítása érdekében előirányzott feladatok időarányos teljesítéséröl, és a vállalatcsoport helyzeté!·öL 2.18. Elkészíti és negyedévente aktualizálja a Társaság adott üzleti évre vonatkozó közbeszerzési tervét, és azt tulajdonosijóváhagyásra a Részvényes elé terjeszti, 2.19. Javaslatot tesz a Részvényes felé mindazon ügyek tekintetében, melyekben való döntés meghozatalát a Társaság Részvényese, mint egyszemélyi tulajdonos a Gt 22.§. (4)(6) bekezdései alapján magához vont. 2.20./ Az egyszemélyes társaságok Alapító Oleiratai - a 2. !9, pontban írtakon kívül - az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe utaljálc az alábbi ügycsoportokban meghozandó döntéseket: a.) az egyszemélyes tulajdonban álló társaságok Vezérigazgatói (Ügyvezető Igazgatói) felett- a jelen Alapító Okirat VL fejezet L pontjának s.) alpontjában írtak kivételével - a munkáltatói jogok gyakorlása a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatában, valamint az Igazgatóság ügyrendjében foglalt hatáskörmegosztás szerint Az Igazgatóság a munkáltatói jogok gyakorlását a Társaság operatív vezérigazgatói tisztségél betöltő igazgatósági tagjának hatáskörébe utalhatj a. b.) javaslattétel a Főváros Főpolgármcsterc számára a Társaság egyszemélyes társaságok) tulajdonában álló részvénytársaságok (korlátolt felelősségű
15
c.) d.)
e.) f.)
g.) h.)
vezérigazgatóinak (ügyvezetőinek), megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása tekintetében, valamint az ezzel kapcsolatban meghozott döntések végrehajtásáról való gondoskodás, döntés minden olyan jogügyletről, amely által a társaság vállalna garanciát, kezességet, vagy más hasonló egyoldalú kötelezettséget, döntés más gazdasági társaságban való részesedés megszerzéséről, a részesedés növeléséről, csökkentéséről, valamint a gazdasági társaságból való kilépésröl, a részesedés átruházásáról, megterheléséről műkődési, fejlesztési és bemhúzási hitel felvétele, tőzsdei ügyletek végzése, ingatlanokkal, vagyoni értékű jogokkal kapcsolatos szerződések megkötéséről való döntés egyéb befektetett eszközökkel kapcsolatos szerződésck megkötése döntés minden egyéb kötelezettségvállalásról, kötelezettség átvállalásról, engedményezésről
i.) döntés értékpapír kibocsátásáról, vásárlásárá l,
értékesítéséről
j.) egyéb, a társaság szokásos üzletmenetébe nem tartozó szerződéskötés, kötelezettségvállalás engedélyezése k.) olyan közös beszerzési szerződések megkötése, amely több, a Társaság tulajdonában lévő gazdasági társaságo! érint l.) a Szervezeti és Működési Szabályzat elfogadása és módosítása, befektetési, számviteli, közbeszerzési szabályzatok elfogadása, a Társaság adott üzleti évre szóló, és negyedévente aktualizált közbeszerzési szabályzatának jóváhagyása, amely hatáskörét az Igazgatóság a Társaság operatív vezérigazgatói tisztségél betöltő igazgatósági tagj ára ruházta át. m.)döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy a társaságok alapító okirata a Társaság, mint egyedüli részvényes (tag) kizárólagos hatáskörébe utal, illetőleg amit a részvényes (tag) magához von. A 2.20. c.)-i.) pontjaiban felsorolt ügyletek az egyszemélyes társaságok Alapító Oleiratai által meghatározott értékhatárok szerinti esetekben tartoznak az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe. A jelen pontban megjelölt jogügyletek értékének megítélésénél: határozott ideiű kötelezettségvállalás esetén a jogügylet teljes időtartamát; határozatlan idejű jogügylet eselén az egy üzleti évre eső értéket kell figyelembe venni. Az Igazgatóság a jelen 2.20. pontban felsorolt ügyekben az Igazgatóság felhatalmazhatja határozat meghozatalára az Igazgatóság azon tagját, aki egy személyben a Társaság operatív Vezérigazgatói tisztségél betölti. A jelen felhatalmazás alapján az operatív vezérigazgató jogait és kötelezettségeit az Igazgatóság Ü gyrendje, valamint a Társaság Szervezcti és Működési Szabályzata tartalmazza. 2.21. Az igazgatóság az Alapító okirat szerint jogosult és köteles a társaság cégjegyzésére. Az ügyek meghatározott csoportjaira nézve az Igazgatóság képviseleti és cégaláírási joggal ruházhatja fel, azzal, hogy ezen delegálás részletes szabályait a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzala tartalmazza. 2.22. Az alapító okirat módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek vá!tozásának, valamint a törvényben előht más adatoknak a cégbírósági bejelentése. 2.23. Döntés minden további olyan ügyben, amelyet törvény vagy a jelen alapító okirat nem utal a részvényes kizárólagos hatáskörébe. 2.24. teljesíti a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXX!I. törvényben foglalt közzétételi kötelezettségekeL
16 3.1
Az igazgatóság lagjal a részvénytársaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság, illetve az elismert vállalatcsoport érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Az igazgatóság tagjai a jogszabályok, a társasági szerződés, a részvénytársaság részvényese által hozott döntések, illetve az ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek. A Részvényes az Igazgatósági tagok hatáskörét kizárólag jogszabályban megállapított esetekben vonhatja el. Az igazgatósági tagok felelősségére egyebekben a Gt. 30.§-a az irányadó.
4.1
Az igazgatósági tagok a részvénytársaság, valamint a részvénytársaság tulajdonában álló társaságok ügyeiről szcrzctt értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni. A részvénytársaságnál az igazgatósági elnöki és igazgatósági tagsági tisztség munkaviszony keretében nem látható el.
5.1
Az igazgatóság tagja a Részvényes előzetes hozzájárulásával köthet saját nevében a részvénytársaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket lehet korlátlanul felelős tagja a részvénytársasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságnak lehet vezető tisztségviselő a részvénytársasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságban
6.1
Az igazgatósági tagság megszílnik: a részvényes általi visszahívással, a Jeijelölési időtartam lejártával, a törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, lemondással, el h al ál ozással. Az igazgatósági tag tisztségéröl bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak írásbeli bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve ha a részvényes az új igazgatósági tag kijelöléséről ezt megelőzően gondoskodik. A lemondás hatályossá válásáig az igazgatósági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
7./
vm. FELÜGYEli) BIZOTTSÁG
1./A részvénytársaságnál 3 tagú ügyvezetésének ellenőrzése céljából.
felügyelő
bizottság
működik,
a
részvénytársaság
2.1 A felügyelő bizottsági tagok megbízatása határozott időre szól. A Felügyelö Bizottság Elnökének és tagjainak uevét, anyjuk nevét és lakóhelyét, valamint jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontját az Alapító Okirat 2. számú melléklete tartalmazza.
3.1
4./
A felügyelő bizottság testületként jár el. Elnökét a Részvényes jelöli ki. A felügyelő bizottság határozatképes, ha tagjainak kéthm·mada, de legalább 2 tag jelen van, határozatát egyszerü szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az
17 elnöktől,
5.1 6.1
7.1 7.1.
7.2. 7.3.
7.4.
7.5. 7.6.
8./
9.1
l O./
aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáróL Amennyiben az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a részvényes hagy jóvá. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. A felügyelő bizottság tagjai e minőségükben a részvényes által nem utasíthatóak. A
felügyelő
bizottság feladatai többek között: a társaság ügyvezetését. A részvényes részére adott üzletpolitikai jelentés megvizsgá!ása, valamint nünden olyan előterjesztés megvizsgálása, amely a részvényes döntési jogkörébe tartozik. Az igazgatóság által előterjesztett, a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról szóló javasiatra írásbeli jelentés készítése a részvényes felé. A mérlegről és a nyereség felosztásárá l, továbbá az éves üzleti tervről a Részvényes a Felügyelő Bizottság beszámolójának ismeretében határozhat. A részvényes értesítése - amennyiben a felügyelő bizottság úgy ítéli meg -, ha az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, alapító okiratba, illelve részvényesi határozatba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit. A részvénytársaság és a részvényes közötti szerződésekjóváhagyása. Az igazgatóság által a felügyelő bizottság részére készített- az ügyvezetésről és a társaság vagyoni helyzetéről, valamint az üzletpolitikáról szóló -jelentés megtárgyalása A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság vezető állású munkaválla!óitól felvilágosítást kérhet. A felügyelő bizottság erre vonatkozó írásbeli kérelmére a vezető tisztségviselők, illetve a társaság vezető állású munkavállalói a kérelem átvételétől számított 8 napon belül írásban kötelesek a kért felvilágosítást megadni. A felügyelő bizottság a társaság könyveit és iratait - ha szükségesnek látja, szakértők bevonásával- megvizsgálhalj a. A felügyelő bizottság tagjait üzleti titoktartási kötelezettség terheli a társaság ügyeiről szerzett értesülések vonatkozásában. Ellenőrzi
A felügyelő bizottsági tagság megszi.ínik: a Icijelölési időtartam lcjártával, a részvényes általi visszahív ássa!, a törvényben szabályozott kizárá ok beálltával, lemondással, elhalálozássaL
ll./
A felügyelő bizottsági tag tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak írásbeli bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha a részvényes az új felügyelő bizottsági tag kijelöléséről ezt megelözően gondoskodik. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelő bizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
IX. KöNYVVIZSGÁLÓ 1./
A részvénytársaságnál könyvvizsgáló működik, a társaság törvényes működésénck egyik biztosítékaként
!8 2)
3.1
4./
5.1
5.1.
A társaság könyvvizsgálójának valamint nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, valamint könyvvizsgálói kamarai nyilvántartási számát, továbbá a könyvvizsgálatért személyesen felelős személy nevét, anyja nevét. lakcímét, könyvvizsgáló kamarai nyilvántartási számát és meghízalásának kezdő és záró időpontját a jelen Alapító Okirat 3. számú melléklete tartalmazza. Könyvvizsgálóvá az jelölhető ki, aki a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Amennyiben a könyvvizsgáló a kijelölést elfogadja, úgy vele a szerződést a részvénytársaság igazgatósága köti meg, a polgári jog általános szabályai szerint. Amennyiben a könyvvizsgálói feladat ellátására gazdálkodó szervezet kerül kijelölésre, úgy külön meg kell jelölni a szervezet azon tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve mnnkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. Ezen személy csak a részvényes állal jóváhagyott személy lehet. A könyvvizsgáló feladata, hatásköre többek között: A számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszabályszerűségének ellenőrzése.
5.2.
A részvényes elé teljeszlett mindcn lényeges üzleti jelentés megvizsgálása abból a szempontbóL hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
5.3. 5.4.
5.5 6./
7.1 8./
9.1
10./
A számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése. A részvényes él1esítése, ha tudomására jut, hogy a társaság vagyonának jelentős értékű csöldcenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők, vagy a felügyelő bizottság tagjainak a Gt-bcn meghatározott felelősségél vonja maga után. A cégbíróság érlesítése, ha a részvényes a jogszabályok által előírt döntéseket nem hozza meg. A könyvvizsgáló feladatának és hatáskörének megfelelő ellátása érdekében jogosult a társaság könyveibe betekinteni, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól és a társaság munkavállalóitói felvilágosítást kérni, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerzödéseit megvizsgálni. A könyvvizsgáló tanácskozási joggal részt vehet az igazgatóság és a felügyelő bizottság ülésein. A könyvvizsgáló! üzleti titoktartási kötelezettség terheli a társaság ügyeiről szerzett értesülései vonatkozásában. A könyvvizsgáló haladéktalanul köteles a társaság igazgatáságát és a részvényeseket értesíteni, amennyiben körülményei változása folytán a törvényben előírt kizárási és összeférhetetlemégi szabályoknak nem felel meg. A könyvvizsgálói megbízás megszünik: a részvényes általi visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerződésbcn szereplő időtartam lejártával, a törvényben szabályozott Icizáró ok beálltával, felmondássaL A könyvvizsgáló felelőssége: A könyvvizsgáló! a polgári jog általános szabályai szerinti és a szakmai előírásokra vonatkozó rendelkezések szerinti felelősség terheli.
x.
A NYERES~:G FELOSZTÁSA l./ 2.1 3./ 4.1
Az üzleti évek a naptári évvel esnek egybe. Minden üzleti év végével a társaság vagyonáról mérleget kell készíteni a vonatkozó jogszabályok alapján. Az éves nyereség tervezett felosztását a részvényes hagyja jóvá. Az osztalék minden évben a mérleget jóváhagyó és a nyereség felosztásáról döntő részvényesi döntést követő 30 napon belül esedékes.
19
XI. HIRDETMÉNYEK
1.1
A részvénytársaság azon hirdetményeit, amelyeket nem a Cégközlönyben köteles közzétenni, saját honlapján teszi közzé.
xu. VEGYES RENDELKEZÉSEI<
L) A jelen szerzödésben nem szabályozott kérdésekre a Gt-ben, a Ctv-ben, a Tpt-ben, valamint a Ptk-bWl meghatározott rendelkezéseket kd! alkalmazni. 2.) A jelen alapító okirat elkészítésével és a társaság cégbírósági bejegyzésével kapcsolatbWl felmerülő illeték, közzétételí díj, teljes összegét a részvénytársaság viseli.
3.) Alapító megbízást ad a részére a jelen egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat elkészítésére, aláírására, ellenjegyzésére és az ezzel kapcsolatos valamennyi eljárás lefolytatásá:ra a változás cégbírósági átvezetésével beíejezöleg. 4.) Alulírott , mint a társaság jogi képviselője- a Ctv. 51. § (3) alapján- igazolom, hogy az alapító okirat jelen egységes szerkezetbe foglalt szövege, megfelel az alapító okirat módosítások alapján kialal
Kelt
Készítette és ellenjegyezte:
(~(
BVK HOLDING Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörüen Működő Részvénytársaság 2011. június 8.napján kelt, egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratának 2. szám ú meUéklete
Az Igazgatóság elnöke: Fodor István anyja neve: Katona Irén lakcíme: 1039 Budapest, Vörösmarty u. 6. A megbízatás kezdő időpontj a: 20 l O. november 2. A megbizatás lejárta: 2015. május 31. Az Igazgatóság tagja: dr. Bienerth Gusztáv Jakabos Lívia anyja neve: lakcíme: ll 25 Budapest, Virányos út 38/b. A megbízatás kezdő időpontj a: 20 l O. november 2. A megbízatás lejárta: 2015. május 31.
Az Igazgatóság tagja: dr. Pap Géza anyja neve: Nyárády Julianna lakcime: 2040 Budaörs, Boglárka út 26. A megbízatás kezdő idöpontja: 2010. november 2. A megbízatás lejárta: 2015. május 31. Az Igazgatóság tagja: V áczi Árpád anyja neve: dr. Gulhard1 Terézia lakcíme: 2120 Dunakeszi, Pihenő köz 6. A megbízatás kezdő ídöpontja: 2010. november 2. A megbizatás lejárta: 2015. május 31. dr. Bán Tamás Az Tgazgatóság tagja: anyJa neve: Baumkirchner Margit lakcíme: 2131 Göd, Kossuth u. 37. A megbízatás kezdő időpontj a: 201!. április l. A megbízatás lejárta: 20!5. május 3 L
~(
2./
A Feliigyelő Bizottság tagjah A Felügyelő Bizottság Elnöke: anyja neve: !akcíme: A Felügyelő Bizottság tagja: any,l[l neve: lakcíme: A Felügyelő Bizottság tagja: anyja neve: lakcíme:
dr. Kovács Árpád Fábián Mária !037 Budapest, Toronya u. 25. Alexa György
Nagy Jolán 1172 Budapest, Jászivány u. 29.
Kéri András Róna J ulianna l 052 Budapest, Páli zs i u. 6/B.
A Felügyelő Bizottság Elnökének és tagjainak megbízatása: 2010. november 2. napjától201 5. május 15. napjáig tart.
Cégnév: CC. AUDIT Könyvvizsgáló Kft. Székhely: 1148 Budapest, Fogarasi út 58. Cégjegyzék száma: Ol-09-364944 Kamarai nyílvántartási száma: 000062 Képviseli: dr. Szebellédi István A személyében a könyvvizsgálatért felelős könyvvizsgáló: dr. Szebe!lédi Istvim lakcíme: !!48 Budapest, Fogarasi út 58. anyja neve:Mikó Erzsébet kamarai nyilvántartási szálna: 002431
A Könyvvizsgáló megbízatása 20 ll. június 1. napjától 2012. május 31. napjáig tart.
2
~(
"
$r,Jlt,1y készulf
.. :
"
V~rosozerneltet~si
kw
-.
Zártkörtl~h. tuködÖ,~I'il'iltéb)it~2~~ság
BUdapesti . . (a tpvábbiakbari: BVK) Igazgatóságának az Igazgatóság Ogyrendjének 11. cikkébetl fogi§ltren.q<:1~~~~flekJ:Jek megfelelpen 2011. május 19-én 2011. május :;o-i szavazat leadási határiclpvel f<~ziiem~ri:llezettillés ~élkíil n\egtiutott határozathozataláról (a továbbiakban: levélszairaz.ás) < c i -i-_.
:
a
,•-
_. ._;:.-:- : ,_- :_,_
~~>
-
- ,. - -
.. -:--,
-
.
,
\-:J:. :;·.--'--c,·'
-
'
'
F:!~dil,t4$i~v~r:ii <>z !g~ga(ö$á"g ~~n~l«é ·- ,-:, ,~;_:.- :>-: -- - _-, --- :~ '- --: -'
l.e~~lsz.a~~zá~·\rnöo"!<ía~;;i: '-·-.--
iAZ IgazgatÓság
;.·-
'
elnök~
térnakq~beri;;k~ti'batáro~at! j~\iaslat
201 . május 1fJ-ét1 elel
~:i.gázg~t~$ág •.20i 1
éii) tZt~sif:airitqyuló kt!;z;gyülé~LcelőtetjesZ!tést
A
·
bl~se,n ~z Ugazgalósag· nerh!Udotf hatátqz~tóf'·h9zrii .azelotetles~t%sti:lr!;ly~~
szeNezet kíl/.álasztására iránytiló közbeszerzési oeljárásban nr;r,p siker~lt'.c':r:'gmén~t ~ir~etnL Az l~azgatóság a határozati javaslatot előkészítette azzal,, nagy a köztJ!:í!>zerzési eljé2áscin' nyertere:<;!jénla!tevó sz:emé!yének ismeretében levélszavazás útján hoz határozatot ·· · · ·
~
szabá,Íyo~~a, l~V~J:;~~~z~~ :~fj~rá~~t>~!il~liéls~a~tazásra
lgazgat6ság •ügyrendjének 11. cikke ac csak . · i.ndokolt esetben kerülhet sor. Jelen esetben a levéiSZ<3,o/IJZásl az t~tte, s~Í)ks~!lf~s;>~;cho$))ya"*Őnyvvizsgáló m~gbízá~a 2.01 i. május 31-én lejár. . .
(1Jb~~~tdeseertel~·~.a~mi~ ~~Jt~~b~i;~~igyQfés.Választia
A•Iágok tak?F(§kosa?~f11~kö'í:leserqhs~916•2~filS, évi·CX'XIL tőNény 4.§ · (~j bl;l<~~<;ié~~beh ...• fogl~lt<3k. szerint a ··könY!J,viz§gálq 'sz~rnélwere.· .az Mm'&ézetés a•·•fetügyelőbizottság egy.
A. Felügy~Jőoizottság. 2Qrlj .•.,máf~s 20-ári: a•'Pő\ri:\J"os] KO;<:~ybíté~•>~Ol>1. ~á]~s.~4~én úllésezik.. ··A BVK ktir;YIIviz~gálóJ~I'Jak meg~áll)lsztása mindkét testi,iletiül~sen,~apJr~~~~n ~~;~n~~n~~•ér~ekében;· hogy2011. 'JófliU~ 1-jével
c.
a' jogsza~ályi \löve\elményeknr; k
me~telelöef!;• ú):~en.Yyjliz.sP@I\?1a le.gwr;n.
A kPriyyvl~sgáló szeN~zei kiválasztására :ir~nyui6:,~~zbes:ed~sF~~áralát1,..~ ~~~ eré!l!riéqynirdetes2011.
IJ1lájuS!19o$ri megtörtént !J. 7yertes ajánlattevő: C;~.fllJDIT ~öfiyv~ii?:sg~Jól!
·.
; .
•...
.
.
.
. . . . •:"
2
.
' ..· ••. ·••
·)·.;·· . ··
.· · . ·.
,,,
~9gárasi út 58.: .anyja neve: Mikó Erzsébet, könyvvizsgálói katnaraínszáma 0024~'1}./-'~.~~ryyv~~i>gál.ó ·. tnf"~bi,Zá$a:. 2011. június 1-j~töl 2012 május .31-ig terjedő ipőtart"l.!Dra szÓI. Az ajánjat{~!~l· a,!,ql!lján a. kont;\v\liisgáló cJ.Uazá!la a BVK vonatkozásában; if .400 OOO,- Ftlév+ÁFA
~á]W's ~.-i
al~p~~~éjelleWreléiri~~sbre
·Ugyancsak .a 2011 1 illésén tárgyaiira BVK, Igazgatósága) BVK wonatkozó második fővárosi közgyűlési efőterje~;ztéssel kapcsolatbaA·megllqzo~281201J- fY':"12i)4G szátnú igazgatósági , hatá~ozat kiegészítése" című efölerjesztést AZ ülésen fel~e,n\llt jayast~i;ík~t az alapító okirat módosít.ás tervezetében átvezette a BVK appa.rátusa,. és. <11. már a 20.~ 1,! máJus 1:.Q•hflléser:J megismertl<özgy:űlési .előterjesztést a változásokilaz igazíto~ta. · ·· ·· · · ...
f'l0 gy ff11htl. . ~özgylllésí
Célszerpnek tü('l!,
-·(
,'
'
•.
'
_
;IŐterje;,Zt~s, .~íri~.~etlig. *~ a'.~9ít6'
okirat friódosifás
.szöY"eg~Rel«•~~giS\ge~;sleR:i~ját.~z Igazgatóság. egy'.:len: lá~ sa, .'é? arról y9Y.Jlil]il9erősi!í5•h.~táro:z:atq! n9zzon, Az>élti:tztésta f$1fl9~:E!IP~izo1t~ág 201•t má:iuJ> 20-i. a ·!féíváro.si Kgzg~ülés,•2Q1l,JiiniJi$ íH Ufésén .
tár,§.)(~fl?·
. .
.
Sza\lazátát a niegal!!ott
.
.
.
határidőbim a
. .
.
.
.
.
nyilatkozat formanyomt
leadta:
Fodor István
· az az az az
dr. Bán Tamás . dr .. Bienerth Gusztilit dr. Váczi Árf?ád
. . ·:. ·. . •. . . . ,ji . . ··•• ,,
Az
Igazgatóság elnöke Igazgatóság tagja, operatív irárwft'Q!j)eziirigaz(Jflt\~ •> Igazgatóság tagja Igazgatóság' tagja
,-"
'i· .. •
·.~7: ·,J~~~~~ó~·~t#
_·,
,
,.,-. ---
-
"
lg~Í~atóság feh~i el!áf~~~lapián kőv:tkizö a
·"'"' --
'
-'
''-
'
-
--
a __ ,
-
',
,-
··-
·'
.--.-
'
határozatokat hozta!" • --
"
f3u.dapesti Városüzemeltetésr'Központ •Zárt#örű~ij.' l'l!tt{lfi:ic:(éfc: Ré,$;~.vén~
Várpsüz~mett~tésí{•i(ö;pdnt. ZáltJtbtű~~"'~a~~d~ :~~s;ZII~~~át5asá,g
A BVK Budapesti· •. Igazgatásága a jelen; flatározat V szárpú mellékle.te.ként ~sa(Ott•erfi~erjesz:t~s'/,Jefl~qgWtakat ...• tLjc!D11Jásul.,)-eszi. .• • . •.·..: i'., i . > · .·
i
.
·l!.~:lga~gátáság )a~asofjá
köl)ft..v~izs;gáló
a társaság könyvYizsgáfójáúl m'e'gváiaszta'rii a. sze(11ezetkiváfasztására irányufó közbeszerzési eljárás nyertes ajánlattevőjét a c; A'f'J}:Jft · ~ÖfJYvvizsgá/6 Kft-t.· (székhely: .1148 Budapest, Fogarasi út 5B., képviseli:••~~· Szeb~fl'(n!fi István, céfjjegyzékszám: 01•09-364944, . kamarai nyilvántartási szám: papp6?J, íllet!te' a kő(lyv.tizsgálatért fefe/éis személyt: dr. Szebelléd.i István (l?kcim: ~148 Bucl?pes~;"fiog@'rr
p.
Jlz .I$Jazg,a;óság fel~atalmami
az openitív vezérigazga~pt, /jog~ .az·{51~!J:g~tói.'ág jelen 'lfz:tésZ A/ap~tó részére t,áj~(fp:it<~tástlj.tpf!;IJkíildje; .
•.·.·• ·..•·•. ·.·•.• · .•...•·. ·.
':
', ' "
. .
--:
,,_
',
-."
'
"
'
"-, . .
''
.
"
'''
-
.
·. •.
. .• .
. .
.
'
Ha~l#roi~i~~~'f!'l#f!1fJía:·f!tJYSt6rii sz~V.azá'fto'blis.~~·····.
·.. -.:> .·...·.··•.••.·· •. • .· .. ·.·. · ..·.•.· .· ... · ·...•··••••.·.· .· •·•
.· ~< BVK:
fludapesti Vár.osü;ujmeltet~si k,özpont . Zártj(öníen • 'lSJaW,iJP.tRsá9iln?/c 33!2(J11. (V.2(1.) számúf!~TÁROZATA · . ~' _·:· ' -' -.-- --' - - ' -:" ..., '
A
-''
'
'
'
'
'-'"
'iJV!iikif!'ff;'
R~szVi~t;~.YtiJts?Sá!!
]
'
~VK .. Bucia~est{ Városiiz~m~fiét~st 'kőzfo'#t ; z~rt~~vaiii) \i!(l~~!J~~,. . •/?észvé~Yf~tsilság
fga:zgatósága .•.
~i je~en .. ~?~ároza~. 12..· .· ,számú . ra:~Héklete ~ze~lnti :i/:fatfltritat·
á .BXIK Zrt. ~f!ikeem~!~sér.~l· oés .a~.i · ({tapító cQkr~at l>a~rJ.s&lód(l···.·. .• m~~os.rtá;s~~óf'' · Címli kti2;gyíJ/ési · elf!i~erJ.eág;tésti~· •~c;§Jilal:t~~a:t;, .. l!alai'l!int''~nn~!r· ml!fiélcletet •.. Jf!#prii.!J •lil,{?pii.ó· oJ
fl~\rg~z~~tós~!Jc fellt
':-:
--_
',
'
'
'
_-_; __
'
,'
'
fiatardzathozatafmódja: egrsfzerű szairaz~ttőbbség ........ · •Szavazás: 4 igen, Onem,· O. t?rtózí
.· . ~::=~~i~dr. WJ~~ \
tamás,
•
ofoi~r;{íit•tr:;f~~ít~ ~éiéfi~t~at~
2(}.ÍJ!~•.J.úniqs o~. • • . '
Az •lg <>Zgafóslí!g• @gytemtlJEírn~k •. t ct
.
.
.s:•·
•poritia···~rt~ltn~ben••.·.a fa)(\(altássl'll
Az.
l:la:ladéktaJan1111 dí}!'ltc
·
.
··
·
·
· ·
/'®/2_
dr. B.GdnarMana j.egyz&köny-wezető
1
Eitlök
l
BVK BUDAPESTI VÁROSÜZEMELTETÉSI KÖZPONT ZÁRTKÖRÜEN MÜKÖDÖ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG FELÜGYELŐBIZOTTSÁGA JEGYZŐKÖNYV KIVONAT
amely készült a BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörüen Müködő Részvénytársaság (a továbbiakban: BVK) Felügyelőbizottságának 2011. május 20-án 9°0 órakor a társaság székhelyén (1 052 Budapest, Városház u. 9-11. lll. emelet 309. sz. irodájában) megtartott üléséröl.
Jelen vannak: a Felügyelőbizottság elnöke a Felügyelőbizottság tagja a Felügyelőbizottság tagja operatív vezérigazgató
Dr. Kovács Árpád Alexa György Kéri András dr. Bán Tamás dr. Bodnár Mária
jegyzőkönyvvezető
A 4-5. napirendi pont tárgyalása során jelen van: Vida István
gazdasági igazgató (BVK)
A telügyelőbizottsági ülés szabályszerűen lett összehívva, az ülés határozatképes. Az ülésen meghozott határozatok (a napirendi pont feltüntetésével):
felügyelőbizottsági
A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűell Működő Részvénytársaság Felügyelőbizottságának 14/2011. (V.20.) számú HATÁROZATA A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság Felügyelőbizottsága a következők szerint határozza meg az ülés napirendjét: 1.
Előző
(2011. április 08-i) felügyelőbizottsági jóváhagyása Elő terjesztő: dr. Kovács Árpád elnök
ülés
jegyzőkönyvének
2. A 2006. évi IV. törvényben meghatározott, a társaság alakulásával és működésének megkezdésével összefüggő kötelező feladatok végrehajtásának, az erre fordított források hasznosulásának ellenőrzése című témaellenőrzés programjának megtárgyalása Elő terjesztő: dr. Kovács Árpád elnök 3. A BVK alaptökéjének felemelésére vonatkozó második elő terjesztés Előteríesztő: dr. Bán Tamás vezérigazgató 4. A BVK könyvvizsgálójának kiválasztása Előterjesztő: dr. Bán Tamás vezérigazgató 5. Jelentés a BVK Zrt. 2011.1. negyedévi teljesítményéről Előterjesztő: dr. Bán Tamás vezérigazgató 6. Egyebek
fővárosi
közgyíilési
1
2
Határozathozatal módja:
egyszerű
szavazattöbbség
Szavazás: 3 igen, O nem, O tartózkodás, O nem szavazott Fele/ös: dr. Kovács Árpád elnök Határidő: azonnal
1. napirendi pont:
Előző
(2011. április 08-i)
felügyelőbizottsági
ülés
jegyzőkönyvének
jóváhagyása
A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Részvénytársaság Felűgyelőbízottságának 15/2011. (V.20.) HATÁROZATA
Műk~d~ .,
szamu
A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűerr Műkődő Részvénytársaság Felűgyelőbizottsága a 2011. április 08-i jegyzőkönyvét a jelen jegyzőkönyv 1. sz. me/léklete szerinti tartalommal jóváhagyja.' Határozathozatal módja: egyszerű szavazattöbbség Szavazás: 3 igen, O nem, Otartózkodás, O nem szavazott Felelős: dr. Kovács Árpád elnök Határidő: azonnal
2. napirendi pont: A 2006. évi IV. törvényben meghatározott, a társaság alakulásával és müködésének megkezdésével összefüggő kötelező feladatok végrehajtásának, az erre fordított források hasznosulásának ellenőrzése- cím ű témaellenőrzés programjának megtárgyalása
A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűerr . Részvénytársaság Fe/űgye/őbizottságának 16/2011. (V.20.) HATÁROZATA
l
Működő
számú
A BVK Budapesti Városűzemeltetési Központ Zártkórűen Működő Részvénytársaság Felügyelőbizottsága elfogadja "A 2006. évi IV. tőrvényben meghatározott, a társaság alakulásával és működésének megkezdésével összefüggő kötelező feladatok végrehajtásának, az erre fordított források hasznosuiásának effenőrzése" címíi témaellenőrzés programját a jelen ülésen elhangzott és jegyzőkönyvben rögzített kiegészítésekkel. Felkéri Kéri András felügyelőbizottsági tagot a program végrehajtására, és az ellenőrzésről készült jelentés Feiűgyelöbizottság részére történő elő terjesztésére. Határozathozatal módja: egyszerű szavazattöbbség Szavazás: 3 igen, O nem, Otartózkodás, O nem szavazott Felelős:
Kéri András feWgye/ő bizottsági tag Határidő: 2011. szeptember 30.
1
Jelen jegyzőkönyvhöz 1. sz. mellékletkónt csatolva.
3
3. napirendi pont: A BVK alaptökéjének felemelésére vonatkozó második
fővárosi közgyűlési
előterjesztés
A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkőrüen Részvénytársaság Felügyelőbizottságának 17/2011. (V.20.) HATÁROZATA
Műkődő
számú
Városüzemeltetési Központ Zártkiírűen Műkődő A BVK Budapesti Részvénytársaság Felügyelőbizottsága a jelen jegyzőkönyv 2. számr:l mellék/ete szarinti "Határozat a BVK Zrt. tőkeemeléséről és az Alapító Okirat kapcsolódó módosításáról" címü közgyűlési előterjesztésben foglaltakat, valamint annak mellékletét képező alapító okirat módosítás tervezetet és apportlistát tudomásul veszi. A Felűgye/őbizottság felhatalmazza az operatív vezérigazgatót, hogy a jelen határozatot, valamint annak 2. számú melléklete szarinti előterjesztést az Alapító részére tájékoztafásul megküldje. Határozathozatal módja: egyszerű szavazattöbbség Szavazás: 2 igen, O nem, 1 tartózkodás, O nem szavazott Felelős:
dr. Bán Tamás, operatív vezérígazgai'ó 2011. június 08.
Határidő:
4. naplrendi pont: A BVK könyvvizsgálójának kiválasztása A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártköríien Részvénytársaság Felügyelőbizottságának 18/2011. (V.20.) HATÁROZATA
Működő
A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörüen Részvénytársaság Felügyelőbizottsága a jelen jegyzőkönyv 3. mellékleteként csatolt előterjesztésben foglaltakat tudomásul veszi.
Működő
számú j
szám ú'
A Felügyelőbizottság egyetért azzal, hogy a társaság könyvvizsgálójául az Alapító a könyvvizsgáló szervezet kiválasztására irányuló közbeszerzési eljárás nyertes ajánlattevőjét megválassza: a C.C. AUDIT Könyvvizsgáló Kft.-t (székhely: 1148 Budapest, Fogarasi út 58., képviseli: dr. Szebelládi István, cégjegyzék szám: 01-09-364944, kamarai nyilvántartási szám: 000062), illetve a könyvvizsgálatért felelős szeméfyt: dr. Szebeflédi István (lakcím: 1148 Budapest, Fogarasi út 58., anyja neve: Mikó Erzsébet, könyvvizsgálói kamarai száma: 002431), 2011. június 1-jétő/ 2012. május 31-ig terjedő időtartamra, 7.400.000,· Ftlév+ÁFA összegű díjazássa/. A Felügyelőbizottság felhatalmazza az operatív vezérigazgatót, hogy a jelen határozatot és a jegyzőkönyv 3.sz. melléklete szerinti előterjesztést, valamint a könyvvizsgáló szervezet kiválasztására irányuló közbeszerzési eljárásról készült összegzést az Alapító részére tájékoztatásul megkíildje. Határozathozatal módja: egyszerű szavazattöbbség Szavazás: 3 igen, O nem, O tartózkodás, O nem szavazott Felelős:
2 3
dr. Bán Tamás, operatív vezérigazgató
Jelen jegyzőkönyvhöz 2. sz. me!lékletként csatolva. Jelen jegyzőkönyvhöz 3. sz. mellékletként csatolva.
4 Határidő:
2011. május 24.
5. napirendi pont: Jelentés a BVK Zrt 2011. l. negyedévi
teljesítményéről
' A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Részvénytársaság Felügyelőbizottságának 19/2011. (V.20.) HATÁROZATA
Működö
számú
A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörüen Működö Részvénytársaság Felügyelőbizottsága a jelen jegyzőkönyv 4. sz. melléklete4 szerintí, "Jelentés a BVK Zrt. 2011. l. negyedévi teljesítményérőf" című előterjesztésben foglaltakat tudomásul veszi. Határozathozatal módja: egyszerű szavazattöbbség Szavazás: 3 igen, O nem, O tartózkodás, O nem szavazott Felelős: dr. Kovács Árpád elnök Határidő:
azonnal
6. napirendi pont: Egyebek
Budapest, 2011. május 20.
(;1)
,
n"' \.--
(_,•./·
/')
C"-
dr. Bodnár Mária jegyzőkönyvvezető
4
Jet.en jegyzőkönyv kivonathoz 4. sz. me\\ék\etként csatolva.
r
!'
\.
l.&.,ny:) Dr. Kovács Árpád Elnök
·
