Dr. Pecsenye Csaba
Általános rendelkezések • Egységes jogi személy szabályozás • Joganyag megismerés módja – Ptk. • • • •
Jogi személyek általános része Jogi személyek különös része Gazdasági társaságok általános része Gazdasági társaságok különös része
– Más törvények – Más jogszabályok
• A jogi személy jogképes – Kiterjed minden olyan jogra és kötelezettségre, ami jellegénél fogva nem csupán az emberhez fűződhet
• Helytállás a jogi személy tartozásaiért – Saját vagyonával (főszabály) – Tag, alapító (csak meghatározott esetben) – Vezető tisztségviselő ( kivételesen)
• Ha a törvény nem jogi személyeket ruház fel jogalanyisággal, rájuk a jogi személyekre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni
A létesítés szabadsága • A jogi személy létrehozásáról szabadon rendelkezhetnek a létrehozók • A tagok és alapítók eltérhetnek e törvény szabályaitól (diszpozitivitási teszt) • Kivétel – Az eltérést e törvény tiltja – Az eltérés a hitelezőiknek, munkavállalóiknak, kisebbségnek jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a törvényes felügyeletet akadályozza
• Nyilvántartásba vétellel jön létre • Határozatlan vagy határozott időre
Létesítő okirat tartalma Létesítésre irányuló akarat kifejezése Név Székhely Cél vagy fő tevékenység Létesítők neve, lakóhelye, székhelye Vagyoni hozzájárulás és annak rendelkezésre bocsátása • Első vezető tisztségviselő • • • • • •
Szervezet és képviselet • Döntéshozó szerv – – – –
Meghívó Határozatképesség Határozathozatal Határozathozatal ülés tartása nélkül
• Vezető tisztségviselő – – – –
Kinevezés választás és elfogadás Kizáró okok Felelősség Megbízatás megszűnése
• Tulajdonosi ellenőrzés – Felügyelő bizottság
• Törvényes képviselet • Szervezeti képviselet – Tisztség létrehozása (önálló) – Szervezeti egység vezetője (korlátozott) – Munkavállaló (együttes)
• Képviseleti jog korlátozása • Szervezeti egység jogalanyisága
Törvényes működés biztosítékai • Törvényességi felügyelet • Határozatok bírósági felülvizsgálata – Kezdeményezésre jogosultak – Kereset – Hatályon kívül helyezés
• Állandó könyvvizsgáló – Jogai – Kötelezettségei
Egyéb szabályok • Átalakulás, egyesülés, szétválás • Jogutód nélküli megszűnés – Határozott idő eltelik – Feltétel bekövetkezik – Tagok, alapítók megszüntetik – Arra jogosult szerv megszünteti
• Vállalatcsoport
Egyesület • Az egyesület a tagok közös,tartós, alapszabályban meghatározott céljának folyamatos megvalósítására létesített, nyilvántartott tagsággal rendelkező jogi személy • Nem alapítható gazdasági tevékenységre • Legalább 10 fő • Tagok felelőtlensége
Az alapítvány • Az alapító által az alapító okiratban meghatározott tartós cél folyamatos megvalósítására létrehozott jogi személy • Fontos elem a vagyon • Alapító okirat • Alapítói jogok és kuratórium • Felügyelő bizottság és egyéb szervek • Átalakulása és megszűnése
A szövetkezet • A tagok vagyoni hozzájárulásából álló tőkével alapított, a nyitott tagság és változó tőke elvei szerint működő, a tagok gazdasági és társadalmi szükségleteinek kielégítésére irányuló tevékenységet végző jogi személy, amelynél a tag kötelezettsége a szövetkezettel szemben vagyoni hozzájárulásának szolgáltatására és az alapszabályban meghatározott személyes közreműködésre terjed ki. Kötelezettségekért a tag nem köteles helytállni.
• Legalább 7 tag, nem természetes személy tagok száma nem haladhatja meg a 20 %- ot, személyes közreműködést nem vállaló tagok száma a taglétszám negyedét • Egyes tagok vagyoni hozzájárulása nem haladhatja meg a tőke 15 %-át, nem természetes személy tagok vagyoni hozzájárulása a tőke harmadát • Jognyilatkozatok megtétele • Nyilvántartásba vétel
• Létesítő okirat • Vagyoni hozzájárulás • Szervezete – Közgyűlés – Részközgyűlés – Ügyvezetés • Igazgatóság • Igazgató elnök
– Felügyelő bizottság – könyvvizsgáló
• • • •
Tagsági jogviszony Kisebbségvédelem Átalakulás, egyesülés, szétválás Megszűnés
Egyesülés • Tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított, jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok egyetemlegesen kötelesek helytállni.
Gazdasági társaságok • Fogalma – Üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.
• • • •
Együttműködési kötelezettség Formakényszer Társaság tagjai Jognyilatkozat megtételének ideje, módja
• Létesítő okirat • Tevékenységi körök • Vagyoni hozzájárulás – Pénzbeli – Nem pénzbeli
• • • • •
Alapítás bejelentési kötelezettsége Előtársaság Létesítő okirat módosítása Kisebbségvédelem Tag kizárása
• Szervezete – Legfőbb szerv • Alapvető üzleti és személyi kérdésekben döntés • Döntéshozatal • Ülés
– Ügyvezetés • • • • • •
Önállóság Időtartama Megszűnése Összeférhetetlenség Képviselet Felelősség – Társasággal szembe – Harmadik személyekkel szemben
• Cégvezető
• Felügyelőbizottság – Kötelező esete – Jogköre – Tagság – Munkavállalói részvétel – Ügydöntő felügyelőbizottság
• Állandó könyvvizsgáló • Társaság átalakulása, egyesülése • Társaság jogutód nélküli megszűnése
Közkereseti társaság • Fogalma – A társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.
• Tagok helytállási kötelezettsége • Tagi hitelező felmondási joga • Házastársi vagyonközösség
• Tagok gyűlése – Szavazati jog – Szótöbbség • Egyszerű • Háromnegyedes
• Ügyvezetés • Tagsági jogviszony megszűnése – – – – – –
Közös megegyezés Tag felmondása Társasági részesedés átruházása Tag halála vagy megszűnése Taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok Elszámolás
• Felelősség a tartozásokért • Társaság megszűnése • Kkt. és bt. Közötti átalakulás
Betéti társaság • Fogalma – A társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget,hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag ( a továbbiakban beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag társasági kötelezettségekért – ha e törvény másképp nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel.
• • • •
A betéti társaságra alkalmazandó szabályok Ügyvezetés Tagi felelősség változása A társaság jogutód nélküli megszűnése
Korlátolt felelősségű társaság • Fogalma – Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. – Helytállási kötelezettség – Ptk. 3:2.§, Ctv. 118/A. §
• Alapítása – Nyilvános felhívás tilalma – Törzstőke, törzsbetét fogalma • • • • •
Törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása 1 tag 1 törzsbetét Nem lehet kevesebb 100000.- forintnál Több személy egyetemlegesen köteles szolgáltatni Törzstőke nem lehet kevesebb 3000000.- forintnál
– Vagyoni hozzájárulás • Pénzbeli • Nem pénzbeli • Teljesítés módja, szankciók
• Az üzletrész – A törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. – A tagok törzsbetétéhez igazodik. – Közös tulajdonban is állhat. – Átruházható • • • •
E jog érvényesen nem zárható ki, de korlátozható Tagok egymás között Kívülállóra „másokat megelőző megszerzésre való jog”
– Öröklése és átszállása – Üzletrész a házastársi vagyonban • Közös vagyon • Közös vagyonból szerzés
– Üzletrész felosztása – Saját üzletrész – Üzletrész bevonása – Üzletrész értékesítése
• Mellékszolgáltatás – Külön jogviszony hiányában – Társasági szerződés alapján
• Pótbefizetés – Társasági szerződés alapján – Taggyűlési határozat – Veszteség fedezésére – Tagi kölcsön problematikája
• Társaság által teljesített kifizetések – E törvényben meghatározott esetekben – Tárgyévi adózott eredményből – Korlátok – Osztalék – Osztalékelőleg
• A társaság szervezete – Taggyűlés • Napirend • Megismételt taggyűlés • Elektronikus eszközök és jegyzőkönyv
– – – –
Határozatok könyve Iratbetekintés Ügyvezetés Tagjegyzék
• Törzstőke felemelése és leszállítása – – – –
Esetei Határozat Elsőbbségi jog Biztosíték a hitelezők számára
• A társaság jogutód nélküli megszűnése – A vagyon felosztása – Végelszámolás – Felszámolás
• Egyszemélyes társaság – Létrejötte • Egy személy alapítja • Több személyes esetén ugyanaz a tag szerzi meg az összes üzletrészt
– Tag felelőssége a minősített többséget biztosító befolyás szabályai szerint – Működése
Részvénytársaság • Fogalma – Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem köteles helytállni.
• Működési formái – Nyilvános – Zártkörű
• Alaptőke – Az összes részvény névértékének összege – Zártkörű 5 millió forint – Nyilvános 20 millió forint – A pénzbeli hozzájárulás alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke 30 százalékánál – Részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis • De dolgozói részvény
– Alapítók felelőssége – Hányadrészvény
• A részvény – A kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír – Nyomdai úton előállított vagy dematerializált – Lehetséges több tulajdonos és összevont címletű – Forgalomba hozatala zártkörűen vagy nyilvánosan történhet • De zrt. Részvényei nyilvánosan nem hozhatók forgalomba
– Saját részvény
– Részvényfajták • • • • •
Törzs Elsőbbségi Dolgozói Kamatozó Visszaváltható
– Részvényosztály az elsőbbségin belül • • • • • •
Osztalék Likvidációs Szavazat Elővásárlási jogot biztosító Vezető tisztségviselő/felügyelőbizottsági tag kijelölése Cserélhető
– Részvénysorozat az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények – Részvényutalvány – Ideiglenes részvény
• A részvénykönyv – Igazgatóság vezeti, de mást megbízhat – A részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték – Vezetése során hozott határozatok társasági határozatnak minősülnek
• Részvénytársaság alapítása – – – –
Alapítás zártkörűsége Alapszabály tartalma Vagyoni hozzájárulás Nyilvántartásba vétel feltételei
• Részvényesi jogok és kötelezettségek – Diszkrimináció tilalma – Jogok gyakorlásának feltételei • Tulajdonosi igazolás vagy tulajdonosi megfeleltetés • Részvénykönyvbe bejegyzés
– Jogok gyakorlásának módja • Személyesen • Képviselő útján • Részvényesi meghatalmazott
– Jogok fajtái • Szervezeti • Vagyoni
– Szervezeti jogok • Közgyűlésen való részvétel – – – –
Részvétel Felvilágosítás kérése Észrevétel, indítvány tétel Szavazás
• Tájékoztatáshoz fűződő jog • Napirend kiegészítéséhez fűződő jog • Kisebbségi jogok
– Vagyoni jogok • Működés során fennálló – Osztalék – Osztalék előleg – Kamatozó részvény esetén kamat
• Megszűnést követően – Likvidációs hányadhoz fűződő jog
• Kifizetés feltételei
– Kötelezettségek • Vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása • Nem mentesíthető
• A részvénytársaság szervezete – Közgyűlés – Ügyvezetés – Felügyelőbizottság – Audit bizottság – Könyvvizsgáló
• A jegyzett tőke változása – Alaptőke emelés • • • • •
Feltétele Új részvény forgalomba hozatalával Alaptőkén felüli vagyon terhére Dolgozói részvény forgalomba hozatalával Átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával
– Alaptőke leszállítása • Saját elhatározás – Korlátai
• Kötelező • Biztosíték a hitelezők számára
• Részvénytársaságok megszűnése • Egyszemélyes részvénytársaság • Befolyásszerzés
Köszönöm a figyelmet!
