ALGEMENE LEVERINGS- EN VERKOOPVOORWAARDEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID INOVITA B.V. Gevestigd te Capelle aan den IJssel
Artikel 1
Begripsbepaling
1.1.
Onder Inovita wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Inovita B.V., alsmede alle aan Inovita B.V. gelieerde vennootschappen die deze algemene voorwaarden eveneens gebruiken.
1.2.
Onder afnemer wordt in deze algemene voorwaarden mede begrepen degene in wiens opdracht en voor wiens rekening diensten door Inovita worden verricht.
1.3.
Onder overeenkomst wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: alle overeenkomsten tot verkoop, levering en dienstverlening tussen Inovita en de afnemer.
Artikel 2 2.1.
Artikel 3
Toepasselijkheid Deze algemene voorwaarden zijn, met uitsluiting van algemene voorwaarden van de afnemer, van toepassing op alle aanbiedingen, overeenkomsten en leveringen tussen Inovita en de afnemer. Afwijking of wijziging van deze voorwaarden is slechts geldig met schriftelijke toestemming van Inovita en geldt uitsluitend voor de overeenkomst waarbij deze afwijking of wijziging is gemaakt.
Aanbiedingen en offertes
3.1.
Alle aanbiedingen en offertes van Inovita zijn vrijblijvend, tenzij Inovita zich schriftelijk aan een geldigheidsduur heeft gebonden.
3.2.
De in of bij aanbiedingen door Inovita verstrekte gegevens, zijn voor Inovita niet bindend en alleen bedoeld om een algemene voorstelling te geven van hetgeen door Inovita wordt aangeboden. Deze gegevens mogen niet ter inzage van derden worden gegeven.
Artikel 4
Totstandkoming van de overeenkomst
4.1.
De overeenkomst komt tot stand op het moment dat Inovita de opdracht schriftelijk heeft bevestigd aan de afnemer.
4.2.
Van de overeenkomst afwijkende mededelingen van c.q. afspraken met en/of toezeggingen van personeelsleden van Inovita, zijn niet van toepassing tenzij deze door de directie van Inovita schriftelijk zijn bevestigd.
4.3.
De inhoud van de overeenkomst strekt niet verder dan die levering en werkzaamheden welke uitdrukkelijk in de aanbieding van opdrachtbevestiging worden genoemd of omschreven, waarbij de inhoud van de opdrachtbevestiging prevaleert.
Algemene leverings- en verkoopvoorwaarden van Inovita B.V. te Capelle aan den IJssel -1-
Artikel 5
Tarieven
5.1.
Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen en/of belastingen welke van overheidswege zijn en/of worden opgelegd, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
5.2.
Alle tarieven zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst geldende wisselkoersen, invoerrechten, belastingen en heffingen.
5.3.
Indien na de totstandkoming van de overeenkomst een of meer kostprijsfactoren, waaronder begrepen de factoren genoemd in lid 2 van dit artikel, verhoging ondergaan, is Inovita gerechtigd de overeengekomen tarieven te verhogen. Inovita zal eventuele tariefsverhoging als hiervoor bedoeld schriftelijk ter kennis brengen van de afnemer.
5.4.
Artikel 6
Indien de afnemer bezwaren heeft terzake van aldus door Inovita toegepaste prijsverhogingen, dient hij/zij Inovita daarvan binnen 14 dagen na verzending van de in de laatste alinea van lid 3 van dit artikel bedoelde kennisgeving schriftelijk in kennis te stellen, bij gebreke waarvan de prijsverhogingen door de afnemer worden geacht te zijn aanvaard.
Uitvoering van de overeenkomst
6.1.
De overeengekomen werkzaamheden worden zorgvuldig verricht op basis van de door de afnemer te verstrekken gegevens.
6.2.
De afnemer zal steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke gegevens en inlichtingen aan Inovita verstrekken die nodig zijn voor het verrichten van de overeengekomen werkzaamheden. De afnemer staat in voor de juistheid van de door hem/haar verstrekte gegevens.
6.3.
De afnemer zorgt voor eigen rekening en risico, dat de voor de werkzaamheden benodigde en daartoe geschikte materialen en apparatuur bij aanvang van en tijdens de werkzaamheden ter beschikking staan van de personeelsleden van Inovita, tenzij schriftelijk is overeengekomen dat Inovita voor de daartoe benodigde materialen en apparatuur zorgdraagt.
6.4.
Indien de werkzaamheden worden uitgevoerd ten kantore van de afnemer of op een andere locatie dan ten kantore van Inovita, zorgt de afnemer voor eigen rekening en risico, dat het personeel van Inovita haar werkzaamheden kan aanvangen en verrichten gedurende de kantooruren.
6.5.
Kosten die voor Inovita ontstaan doordat de afnemer op enigerlei wijze niet of niet tijdig aan zijn/haar verplichtingen voldoet, zijn voor zijn/haar rekening en risico en worden volgens de gebruikelijke tarieven in rekening gebracht.
Artikel 7
Termijnen
7.1.
Indien een vast tijdstip van oplevering of enig andere termijn is overeengekomen, houdt dit in, dat Inovita naar beste vermogen die overeengekomen termijn in acht zal nemen.
7.2.
Opgegeven leveringstermijnen zullen nimmer zijn te beschouwen als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Bij niet tijdige levering dient Inovita derhalve schriftelijk in gebreke gesteld te worden.
7.3.
Indien de afnemer niet aan zijn/haar verplichtingen voldoet waardoor vertraging in de uitvoering van de werkzaamheden ontstaat, wordt, indien een tijdstip van oplevering is overeengekomen, zodanige verlenging van het opleveringstijdstip toegestaan als redelijk is.
7.4.
De enkele overschrijding van enige termijn door Inovita geeft de afnemer niet het recht ontbinding en/of vergoeding van de schade te vorderen en laat de verplichtingen van de afnemer onverlet.
Algemene leverings- en verkoopvoorwaarden van Inovita B.V. te Capelle aan den IJssel -2-
Artikel 8
Oplevering
8.1.
De oplevering vindt plaats op de wijze zoals bij de betreffende overeenkomst is bepaald.
8.2.
Indien de werkzaamheden in fasen plaatsvinden, heeft Inovita het recht het werk gefaseerd op te leveren en te factureren, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Artikel 9
Meerwerk
9.1.
Indien een aanvulling of wijziging van de afgesproken werkzaamheden noodzakelijk is, stellen partijen elkaar daarvan zo spoedig mogelijk in kennis.
9.2.
In geval van een aanvulling of wijziging van de overeengekomen werkzaamheden worden de afgesproken tarieven en termijnen in onderling overleg nader bepaald.
Artikel 10
Standaardpakketten
10.1.
Indien Inovita de afnemer het recht tot het gebruik van niet speciaal voor de afnemer ontwikkelde computerprogramma’s en daarbij behorende documentatie verleent, verleent Inovita, ook indien een dergelijk standaardpakket ten behoeve van de afnemer is gewijzigd of aangepast, slechts het niet exclusieve en onoverdraagbare recht tot het gebruik daarvan.
10.2.
De speciaal voor de afnemer ontwikkelde computerprogramma’s in de vorm van broncodes alsmede gegevens, resultaten en instructies, neergelegd in rapporten, documentatiemateriaal en dergelijke, zijn eigendom van de afnemer.
10.3.
Ten behoeve van beveiligingsdoeleinden is het de afnemer toegestaan maximaal twee kopieën te maken van het standaardpakket. Deze kopieën mogen uitsluitend worden aangewend ter vervanging van het onbruikbaar geworden originele materiaal. De kopieën dienen te worden voorzien van dezelfde labels en indicaties als het oorspronkelijke materiaal.
10.4.
De bij het standaardpakket behorende broncode wordt niet ter beschikking gesteld aan de afnemer.
10.5.
De eigendom en alle rechten van industriële en intellectuele eigendom met betrekking tot het standaardpakket blijven bij Inovita of haar leverancier berusten. De standaardpakketten zijn auteursrechtelijk beschermd en mogen zonder toestemming van Inovita niet (geheel of gedeeltelijk( worden gekopieerd of aan derden worden getoond of bekend gemaakt, of door de afnemer worden gebruikt of ter beschikking gesteld voor andere doeleinden dan waarvoor zij door Inovita verstrekt zijn.
10.6.
De afnemer zal aanduidingen van auteursrecht niet verwijderen.
10.7.
De afnemer dient Inovita zo spoedig mogelijk te waarschuwen indien zijn/haar faillissement zal worden c.q. is aangevraagd of indien hem/haar bekend is dat beslag zal worden gelegd. In geval van dreigend faillissement of beslag is de afnemer gehouden het standaardpakket terstond aan Inovita terug te geven.
10.8.
Indien Inovita ingevolge de overeenkomst tussen Inovita en haar leveranciers tot meer of minder is gehouden dan in dit artikel bepaald, gaan de bepalingen in die overeenkomst boven het in dit artikel bepaalde, mits Inovita die afwijkingen schriftelijk aan de afnemer heeft medegedeeld.
Algemene leverings- en verkoopvoorwaarden van Inovita B.V. te Capelle aan den IJssel -3-
Artikel 11
Eigendomsrecht
11.1.
Inovita blijft eigenaresse van alle door haar geleverde zaken zolang de afnemer niet aan al zijn/haar (betalings)verplichtingen – uit welke hoofde dan ook – jegens Inovita heeft voldaan. De eigendom van die zaken gaat pas dan over op de afnemer wanneer de afnemer al zijn/haar (betalings)verplichtingen - uit welke hoofde dan ook – jegens Inovita is nagekomen.
11.2.
Het in lid 1 van dit artikel gestelde geldt eveneens voor de speciaal voor de afnemer ontwikkelde computerprogramma’s in de vorm van broncodes alsmede de gegevens, resultaten en instructies, neergelegd in rapporten, documentatiemateriaal en dergelijke.
Artikel 12
Betalingen
12.1.
Betaling dient te geschieden binnen 15 dagen na datum van de facturering volledig en zonder enig beroep op korting en/of verrekening uit welke hoofde ook, met uitzondering van de wettelijke verrekeningsbevoegdheid.
12.2.
Indien de werkzaamheden van Inovita een langere periode in beslag nemen dan 15 dagen, is Inovita gerechtigd na ommekomst van de periode van 15 dagen ter zake van de alsdan verrichte werkzaamheden tussentijds te factureren.
12.3.
Indien betaling niet binnen 15 dagen na facturering geschiedt, is de afnemer, zonder dat daartoe enige ingebrekestelling tot betaling vereist is, een rente van 1,5% per maand of gedeelte van een maand dan wel een hogere wettelijke rente over het totale factuurbedrag verschuldigd is, vanaf de vervaldatum van de factuur tot aan de dag der algehele voldoening.
12.4.
Indien de afnemer in gebreke blijft met de betaling, is Inovita bovendien gerechtigd het totale factuurbedrag te verhogen met alle daadwerkelijk gemaakte buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten.
Artikel 13
Opzegging en ontbinding van de overeenkomst
13.1.
Opzegging door de afnemer zonder inachtneming van de daarvoor geldende termijn, zonder dat Inovita daarin toestemt, heeft schadeplichtigheid tot gevolg. Onverminderd het recht van Inovita de geleden en nog te lijden schade te vorderen, bedraagt de aan Inovita te betalen schadevergoeding in ieder geval het bedrag van de overeengekomen tarieven, die bij rechtmatige beëindiging verschuldigd zouden zijn geweest.
13.2.
Indien de afnemer een of meer van zijn/haar verplichtingen jegens Inovita niet nakomt, surséance van betaling aanvraagt dan wel in staat van faillissement geraakt, heeft Inovita het recht zonder ingebrekestelling de overeenkomst(en) ontbonden te achten of aflevering uit te stellen of alle overeengekomen werkzaamheden op te schorten, zulks onverminderd haar recht om schadevergoeding te vorderen.
Artikel 14
Beëindiging van de contractuele relatie
14.1.
Het s de afnemer niet toegestaan gebruik te maken van de diensten van (voormalige) personeelsleden van Inovita dan wel van de met Inovita gelieerde vennootschappen anders dan door tussenkomst van Inovita en deze met haar gelieerde vennootschappen, zolang enige contractuele relatie bestaat tussen de afnemer en de vorenbedoelde vennootschappen, alsmede gedurende een periode van zes maanden nadat alle contractuele relaties tussen de afnemer en de vorenbedoelde zijn geëindigd, tenzij Inovita daarvoor uitdrukkelijk toestemming heeft verleend.
14.2.
Onverminderd het recht op schadevergoeding zal de afnemer die de in lid 1 van dit artikel vermelde verplichtingen schendt, een boete verschuldigd zijn van € 680,00 per dag per werknemer c.q. vennootschap dat de schending van de betreffende verplichting voortduurt.
Algemene leverings- en verkoopvoorwaarden van Inovita B.V. te Capelle aan den IJssel -4-
Artikel 15
Vertrouwelijke informatie
15.1.
Informatie van vertrouwelijke aard mag niet, op welke wijze dan ook, aan derden kenbaar worden gemaakt, noch door Inovita, noch door de afnemer.
15.2.
Beide partijen leggen de in lid 1 bedoelde verplichting op aan hun werknemers.
Artikel 16 16.1.
Exportverbod
Door Inovita geleverde zaken mogen – behalve voor eigen gebruik – niet direct of indirect door de afnemer worden uitgevoerd naar landen die geen deel uitmaken van de Europese Unie.
Artikel 17
Aansprakelijkheid
17.1.
Inovita is slechts aansprakelijk voor door de afnemer geleden schade indien deze is veroorzaakt door opzet, grove schuld of grove nalatigheid van Inovita bij de uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst of van door haar hiertoe ingeschakelde derden.
17.2.
Indien sprake is van (gefaseerde) oplevering, is Inovita alleen voor tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst(en) aansprakelijk, wanneer deze binnen een maand na de (gefaseerde) oplevering schriftelijk onder opgave van de aard van de tekortkoming(en) aan Inovita zijn gemeld, behoudens in de gevallen waarin de tekortkomingen niet aan Inovita kunnen worden toegerekend. In het geval van een niet-toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst(en) is Inovita tot niet meer en niet minder gehouden dan om de tekortkoming(en) zo spoedig mogelijk kosteloos te verhelpen, voor zover nakoming nog mogelijk is. Iedere verdere actie, die van ontbinding daaronder begrepen, is echter uitgesloten.
17.3.
Aansprakelijkheid jegens derden voortvloeiende uit handelingen of nalatigheden ten tijde van de uitvoering van de werkzaamheden dan wel voortvloeiende direct of indirect uit de door Inovita verrichtte werkzaamheden, is voor rekening van de afnemer en deze is verplicht Inovita ter zake te vrijwaren, tenzij hij/zij bewijst dat die aansprakelijkheid te wijten is aan opzet of grove schuld van het bestuur van Inovita.
17.4.
Elke aansprakelijkheid voor bedrijfsschade of welke indirecte schaden dan ook, waaronder begrepen schade wegens gederfde winst, gemiste besparingen of het verlies van gegevens, is uitdrukkelijk uitgesloten.
17.5.
De totale aansprakelijkheid van Inovita is in geen geval hoger dan een bedrag gelijk aan het laagste bedrag van de twee volgende bedragen: het totale bedrag dat de afnemer bij het regelmatig uitvoeren van de aan Inovita opgedragen werkzaamheden aan Inovita verschuldigd zal zijn, exclusief de omzetbelasting (BTW), welk bedrag bij duurovereenkomsten wordt gesteld op een bedrag dat gelijk is aan het bedrag dat over een periode van drie maanden voorafgaand aan de beëindiging van de opgedragen werkzaamheden verschuldigd is of zou zijn geweest door de afnemer; een bedrag van ad € 45.375,00.
a.
b.
Artikel 18
Toepasselijk recht en bevoegde rechter
18.1.
Op alle onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
18.2.
Geschillen deze voorwaarden of daaronder gesloten overeenkomst(en) betreffend, niet behorend tot de absolute competentie van de kantonrechter, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de absoluut competente rechter te Rotterdam
Algemene leverings- en verkoopvoorwaarden van Inovita B.V. te Capelle aan den IJssel -5-
