Algemene inkoopvoorwaarden van Farmusol B.V. Artikel 1 Definities In deze voorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd: Farmusol: Farmusol B.V. gevestigd te Arnhem, alsmede diens rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel; opdrachtnemer: de wederpartij van Farmusol; overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Farmusol en opdrachtnemer tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst; levering: het één of meer zaken in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van opdrachtgever en eventuele installatie/montage van deze zaken; zaken: te leveren stoffelijke objecten. Artikel 2 Algemeen 2.1
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle (offerte)aanvragen, aanbiedingen, overeenkomsten, opdrachten met betrekking tot levering van zaken en/of voor ons te verrichten diensten, waarbij de algemene voorwaarden van opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand worden gewezen.
2.2
Afwijkingen van deze voorwaarden binden Farmusol slechts indien en voor zover deze door haar uitdrukkelijk schriftelijk worden bevestigd.
Artikel 3 Betaling 3.1
Betaling van de factuur, inclusief B.T.W., zal plaatsvinden binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur, goedkeuring van de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan door Farmusol.
3.2
Farmusol is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan constateert.
3.3
Farmusol heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die opdrachtnemer is verschuldigd aan Farmusol.
3.4
Betaling door Farmusol houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
1
Artikel 4 Levering en Leveringstermijn 4.1
Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip. Indien geen plaats wordt overeengekomen, geldt als plaats van levering: Arnhem, ook indien desbetreffende zaken door of namens Farmusol worden afgehaald.
4.2
Het overeengekomen tijdstip van levering is van wezenlijke betekenis. Bij niet tijdige levering is opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
4.3
Opdrachtnemer dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan Farmusol. Dit laat onverlet eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de overeenkomst of wettelijke bepalingen.
4.4. Farmusol heeft het recht de levering uit te stellen. Opdrachtnemer zal in dit geval de zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. 4.5
Farmusol houdt zich het recht voor niet overeengekomen deelleveringen voor rekening en risico van opdrachtnemer te retourneren. In geval niet overeengekomen hoeveelheden worden geleverd en de afwijking daarvan groter is dan in de branche gebruikelijk is, dan is Farmusol gerechtigd om het meerdere, en in geval van een tekort, de gehele levering, te weigeren danwel voor rekening en risico van opdrachtnemer te retourneren.
Artikel 5 Verpakking en transport 5.1
Opdrachtnemer garandeert dat de nationale en internationale voorschriften ter zake van verpakking en vervoer door hem danwel door of namens opdrachtnemer ingeschakelde derden worden nageleverd en dat deze verpakking voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen/richtlijnen betreffende onder andere milieu, veiligheid en gezondheid. Het risico van laden en lossen komt voor rekening van opdrachtnemer.
5.2
Farmusol heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening van opdrachtnemer aan deze te retourneren.
5.3
Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van opdrachtnemer. Indien op verzoek van opdrachtnemer verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd gebeurd dit voor rekening en risico van opdrachtnemer.
2
Artikel 6 Tekortkoming 6.1
In geval van (voorlopige) surseance van betaling, faillissement, toepassing van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, stillegging of liquidatie van het bedrijf van opdrachtnemer, danwel inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap, zullen alle overeenkomsten met opdrachtnemer van rechtswege zijn ontbonden, tenzij Farmusol opdrachtnemer binnen een redelijke tijd (in voorkomende gevallen op verlangen van de bewindvoerder of de curator) meedeelt nakoming (een deel van) de betreffende overeenkomsten te verlangen, in welk geval Farmusol zonder ingebrekestelling gerechtigd is: a.
betaling op te schorten totdat uitvoering van de betreffende overeenkomst(en) voldoende zeker is gesteld; en/of
b.
al haar eventuele verplichtingen ten opzichte van opdrachtnemer op te schorten;
c.
een en ander onverminderd andere rechten van Farmusol, onder welke overeenkomst met opdrachtnemer dan ook en zonder dat Farmusol tot enige schadevergoeding is gehouden.
Artikel 7 Garantie 7.1
Opdrachtnemer garandeert, dat de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen.
7.2
Opdrachtnemer garandeert, dat de zaken geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Hij zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen, instructieboeken, tekeningen en specificaties, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Farmusol schriftelijk aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.
7.3
Opdrachtnemer garandeert dat het geleverde voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen betreffende onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.
7.4
Indien Farmusol constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen opdrachtnemer conform de leden 1 tot en met 3 van dit artikel heeft gegarandeerd, is opdrachtnemer in verzuim, tenzij laatstgenoemde kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.
Artikel 8 Aansprakelijkheid 8.1
Naast de verplichting van opdrachtnemer tot nakoming van de in artikel 7 genoemde garantieverplichtingen, zal opdrachtnemer Farmusol volledig schadeloos stellen voor alle schade aan zaken of personen, die voor Farmusol,
3
haar personeel of haar afnemer of andere derden mochten ontstaan door handelingen van opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst. Farmusol is niet aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade veroorzaakt door opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst. 8.2
Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die kan ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst. Opdrachtnemer vrijwaart Farmusol tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst.
8.3
Farmusol heeft het recht van opdrachtnemer te verlangen een verzekering af te sluiten ter afdekking van de risico´s. Opdrachtnemer heeft op eerste verzoek van Farmusol de plicht inzage in de daartoe strekkende polis te geven.
Artikel 9 Risico- en eigendomsovergang 9.1
De eigendom van zaken gaat over op Farmusol nadat deze zijn geleverd en zonodig gemonteerd respectievelijk geïnstalleerd.
9.2
In geval Farmusol aan opdrachtnemer materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen en specificaties ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze eigendom van Farmusol. Opdrachtnemer zal deze bewaren afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan opdrachtnemer of aan derden. Opdrachtnemer zal ze merken als eigendom van Farmusol.
9.3
Het risico van de zaken gaat over op Farmusol op het moment dat de levering en vervolgens de goedkeuring van de zaken overeenkomstig artikel 10 van deze voorwaarden hebben plaatsgevonden.
Artikel 10 Keuring 10.1
Farmusol is gerechtigd te allen tijde zaken zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als nalevering te (doen) inspecteren, en/of te (doen) keuren en/ of te (doen) beproeven.
10.2
Op eerste verzoek zal opdrachtnemer toegang verschaffen aan Farmusol of diens vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Opdrachtnemer zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de inspectie, keuring en/of beproeving.
10.3
Indien een inspectie en/of keuring en/of beproeving zoals bedoelt in dit artikel door toedoen van opdrachtnemer niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden danwel indien een inspectie en/of keuring en/of beproeving moet
4
worden herhaald, komen de daaruit voor Farmusol voortvloeiende kosten voor rekening van opdrachtnemer. 10.4
In geval van afkeuring van de geleverde zaken, zal opdrachtnemer binnen vijf werkdagen zorgdragen voor herstel of vervanging van de geleverde zaken. Indien opdrachtnemer niet aan deze verplichting voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is Farmusol gerechtigde de benodigde zaken van een derde af te nemen, danwel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van opdrachtnemer.
10.5
Indien opdrachtnemer niet binnen veertien dagen de afgekeurde geleverde zaken terug haalt, heeft Farmusol het recht de zaken aan opdrachtnemer voor diens rekening te retourneren.
Artikel 11 Intellectuele- en industriële eigendomsrechten 11.1
Opdrachtnemer garandeert dat de levering of het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door hem geleverde zaken of de verstrekking door hem van de overeengekomen diensten geen inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht of ander (eigendoms)recht van een derde. Opdrachtnemer vrijwaart Farmusol voor aanspraken van derden ter zake.
11.2
Alle intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van specifiek ten behoeve van Farmusol ontwikkelde producten, komen toe aan Farmusol. Indien in een voorkomend geval een intellectueel eigendomsrecht niet van rechtswege bij Farmusol ligt, maar hiertoe enige (overdrachts) handeling is vereist, zal opdrachtnemer op eerste verzoek van Farmusol alle benodigde actie ondernemen om te bewerkstelligen dat het intellectueel eigendomsrecht alsnog bij Farmusol komt te rusten.
11.3
In geval Farmusol in het kader van de nakoming van verplichtingen door opdrachtnemer zaken ter beschikking heeft gesteld die niet zijn bedoelt om te worden verwerkt in een door opdrachtnemer te leveren zaak, waarbij te denken valt aan bijvoorbeeld gereedschappen, tekeningen, specificaties, handboeken, monsters, software etc., heeft opdrachtnemer deze zaken in bruikleen van Farmusol en blijven zij eigendom van Farmusol.
Artikel 12 Geheimhouding 12.1
De in het kader van de overeenkomst door de Farmusol aan opdrachtnemer verstrekte informatie en documentatie mogen door opdrachtnemer alleen worden gebruikt voor zover dat in het kader van de uitoefening van de overeenkomst noodzakelijk is. De informatie, documentatie en andere gegevens blijven in alle gevallen eigendom van Farmusol.
5
12.2
Opdrachtnemer is verplicht alle direct of indirect van de Farmusol verkregen informatie en gegevens vertrouwelijk te behandelen, ook na afloop van de overeenkomst. Opdrachtnemer zal deze informatie en gegevens niet aan derden openbaren anders dan met voorafgaande schriftelijke toestemming hiertoe van Farmusol.
12.3
In geval van overtreding van hetgeen in de vorige leden is bepaald, heeft Farmusol het recht de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden en verbeurt opdrachtnemer aan Farmusol een onmiddellijk opeisbare boete van €5.000,-- per overtreding, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist en onverminderd enig ander aan Farmusol toekomend recht, waaronder het recht op volledige schadevergoeding.
Artikel 13 Overdracht van verplichtingen 13.1
Opdrachtnemer kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Farmusol overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden. Een door Farmusol gegeven toestemming ontslaat de opdrachtnemer niet van enige verplichting uit de met Farmusol gesloten overeenkomst.
13.2
In geval van overdracht aan een derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de overeenkomst van opdrachtnemer is deze verplicht aan Farmusol te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van B.T.W., loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers.
Artikel 14 Toepasselijk recht en geschillen 14.1
Alle met Farmusol aangegane overeenkomsten worden beheerst door Nederlands recht waarop deze algemene voorwaarden als aanvulling en, voor zover bepalingen van dwingend karakter zich daar niet tegen verzetten, als afwijking gelden. Buitenlandse wetgeving en verdragen zoals het Weens Koopverdrag worden uitgesloten.
14.2
Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen, die welke slechts door een der partijen als zodanig wordt beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
14.3
Indien partijen niet tot een oplossing komen of in spoedeisende gevallen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement te Arnhem.
6
