1
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING N.V. KONINKLIJKE DELFTSCH AARDEWERKFABRIEK "DE PORCELEYNE FLES ANNO 1653", VOORHEEN JOOST THOOFT EN LABOUCHERE na statutenwijziging genaamd N.V. Koninklijke Porceleyne Fles
Heden, [ ] tweeduizend vijftien, verscheen voor mij, mr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te Amsterdam: [ ]. De comparant verklaarde dat de algemene vergadering van aandeelhouders van N.V. Koninklijke Delftsch Aardewerkfabriek "De Porceleyne Fles Anno 1653", voorheen Joost Thooft en Labouchere, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Delft (adres: 2628 AR Delft, Rotterdamseweg 196, handelsregisternummer: 27200368) (de "Vennootschap"), in een algemene vergadering gehouden te [ ] op [ ] tweeduizend vijftien, onder meer besloten heeft om de statuten van de Vennootschap partieel te wijzigen. Een kopie van [een uittreksel van] de notulen van voornoemde vergadering (de "Notulen") zal aan deze akte worden gehecht als bijlage. De statuten van de Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden op drie september tweeduizend acht voor mr. Wijnand Hendrik Bossenbroek, notaris te Amsterdam. Ter uitvoering van voornoemd besluit tot statutenwijziging verklaarde de comparant de statuten van de Vennootschap bij deze als volgt partieel te wijzigen: I. Artikel 1 lid 1 komt te luiden als volgt: "1. De vennootschap draagt de naam: N.V. Koninklijke Porceleyne Fles. In het handelsverkeer kan de vennootschap optreden onder de naam: Royal Delft Group.". II. Artikel 2 lid 1 komt te luiden als volgt: "1. De vennootschap heeft ten doel: a. het vervaardigen van en handel drijven in aardewerk, porselein en andere keramische en aanverwante artikelen; b. het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen; c. het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen of derden; en d. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.". III. Artikel 7 komt te luiden als volgt: "AANDELEN AAN TOONDER EN AANDELEN OP NAAM Artikel 7 1. De gewone aandelen luiden aan toonder of, ter keuze van de aandeelhouder op naam, 82038954 M 11368542 / 14
2
2.
3. 4.
5.
6. 7.
8.
onverminderd het bepaalde in lid 6. De aandelen op naam zijn genummerd op de wijze als door de directie te bepalen. Alle aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs (het verzamelbewijs). Het aandeelbewijs wordt door een directeur en een commissaris getekend. Het verzamelbewijs wordt door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., centraal instituut in de zin van de Wge ("Euroclear Nederland") bewaard in het door haar gehouden girodepot. Op het verzamelbewijs is de regeling als bedoeld in artikel 36 lid 5 van de Wet giraal effectenverkeer ("Wge)" van toepassing. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen afgegeven. Bij de inschrijving op uit te geven aandelen kan degene die jegens de vennootschap recht op een aandeel verkrijgt, de vennootschap schriftelijk mededelen dat hij een aandeel op naam verlangt; zonder die mededeling ontvangt hij een recht ter zake van een aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht terzake van een aandeel aan toonder toe doordat (a) Euroclear Nederland de vennootschap in staat stelt een aandeel op het verzamelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een aangesloten instelling aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert, een en ander in de zin van de Wge. Uitlevering van aandelen is slechts mogelijk met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 26 en 45 Wge. Het beheer over het verzamelbewijs is onherroepelijk aan Euroclear Nederland opgedragen en Euroclear Nederland is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving van het aandeelbewijs. Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing op het recht tot bijeenroeping van een vergadering van aandeelhouders, tot het bijwonen en het woord voeren in een zodanige vergadering, tot het uitoefenen van stemrecht en tot het doen uitstellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap als bedoeld in artikel 345 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een houder van een aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan Euroclear Nederland levert, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) Euroclear Nederland de vennootschap in staat stelt een aandeel op het verzamelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uit het register uitschrijft/doet uitschrijven.
82038954 M 11368542 / 14
3
9.
Indien uitlevering van aandelen mogelijk is en een deelgenoot van de aangesloten instelling uitlevering wenst van een of meer aandelen tot ten hoogste het bedrag waarvoor hij deelgenoot is, zal (a) Euroclear Nederland de vennootschap in staat stellen de aandelen van het verzamelbewijs af te (doen) schrijven, (b) bij akte de aandelen aan de gerechtigde leveren, (c) de vennootschap de levering erkennen, (d) de desbetreffende aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot debiteren en (e) de vennootschap de houder in het register (doen) inschrijven. 10. De omwisseling van een aandeel op naam in een aandeel aan toonder en andersom geschiedt ten hoogste voor de kostprijs.". IV. De titel van artikel 11 wordt gewijzigd als volgt: "DIRECTIE EN TOEZICHT OP DE DIRECTIE". V. Artikel 13 lid 3 komt te luiden als volgt: "3. Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a. en b. bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans en toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; 82038954 M 11368542 / 14
4
k.
VI. "4. VII. "5.
VIII. "6.
IX. "9.
X. "1.
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; 1. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; m. het vestigen van filialen; n. het aangaan van borgtochten; o. het voeren van processen, waaronder niet begrepen het nemen van conservatoire maatregelen; p. het sluiten van geldleningen en bankkredieten, waaronder niet begrepen het opnemen van gelden op grond van een gesloten overeenkomst van bankkrediet; q. het vervreemden of bezwaren van registergoederen. ". Artikel 13 lid 4 komt te luiden als volgt: Voor de toepassing van de onderdelen j en k van het vorige lid worden als werknemers mede beschouwd de werknemers in dienst van een afhankelijke maatschappij.". Een nieuw lid 5 wordt toegevoegd aan artikel 13, dat komt te luiden als volgt: De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor de besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.". Artikel 13 lid 5 wordt vernummerd in artikel 13 lid 6 en komt te luiden als volgt: Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen, respectievelijk de algemene vergadering, op een besluit als bedoeld in de leden 4 en 5 van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.". Artikel 13 leden 6 en 7 worden vernummerd in artikel 13 leden 7 en 8 en een nieuw lid 9 wordt toegevoegd, dat komt te luiden als volgt: Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.". Artikel 14 lid 1 komt te luiden als volgt: De taak van de raad van commissarissen bestaat, behalve in speciaal bij en artikel van deze statuten aan hem opgedragen werkzaamheden, uit het houden van toezicht op het beleid der directie, op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar ver-
82038954 M 11368542 / 14
5
bonden onderneming. Hij staat de directie met raad ter zijde en geeft voorlichting en advies aan de algemene vergadering. Bij de vervulling van zijn taak richt hij zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad heeft het recht zich op kosten van de vennootschap door een of meer deskundigen te doen bijstaan. Tenminste twee der commissarissen gezamenlijk hebben te allen tijde recht van toegang tot de terreinen, kantoren, werkplaatsen en alle andere lokalen bij de vennootschap in gebruik en zijn bevoegd tot inzage van alle boeken, brieven en bescheiden der vennootschap en tot controle van de kas. De directie is verplicht aan iedere commissaris alle gevraagde inlichtingen die de directie en de gang van zaken der vennootschap betreffen, te verschaffen. Indien en voorzover de raad niet anders bepaalt, wonen de leden van de directie de vergadering van de raad bij.". XI. Een nieuw lid 5 wordt toegevoegd aan artikel 14, dat komt te luiden als volgt: "5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.". XII. Artikel 15 lid 3 komt te luiden als volgt: "3. Tot de algemene vergadering worden opgeroepen de aandeelhouders alsmede de certificaathouders of hun vertegenwoordiger(s). De oproeping tot algemene vergaderingen geschiedt door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is. De oproeping van algemene vergaderingen geschiedt met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke termijn als bedoeld in artikel 115 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.". XIII. Artikel 16 komt te luiden als volgt: "Artikel 16 1. Bij de oproeping worden vermeld: a. de te behandelen onderwerpen; b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering; c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde; en d. de procedure voor deelname aan de Algemene Vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 17 lid 8 van deze statuten kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website van de vennootschap, als bedoeld in artikel 5:25ka Wet financieel toezicht; en e. de dag van registratie voor de algemene vergadering alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. Over andere onderwerpen kan de algemene vergadering geen besluiten nemen. 82038954 M 11368542 / 14
6
2.
3.
XIV. "3.
XV. "4.
XVI. "8.
Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping of in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd, mits de oproeping daarvan melding maakt. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van algemene vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en mits met algemene stemmen.". Artikel 17 lid 3 komt te luiden als volgt: Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in dit lid wordt tevens voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.". Artikel 17 lid 4 komt te luiden als volgt: Houders van gewone aandelen op naam en zij die hun vergaderrecht uit anderen hoofde afleiden van aandelen op naam zullen om de algemene vergadering te kunnen bijwonen en (voorzover stemgerechtigd) aan de stemmingen te kunnen deelnemen, de directie ten minste zeven dagen voor de algemene vergadering van hun voornemen daartoe schriftelijk op de hoogte moeten brengen. Wat betreft het stemrecht en/of vergaderrecht zal de vennootschap met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in de artikelen 88 en 89 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek als vergadergerechtigde beschouwen, zij die op de dag van registratie als bedoeld in artikel 119 lid 2, Boek van het Burgerlijk Wetboek die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in het met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde door de directie daartoe aangewezen register (of één of meer delen daarvan), ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. Het in de vorige zin bepaalde is van overeenkomstige toepassing op degene die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op een of meer aandelen heeft.". Artikel 17 lid 8 komt te luiden als volgt: De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Voor deelname aan de algemene vergadering op grond van de vorige zin is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de
82038954 M 11368542 / 14
7
verhandelingen ter vergadering en voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen. Door de directie kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de vergadergerechtigden en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. De voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt.". XVII. Artikel 19 lid 1 komt te luiden als volgt: "1. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen, voor zover in deze statuten of de wet geen grotere meerderheid is voorgeschreven. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter beslist, of een stemgerechtigde verlangt, dat een schriftelijke stemming plaatsvindt. De voorzitter bepaalt de wijze van schriftelijke stemming, welke tevens elektronisch kan geschieden. De directie kan tevens besluiten dat stemmen, die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de algemene vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden uitgebracht binnen een door de directie vast te stellen periode, welke periode niet eerder kan aanvangen dan de dag van registratie als bedoeld in artikel 17 lid 4. Een vergadergerechtigde die voorafgaand aan de algemene vergadering zijn stem langs elektronische weg of bij brief heeft uitgebracht, blijft gerechtigd om, al dan niet bij schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering deel te nemen en daarin het woord te voeren. Een eenmaal uitgebrachte stem kan niet worden herroepen.". XVIII. Een nieuw lid 4 wordt toegevoegd aan artikel 19, dat komt te luiden als volgt: "4. De vennootschap stelt voor elk genomen besluit vast: a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht; b. het percentage dat het aantal onder a. bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal; c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen; d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen.". XIX. Artikel 20 lid 2 komt te luiden als volgt: "2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt. De directie legt de jaarrekening voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.". XX. Artikel 20 lid 6 komt te luiden als volgt: "6. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van krijgen; artikel 102 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van toe82038954 M 11368542 / 14
8
passing.". XXI. Artikel 20 lid 7 komt te luiden als volgt: "7. Binnen twee maanden na afloop van de eerste zes maanden van het boekjaar maakt de directie de halfjaarlijkse financiële verslaggeving op, zoals bedoeld in artikel 5:25d lid 2 Wet financieel toezicht, en stelt de vennootschap deze algemeen verkrijgbaar. De halfjaarlijkse financiële verslaggeving wordt gedurende een periode van ten minste vijf jaar beschikbaar gehouden voor publiek. Indien de halfjaarlijkse financiële verslaggeving is gecontroleerd of beperkt is beoordeeld door een accountant, wordt de door hem ondertekende en gedagtekende verklaring of beoordeling samen met de halfjaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar gesteld. Indien de halfjaarlijkse financiële verslaggeving niet door een accountant is gecontroleerd of beperkt is beoordeeld door een deskundige, wordt dat door de vennootschap in haar halfjaarverslag gemeld. Het halfjaarverslag, dat deel uitmaakt van de halfjaarlijkse financiële verslaggeving, bevat ten minste een opsomming van de belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het desbetreffende boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de halfjaarrekening, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de overige zes maanden van het desbetreffende boekjaar. Het halfjaarverslag bevat eveneens de belangrijkste transacties met verbonden partijen.". SLOTVERKLARINGEN De comparant verklaarde ten slotte dat blijkens de Notulen de comparant gemachtigd is om deze akte te doen verlijden. De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de dag aan het begin van deze akte vermeld. Nadat vooraf door mij, notaris, de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant is medegedeeld en door mij, notaris, is toegelicht, heeft de comparant verklaard van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen, met de inhoud in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.
82038954 M 11368542 / 14
