Afschrift Oprichting Stadsherstel Drechtsteden N.V.
Akte d.d. 4 februari2009
iRef: 2008.1220.0llAGlepe
,,.:iilifìrìì., ,::1.r.,
\;. .'\\.j:t/ l¡-.¡ ,!
ì
,.ì{ 9':--.'
OPRICHTING Heden, vier februari tweeduizend negen, verscheen voor mij, mr. Anna Cathalina
Goedegebuure, notaris gevestigd te Zwijndrecht:
mevrouw mr. Arunadevie Kavita Bhagola, kantooradres 3332 AJ Zwijndrecht, Rotterdamseweg 40, geboren te Paramaribo op vijfentwintig november
negentienhonderd-
eenentachtig,
te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: l. de heer Markus Alphonsus Maria Vintges, wonende te 5037 KE Tilburg, Frankenlaan 35, geboren te Goirle op negentien juni negentienhonderd tweeënvijftig, zich legitimerende
-
met een rijbewijs, nummer 3320816501, uitgegeven te Tilburg op zevenentwintig mei
zelfstandig-vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder van de statutair te Zwijndrecht gevestigdestichting STICHTING INTERSTEDE, met adres Westelijke Parallelweg 50,3331 EW tweeduizend vrjf, brj het verstrekken van de volmacht handelende als
Zwijndrecht, ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel voor Rotterdam onder nummer 23006058, als zodanig deze stichting volgens
haar-
statuten rechtsgeldig vertegenwoordi gend;
2.
de heer Willem van der Linden, wonende
te297l BX Bleskensgraaf, Ereprijsstraat
1,-
geboren te Ridderkerk op acht augustus negentienhonderd eenenvijftig, zich
legitimerende met een paspoort, nummer NR6C1 1284, uitgegeven te Graafstroom op zeven maarttweeduizend acht,
zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd directeur van de statutair te Dordrecht gevestigde stichting
-
bij het verstrekken van de volmacht handelende als
WOI{INGSTICHTING PROGREZ, met
adres Callistolaan
2, -
3318 JA Dordrecht, ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer vân
Koophandel voor Rotterdam onder nummer 23034318, als zodanig deze stichting volgens haar st¿tuten rechtsgeldig veñegenwoordigend; 3.
-
de heer Jacob de Gruijter, wonende te 2953 HB Alblasserdam, Touwbaan 16, geboren te
-
Dordrecht op tien december negentienhonderd eenenzeventig, zich legitimerende met een paspoort, nummer
NM4KI I 157, uitgegeven
te Alblasserdam op zestien mei tweeduizend-
zeven,bijhetverstrekkenvandevolmachthandelendealszelfstandigvertegenwoordigingsbevoegd directeur van de statutair te Papendrecht
gevestigde-
stichting WONINGSTICIITING WESTWAARD WONEN, met adres Poldermolen
2,-
3352TH Papendrecht, ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer vanKoophandel voor Rotterdam onder nummer 23036568, als zodanig deze stichting volgens haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigend; 4.
KA Alphen, Moldendijk 17, geboren te Sleen op achtentwintig december negentienhonderd vierenvijftig, zich legitimerende met eenrijbewijs, nummer 3128345594, uitgegeven te West Maas en Waal op achttien juninegentienhonderd achtennegentig, bij het verstrekken van de volmacht handelende als de heer Berend Meijering, wonende te 6626
-
.:l
:rl
l
'.:
l
2
ndrecht-
zelfstandi g vertegenwoordigingsbevoegd directeur van de statutair te Zw
ij
gevestigde stichting STICHTING FORTA, met adres Burgemeester de
Bruinelaan97,-
3331 AC Zwijndrecht, ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer
van-
Koophandelvoor Rotterdam onder nummer 23060266, als zodanig deze stichting volgens haar statuten rechtsgeldi g vertegen\¡/oordigend
5.
;
de heer Arthur Rudolf Antonius Oerlemans, wonende te 3315 MR Dordrecht, Palissander 195, geboren te Tilburg op tien oktober negentienhonderdtweeenzestig, zich
legitimerende met een paspoort, nummer NH7451702, uitgegeven te Dordrecht op
éénentwintig februari tweeduizend vüf, bü het verstrekken van de volmacht handelde als
schriftelijk gevolmachtigde van de heer Martinus Gerardus Kromwijk, wonende
-
te241l-
SPBodegraven,GroeneZoom|61,geborenteBodegravenopelfseptembernegentienhonderd achtenvijftig, die bij het verstrekken van de volmacht handelde als
-
zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd voorzitter van de statutair te Rotterdam gevestigde stichting STICHTING WOONBRON, met adres rùy'eena 760,3014
Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel-
voor Rotterdam onder nummer 24108291l
6.
de heer Albertus Bruggink, wonende te 2995 AP Heerjansdam, Nijverheidsstraat
2,
geborenteHeerjansdamoptweejanuarinegentienhonderdvierenveertig,zich-
-
legitimerende met een Nederlandse Identiteitskaart, uitgegeven te Zwijndrecht op
negentien november tweeduizend zeven, bij het verstrekken van de volmacht handelende-
-
als voorzitter van de statutair te Heerjansdam gevestigde vereniging
WONINGBOUWVERENIGING "HEERJANSDAM", met adres Dorpsstraat 80, 2995 XJ Heerjansdam, gemeente Zwijndrecht, ingeschreven in het handelsregister -
alsheer Gerben Ids Cornelis Stolk deze vereniging
beheerd door de Kamer van Koophandel voor Rotterdam onder nummer 23037112,
zodanig tezamen met de hierna te noemen
volgens haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigend; 7.
de heer Gerben Ids Cornelis Stolk, wonende te 2995
AV Heerjansdam, gemeente
Zwijndrecht, Vlasakkers 4, geboren te Heerjansdam op tweeëntwintig
juli-
negentienhonderd zeventig, zich legitimerende met een rijbewijs, nummer
3
150014398,
uitgegeven te Heerjansdam op twintig april negentienhonderd negenennegentig, bij
het-
verstrekken van de volmacht handelende als secretaris van de statutair te Heerjansdam gevestigde vereniging WONINGBOUWVERENIGING
"HEERJAÀ[SI)4M",
voormeld, als zodanig tezamen met de hiervoor genoemde heer Albertus Bruggink
-
deze-
vereni ging volgens haar statuten rechtsgeldi g vertegenwoordi gend; 8.
de heer Carl Jan Oostindie, wonende te 4285 ED Woudrichem, Ravelijn 12, geboren
te
Gorinchem op achttien november negentienhonderd zevenenzestig, zich legitimerende met een paspoort, nummer NF5979774, uitgegeven te Woudrichem op drieentwintig
-
-
januari tweeduizend vier, bij het verstrekken van de volmacht handelende als zelfstandigvertegenwoordigingsbevoegd directeur van de statutair te Hendrik-Ido-Ambach
J
gevestigde stichtin g STICHTING
RHIANT, met adres Veersedijk 101,3341 LL
Hendrik-ldo-Ambacht, ingeschreve n in het handelsregister beheerd door de Kamer van
- -
Koophandel voor Rotterdam onder nummer 23036526, als zodanig deze stichting volgens haar statuten vertegenwoordigend.
De comparante, handelend als gemeld verklaarde op te richten een naamloze vennootschup,
welke zal worden geregeerd door de navolgende statuten:
-
Naam en zetel
Artikel I l. De vennootschap draagt 2.
de naam: Stadsherstel Drechtsteden N.V.
De vennootschap heeft haar zeTel in de gemeente Dordrecht.
Doel
Artikel
2
De vennootschap heeft ten doel:
a.
het op een maatschappelijk en economisch verantwoorde wijze verwerven, instandhouden, herstellen, beheren en vervreemden van hoofdzakelijk (rijks)monumenten
in de zin van de Monumentenwet 1988 en andere historische gebouwen in de
regio-
Drechtstecien en omgeving. b.
het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen
van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen die gericht zijn op het sub a. gestelde doel, in welke rechtsvorm ookl
c.
het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken
over-
registergoederen en het stellen van zekerheden en verwezenlijking van het sub a. gemelde doel;
d.
het venichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste
zin-
verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
Kapitaal en aandelen
Artikel3 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventien miljoen zevenhonderdtwintigduizend euro (€,
11 .1
20.000,00), verdeeld in zeventienduizend
zevenhonderdtwintig(17.720)aande|envaneenduizendeuro(€l.000,00)elk.Artikel4 1. Alle aandelen luiden op naam
2.
en zijn doorlopend genummerd van
I af.
Aandeelbewijzen kunnen niet worden uitgegeven.
Artikel
5
1. a.
Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: "de algemene vergadering" genomen op voorstelvan de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen.
4
De algemene vergadering stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten en onder goedkeuring van de raad van
-
commlssanssen.
c. d.
-
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn, De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen. Indien de algemene
-
vergadering een ander vennootschapsorgaan aanwijst, wordt bij de aanwijzing tevens bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven, alsmede de duur van de
aanwijzing, welke niet langer dan
v¡f
(5) jaren mag
-
zijn.Tenzij bij de aanwijzing-
zij niet worden ingetrokken. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaar worden verlengd. De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. anders is bepaald, kan
e. f.
De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering
tot uitgifte of tot aanwijzing als bedoeld in dit lid een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. g
Þ'
-
tenoverstaan van een notaris met plaat s van vestiging in Nederland verleden akteVoor de uitgifte van een aandeel is voofts vereist een daartoe bestemde, waarbij de betrokkenen partij zijn.
h.
De vennootschap doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan
opgavetenkantorevanhethandelsregistermetvermeldingvanhetaantal'2.
a.
Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naarevenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, ook bij inbrenganders dan in geld, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is
niet-
overdraagbaar. b.
Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene
-
vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze
vandevoorgenomenkoersschriftelijkwordentoegelicht'lid lbij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijfjaren is aangewezen alsbevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijfjaren worden verlengd. Tenztj bij de aanwijzinganders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van hetHet voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge sub
d.
d
aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit
voorkeursrecht of tot aanwijzing als sub c bedoeld is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.
De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit als bedoeld in dit lid een
e.
volledise tekst daarvan neer ten kantore van het hande
lsregister.-
-
Aftikel 6 1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestorl,Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd,
2.
-
StoÍing op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is
overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming vanhet bestuur.
-
Aandeelhoudersresister
Artikel
1.
7
Het bestuur houdt een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders
-
zijn opgenomen, het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening,alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op
-
aandelen-
hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum
-
-
van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 8 toekomen, alsmede de namen en adressen van
houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
2.
-
-
Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van de
hiervoorinlid1verme|degegevenSzospoedigmogelijkinhetregisterwordt-
-
aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid
voor nog niet gedane storlingen, met vermelding van de datum waarop het ontslag is
-
verleend.
3.
Iedere aandeelhouder en zij die een recht van vruchtgebruik ofpandrecht op
aandelen-
hebben, alsmede houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten van aandelen zijn verplicht aan de vennootschap schriftelijk hun adres op te geven. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering
langs-
elektronische weg te krijgen toegezonden.
Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid
I bedoelde persoon om niet een-
uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittrekselaan wie de in
artikel 8 bedoelde rechten toekomen. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel
-
8
-
6
lid 2 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van met medewerking van de
-
vennootschap uitgegeven certi frcaten van aande len.
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschri ft ofuittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen
kostprUs- -
verstrekt Vruchtgebru i k/pandrecht
Artikel
l.
8
Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afuijking daarvan komt
-
hetis-
stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik bepaald, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de
deoverdracht - van *
overgang van het stemrecht is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen
aandelen dan wel, bij ontbreken van zodanige aanwijzing, door de algemene vergadering.
2.
De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met
medewerking-
van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen
-
stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het
vruchtgebruik niet anders is bepaald.
3.
Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het in de leden
I
en 2 bepaalde is van
-
overeenkomstige toepassing bij de vestiging van het pandrecht en indien een ander in -de
-
rechten van de pandhouder treedt
Certifìcaten
Arlikel
l.
9
Een besluit van het bestuur tot het verlenen van medewerking aan de uitgifte van
certificaten van aandelen in de vennootschap behoeft de voorafgaande goedkeuring van
Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijdhiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan dede algemene vergadering.
2.
desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend 3.
Onder certificaathouders worden in deze statuten verstaan de houders van
met-
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandele alsmede de personen die krachtens het in artikel 8 bepaalde de rechten hebben die door de
wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven
-
certificaten van aandelen op naam
4.
Onder certificaten worden in deze statuten verstaan al dan niet met medewerkins van vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
Gemeenschap/aandee lhouder-rechtspersoon
de-
Aftikel l0 Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certifìcaten tot
een-
gemeenschap dan wel tot een rechtspersoon behoren, dan worden zij door één schriftelijk aan
-
te wijzen persoon tegenover de vennootschap vertegenwoordigd
Verkrij ging van
ei
gen aandeledkapitaalverm inderin g
Arrikel I I 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorle aandelen in haar kapitaal is nietig.* 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indienvoldaan is aan alle hierna volgende bepalingen:
a.
het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het
-
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aansehouden:
-
het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar
b.
dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt;
-
machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een
c.
-
is-
ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering aansewezen.
3.
Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogenvolgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die -
zij enhaar dochtermaatschappijen
na de balansdatum verschuldigd werden. Is
een-
boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat dejaarrekening is vastgesteld,
dan-
is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.
4.
De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene
titel-
verkrijgt.
5'onderhetbegripaandeleninditatikelzijncertificatendaarvanbegrepen.-
6.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door-
intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging
te-
verminderen,metinachtnemingvanhetdienaangaandeindewetbepaalde'Geen steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen
Artikel
l.
12
De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal ofvan certificaten daarvan, leningen verstrekken,
zekerheid-
stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of
-
anderszinsnaastofvooranderenverbinden.Ditverbodseldtookvoorhaardochtermaatsch app ij en.
2.
Het verbod geldt niet indien aandelen of certif,rcaten van aandelen worden genomen
of-
verkregen door ofvoor werknemers in dienst van de vennootschap ofvan een groepsmaatschappU.
Leverins van aandelen
Artikel l3 I. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daaftoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging
-
in-
Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2.
De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.
-
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen -
de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de
rechtshandeling heeft erkend ofde akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de
wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door-
inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in aftikel 7 B lokkeringsregel ing/aanbied in gsplicht al gemeen
Afiikel
l.
-
14a
Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de medeaandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.
2.
Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de
overdracht-
geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.
3.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: "deaanbieder" - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de
-
aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn
-
aanbod-
heeft verklaard daarmee in te stemmen. De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden
overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken -
vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk
lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de rechtbankna ontvangst van de in
van het arrondissement waarin de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van
-
drie onaflrankeliike deskundigen verzoeken, 4.
De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd
T.ot
inzage van alle boeken en
bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen,
waarvan-
kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.
5.
Het bestuur brengt het aanbod binnen fwee weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3. ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en
stelt- -
9
vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundìgen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van
die-
prijs op de hoogte.
6.
In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat
het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan
de-
aanbieder.
7.
De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadatzij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van oe prus.
8.
-
Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan
kennis aan de aanbieder en aan a lle aandeelhouders binnen twee weken na het verstriikenvan de in lid 7 vermelde termiin.
9.
Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt:
a.
naar evenredisheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de
gegadigden;
b.
voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslisS€n.
Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de
mede--
aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd.
-
Aanniemandkunnenmeeraandelenwordentoegewezendanwaarophijheeftgereflecteerd 10.
óe aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen eenmaand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke
I
1.
pnjs.-
De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan
worden insetrokken. 12.
Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen
-
vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet ofniet volledig is aanvaard. 13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen brj het vaststellen van de prijs naar billijkheidbepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen aangeven datdaarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt. t4. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bijvervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijzeverkregen aandelen
l0
15.
de-
Het in dit artikelbepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.
B ij
zondere aanbiedin gspl icht
Aftikel l4b l.Voortsmoetendeaande|enwordenaangebodendiewordengehoudendooreenaandeelhouder-rechtspersoon, indien door eigendomsoverdracht of ander eigendomsovergâng van aandelen in die aandeelhouder-rechtspersoon, door overgang van
-
stemrecht op aandelen in die aandeelhouder-rechtspersoon, door uitgifte van aandelen in
die-
die aandeelhouder-rechtspersoon, of ten gevolge van fusie danwel splitsing van
danwelde activiteiten van de onderneming-
aandeelhouder-rechtspersoon in de zin van Titel 7, Boek 2, Burgerlijk Wetboek,
door enigerlei andere oorzaak de zeggenschap over
van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon door één ofmeer anderen dan degene(n) bU
wie die zeggenschap voordien berustte, wordt verkregen
2.
Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in aftikel
-
l4avan-
overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder:
a. b.
niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig
lid l0
van dat
zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig
artikel;-
gebruik-
wordt gemaakt. 3.
Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b
- verplichtedoen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de-
bedoeld - na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan de directie kennis te geven.
Bij gebreke daawan zal de directie
personen mededeling
de tot de aanbieding
vorige zin.
Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal
de-
vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbiedenen indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen
gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepel ij k gevolmachtigd.
4.
De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het
vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren
-
aan-
hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied. 5.
De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit anikel heeft
tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting de aan de aandelen verbonden rechten voor zover die aan de aandeelhouder toekomen niet kunnen worden uitgeoefendindien en voor zolang de aandeelhouder in verzuim is aan deze verplichting te voldoen. 6.
De bepalingen van
-
lid I zijn niet van toepassing indien alle overige aandeelhouders
hebben meegedeeld af te zien van de naleving van die bepalingen.
-
ll Bestuur/directie en toezicht op het bestuur l^"ril.ol Artikel I
de algemene vergadering worden gesch orst en ontslasen. Ook de raad van
commissarissen is bevoeed bestuurders te schorsen. De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen
directeur-
verlenen en te allen tiide ontnemen. a J.
Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen. Het bestuur kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent zijn besluiworming
en met welke taak iedere bestuurder meer in het-
bijzonder zal worden belast. Alle besluiten van het bestuur waaromtrent bij het reglementgeen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte
meerderheid van de uitsebrachte stemmen. A
l.
Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van dienstaak noodzakelijke gegevens. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de -raad vancommissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiele risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
5.
De raad van commissarissen is bevoegd bij een daarloe strekkend besluit, besluiten van het bestuur aan zijn voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen
6.
-
-
duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.Aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen alle besluiten van het bestuur omtrent:
a.
het vervreemden en bezwaren van registergoederen boven een door de Raad
van-
Commissarissen vastgesteld en aan de directie mede te delen bedrag;
b.
het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een bankkrediet
van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden,-
boven een door de Raad van Commissarissen vastsesteld aan de directie mee te delen bedrag wordt verleend;
c.
het ter leen verstrekken
waaronder n iet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend bankkrediet; d.
duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere ondernemingen het verbreken van zodanige samenwerking;
e.
rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere ondernemingen het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;
f.
het doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing;
q
investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het
Þ'
-
1) geplaatste kapitaal met reserves volgens haar balans met toelichting vergen; h.
het stellen van zekerheid:
i.
het aanstellen van functionarissen met een doorlopende
veftegenwoordigingsbevoegdheid en het vaststellen van hun bevoegdheid
€r-
titulatuur;
j k.
hetaangaan van vaststellingsovereenkomsten; het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen, die geen uitstelkunnen liiden:
L
-
het sluite; en wijzigen van arbeidsovereenkomsten, waarbij een beloning wordt
commissarissen te bepalen en schriftelijk ter kennis van het bestuur gebrachte-
toegekend, waarvan het bedrag perjaar hoger is dan het door de raad van bedrag;
m.
die,-
het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven
welke uit bestaande regelingen voorfvloeien;
n.
het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in artikel
2:94lid 1 Burgerlijk
Wetboek;
o.
zodanige rechtshandelingen als door de raad van commissarissen duidelijk omschreven en schriftelijk aan het bestuur zijn meegedeeld, waarover goedkeuringvan de door het bestuur opgestelde begroting.
Voor de toepassing van dit lid wordt een besluit van het bestuur tot het aangaan van rechtshandeling gelijk gesteld aan een besluit van het bestuur tot het nemen ofgoedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de-
een-
vennootschap dee lneemt, mits laatstbedoeld besluit aan goedkeuring als hiervoor bedoeld
in dit lid is onderworpen. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid 1
.
van het bestuur of bestuurders niet aan.
Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangtijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
a. b.
-
-
overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming âan een derde;
het aangaan ofverbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap ofeen
-
dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als
volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c.
het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap -
ter-
waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met
13
toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde
-
jaarrekening van de vennootschap, door haar ofeen dochtermaatschappij. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bed oeld in
dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet
-
aan
8.
Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met
-
het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de
-
vennootschap trjdelijk brj één door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aangewezen persoon. De raad van commissarissen heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te
9.
-
-
wiizen die alsdan mede met het bestuur is belast. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. De raadvan commissarissen maakt daartoe met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde een voorstel op. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een
gelijktijdigmetdeaanbiedingaandea|gemenevergaderingterkennisnemingaande-
ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het beloningsbeleid schriftelijk en
ondernemingsraad aangeboden. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene
!ergaoenng De bezoldiging van de bestuurders wordt met inachtneming van het beleid en het in artikel 2:135,Iid 4 Burgerlijk Wetboek bepaalde vastgesteld door de raad van commissarissen.
-
Verlegenwoordiging
Artikel
L
16
Het bestuur veftegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot veftegenwoordiging
-
komt mede toe aan:
a. b. 2.
iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderliik;
twee gezamenlijk handelende bestuurders.
In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wij
vertegenwoordigd, De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer
-
andere-
personen daartoe aan te wijzen. Een bestuursbesluit tot het aangaan van een rechtshandeling waarbij sprake is van een
tegenstrijdig belang als voormeld, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commlssanssen Raad van commissarissen
Arrikel l7
-
14
l.
De vennootschap heeft een raad van commissarissen indien deze wordt ingesteld door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. De raad van commissarissen kan worden opgeheven door een daaftoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Het besluit van de algemene vergadering tot instelling respectievelijk opheffing van de raad
-
van commissarissen wordt neergelegd ten kantore van het handelsregister. Het besluit tot
instelling van de raad van commissarissen houdt mede de benoeming van ten minste
* -
één-
commtssâns In. 2.
De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering.
Bij een aanbeveling tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaatmedegedeeld zijn leeftij d, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in hetkapitaalvan de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van eon commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris-
groepDe aanbeveling tot
is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan.
rekeningheeft vervuld.-
benoeming of herbenoeming wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt gehouden met de wijze waarop de kandidaatzijn taak als commissaris 4.
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden
-
onderneming en is voorts belast met de werkzaamheden hem in deze statuten of in de wetopgedragen.
De raad van commissarissen geeft advies aan het bestuur en aan de algemene vergadering telkens wanneer dit wordt verlangd of hij dit wenselijk oordeelt. De commissarissen hebben, zowel Tezamen als ieder afzonderlijk, te allen tijde toegang
-
tot de kantoren en bezittingen van de vennootschap en het recht tot inzage van de boeken,
bescheidenencoITeSpondentieentotcontrolevandekasvandevennootschap.De raad van commissarissen heeft het recht zich op kosten van de vennootschap te
doen-
bijstaan door één of meer deskundigen. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerden aanwijzen,
die in het bijzonder met het dagelijks toezicht op het bestuur is (zijn) belast. 5.
-
De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter, een plaatsvervangend--
voorzitter en een secretaris, doch hij kan ook een van de bestuurders met het secretariaat belasten. 6.
De raad van commissarissen vergadert minstens tweemaal per jaar en voorts indien één commissaris of een bestuurder daartoe verzoekt.
7.
De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent zijn besluiworming. Alle besluiten van de raad van commissarissen
-
-
-
l5 waaromtrent bij het reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
8.
tede-
Iedere bestuurder is verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij wonen indien hij daartoe wordt uitgenodigd en aldaar alle verlangde inlichtingen, zaken van de vennootschap betreffende, te geven.
9.
Van de besluiten van de raad van commissarissen wordt aantekening gehouden. De aantekeningen worden door de raad van commissarissen bewaard.
10.
-
De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen.
Jaarrekening
Artikel l8
L 2.
-
Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks wordt binnen
vijf maanden
na afloop van het boekjaar van de vennootschap,
--
behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene
vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur eenjaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van
-
de-
vennootschap.
Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag fer inzage, tenzij artikel2:396,
of
artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden
-
melding gemaakt.
3. a.
De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van dejaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering
heeft--
besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over,
dan-
komt de raad van commissarissen deze bevoesdheid toe en zo deze daartoe niet
-
overgaat, het bestuur.
De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering endoor degene die haar heeft verleend, b.
De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegd accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht uvPvr Nr,
Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur.
4.
De vennootschap zorgt dat de opgemaaktejaarrekening, hetjaarverslag, het advies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel
2:392lid I Burgerlijk Wetboek toe te
voegen gegevens vanafde oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor
haar-
behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certif,rcaathouders
-
,:¡'i.,.iÌ
r'.'
ii ;ir'.i ii tii.l
t6 kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Vaststellin
Artikel
L
g
j aarstukken
19
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur.
2.
Nadat het voorsteltot vaststelling van
de
jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de-
algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan
de-
bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zovervan dat beleid uit de jaanekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop.
Winstbestemming
Artikel20
l'Dewinstmoetwordenaangewendterbevorderingvandedoelste||ingvandezevennootschap, te bepalen door de algemene vergadering van aandeelhouders na
goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
2.
De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering
- hetmet de reserves die krachtens -
vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd de wet moeten worden aansehouden 5.
À
4-
5.
6.
Uitkering van winst seschiedt na de rvaststelling van geoorloofd is.
de
jaarekening waaruit blijkt dat zij -
Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of daarvan certifìcaten zijn uitgegeven ten gevolge waaryan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten. Certificaten die de vennootschap houdt ofwaarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen bij de berekeningvan de winstverdeling eveneerìs niet mee.
-
De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van
lid-
2 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling.Deze heeft betrekking op
de-
stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand
Zij wordt opgemaakt metinachtnemingvaninhetmaatschappelijkverkeera|saanvaardbaarbeschouwde-
waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt.
waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of statuten te reseryeren bedragen opgenomen.
de-
Zij wordt ondertekend door de bestuurders;-
ten kantore van-
ontbreekt de handtekening van een ofmeer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap legt de vermogensopstelling
t7 het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering
wordt bekend gemaakt.
-
Dividend
Artikel2l
l.
In verband met de doelstelling van deze vennootschap mag slechts beperkt dividendworden uitgekeerd, in elk geval zoveel als door de Minister van Financiën is toegestaan. uitkering kan pas plaatsvinden op voorstel van de algemene vergadering vân aandeelhouders na goedkeuring door de Raad van Commissarissen,
lid I overblijvende winst wordt gereserveerd. Met inachtneming van het in lid 1 bepaalde staat het dividend vanaf
2.
De na toepassing van
3.
een maand- na vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop -vanvijf (5) jaar. Dividenden waarover niet binnen vijf (5) jaar na beschikbaarstelling is-
beschikt, vervallen aan de vennootschap
Algemene vergadering
ArLlkel22
l.
De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar vennootschap haar zetel heeft.-
2.
Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boe kjaar een vergadering - hierna te noemen ; "dejaarvergadering" - gehouden.
de-
algemene-
Hierin worden behandeld:
a. b.
dejaarrekening; het jaarverslag, tenzij artikel 2:396,Iid 6 of aftik el 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt;
c.
-
het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het
desbetreffendeboekjaargevoerdebeleid,VoorZoVervandatbeleiduitde-
jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop;
d.
onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur ofdoor de raad van commissarissen;
e.
onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders enlof certificaathouders, die alleen of gezamenlijk ten minste een
-
honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet;
-
hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen
-
l8 die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met
wettigkan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen ininachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet
een vergadering, waarin alle aandeelhouders en ceftifìcaathouders aanwezis. of
vertegenwoordi gd zijn.
3.
Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel l8 lid 2 wordt de jaarvergadering waarin behandeling van dejaarrekening en hetjaarverslag aan de
orde-
komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit.
4.
Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur de raad van commissarissen wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige
of
oproeping-
verplicht wanneer één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met
-
de eis van schrifteliikheid van het verzoek wordt voldaan indien het verzoek elektronisch nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. Aan is vastgelegd.
Bij eenroeping
al
gemene vergaderin g
Aftikel23
l.
Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd, in persoon
ofblj
schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijk heid van de volmacht wordt voldaan indien
volmacht elektronisch is vastgelegd.
-
de-
-
Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of veftegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen-
-
stem kan worden uitgebracht.
2.
De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven
gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het resister van aandeelhouders. 3.
Indien de aandeelhouder of de certificaathouder hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar-
bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt. /1
I.
De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, onverminderd de
-
wetteltjk"-
bepalingen ten aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien van juridische
-
fusie, splitsing, statutenwijziging en kapitaalvermindering. Aan algemene vergaderingen kan worden deelsenomen en sestemd door middel van een elektronisch
communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld.
5.
Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten,
tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het
-
.''jiî:ï.,ii...
iS
':¡.:.'r¡,¡,-
'1t
-'
-.].1 -
19
gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
6. 1.
De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of verlegenwoordigd zijn en de bestuurders en de commissarissen zijn gehoord.
8.
Bestuurders en commissarissen hebben het recht tot het bijwonen van de
-
-
algemene-
vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem.
Voorzitterschap algemene vergadering
Arttkel24
1.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien deze niet aanwezig is of er geen raad van commissarissen is,
-
voorziet de vergadering zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige
bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige
-- -
persoon.
De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen
notulist.
2.
Zowel de voorzitter als de raad van commissarissen en degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel
-
proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondeftekend. De kosten daawan zijn voor rekening van de vennootschap.
3.
Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die
-
-
vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
4.
Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet
ter-
vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering* een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het
bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter van de aandeelhouders en cer-tifìcaathouders. Aan ieder van dezen wordt
inzage-
desgevraagd-
afschrift ofuittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
õeslulwormlng
-
nt llnwt ¿v
l. 2.
Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij
de wet
geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen
of bij deze statuten
-
bij volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen.
3.
Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende brie{es
20
gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de
volstrekte-
meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen
die-
de meeste stemmen op zich hebben verenigd. 4.
Bij staking v an stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking v an stemmen over personen beslist het lot.
5.
Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.
6.
Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap ofaan een dochtermaatschapptj daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin vooreen aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren,zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap ofeen dochtermaatschappij
was-
daarvan-
toebehoorde. De vennootschap ofeen dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een* aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik ofeen pandrecht heeft.
Bij
de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt
geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande
geen-
stem kan worden uiteebracht.
7.
Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoonof bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht
-
uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geidentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergaderingenkandeelnemenaandeberaads|aging.
8.
Het bestuur is na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd
bij-
reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Indien het bestuur van deze bevoegdheid gebruik heeft
gemaakt,-
worden de voorwaarden bij de oproeping bekendgemaakt.
9.
De leden 7 cn 8 zijnvan overeenkomstige toepassing op een certificaathouder.
BesluiWorming buiten de algemene vergadering
Artikel 26
Alle besluiten, die in een algemene vergadering genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders-
zichperbriefof|angselektronischeweg,voorhetvoorstelhebbenverklaardendebestuurders en de commissarissen zijn gehoord. Het in de artikelen 23lidT en 24lid 4bepaalde is van overeenkomstige toepassing. I
Bijzondere besluiten ¡ìt tlt\çl L
t
2l t.
Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen
-
slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerdçrheid van ten minste vierden van de uitgebrachte 5fsmrns¡. 2.
drie-
Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen,te houden binnen één maand na de eerste , maar niet eerder dan vijftien dagen daarna,
waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de-
-
uitgebrachte stemmen,
Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde.
-
Kennisgevingen en mededelingen
Artikel23
L
Kennisgevingen en andere mededelingen door ofaan de vennootschap ofhet bestuur geschieden per brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen bestemd voor-
-
aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en ceftificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister.
-
Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap
2.
Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten -
-
worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven. Ontbindine
-
Artikel29
l.
Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. De vereffening geschiedt onder toezicht van de commissarissen, tenzij ten tijde van het nemen van het besluit tot ontbinding commissarissen in functie waren.
2.
3.
geen-
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk vankracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbondenvennootschap is overgebleven wordt aangewend voor een bestemming overeenkomstig het doel van de vennootschap.
4.
-
De vennootschap
blijft
-
na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van
haar vermogen nodig is
Slotbepaling
Artikel30 Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten
gestelde-
.,';;i'Ë]¡'li.ì1 *"-ìi ,,1' ',..lijiil'r -t
,:l ' '
22
grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. Overgangsbepaline
Indien en zolang geen raad van commissarissen is ingesteld, komen de bevoegdheden van die raad in deze statuten zoveel mogelijk toe aan de algemene vergadering. S
-
lotverklarinsen
De comparante verklaarde tenslotte
:
A. BESTUUR. BOEKJAAR. GEPLAATST KAPITAAL L voor de eerste maal is bestuurder van de vennootschap: de heer Willem van der Linden. voornoemd.
2.
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend negen.
3.
Bij
de oprichting zijn geplaatst drieduizend vijflronderdvierenveertigQ.5aÐ
-
aandelen,-
veftegenwoordigende een geplaatst kapitaal van drie miljoen
4.
vijfhonderdvierenveertigduizend euro (€ 3. 544.000,00). ln het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door:
a.
Stichting Interstede, voormeld, voor vierhonderd zesenzeventig (476) aandelen, waarop gestort eenhonderd negentienduizend euro (€ I19.000,00);
b.
woningstichting Progrez, voormeld, voor negenhonderd zesentwintig (926) aandelen, waarop gestort tweehonderd eenenderligduizend vijflronderd euro
(e n1.500,00);
c.
d.
e.
-
Woningstichting Westwaard Wonen, voormeld, voor zeshonderd negenenzestig (669) aandelen, waarop gestort eenhonderd zevenenzestigduizend
waarop gestort eenhonderd achtennegentigduizend zevenhonderdvijftig (€ 198.750,00); r.
-
fweehonderdv¡ftig euro (€ 167 .250,00); stichting Forta, voormeld, voor vierhonderd negenenvijftig (a59) aandelen, waarop * gestort eenhonderd veertienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ I I4.750,00) stichting woonbron, voormeld, voor zevenhonderd vijfennegentig(795) aandelen,-
won ingbouwvereni ging "Heerj
an
euro-
sdam ", voormeld, voor negenenvee rtig
aandelen, waarop gestort twaalfduizend tweehonderdvijftig euro (€
(49)
12.250,00);-
stichting Rhiant, voormeld, voor éénhonderdzeventig (170) aandelen, waaropgestort tweeenveertigduizend vijftonderd euro (€ 42.500,00). B. STORTING IN GELD Op de geplaatste aandelen wordt door de oprichters bij oprichting gestort in geld tot maximaal(t
Ð'
een/vierde (ll4e) van het nominale bedrag van de aandelen, derhalve bedraagt het bedrag de storting achthonderdzesentachtigduizend euro (€ 886,000,00) C, AANVAARDING STORTINGEN
van-
De onder B bedoelde stortingen hebben plaatsgevonden, hetgeen blijkt uit de aan deze akte te
-
1-
¿) hechten verklaring(en), als bedoeld in de wet, welke stortingen bij deze door de vennootschap
-
worden aanvaard. Verklaring van geen bezwaar De voor oprichting vereiste verklaring, bedoeld in arlikel 2:64lid 2 Burgerlijk Wetboek is verleend op vierentwintig december tweeduizend acht, nummer N.V. I SZ}BTB.welke
verklaring aan deze akte wordt gehecht. Van de volmachten op de comparante blijkt uit acht onderhandse akten, die aan deze zullen worden eehecht.
-_
akte-
De comparante is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE in minuut is verleden
'te
Zwtjndrecht op de datum in het hoofd van deze
akte vermeld.
-
De zakelijke inhoud van de akte is aan de comparante medegedeeld en toegelicht.-----Daarna heeft de comparante verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennissenomen
*
en daarmee in te stemmen.
onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte, is deze door de comparante en mij, notaris,ondertekend
om | ] utÀå_dr, j*
Volgt onderlekening.
U
ITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT:
ü{
