Activiteiten onderneming : Het exploiteren van een hotel, verhuur van kamers voor investeerders

Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon ex artikel 73a FW Datum: 5 januari 2015

Nummer: een

Gegevens onderneming

: Ter Duin Exploitatie B.V.

Faillissementsnummer

: C/02/14/875 F

Datum uitspraak

: 9 december 2014

Curator

: Mr. J.B. de Meester

Rechter-commissaris

: Mr. T.J. van Gessel

Activiteiten onderneming

: Het exploiteren van een hotel, verhuur van kamers voor investeerders.

Omzetgegevens

: In 2013 € 2,6 miljoen

Personeel gem. aantal

: 30

Saldo einde verslagperiode : € 44.234,30. (bijlage 1: financieel verslag) Verslagperiode

: 9 december 2014 t/m 31 december 2014

Bestede uren in verslagperiode

: mr. J.B. de Meester: 40 uur en 6 minuten : mr. E.M. van den Bergh: 18 minuten : D.I.E. van Dijke LLB: 11 uur en 18 minuten : mr. drs. P.H.A. van Namen: 18 minuten : mr. M. Schroevers: 24 minuten

Bestede uren Totaal

: 2014: mr. J.B. de Meester: 40 uur en 6 minuten : 2014: mr. E.M. van den Bergh: 18 minuten : 2014: D.I.E. van Dijke LLB: 11 uur en 18 minuten : 2014: mr. drs. P.H.A. van Namen: 18 minuten : 2014: mr. M. Schroevers: 24 minuten

Eerste faillissementsverslag ex art. 73a Fw, 5 januari 2015 Faillissement Ter Duin Exploitatie B.V. - 142400 / cj / dvs

1

De curator heeft dit verslag zo zorgvuldig mogelijk vastgesteld. Het verslag is gebaseerd op de op het moment van publiceren beschikbare informatie. Het is mogelijk dat de in dit verslag opgenomen feiten later wijzigen of dat conclusies worden bijgesteld. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. 1.

Inventarisatie

1.1

Directie en organisatie Op 9 december 2014 werd op eigen verzoek het faillissement uitgesproken van Ter Duin Exploitie B.V. gevestigd te Burgh-Haamstede. De bestuurder van de vennootschap is Schouten Holding B.V. waarvan de heer R.E. Schouten de bestuurder is. De aandeelhouders zijn Ter Duin Beheer B.V. en Schouten Holding B.V. in een verhouding 5% / 95%. Ter Duin Exploitatie B.V. exploiteerde het hotel Ter Duin te Burgh-Haamstede. Zie verder 1.7.

1.2

Winst en verlies Het hotel werd nieuw gebouwd in 2010 en opengesteld in 2011. In alle boekjaren werd verlies geleden. In 2012 bedroeg het verlies € 464.986,--. In 2013 was dat gestegen naar € 735.648,--. De netto-omzet bedroeg in 2012 € 893.799,--, en in 2013 was dat € 2.600.987,--.

1.3

Balanstotaal Het balanstotaal bedroeg in 2012 € 357.368,--, in 2013 is dit gedaald naar € 177.780,-(hetgeen mede verband houdt met het afwaarderen van aanwezige machines, installaties en inventaris).

1.4

Lopende procedures Er loopt een procedure tussen Ter Duin Beheer B.V. en de aannemer wegens gebreken die na de oplevering aan het licht zijn gekomen. Ter Duin Exploitatie B.V. is geen partij bij die procedure, hoewel zij bij de exploitatie wel erg veel hinder heeft ondervonden van de bouwkundige gebreken.

1.5

Verzekeringen In onderzoek.


2

1.6

Huur De vennootschap huurde de algemene gedeelten in het hotelcomplex aan de Hogeweg 55 te Burgh-Haamstede van Ter Duin Beheer B.V.. De huur bedroeg € 305.000,-- per jaar. Vóór datum faillissement is deze huurovereenkomst beëindigd per 1 januari 2015. Voor zover nodig heeft de curator met machtiging van de rechter-commissaris d.d. 12 december 2014 de huur opgezegd.

1.7

Oorzaak faillissement Het hotel opende haar deuren in 2011. Ter Duin Exploitatie B.V. slaagde er niet in om te komen tot een rendabele en winstgevende exploitatie van het hotel. Blijkens het verzoekschrift waarmee Ter Duin exploitatie B.V. aangifte deed van haar faillissement was er op 9 december 2014 sprake van een schuld aan crediteuren ten bedrage van € 1.240.201,--. De onderneming werd gefinancierd door Rabobank Walcheren/Noord Beveland. Het gebouw is gesticht door DPP Burgh-Haamstede Buitengewoon B.V. die aan Ter Duin Beheer B.V. een appartementsrecht heeft verkocht. Dit appartementsrecht omvat de bevoegdheid tot het uitsluitend gebruik van het café-restaurant met hotelgerelateerde faciliteiten, zoals de foyer, de ontvangstbalie, het terras en de overige aan- en toebehoren, het zwembad, alles gelegen in het souterrain van het hotelcomplex Grand Hotel Ter Duin Burgh-Haamstede. Ter Duin Beheer B.V. is niet failliet. Vervolgens heeft projectontwikkelaar 137 appartementrechten verkocht en geleverd aan individuele beleggers en investeerders. In de akte van levering wordt bevestigd dat de verhuur van de appartementen en de exploitatie van het gehele hotel zou gebeuren via Ter Duin Exploitatie B.V., dit met uitsluiting van andere partijen. In 2012 was sprake van een bescheiden omzet. In de beginfase was ook sprake van startproblemen omdat er diverse lekkages in het gebouw optraden. De omzet verbeterde in 2013 aanmerkelijk, maar de kosten stegen ook. Als gevolg daarvan werd twee jaar


3

achtereen verlies geleden. Ook in 2014 is er verlies geleden. Blijkens de proefsaldibalans gaat het om ruim € 262.000,--. In 2014 ontstond ook discussie tussen de appartementseigenaar en Ter Duin Exploitatie B.V. over de afrekening van de door appartementseigenaren te ontvangen huur. Op 13 november 2014 werd daarover een kort geding gevoerd bij de Rechtbank Zeeland-WestBrabant locatie Middelburg. De betreffende groep appartementseigenaren kondigden aan dat zij het faillissement van Ter Duin Exploitatie B.V. zouden uitlokken. Aan dat voornemen is door hen ook uitvoering gegeven, maar de bestuurder heeft besloten om dat niet af te wachten en zelf aangifte te doen van het faillissement van de vennootschap. De schuldenlast was te ver opgelopen en de aandeelhouders waren ook niet meer bereid om bij te storten. De aandeelhouders hebben in het verleden aanmerkelijke bedragen bijgestort. Ook in 2014 was de exploitatie dus niet winstgevend. In het jaar 2014 heeft de heer R.E. Schouten het hotel niet zelf geleid, dit in verband met ziekte. In de periode december 2013 tot begin november 2014 heeft de bestuurder een interim manager het hotel laten leiden.

2.

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faillissement Het gaat om ruim 30 personeelsleden en vele oproepkrachten.

2.2

Aantal in jaar voor faillissement

2.3

Datum ontslagaanzegging. De curator heeft het personeel ontslag aangezegd op 11 december 2014.

2.4

Werkzaamheden Het UWV heeft op verzoek van de curator een loon intake georganiseerd op 12 december 2014.


4

3.

Activa Onroerende zaken

3.1

Beschrijving Geen, er was sprake van huur/verhuur.

3.2

Verkoopopbrengst

3.3

Hoogte hypotheek

3.4

Boedelbijdrage

3.5

Werkzaamheden

Bedrijfsmiddelen 3.6

Beschrijving Bestaat uit (een deel van) de in het hotel aanwezige roerende zaken. De roerende zaken zijn aangeschaft/verworven door Ter Duin Beheer B.V.. Nadien heeft Ter Duin Exploitatie B.V. ook het nodige aangeschaft en geïnvesteerd. Ter Duin Exploitatie is eigenaar van het servies en glaswerk, keukenrekken, keukenbenodigdheden, pinautomaten, en kluis, de bedrijfskleding, enkele bureaustoelen, gereedschappen voor de technische dienst, het kassasysteem en een geluidsinstallatie. Zie tevens bij punt 7.

3.7

Verkoopopbrengst Er is een voorschot betaald van € 12.000,--.

3.8

Boedelbijdrage

3.9

Bodemvoorrecht fiscus Ja, er is sprake van een achterstand in de betaling van BTW. De opbrengst van de roerende zaken vloeit in de boedel. De bank is daarvan op de hoogte.

3.10

Werkzaamheden De lijst is onderzocht en de roerende zaken zijn getaxeerd door Van Beusekom. Het taxatierapport is ten tijde van het eerste verslag nog niet beschikbaar.


5

Voorraden / onderhanden werk 3.11

Beschrijving Niet van toepassing.

3.12

Verkoopopbrengst

3.13

Boedelbijdrage

3.14

Werkzaamheden

Andere activa 3.15

Beschrijving Er zijn geen andere activa, behalve dan het recht om de kamers te mogen verhuren, maar dat was tot nu toe niet winstgevend. Dit recht is op 12 december 2014 verkocht, zie hierna.

3.16

Verkoopopbrengst

3.17

Werkzaamheden

4.

Debiteuren

4.1

Omvang debiteuren Het gaat om ongeveer € 75.000,--. De debiteuren zijn verpand aan de bank.

4.2

Opbrengst

4.3

Boedelbijdrage

4.4

Werkzaamheden De bank wil de debiteuren op dit moment (december 2014) nog niet aanschrijven. De curator zal dit in januari 2015 opnieuw met de bank afstemmen.


6

5.

Bank / Zekerheden

5.1

Vordering van bank(en) Rabobank Walcheren/Noord Beveland heeft € 275.000,-- te vorderen.

5.2

Leasecontracten

5.3

Beschrijving zekerheden Verpanding van debiteuren en roerende zaken, en borgstellingen.

5.4

Separatistenpositie

5.5

Boedelbijdragen

5.6

Eigendomsvoorbehoud Is per datum faillissement onderzocht. Met leveranciers van dranken en etenswaren is meteen contact opgenomen. In het kader van de doorstart heeft de doorstarter dit verder op zich genomen.

5.7

Reclamerechten

5.8

Retentierechten

5.9

Werkzaamheden

6.

Doorstart / voortzetten Voortzetten

6.1

Exploitatie / zekerheden Er is doorgewerkt op 10, 11 en 12 december 2014.

6.2

Financiële verslaglegging De afdracht van de opbrengst moet nog plaats vinden.

6.3

Werkzaamheden

Doorstart 6.4

Beschrijving


7

Op de datum van het faillissement was het hotel gewoon geopend en er stond voor 13 december 2014 een zeer grote groep gasten op de agenda. Ook in de kerstperiode waren er veel kamers geboekt. De curator heeft uitvoerig gesproken met de bestuurder en met andere belanghebbenden waaronder de Rabobank. Op 11 december 2014 sprak de curator met vertegenwoordigers van de appartementseigenaren. Het betrof de groep die wenste dat het hotel werd gesloten teneinde tijd te krijgen om de in het verleden gesloten overeenkomsten te herzien. De curator rekent dat echter niet tot zijn taken. Er was geen sprake van enig plan van aanpak ten aanzien van de gevolgen van het intreden van een faillissementssituatie. De curator zag zich aldus geconfronteerd met de vraag of er tijdens faillissement verder kon worden gewerkt. Gezien het feit dat er niets was voorbereid en er daarnaast ook geen geld was voor de lonen of voor de betaling van leveranciers etc. zag de curator dit (het door de boedel verder exploiteren tijdens faillissement) niet als een reële optie. Een andere mogelijkheid was de (voorlopige) sluiting van het hotel. Dat zou echter indruisen tegen het belang van Ter Duin Beheer B.V. als eigenaar van de entree en lounge, het congres- en horecagedeelte met keuken, de fitness- en welnessruimten. En het zou indruisen tegen het belang van eigenaren van appartementen die uitdrukkelijk tegenstander zijn van sluiting. Ook de bank was tegen sluiting van het hotel aangezien dit de waarde van haar zekerheden/onderpand zou kunnen aantasten. Ook enkele leveranciers waren voorstander van een doorstart. In geval van sluiting zou ook niet kunnen worden voorspeld wanneer openstelling en verdere exploitatie wel weer mogelijk zou zijn. De verwachting was dat dit al snel tot een half jaar zou kunnen oplopen. Gegeven al deze feiten en omstandigheden heeft de curator besloten het hotel niet te sluiten, maar de exploitatie per 12 december 2014 over te dragen aan Grand Hotel Ter Duin B.V., welke vennootschap de genoemde algemene delen van het hotel in november 2014 van Ter Duin Beheer B.V. heeft overgenomen (per 1 januari 2015). Sluiting had kunnen leiden tot hoge schade en reputatieschade. Voortzetting was daarnaast ook zeker in het belang van de grote groep personeelsleden. 6.5

Verantwoording

6.6

Opbrengst De curator heeft de goodwill etc aan Grand Hotel Ter Duin B.V. verkocht voor € 30.000,--, hij heeft de roerende zaken deels verkocht. Op de roerende zaken is een voorschot


8

betaald van € 12.000,--. GHTD heeft ook de aanwezige voorraad overgenomen. GHTD heeft ook een groot deel van het personeel opnieuw in dienst genomen per 13 december 2014. Werkgelegenheid bleef daarmee zo veel mogelijk behouden. 6.7

Boedelbijdrage

6.8

Werkzaamheden

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht Op het eerste gezicht normaal bijgehouden.

7.2

Depot jaarrekeningen De jaarrekening 2012 is gedeponeerd, de termijn voor 2013 loopt nog. De concept jaarrekening 2013 is gereed en in het bezit van de curator.

7.3

Goedk. Verkl. Accountant Niet van toepassing.

7.4

Stortingsverpl. Aandelen Aan voldaan.

7.5

Onbehoorlijk bestuur In onderzoek.

7.6

Paulianeus handelen Niet gebleken. Zie ook hierna.

7.7

Werkzaamheden Wel is het de curator gebleken dat onder leiding van de interim manager op 17 juli 2014 een koffieapparaat type Dallacorte Pro 3 werd ingeruild bij Koffiebranderij C. Peeze BV te Tilburg. De interim manager was daar niet toe bevoegd en de prestatie van de kant van


9

Peeze staat niet in verhouding tot de waarde van de machine. De curator onderzoekt de zaak.

8.

Crediteuren

8.1

Boedelvorderingen Salaris curator en vordering UWV.

8.2

Preferente vorderingen van de fiscus Nog geen opgave ontvangen.

8.3

Preferente vorderingen van het UWV

8.4

Andere preferente crediteuren

8.5

Aantal concurrente crediteuren Verdere informatie volgt in het tweede verslag.

8.6

Bedrag concurrente crediteuren

8.7

Verwachte wijze van afwikkeling Opheffing bij gebrek aan baten. Voor concurrente crediteuren zal geen uitkering beschikbaar komen.

8.8

Werkzaamheden

9.

Procedures

9.1

Naam wederpartij(en) Er is sprake van een procedure tussen Beheer en de aannemer, maar de failliet is geen partij bij die zaak.

9.2

Aard procedure

9.3

Stand procedure

9.4

Werkzaamheden


10

10.

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faillissement Valt ten tijde van het eerste verslag nog niet aan te geven.

10.2

Plan van aanpak

10.3

Indiening volgend verslag Over 3 maanden.

10.4

Werkzaamheden Verder overleg met doorstarter en bestuurder, onderzoek debiteuren, onderzoek boekhouding, afwikkelen verkoop roerende zaken.

Middelburg, 5 januari 2015

J.B. de Meester curator


11

Activiteiten onderneming : Het exploiteren van een hotel, verhuur van kamers voor investeerders

Recommend Documents