A Szegedi SZEFO Fonalfeldolgozó zárkörűen működő Részvénytársaság
Alapító Okirata módosításokkal egységes szerkezetben
2
A Magyar Állam, mint alapító nevében, mint a Magyar Állam egyszemélyes tulajdonában álló gazdasági társasági vagyon felett a Magyar Államot megillető tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét gyakorló Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény („Gt.”), valamint az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény („Vtv”) 20. § (4) bekezdése alapján, a következők szerint állapítja meg az alábbi egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaság Alapító Okiratát: I
A Társaság alapvető adatai
1.
A Társaság cégneve: Szegedi SZEFO Fonalfeldolgozó zártkörűen működő részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: Szegedi SZEFO zrt. A Társaság székhelye: 6724 Szeged, Tavasz u. 2. A Társaság telephelyei: 6720 Szeged, Tisza Lajos krt. 75. 6726 Szeged, Bérkert u. 8. A Társaság fióktelepei: 5900 Orosháza, Könd u . 76. 6600 Szentes, Szarvasi út 4. 6782 Mórahalom, Szegedi út 69-75. 6900 Makó, Návay L. tér 5-7. 4080 Hajdúnánás, Mártírok útja 14. A Társaság fő tevékenysége: 1439 Egyéb kötött, hurkolt ruházati termék gyártása
2. 3. 4.
5.
6.
II.
A Társaság alapítója, részvényese
1.
A Társaság alapítója a Magyar Állam törvényi felhatalmazása alapján az Állami Vagyonügynökség (1133 Budapest, Pozsonyi út 56.). A Társaság alapítója Magyar Állam. Az alapítói jogköröket az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. Törvény 3 §-a alapján az állami vagyonért felelős miniszter gyakorolja a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (1133Budapest, Pozsonyi út 56. Cg: 01 10 045784) útján látja el (továbbiakban Alapító) Az Alapító Okirat kelte; 1993. december 31.
2.
A Társaság részvényese: A Társaság egyedüli részvényese a Magyar Állam. A tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét – Az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény – rendelkezése alapján a Magyar Állam nevében, a jelen Alapító Okirattal összefüggésben a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (1133 Budapest, Pozsonyi út 56., Cg. 01-10-045784) látja el.
III. A Társaság működésének időtartama és tevékenységi köre 1.
A Társaság a Szegedi Fonalfeldolgozó Vállalat általános jogutódja, az 1992. évi LIV. tv. szerinti átalakulással jött létre, működésének időtartama határozatlan.
2
3 2.
Működési specifikuma: Üzletszerű gazdasági tevékenységen alapulóan, a megváltozott munkaképességű munkavállalók foglalkoztatásának – erőforrás arányos – elősegítése, adaptációs készségük fejlesztése, tranzitálása.
3.
A Társaság tevékenységi köre a TEÁOR ’08 egységes ágazati osztályozási rendszer szerint: 1391 1393 1399 1412 1413 1414 1419 1420 1439 1721 2611 2712 2790 3312 3831 4321 4642 4751 4771 4782 4791 4799 4941 6201 6202 6820 7022 7311 7490 7810 7830 8121 8292 8520 8532 9601
Kötött, hurkolt kelme gyártása Szőnyeggyártás Egyéb textiláru gyártása m.n.s. Munkaruházat gyártása Felsőruházat gyártása (kivéve: munkaruházat) Alsóruházat gyártása Egyéb ruházat, kiegészítők gyártása Szőrmecikk gyártása Egyéb kötött, hurkolt ruházat termék gyártása „Főtevékenység” Papír csomagolóeszköz gyártása Elektronikai alkatrész gyártása Áramelosztó-szabályozó készülék gyártása Egyéb villamos berendezés gyártása Ipari gép, berendezés javítása Használt eszköz bontása Villanyszerelés Ruházat, lábbeli nagykereskedelem Textil-kiskereskedelem Ruházati kiskereskedelem Textil, ruházat, lábbeli piaci kiskereskedelme Csomagküldő, internetes kiskereskedelem Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem Közúti áruszállítás Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Reklámügynöki tevékenység Mns egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Munkaközvetítés Egyéb emberi erőforrás ellátás, - gazdálkodás Általános épülettakarítás Csomagolás Alapfokú oktatás Szakmai középfokú oktatás Textil, szőrme mosása, tisztítása
3
4 Ha a társaság fenti tevékenységi körébe tartozó valamely tevékenység gyakorlása hatósági engedélyhez kötött, az e körbe tartozó engedélyhez kötött tevékenységeket, a társaság csak a vonatkozó engedélyek birtokában gyakorolhatja. IV.
A Társaság alaptőkéje és részvénye, előállításának módja, nyilvántartása:
1.
A Társaság alaptőkéje: A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 615.500.000,- Ft, azaz hatszáztizenötmillióötszázezer forint. Ebből az alapításkor rendelkezésre bocsátott érték 340.083.000,- Ft, azaz háromszáznegyvenmillió-nyolcvanháromezer forint. A társaság alaptőkéjéből a nem pénzbeli betét – az átalakuláskor rendelkezésre bocsátottan – 301.677.000,- Ft, azaz háromszázegymillió-hatszázhetvenhét ezer forint, amely nem pénzbeli hozzájárulás tárgyait, a jogelőd állami vállalat átalakulása során elfogadott átalakulási vagyonmérleg, illetve apportlisták tartalmazzák.
2.
A Társaság részvénye:
2.1. A részvények száma, fajtája: A részvények száma 4 db, azaz négy darab, nyomdai úton előállított névre szóló részvény. 2.2. Kibocsátási érték – névérték: A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. 2.3. A részvények típusa: Egy darab összevont címletű 340.083.000,- Ft, azaz háromszáznegyvenmilliónyolcvanháromezer forint értékű törzsrészvény, egy darab összevont címletű 417.000,Ft, azaz négyszáztizenhétezer forint értékű törzsrészvény, egy darab összevont címletű 75.000.000,- Ft, azaz hetvenötmillió forint értékű törzsrészvény és egy darab összevont címletű 200.000.000,- Ft, azaz kétszázmillió forint értékű törzsrészvény. 3.
A részvények előállítása, nyilvántartása:
3.1. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó jogszabályi előírásoknak megfelelően, nyomdai úton kell előállítani. A részvények előállításának költségeit a Társaság viseli. 3.2. A nyomdai úton előállított részvényeken fel kell tüntetni: – a Társaság cégnevét és székhelyét, – a részvény fajtáját, a sorozat megjelölését, sorszámát, névértékét, a tulajdonos nevét, a részvény típusát, – a részvényhez fűződő, a jelen alapító okiratban meghatározott jogokat, – a kibocsátás időpontját, a kibocsátáskori alaptőke nagyságát, és a részvények számát, – összevont részvény kibocsátása esetén az összevonás tényét és mértékét. 3.3. Az Alapító döntése alapján – az Épt. előírásainak megfelelően – a nyomdai úton előállított részvények dematerializált értékpapírokká alakíthatók át. 3.4. A Társaság vezérigazgatója a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), a részvényes részvényeinek darabszámát és tulajdonosi részesedésének mértékét. A részvénykönyvbe harmadik személy betekinthet, a betekintés lehetőségét a Társaság székhelyén, munkaidőben folyamatosan biztosítani kell.
4
5 4. Részvénykönyv 4.1. A Társaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja: a részvényes nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. 4.2. A részvénykönyvet úgy kell vezetni, hogy abból megállapítható legyen minden változtatás, módosítás, törlés, javítás, az adatot bejegyző személye, a bejegyzés jogalapja és időpontja. 4.3. A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. Részvény átruházásának csak erre vonatkozó jogi felhatalmazás alapján van helye. 4.4. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet, és annak rá vonatkozó részéről másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. 4.5. Ha a részvényes úgy rendelkezett, hogy adatait ne vezessék be a részvénykönyvbe a részvényes tulajdonában álló részvény alapján, a részvénytársasággal szemben részvényesi jog nem gyakorolható. 4.6. A részvényes kérésére az értékpapír-számlavezető haladéktalanul gondoskodik a részvényes részvénykönyvbe történő bejegyzéséről. 4.7. A Társaság a részvénykönyv vezetésére az elszámolóháznak megbízást adhat. A megbízás tényét a Cégközlönyben közzé kell tenni. 4.8. Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben - a részvénykönyv vezetésével kapcsolatban - az értékpapírról szóló törvény és egyéb jogszabály rendelkezései az irányadók. V.
A Társaság szervezete
1.
A Társaság Alapítója
1.1. A Társaság egyszemélyes tulajdonosa (alapítója) a Magyar Állam. 1.2. A tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességének gyakorlója a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (székhelye: 1133 Budapest, Pozsonyi út 56., cégjegyzékszáma: 01-10-045784), a jelen Alapító Okiratban: Alapító. 1.3. A Társaság a Gt. 172. § (2) bekezdése alapján zártkörűen működik. 1.4. Az Alapító a Társaság valamennyi kibocsátott részvényét átvette. Az Alapítót a Gt-ben és a jelen Alapító Okiratban meghatározott jogok illetik meg és kötelezettségek terhelik. 2.
Az alapítói jogok gyakorlása
2.1. A Gt. 19. § (5) bekezdése és a 284. § (2) bekezdése alapján a Társaságnál közgyűlés nem működik, a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben az Alapító írásban dönt. 2.2. Az Alapító a határozatát legkésőbb a határozat meghozatalától számított 8 napon belül köteles a Társaság vezérigazgatójával írásban közölni. 2.3. Az Alapító kizárólagos hatásköre: a) megállapítja és módosítja az alapító okiratot, b) határoz a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, amennyiben erre jogszabály felhatalmazza,
5
6 c) határoz a Társaság átalakulásáról és jogutód nélküli megszűnéséről, amennyiben erre jogszabály felhatalmazza, d) dönt a Gt. 247.§-a szerinti vezető tisztségviselő (vezérigazgató) és – a munkavállalói küldöttekre vonatkozó speciális szabályok betartásával – a felügyelő bizottság tagjai, valamint a könyvvizsgáló megválasztásáról, visszahívásáról, díjazásáról, e)
a munkáltatói jogkörök (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása – ideértve a végkielégítést is) gyakorlása a Társaság vezérigazgatója, mint a Munka Törvénykönyve (a továbbiakban: Mt.) szerinti munkáltató vezetője felett, valamint a részére történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz tartozó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása. Ez utóbbiról a Felügyelő Bizottság véleményét előzetesen ki kell kérni.
f) a Társaság vezető tisztségviselője, a felügyelő bizottság tagjai és az Mt. vonatkozó rendelkezése alapján vezetőnek minősített munkavállalók javadalmazási módjának és mértékének főbb elveiről javadalmazási szabályzat alkotása és kiadása, melyet harminc napon belül a Cégbíróságon a cégiratok között letétbe kell helyezni. g) elfogadja a számviteli törvény szerinti beszámolót, dönt az adózott eredmény felhasználásáról, h) dönt a részvények típusának átalakításáról, i) dönt a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, j) jóváhagyja a Társaság szervezeti és működési struktúráját, illetve Szervezeti Működési Szabályzatát, k) dönt a Társaság alaptőkéjének felemeléséről és leszállításáról, l) dönt a hitelfelvételekről, amennyiben – hosszúlejáratú és rövidlejáratú hitel esetén – a Társaság hitelállománya a 100.000.000,- Ft-ot, azaz az egyszázmillió forintot meghaladja, m) elfogadja a Társaság középtávú üzleti stratégiáját és a Társaság középtávú fejlesztési, foglalkoztatási tervét (üzletpolitika), n) elfogadja a Társaság éves üzleti tervét, o) dönt a Társaság tulajdonában álló ingó dolgok (tárgyi eszközök) értékesítéséről, amennyiben azok értéke az 50.000.000,- Ft-ot, azaz az ötvenmillió forintot meghaladja, p) dönt a Társaság tulajdonában álló vagyoni értékű jogok értékesítéséről, amennyiben azok értéke a 35.000.000,- Ft-ot, azaz a harmincötmillió forintot meghaladja, q) dönt nagy volumenű egyedi beruházásokról, amennyiben ezek értéke az 50.000.000,Ft-ot, azaz az ötvenmillió forintot meg haladja, r) gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszűntetése, s) gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása, t) dönt a Társaság vagyonának 80.000.000,- Ft-ot, azaz a nyolcvanmillió forintot meghaladó értékű megterheléséről (jelzálog), u) dönt ingyenes eszközátadásról vagy támogatásról, kivéve a 3.000.000,- Ft-ot, azaz a hárommillió forintot meg nem haladó összegű szociális, oktatási és jóléti célú adomány, alapítványi támogatás esetében,
6
7 v) dönt minden olyan jogügyletről, amelyben a Társaság kezességet vagy hasonló kötelezettséget vállal, w) jóváhagyja (a szerződés-tervezet egyidejű benyújtása mellett) a Társaság ingatlanának értékesítésére irányuló szerződés megkötését, annak értékhatárától függetlenül, x) az a), k), n), o), s), t) pontok alá tartozó szerződések szerinti értékeket pontonként egy éven belül össze kell számítani. Az Alapító kizárólagos hatáskörébe azok a szerződések tartoznak, amelyek az értékhatárok túllépését önmagukban vagy összeszámítással megvalósítják. A szerződés értékének megállapítása során a könyv szerinti és a szerződéses érték közül a magasabbat kell figyelembe venni, y) dönt a Társaságnak csődeljárás lefolytatása iránti (1991. évi IL. tv.) bírósághoz benyújtandó kérelmével kapcsolatban, z) döntés mindazon kérdésekben, melyet a jogszabály, vagy a jelen alapító okirat az Alapító kizárólagos hatáskörébe utal, 2.4. A Társaság – az Alapító által elfogadott éves üzleti terve keretein belül – tevékenysége során kötött szerződésekre az 2.3. pontban foglalt korlátozás nem terjed ki. 2.5. Az Alapító határozata alapján módosított és egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot a Társaság jogtanácsosa, megbízott ügyvédje is ellenjegyezheti. 2.6. A Társaság és az Alapító közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. A szerződést a szerződés aláírásától számított 30 napon belül a Cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. 2.7. A Társaság saját részvényt nem szerezhet. 2.8. A Társaság fennállása alatt a részvényes (Magyar Állam) az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza. Az alaptőke leszállítását kivéve, tilos az alaptőke terhére a részvényesnek tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni. 2.9. Azokat a kifizetéseket, amelyeket az előző pont rendelkezései ellenére teljesítettek, a Társaság részére vissza kell fizetni. 2.10. A részvényes (Magyar Állam) jogosult – a Társaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményéből – az Alapító által felosztani rendelt osztalékra. 2.11. Az Alapító az osztalék kifizetéséről a vezérigazgatónak a felügyelő bizottság által megerősített javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető osztalék, ha ennek következtében a Társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a Társaság alaptőkéjét. 2.12. Az Alapító döntéseit általában saját székhelyén hozza. 3. 3.1
A vezérigazgató A Társaságnál igazgatóság megválasztására nem kerül sor, az igazgatóság Gt-ben meghatározott jogait a Gt. 247.§-a alapján egy vezető tisztségviselő, a vezérigazgató gyakorolja. Amennyiben a vezérigazgató a Társasággal munkaviszonyban áll, úgy munkaviszonyára az Mt., vezető tisztségviselésére pedig a Gt., valamint a Ptk. rendelkezései az irányadók. Az Alapító a Társaság vezető tisztségviselőjének (vezérigazgatójának) 2012. június 01. napjától határozatlan időtartamra az alábbi személyt választja. Vezérigazgató: név: Kiss Sándor Csaba
7
8
3.2
3.3
3.4
3.5
3.7
3.8
lakcíme: 5904 Orosháza, Kisvasút u. 14. anyja neve: Lesetár Jolán adóazonosító jele: 8300292764 Nem lehet vezérigazgató: (a) akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, (b) akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt, (c) az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban az a személy, akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, (d) a gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. A vezérigazgató, illetőleg közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységébe tartozó ügyleteket. A vezérigazgató és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. A vezérigazgató - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a részvényesi meghatalmazott írásban hozzájárul. Megszűnik a vezérigazgató megbízatása: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással, f) külön törvényben meghatározott esetben. A vezérigazgató a társaság ügyvezetését - az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal - a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A jogszabályok, az alapító okirat, az Alapító által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettsége vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért, a polgári jog szabályai szerint felel a társasággal szemben. A vezérigazgató felelőssége és jogköre a) felelős a társaság működési körében az általa, illetve az általa delegált hatáskörben hozott minden döntésért, b) gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, c) vezeti a társaság részvénykönyvét, d) gondoskodik a részvények előállításáról, e) gondoskodik a cégjegyzékben feltüntetett adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentéséről, f) az Alapító felé előterjeszti a társaság szervezeti és működési szabályzatát, g) kialakítja a társaság középtávú üzleti stratégiáját, ennek alapján elkészíti a társaság középtávú fejlesztési, foglalkoztatási tervét (üzletpolitika), és azt elfogadásra előterjeszti a részvényesi meghatalmazott részére, h) elkészíti a társaság éves üzleti tervét, és azt elfogadásra előterjeszti az Alapító részére,
8
9 i) az állami vagyon feletti tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét gyakorló vagyonkezelési feladatai ellátásához szükséges gazdasági információk – kontrolling adatszolgáltatás – előírt rendben és határidőben történő szolgáltatása, j) a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájának féléves teljesítéséről minden év VIII. hó 10. napjáig beszámol a társaság az MNV Zrt. részére, k) elkészíti és az Alapító részére előterjeszti a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját, és javaslatot tesz az adózott eredmény felhasználására, l) gyakorolja a munkáltatói jogkört – ideértve a részükre történő teljesítmény követelmények és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározását is – a Társaság munkavállalói felett, beleértve az Mt. vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő vezető helyettesét és vezető állásúnak minősített más munkavállalókat is.2 A vezető állású munkavállalók részére történő teljesítmény követelményekkel és az ehhez kapcsolódó juttatásokkal kapcsolatos döntése előtt a felügyelő bizottság véleményét előzetesen ki kell kérnie.
3.9
3.10
3.11
3.12 3.13
3.14
3.15
m) dönt az Alapító hatáskörében jelöltek alatti összeghatárú jogügyletekben, n) ingatlan vételére és értékesítésére irányuló szerződés megkötését megelőzően - a szerződés-tervezet egyidejű benyújtása mellett - köteles megkérni a tulajdonosi joggyakorló jóváhagyását. o) a társaság munkaszervezetére átruházhat minden olyan feladatot, amelynek ellátása nem tartozik a vezérigazgató kizárólagos hatáskörébe, p) jogosult minden olyan döntést saját hatáskörében meghozni, amely nem tartozik az Alapító kizárólagos hatáskörébe. A társaság alapító okirat módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak, ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezérigazgató kötelezettsége. A vezérigazgató korlátlanul és egyetemlegesen felel azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak. A vezérigazgató köteles nyolc napon belül - a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából az Alapítót értesíteni, ha tudomására jut, hogy (a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy (b) saját tőkéje a 20.000.000,- Ft alá csökkent, vagy (c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. A vezérigazgató a bírósághoz csődeljárás lefolytatása iránti kérelmet nyújthat be. A kérelem benyújtásához a részvényesi meghatalmazott előzetes egyetértése szükséges. A kérelem benyújtásáról a munkavállalókat, a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) tájékoztatni kell. A társaságot a vezérigazgató képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezérigazgató az ügyek vitelére - a szervezeti és működési szabályzatban meghatározott csoportjaira nézve - a társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel. A vezérigazgató a részvénytársaság VII. 1.6 a), e), f), l), m) pontokban felsorolt ügyeivel kapcsolatos tulajdonosi döntések meghozatalakor, tanácskozási joggal vesz részt. A vezérigazgató köteles az egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekről szóló 2007. évi CLII. törvényben foglaltak szerinti23vagyonnyilatkozatot tenni, a törvényi szabályozás szerint. A nyilatkozatot az állami vagyon felett a tulajdonosi jogok és
9
10 kötelezettségek összességét gyakorló részére megküldeni, egyben mint az őrzéséért felelős szervezet részére. 3.16 A vezérigazgató a felügyelő bizottság egyetértésével javaslatot tesz a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére a részvényesi meghatalmazott részére. 3.17 A vezérigazgató gondoskodik a társaság és az Alapító között létrejött szerződések cégbíróságon történő letétbehelyezéséről a szerződés aláírásától számított harminc napon belül. 3.18 A vezérigazgató gondoskodik bárki javára nyújtott ingyenes vagyonátadásról szóló okirat cégbíróságon történő letétbe helyezéséről, feltéve, hogy annak összege (értéke) az egymillió forintot meghaladja. Az összeghatár szempontjából a két éven belül ugyanannak a személynek, vagy szervezetnek nyújtott juttatásokat össze kell számítani. 4.
Felügyelő bizottság
4.1. A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését. E tevékenysége során jogában áll a vezérigazgatótól, a társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérni, a társaság könyveit és iratait bármikor megvizsgálni, vagy a társaság költségére szakértővel megvizsgáltatni. 4.2. A felügyelő bizottság e fenti jogkörében eljárva: a)
jelentést készít az Alapító részére, ha megítélése szerint a vezérigazgató tevékenysége jogszabályba, jelen alapító okiratba, illetve az Alapító határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a társaság, vagy a részvényes Magyar Állam érdekeit,
b) megvizsgálja az Alapító elé kerülő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely érinti az alapító okirat szerint az Alapító hatáskörébe tartozó döntést. A számvitelről szóló törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról, a részvényesi meghatalmazott csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat, c)
előzetesen véleményezi a társaság szervezeti és működési szabályzatát,
d) az Alapító felkérésére a megjelölt ügyben írásbeli jelentést készít. e)
egyetértési jogot gyakorol a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére a vezérigazgató által az Alapító részére készített javaslat tekintetében.
f)
előzetesen véleményezi az Mt. alapján vezető állásúnak minősülő munkavállalók számára történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározását.
4.3. A felügyelő bizottság három tagból áll, akik közül egy tagot a munkavállalók jelölnek. 4.4. A felügyelő bizottság tagjait az Alapító 2010. május 19-től a 2012. üzleti év beszámolójának elfogadásáig, de legkésőbb 2013. május 31-ig az alábbiakban jelöli ki. Víghné Kiss Andrea anyja neve:
6754 Újszentiván, Felszabadulás u. 68.
Szögi Mária
jogviszony kezdete: 2007. október 1. Gógl Zsuzsanna1023 Budapest, Frankel Leó út 72. anyja neve:
Gubó Rozália
jogviszony kezdete: Deák Csaba
2012. május 30.
1092 Budapest, Bakáts tér 9.
10
11 anyja neve:
Mocsári Edit
jogviszony kezdete:
2010. augusztus 13.
4.5. Megszűnik a felügyelő bizottsági tag megbízása: a)
a megbízás időtartamának lejártával,
b)
visszahívással,
c)
törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
d)
lemondással,
e)
elhalálozással,
f)
külön törvényben meghatározott esetben.
4.6. A felügyelő bizottsági tag tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha az Alapító az új felügyelő bizottsági tag megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelő bizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 4.7. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. 4.8. A felügyelő bizottság testületként jár el és akkor határozatképes, ha az ülésen tagjainak kétharmada jelen van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza, szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. 4.9. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében az Alapító, illetve munkáltatója nem utasíthatja. 4.10. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet az Alapító hagy jóvá. 4.11. A felügyelő bizottság üléseit - az ülés napját megelőzően legalább nyolc nappal - az elnök hívja össze és vezeti le. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nyolc napon belül nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 4.12. A felügyelő bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amely tartalmazza: – az ülés helyét, idejét, – a résztvevők nevét, – a hozzászólások lényegét és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat, – a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat, 4.13. A jegyzőkönyvet a felügyelő bizottság elnöke, valamint a tagok aláírják. A jegyzőkönyvet az ülést követő harminc napon belül meg kell küldeni a részvényesi meghatalmazott részére. 4.14. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma az alapító okirat V. 4.3. pontjában meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülést összehívja a társaság elnökvezérigazgatója a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni az Alapítót.
11
12 4.15 A felügyelő bizottság ügyrendjében az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 4.16. A felügyelő bizottság ügyrendjében az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 4.17. A felügyelő bizottságba a munkavállalói képviselőt a részvénytársaság üzemi tanácsa jelöli a munkavállalók sorából, a társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. 4.18. A felügyelő bizottságba jelölt munkavállalói tag megbízatásának időtartama megegyező a felügyelő bizottságba az Alapító által jelölt tag megbízatásának időtartamával. Az üzemi tanács által jelölt személyt az Alapító köteles a jelölést követően a felügyelő bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben új jelölést kell kérni. 4.19. A felügyelő bizottságban részt vevő munkavállalói tag - az üzleti titok körén kívül tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét. 4.20. A felügyelő bizottságban a munkavállalói küldöttet a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldött véleménye a felügyelő bizottság többségi álláspontjától eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját az Alapítóval ismertetni kell. 4.21. A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet az Alapító csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének. 4.22. A felügyelő bizottsági tisztség az érintett személy általi elfogadással jön létre. A felügyelő bizottsági tagok újraválaszthatók és bármikor visszahívhatók. 4.23. A felügyelő bizottsági tagság ellátásáért az Alapító díjazást állapíthat meg. Nem részesíthető díjazásban a felügyelő bizottsági tag a társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően, a felszámolási eljárás tartama alatt. 4.24. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül, írásban tájékoztatni köteles azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag. 4.25. Nem lehet a felügyelő bizottság tagja: (a)
akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült,
(b)
akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt, (c) az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban az a személy, akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak,
12
13 (c)
a gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt,
(d)
a munkavállalói képviselet kivételével a részvénytársaság munkavállalói,
4.26. A felügyelő bizottság tagja – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a részvényesi meghatalmazott írásban hozzájárul. 4.27. A felügyelő bizottság tagjai, illetőleg közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységébe tartozó ügyleteket. 4.28. A fenti pontokban foglalt szabályok megszegésével a részvénytársaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt, a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni. 4.29. A felügyelő bizottság tagjai kötelesek az üzleti titkot megőrizni. 4.30. A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 4.31. A felügyelő bizottság tagjai kötelesek az egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekről szóló 2007. évi CLII. törvényben foglaltak szerinti vagyonnyilatkozatot tenni a törvényi szabályozás szerint. A nyilatkozatot az állami vagyon felett a tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét gyakorló részére megküldeni, egyben, mint őrzéséért felelős szervezet részére. 5.
A könyvvizsgáló
1.
A könyvvizsgálót az Alapító 2011. május 31-től a 2013. üzleti év lezárásáig, de legkésőbb 2014. május 31-ig, az alábbiakban jelöli ki: Moore Stephens Wagner Kft. 2900 Komárom, Erdélyi u. 4. Felelős könyvvizsgáló: Wágner Vilmos Lakcím: 2900 Komárom, Száva u. 14. Kamarai azonosító száma: 007038 Helyettes könyvvizsgáló: Martonné Őszi Rózsa Kamarai azonosító száma: 006365
2.
A továbbiakban az Alapító a könyvvizsgálót öt éves időtartamra jelöli ki.
3.
Könyvvizsgálóvá az jelölhető ki, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. A könyvvizsgáló újraválasztható.
4.
A könyvvizsgálói megbízás a társaság Alapítójának döntése alapján: – visszahívással, – a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, – törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, – a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg.
13
14 5.
A könyvvizsgáló felelősségére, a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.
6.
A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követően, a társaság vezérigazgatója köt megbízási szerződést az Alapító által meghatározott lényeges szerződésbeli elemeket figyelembe véve, a polgári jog általános szabályai szerint.
7.
Az Alapító által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a részvényesi meghatalmazott nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló az Alapító elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
8.
A könyvvizsgáló: a) betekinthet a társaság könyveibe, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, b) megvizsgálhatja a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit, c) köteles elősegíteni, szakmailag támogatni a felügyelő bizottság munkáját, d) köteles a részvényesi meghatalmazottat értesíteni, ha tudomása szerint a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, vagy ha a felügyelő bizottság felelősségét megalapozó körülményről tudomást szerez, e) köteles a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni, ha az Alapító a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, f) tanácskozási joggal részt vehet a felügyelő bizottság ülésén, g) könyvvizsgálói záradékkal látja el a társaság éves mérlegét, és jelentést készít a részvényesi meghatalmazott részére. h) a könyvvizsgáló a társaság által az Alapító elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
9.
A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.
10.
Nem lehet könyvvizsgáló a társaság részvényese. Nem választható könyvvizsgálóvá a felügyelő bizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.
11.
Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell.
12.
A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely az alapító okirat V. 5.7. pontjában meghatározott közérdekvédelmi feladata tárgyilagos 14
15 és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. A gazdasági társaság könyvvizsgálója a könyvvizsgálatával összefüggő eljárása során nem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti. 13.
Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles az Alapítót haladéktalanul értesíteni. Ha az Alapító a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti.
VI.
A társaság képviselete és cégjegyzése
A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá a képviseletre jogosult személy a nevét – a hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően – saját névaláírásával látja el. A társaság cégjegyzésére jogosultak: – a vezérigazgató önállóan, – a vezérigazgató által erre felhatalmazott alkalmazottak közül ketten együttesen. VII.
Záró rendelkezések
Jelen alapító okiratban nem érintett, vagy nem teljes körűen szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló törvény, valamint a vonatkozó egyéb jogszabályok rendelkezései az irányadóak. Jelen alapító okirat a gazdasági társaságokról szóló törvény előírásainak megfelelően egységes szerkezetbe foglalt szövege. Budapest, 2012. december 12. Készítettem és az egységes alapító okiratban vastagon feltüntetett, módosított rendelkezések vonatkozásában a mai napon ellenjegyzem, és igazolom, hogy a létesítő okirat jelen egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő okirat módosítások alapján jelenleg hatályos tartalmának: Szeged, 2013. január 04.
Dr. Törőcsik Tamás ügyvéd
15
