A MŰKÖDÉSI SZABÁLYZATBAN ALKALMAZOTT FOGALMAK, RÖVIDÍTÉSEK

K&H Alapkezelő Zrt.

Működési Szabályzat

A

K&H BEFEKTETÉSI ALAPKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

MŰKÖDÉSI SZABÁLYZATA

2015. 05. 26.



A MŰKÖDÉSI SZABÁLYZATBAN ALKALMAZOTT FOGALMAK, RÖVIDÍTÉSEK Jogszabályok rövidítései ABAK-rendelet: a Bizottság 2012. december 19-i 231/2013/EU felhatalmazáson alapuló rendelete a 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a mentességek, az általános működési feltételek, a letétkezelők, a tőkeáttétel, az átláthatóság és a felügyelet tekintetében történő kiegészítéséről; Bit.: a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény Bszt.: a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységekről szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény Hpt.: a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013.. évi CCXXXVII törvény Kbftv.: a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény Ptk.: a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V.. törvény Szmt.: a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény Tpt.: a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény.

Fogalmak

ABA: alternatív befektetési alap, azaz ÁÉKBV-nek nem minősülő kollektív befektetési forma a részalapokat is beleértve; ABAK: alternatív befektetési alapkezelő, azaz rendszeres gazdasági tevékenységként egy vagy több ABA-t kezelő befektetési alapkezelő; ÁÉKBV: a) olyan nyilvános nyílt végű befektetési alap, amely megfelel a Kbftv. felhatalmazása alapján kiadott, a befektetési alapok befektetési és hitelfelvételi szabályairól szóló kormányrendelet ÁÉKBVkre vonatkozó előírásainak, vagy b) olyan nyilvános nyílt végű kollektív befektetési forma, amely az ÁÉKBV-irányelv szabályainak más EGT-állam jogrendszerébe történő átvétele alapján jött létre; Befektetési alap: a Kbftv-ben meghatározott feltételekkel létrehozott kollektív befektetési forma; Befektetési alapkezelés: a kollektív befektetési forma számára végzett befektetéskezelési tevékenység, valamint a kollektív befektetési forma létrehozatalához, működtetéséhez kapcsolódó feladatok ellátása; Befektetési alapkezelő: befektetési alapkezelési tevékenység végzésére vonatkozó engedéllyel rendelkező ABAK, illetve ÁÉKBV-alapkezelő; Felügyelet: az MNB. Fél: az Ügyfél és a Társaság Forgalmazó: Az alap Tájékoztatójában meghatározott, az alap befektetési jegyeinek értékesítésére/visszaváltására jogosult szervezet Vezető Forgalmazó: több Forgalmazó esetén K&H Bank Zrt. K&H Bank: K&H Bank Zrt. (1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 9.) Megbízó: Ügyfél, aki portfoliókezelési szerződés keretében, befektetési tanácsadás igénybevétele során a Társaság által végzett tevékenység jogosultjaként jelenik meg. MNB: Magyar Nemzeti Bank. Partner: saját országának joga szerint befektetési eszközök adásvételére jogosult devizabelföldi, vagy devizakülföldi gazdálkodó szervezet, akivel a Társaság befektetési eszközre szerződést köt. Ügyfél: az a jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet vagy természetes személy, amelynek részére a Társaság fő- és egyéb tevékenysége keretében szolgáltatást nyújt.

2



Kollektív befektetési forma: a befektetési alap, az ÁÉKBV és minden olyan kollektív befektetés, amely több befektetőtől gyűjt tőkét abból a célból, hogy meghatározott befektetési politikának megfelelően befektesse a befektetők javára. Kollektív portfoliókezelés: a kollektív befektetési forma számára végzett befektetéskezelési tevékenység, valamint a kollektív befektetési forma létrehozatalához, működtetéséhez kapcsolódó feladatok ellátása. Portfoliókezelés: az a tevékenység, amelynek során az Ügyfél eszközei előre meghatározott feltételek mellett, az Ügyfél által adott megbízás alapján, az Ügyfél javára pénzügyi eszközökbe kerülnek befektetésre és kezelésre azzal, hogy az Ügyfél a megszerzett pénzügyi eszközből eredő kockázatot és hozamot, így különösen annak nyereségét és veszteségét közvetlenül viseli. Portfolió: a portfoliókezelési tevékenységet végző Társaság számára az Ügyfél által átadott eszközök, illetőleg ezen eszközökből a befektetési politika szerint a Társaság által összeállított, többféle pénzügyi eszközt és vagyonelemet tartalmazó eszköz-összesség.

I.

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

1.1

ALKALMAZÁSI KÖR

A jelen Működési szabályzat (a továbbiakban: „Szabályzat”) a K&H Befektetési Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített név: K&H Alapkezelő Zrt.; székhely: 1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 9.; cégjegyzékszám: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg. 01-10-043736; a továbbiakban: „Társaság”, vagy „Alapkezelő”) által végzett befektetési alapkezelés, valamint befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység általános szabályait tartalmazza a Kbftv. 2. mellékletében foglalt témakörök alapján. A Szabályzat tárgyi hatálya a Társaság által előkészített, létrehozott, kezelt és megszüntetett befektetési alapokkal kapcsolatos, valamint egyéb tevékenysége kapcsán megkötött szerződésekre és valamennyi jogviszonyára. A Társaság egyéb tevékenységének részletszabályai és portfoliókezelési tevékenységére vonatkozó mintaszerződést a Társaság Üzletszabályzata tartalmazza. A Szabályzat rendelkezéseit alkalmazni kell valamennyi természetes és jogi személyre, valamint jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetre, amennyiben az 1.1.2 bekezdésben meghatározott tevékenység(ek) kapcsán jogviszonyt létesít a Társasággal és/vagy az általa kezelt befektetési alapokkal. A Társaság tevékenysége során a Kbftv- ben, a Bszt- ben, a Tpt-ben, az Ügyfelekre esetleg vonatkozó speciális jogszabályokban, az egyes befektetési alapok Kezelési Szabályzatában, illetve az Ügyfelekkel megkötött szerződésekben meghatározott befektetési eszközökbe fektethet be, az ott meghatározott szabályok szerint. A Társaság és az Ügyfél közötti, a jelen Szabályzat hatálya alá tartozó tevékenységekkel összefüggésben létrejövő jogviszonyok tartalmát a vonatkozó szerződések állapítják meg. A jogviszonyok tartalmát alkotó mindazon kérdésekben, amelyekről az adott ügyletre vonatkozó szerződés kifejezetten nem rendelkezik, jelen Működési Szabályzat és az Üzletszabályzat rendelkezései az irányadóak. A jelen Működési Szabályzatot a Társaság határozatlan időre adja ki és visszavonásig hatályos. A jelen Működési Szabályzat nyilvános, azt a Társaság székhelyén, valamint honlapján a /www.khalapok.hu weboldalon/ bárki megtekintheti és abból másolatot, kivonatot készíthet. A Társaság a Működési Szabályzatot honlapján úgy helyezi el, hogy az valamennyi ügyfele részére díjmentesen, folyamatosan rendelkezésre álljon. A Társaság honlapja a K&H Csoport www.kh.hu honlapjáról is elérhető.

3



II. A SZERVEZET MŰKÖDÉSI RENDJE, FELÉPÍTÉSE, A SZERVEZETEN BELÜLI DÖNTÉSI JOGKÖRÖK MEGHATÁROZÁSÁNAK SZABÁLYAI A Társaság felépítését a főbb szervek tekintetében a cégjegyzékből nyilvánosan elérhető Alapító Okirat, valamint a feladatok, felelősségek tekintetében részletesen a Szervezeti és Működési Szabályzata tartalmazza. A jelen Szabályzat a Társaság felépítésének a fent említett szabályzatokon alapuló legfontosabb szabályait az alábbiakban foglalja össze. 2.1

A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖREI

A Társaság Alapító Okirat szerinti főtevékenysége: TEÁOR 66.30’08

Alapkezelés

A Társaság a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete 2002. július 18. napján kelt III/100.058/2002. számú határozatában kiadott tevékenységi engedélye, továbbá jogutódja, a Magyar Nemzeti Bank (továbbiakban: „Felügyelet”) által 2014. szeptember 11. napján H-EN-III-70/2014 számú határozata alapján, a Kbftv-ben meghatározottakkal összhangban az alábbi tevékenységek végzésére jogosult: 1. kollektív portfoliókezelés (befektetési alapkezelés), ezen belül: a. befektetés-kezelés (a befektetési politika végrehatásával kapcsolatos befektetési, stratégiai és eszközallokációs döntések meghozatala és végrehajtása) b. kockázatkezelés c. az ABA kezelése során az alábbi feladatok részben vagy egészben történő ellátása:  adminisztratív feladadok ellátása  könyvviteli és jogi feladatok ellátása,  információszolgáltatás befektetők részére  eszközök értékelése, árazása, adóügyek intézése  jogszerű magatartás ellenőrzése  a befektetőkkel kapcsolatos nyilvántartások vezetése  hozamfizetés  a Társaság által kezelt kollektív befektetési értékpapír (befektetési jegy) forgalomba hozatalával és forgalmazásával összefüggő adminisztrációs feladatok  a megkötött ügyletek teljesítése, a bizonylatok megküldését is ideértve  nyilvántartások vezetése 2. 3.

portfoliókezelés, befektetési tanácsadás.

A Társaság a befektetési alapkezelő által kezelt befektetési alap befektetési jegyei esetén megbízás felvétele és továbbítása (a továbbiakban közvetítői tevékenység, engedélyezve E-III/146/2008 számú határozattal 2008. február 19. napján) végzésére a Társaság a PSZÁF H-EN-III-3/2013 számú határozata alapján már nem jogosult, ezért e tevékenységgel a Társaság 2013. március 31. napjával felhagyott.

2.2

A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSI FORMÁJA

A Társaság működési formája a Ptk. alapján zártkörűen működő, egyszemélyes részvénytársaság. Cégjegyzékszáma: 01-10-043736, nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága. 2.2.1 A Társaság, mint a KBC Csoport tagja A Társaság részvényei 100%- ának tulajdonosa és tekintetében a szavazati jogok kizárólagos gyakorlója a K&H Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (továbbiakban K&H Bank Zrt., vagy Részvényes). A K&H Bank Zrt. maga is egyszemélyes, zártkörűen működő részvénytársaság, egyedüli részvényese és tekintetében a szavazati jogok kizárólagos gyakorlója a KBC Bank NV. A Társaság és egyedüli részvényese ilyen módon a KBC Csoport (KBC Group NV) leányvállalatainak minősülnek.

4


2.3


A TÁRSASÁG SZERVEI

2.3.1 A Részvényes A Részvényes a gazdasági társaság legfőbb szervének a Ptk- ban és a Társaság Alapító Okiratában meghatározott hatáskörében írásban határoz. 2.3.2. Az ügyvezetés - az Igazgatóság A Társaság törvényes képviseletét és ügyvezetését az Igazgatóság látja el. Az Igazgatóság részletes feladat- és hatáskörét, működési szabályait a Társaság Alapító Okirata és az Igazgatóság ügyrendje tartalmazza. Az Igazgatóság munkájának elősegítésére és támogatására albizottságokat hozhat létre. Az Igazgatóság albizottságai:  Audit, Kockázati és Megfelelési Bizottság (Audit, Risk and Compliance Committee), és a  Javadalmazási Bizottság (Remuneration Committee). Az albizottságok tevékenységüket ügyrendjük alapján végzik. 2.3.3. Az Alapkezelő legfőbb ellenőrző testülete – a Felügyelő Bizottság A Felügyelő Bizottság a Részvényes érdekében ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A Felügyelő Bizottság feladat- és hatáskörét, működésének részletes szabályait a Társaság Alapító Okirata és a Felügyelő Bizottság – Részvényes által jóváhagyott - ügyrendje tartalmazza. A Társaságnál a Felügyelő Bizottság látja el a Tpt. 62. §- ában meghatározott audit bizottság feladatait az Audit, Risk és Compliance Bizottság javaslatainak és döntéseinek figyelembe vételével. 2.3.4. A Társaság könyvvizsgálója A Részvényes által megválasztott független könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a Társaságnál az Szmt- ben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről. A könyvvizsgáló a tevékenységét a rá vonatkozó jogszabályok és szakmai standardok szerint, azoknak megfelelően köteles ellátni. 2.3.5. A Társaság képviselete A Társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróság és más hatóságok előtt az Igazgatóság (tagjai) képviselik. 2.3.5.1. A Társaság írásbeli képviselete, a cégjegyzés A Társaság cégének jegyzéséhez – ide értve a bankszámla feletti rendelkezést is – és a Társaság nevében kötelezettségvállalásra két személy együttes aláírása szükséges, amely lehet:  két igazgatósági tag együttes aláírása;  egy igazgatósági tag és egy - az Igazgatóság által jóváhagyott Cégjegyzési, Kötelezettségvállalási és Utalványozási Szabályzat szerint - cégjegyzésre feljogosított alkalmazott együttes aláírása;  két – az Igazgatóság által jóváhagyott Cégjegyzési, Kötelezettségvállalási és Utalványozási Szabályzat szerint - erre feljogosított alkalmazott együttes aláírása. A képviselet, a képviseleti jog átruházása, valamint a cégjegyzés részletes szabályait a Társaság Alapító okirata és a Társaság Cégjegyzési, Kötelezettségvállalási és Utalványozási Szabályzata tartalmazza.

2.4 A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSE, AZ EGYES TEVÉKENYSÉGEKRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK, AZ EGYES TEVÉKENYSÉGEK SZÉTVÁLASZTÁSÁNAK SZABÁLYAI 2.4.1. A Társaság tevékenységének alapelvei A Társaságnak tisztességesen, a kezelésében levő befektetési alapok, valamint a piac integritása érdekében eljárva, kellő képességek, körültekintés és a gondosság jegyében, a prudens működést biztosító szabályoknak - figyelembe véve az általa kezelt befektetési alapok egyedi sajátosságait is folyamatosan meg kell felelnie.

5



Ennek körében a Társaság rendelkezik: megalapozott adminisztrációs és számviteli eljárásokkal; az elektronikus adatfeldolgozásra vonatkozó ellenőrzési és biztonsági eljárásokkal; az információk biztonságának, integritásának és bizalmas jellegének megőrzésére alkalmas rendszerekkel és eljárásokkal, és megfelelő belső ellenőrzési mechanizmusokkal, beleértve különösen az alkalmazottai által lebonyolított személyes ügyletekre vagy a sajátszámlás befektetések céljából vásárolt pénzügyi eszközökbe történt befektetésekre vonatkozó szabályokat. A Társaság által alkalmazott eljárások és rendszerek biztosítják a Kbftv. szerint nyilvántartandó adatok rögzítését és visszakereshetőségét. A Társaság: a) döntéshozatali eljárásokat és olyan szervezeti felépítést határoz meg, valósít meg és tart fenn, amely egyértelműen és dokumentált módon meghatározza a jelentéstételi kötelezettségeket, és kiosztja a funkciókat és a feladatokat; b) biztosítja, hogy a releváns személyek ismerjék a feladataik megfelelő ellátása érdekében követendő eljárásokat; c) megfelelő belső ellenőrzési mechanizmust határoz meg, hajt végre és tart fenn annak érdekében, hogy a Társaság minden szintjén biztosítsák a döntéseknek és az eljárásoknak való megfelelést; d) hatékony belső jelentéstételi és tájékoztatási rendszert határoz meg, valósít meg és tart fenn a Társaság minden érintett szintjén, illetve hatékony információáramlást teremt minden érintett harmadik féllel; e) megfelelő és rendszerezett nyilvántartást vezet üzleti tevékenységéről és belső szervezetéről. A Társaság figyelembe veszi üzleti tevékenysége jellegét, nagyságrendjét és összetettségét, továbbá az ilyen üzleti tevékenység során végzett szolgáltatások és tevékenységek jellegét és körét. A Társaság olyan rendszereket és eljárásokat határoz meg, hajt végre és tart fenn, amelyek megfelelőek az információk biztonságának, integritásának és bizalmas jellegének megőrzésére, figyelemmel a szóban forgó információ jellegére. A Társaság megfelelő üzletmenet-folytonossági politikát határoz meg, hajt végre és tart fenn, amelynek célja, hogy a rendszerek és eljárások működésének megszakadása esetén biztosítsa a létfontosságú adatok és funkciók megőrzését és a szolgáltatások és tevékenységek fenntartását, vagy amennyiben ez nem lehetséges, biztosítsa az adatok és funkciók mielőbbi helyreállítását, illetve a szolgáltatások és tevékenységek mielőbbi újraindítását. A Társaság olyan számviteli politikákat és eljárásokat határoz meg, hajt végre és tart fenn, amelyek képessé teszik arra, hogy a hatáskörrel rendelkező hatóságok kérésére időben benyújtsa a hatáskörrel rendelkező hatóságok részére azokat a pénzügyi jelentéseket, amelyek megbízható és valós képet adnak pénzügyi helyzetéről, és amelyek megfelelnek az alkalmazandó számviteli standardoknak és szabályoknak. A Társaság megfelelő politikákat és eljárásokat hajt végre annak érdekében, hogy a befektetőket a befektetési alapokba történő befektetéseik megtétele előtt és jelentős változásokat megelőzően kellő részletességgel tájékoztassa a befektetési alap visszaváltási politikáiról. A Társaság nyomon követi és rendszeresen értékeli a fentiekkel összhangban létrehozott rendszerei, belső ellenőrzési mechanizmusai és intézkedései megfelelőségét és eredményességét, és megfelelő intézkedéseket hoz a hiányosságok kezelésére. A Társaságnak tevékenysége végzése során folyamatosan meg kell felelnie a jogszabályok előírásain túl a saját szabályzatai szerinti működési elveknek és szabályoknak. A Társaság szabályzatai elősegítik, hogy a Társaság tisztességesen, a kezelésében levő befektetési alapok érdekében, kellő gondossággal eljárva végezze üzleti tevékenységét,

6



igyekezzen kerülni az érdekellentéteket, illetve amennyiben ez nem lehetséges, gondoskodjon az általa kezelt befektetési alapok, illetve egyéb Ügyfelei szempontjából tisztességes megoldások alkalmazásáról. A Társaság saját számlára kereskedési tevékenységet nem folytathat. A Társaság által kezelt portfolióban lévő eszközök nem képezik a Társaság tulajdonát. A Társaság a befektetési alapok és az Ügyfelek vagyonát a saját és a Társaság egyéb Ügyfelei vagyonától elkülönítetten köteles kezelni és nyilvántartani. A Társaság az általa kezelt vagyonról befektetési alaponként és Ügyfelenként elkülönített nyilvántartást köteles vezetni. A Társaság az egyenlő elbánás elve alapján köteles eljárni a befektetők tekintetében. 2.4.2 A befektetési alapkezelési tevékenység A befektetési alap kezelésének szabályait a Kbftv. 3. melléklete szerinti - nyilvános alap esetén a Felügyelet által jóváhagyott, zártkörű alap esetén a Felügyelet részére benyújtott - kezelési szabályzatba kell foglalni. A kezelési szabályzatnak tartalmaznia kell minden olyan információt, amely lehetővé teszi a befektetési alap működésének, befektetési elveinek és kezelésének megítélését. A befektető a befektetési jegyek vásárlásakor nyilatkozik arról, hogy ismeri a kezelési szabályzatban foglalt feltételeket, különös tekintettel a befektetési jegyekhez fűződő kockázatokra, valamint arról, hogy a befektetés a kockázatviselő képességének megfelel. A Társaság az alap működtetése során a befektető érdekében és a jogszabályoknak, működési szabályoknak és a mindenkor érvényes kezelési szabályzatnak megfelelően köteles eljárni. A Társaság az egyenlő elbánás elve alapján köteles eljárni a befektetők tekintetében. Nem jelenti ezen elv sérelmét az ugyanazon alapon belüli különböző befektetési jegy sorozatokat alkotó befektetési jegyek által megtestesített jogok és kötelezettségek sorozatonkénti különbözősége és a Társaságnak ennek megfelelő, a jogszabályokkal és az alap kezelési szabályzatával összhangban álló eljárása. A nyilvános alap kezelési szabályzatában foglalt feltételeket a Társaság a befektetők hozzájárulása nélkül, egyoldalúan - a Felügyelet engedélyével - módosíthatja. Nem szükséges a Felügyelet engedélye a módosításhoz, amennyiben az a. az Ügyfelet terhelő költségek egyoldalú csökkentését jelenti, vagy a költségek szerkezetének változása esetén azok összesített értéke változatlan marad, b. a forgalmazási helyek számának megváltozására vonatkozik, c. jogszabály-módosítás átvezetését jelenti, kivéve, ha az átvezetés érinti az alap befektetési politikáját, kockázati jellegét, d. cégadatok, piaci vagy a beszámoló adatainak frissítését szolgálja, e. a Társaság, illetve letétkezelő vezető állású személyeiben, a kiszervezett személyében bekövetkezett változás átvezetését jelenti, f. a Társaság, illetve letétkezelő vezető állású személye, a forgalmazó, a befektetési alap könyvvizsgálója, az ingatlanértékelő vagy a kiszervezett tevékenységet végzők adataiban bekövetkezett változás átvezetését jelenti, g. a befektetési alap nyilvántartásba történő bejegyzését követően, a jegyzésre, jegyzési garanciavállalásra, alul- és túljegyzésre, valamint a jegyzéshez kapcsolódó allokációra vonatkozó rendelkezések tájékoztatóból, kezelési szabályzatból való törlését jelenti, h. az engedélyhez kötött változások esetében a Felügyelet az engedélyt korábban megadta. A Társaság az általa végzett tevékenységért a befektetési alappal szemben kezelési díjat számít fel, továbbá tájékoztatja a befektetőt minden, az alapot terhelő egyéb díjfizetési kötelezettségről, költségről, illetve a Társaság részére az alappal összefüggően harmadik fél által fizetett vagy a Társaság által az alappal összefüggően harmadik fél részére fizetett ösztönzésekről. Ha az alap átlagos saját tőkéje legalább három hónapon keresztül nem érte el az indulásakor érvényes törvényi minimum ötven százalékát, a Társaság a kezelési díjat nem terhelheti a nyilvános befektetési alapra mindaddig, ameddig az utolsó három hónapra számított átlagos saját tőke ismételten el nem éri az indulásakor érvényes törvényi minimum ötven százalékát. Az ebben az időszakban felmerülő kezelési díj utólagosan sem terhelhető az alapra. A Társaság jogosult arra, hogy a kezelési díj egy részét a forgalmazó, a közvetítő vagy a befektető

7



részére egyedi megállapodás alapján átengedje (visszatérítés). A Társaság alapkezelési tevékenysége körében történő eljárása során az általa kezelt alap javára és terhére jár el. A Társaság jogosult a befektetési alap nevében, javára eljárva befektetési ügyleteket kötni. A Társaság a befektetési eszközök vételével és eladásával kapcsolatosan a megbízók javára összesítetten vagy külön-külön is eljárhat. A Társaság egymástól elkülönítetten több befektetési alapot is létrehozhat és kezelhet, és befektetési alaponként több, különböző befektetési jegy sorozatba tartozó befektetési jegy forgalomba hozataláról is dönthet. A kezelési szabályzatnak részletesen meg kell határoznia, hogy az egyes sorozatok milyen jellemzőikben térnek el egymástól. Egy befektetési alapon belül egymástól elkülönítetten nyilvántartott és kezelt részalapok is létrehozhatók. Egy részalapon belül több befektetési jegy sorozat is létrehozható. Egy részalappal szembeni befektetői és egyéb követeléseket nem lehet érvényesíteni ugyanazon alap másik részalapjával szemben. A Társaság az általa kezelt alap javára nem szerezhet egyetlen kibocsátóban sem nyilvános vételi kötelezettséget eredményező befolyást. 2.4.3 Közreműködő igénybevétele alapkezelés esetén, kiszervezés A Társaság a tevékenységének hatékonyabb ellátása érdekében feladatának ellátására harmadik személyt vehet igénybe (kiszervezés). A kiszervezés vonatkozhat mind az ügyfelek részére nyújtott szolgáltatásokra, mind pedig adminisztratív és specializált feladatokra, szolgáltatások és (akár engedélyköteles) tevékenységek végrehajtására és/vagy azok irányítására azzal, hogy vezető állású személyei hatáskörének átadását illetve a Társaság (akár alapokra vonatkozó, akár portfoliókezelés keretében ellátott) befektetéskezelési tevékenységének a kiüresítését vagy a kockázatkezelési tevékenység teljes körű átadását nem eredményezheti. A Társaság tevékenységei kiszervezése során a Kbftv. szabályait kell alkalmazni, kivéve a Bszt. hatálya alá tartozó tevékenységek kiszervezését, amelyekre a Bszt, kiszervezésre vonatkozó szabályai irányadók. Ennek megfelelően, amennyiben a kiszervezett tevékenység a Társaság Kbftv. és Bszt. szerint végzett tevékenységét érinti, úgy mind a Kbftv., mind a Bszt. szabályai irányadóak. A kiszervezési szerződésnek meg kell felelnie – a kiszervezett tevékenység függvényében - a Kbftv. és/vagy a Bszt. követelményeinek. A Társaság a kiszervezés részletszabályait a Kiszervezési Szabályzatában szabályozza. Ha a Társaság és a kiszervezett tevékenységet végző személy vagy szervezet ugyanazon csoport tagja, a kiszervezési szabályoknak történő megfelelés céljából a Társaság figyelembe veheti az általa a kiszervezett tevékenységet végzőre gyakorolt ellenőrzés és befolyás mértékét. A Társaság a kiszervezett tevékenység vagy szolgáltatás megfelelő színvonalú ellátása érdekében folyamatosan értékeli a kiszervezési szerződésben foglaltak és a kiszervezés indokainak teljesülését. Amennyiben a Társaság megállapítja, hogy a kiszervezési szerződésben foglaltak nem teljesülnek, úgy a kiszervezett tevékenységet végzőt felszólítja a szerződésszerű teljesítésre, ennek elmaradása esetén a szerződést felmondja. A Társaság által kiszervezett tevékenységek körét a Társaság hatályos Üzletszabályzata tartalmazza. Kiszervezési szerződés A Társaság kiszervezésre irányuló szerződést - figyelembe véve a kiszervezendő tevékenységek jellegét - csak olyan féllel köthet, aki (amely) e tevékenység ellátásához szükséges ismeretekkel és képességekkel, továbbá engedélyköteles tevékenység (pl. alvagyonkezelés) esetében az adott tevékenység végzésére vonatkozó engedéllyel.

8



A Társaság az alapkezelési tevékenysége kiszervezésére harmadik országban székhellyel rendelkező személlyel vagy szervezettel akkor köthet kiszervezésre irányuló megállapodást, ha a leendő szerződő fél megfelel a) a lakóhelye vagy székhelye szerinti állam e tevékenység végzésére irányadó jogszabályainak és a hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóság felügyelete alatt áll, és b) a kiszervezett tevékenységére nézve hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóság és a Felügyelet között együttműködési megállapodás van hatályban. Amennyiben a kiszervezésre irányuló szerződés a kezelt vagyon befektetésével kapcsolatos tevékenység végzésére vonatkozik, a kiszervezésre irányuló szerződés csak olyan szerződő féllel köthető meg, amely rendelkezik befektetési alapkezelési vagy portfóliókezelési tevékenység végzésére jogosító engedéllyel, és prudenciális felügyelet hatálya alatt áll. Ebben az esetben a kiszervezésre irányuló szerződésnek összhangban kell lennie Társaság befektetés allokációs szabályaival. Ilyen szerződés nem köthető a befektetési alap letétkezelőjével vagy más olyan vállalkozással, amelynek érdekei ütközhetnek a befektetési alapkezelő vagy a befektetők érdekeivel.

A Társaság Kbftv. szerint végzett tevékenységei vonatkozásában betartandó szabályok: A Kbftv. szerinti tevékenység kiszervezése esetén az alábbi feltételeknek kell teljesülnie: a) objektív indokokkal alá kell támasztani a teljes kiszervezési szerkezetet; b) a megbízott félnek az adott feladat ellátásához elegendő forrással kell rendelkeznie, és a megbízott üzleti tevékenységét irányító személyeknek pedig jó hírnévvel és elegendő tapasztalattal kell rendelkezniük; c) amennyiben a kiszervezés a Kbftv. 7. § (1) bekezdés a) és b) pontjában foglalt tevékenységeket érinti, az csak olyan vállalkozásoknak adható, amelyek rendelkeznek vagyonkezelői engedéllyel, vagy erre a célra jegyezték be őket, és felügyelet hatálya alá tartoznak, vagy amennyiben ez a feltétel nem teljesíthető, a kiszervezés csak a Felügyelet előzetes jóváhagyásával történhet; d) amennyiben a kiszervezés a Kbftv. 7. § (1) bekezdés a) és b) pontjában foglalt tevékenységeket érinti, és harmadik országbeli vállalkozásra vonatkozik, a c) pontban foglalt követelményeken kívül biztosítani kell a Felügyelet és a vállalkozás felett felügyeletet gyakorló hatóság közötti együttműködést; e) a kiszervezés nem akadályozhatja a Társaság felett gyakorolt felügyelet hatékonyságát és különösen nem akadályozhatja a Társaságot abban, hogy a befektetők érdekeiben járjon el és a befektetők érdekeinek megfelelően lássa el az alap kezelését; f) a Társaságnak tudnia kell bizonyítani, hogy a megbízott fél megfelelő képzettséggel és képességekkel rendelkezik a szóban forgó feladatok ellátásához, hogy kellő körültekintéssel választották ki, és hogy a Társaság helyzeténél fogva képes mindenkor ténylegesen ellenőrizni a kiszervezett tevékenységet, további utasításokat adni a megbízott félnek, valamint azonnali hatállyal visszavonni a kiszervezést, amennyiben ez szolgálja a befektetők érdekeit. A Kbftv. szerinti tevékenység átruházásának (kiszervezésének) objektív indokai A Társaság a hatáskörrel rendelkező hatóságoknak részletesen leírja, megmagyarázza és igazolja az átruházás objektív indokait. Annak vizsgálatakor, hogy az átruházás szerkezetének egésze objektív indokokon alapul-e, a következő kritériumokat kell figyelembe venni: a) az üzleti tevékenység funkcióinak és folyamatainak optimalizálása; b) költségmegtakarítás; c) a megbízott szakértelme az ügyvitel, illetve meghatározott piacok vagy befektetések terén; d) a megbízott hozzáférése globális kereskedési lehetőségekhez. A Kbftv. szerinti kiszervezés során megbízott jellemzői A megbízott elegendő erőforrásokkal rendelkezik és kellő létszámú személyzetet alkalmaz, amelynek tagjai rendelkeznek a megbízottra átruházott feladatok megfelelő ellátásához szükséges képzettséggel, tudással és szakértelemmel, valamint az átruházott feladatok ellátását támogató,

9



megfelelő szervezeti struktúrát tart fenn. A Társaság által kiszervezett tevékenységeket ténylegesen végző személyek az érintett funkciók terén kellő tapasztalattal, megfelelő elméleti ismeretekkel és megfelelő gyakorlati tapasztalattal rendelkeznek. Szakképzettségük és a múltban betöltött funkcióik jellege illeszkedik az üzletmenethez. A befektetési alap tájékoztatójában, illetve kezelési szabályzatában fel kell sorolni azokat az adott alap szempontjából releváns feladatokat és tevékenységeket, amelyre a Társaság harmadik (közreműködő) személyt vehet igénybe, ideértve a kiszervezés keretében igénybevett közreműködőket, valamint a Kbftv. szerinti befektetéskezelési tevékenység esetén a Társaság által igénybe vett vállalkozásokat. A Kbftv. alapján (a Kbftv. hatálya alá tartozó tevékenységek, így különösen az alapkezelési tevékenység vonatkozásában) nem minősül kiszervezésnek:  a forgalmazó igénybevétele a kollektív befektetési értékpapírok forgalomba hozatalához, illetve a folyamatos forgalmazáshoz,  a befektetési alapkezeléshez szorosan nem kapcsolódó tevékenységek, így különösen jogi tanácsadás, adószakértői, adótanácsadói tevékenység, kézbesítés, számítástechnikai rendszerfejlesztés, számítástechnikai üzemeltetés és karbantartás, az alkalmazottak képzése és továbbképzése, a számlázás, bérszámfejtés, a befektetési alapkezelő helyiségei és alkalmazottai biztonságának megteremtését célzó tevékenység harmadik személy igénybevételével történő végzése, továbbá  a befektetési alapkezelő részére munkaviszony keretében végzett tevékenységek végzésére kötött szerződés. A fentieken túl a Társaság a Kbftv. és a Kiszervezési szabályzata szerint köteles eljárni. A Társaság a Bszt. szerint végzett tevékenységei vonatkozásában betartandó szabályok: A Bszt. szerinti kiszervezés definíciója: Olyan megállapodás egy befektetési vállalkozás és egy harmadik személy között, amelynek keretében e harmadik személy olyan tevékenységet végez, amelyet egyébként a Társaság, mint befektetési szolgáltatást nyújtó vállalkozás a Bszt. alapján maga végezne, vagyis a portfoliókezelési, befektetési tanácsadási tevékenységet és az ahhoz kapcsolódó tevékenységeket. A Társaság a portfoliókezelési és befektetési tanácsadási tevékenysége és az ezekhez kapcsolódó tevékenységek kiszervezése keretében jelen szabályokat és a Bszt. kiszervezésre vonatkozó előírásait köteles alkalmazni. Eszerint a Társaság a Bszt. hatálya alá tartozó tevékenységét vagy szolgáltatását kiszervezheti. A kiszervezett, Bszt. hatálya alá eső tevékenység/funkció kritikus, ha a végrehajtásában tapasztalható hiányosság vagy eltérés kérdésessé teszi a Társaság Bszt-ben előírt kötelezettségeinek teljesítését vagy jövedelmezőségét illetve a befektetési szolgáltatási tevékenység végzésének folyamatosságát. A Bszt. szerinti kiszervezés törvényi feltételei: A kiszervezés nem eredményezhet(i)  a Társaság vezető állású személyei hatáskörének átadását  változást az ügyfél és a Társaság közötti szerződéses viszonyban  nem befolyásolhatja a Társaság ügyfél felé fennálló, törvényben foglalt kötelezettségeinek teljesítését, és  változást a törvény. szerinti, tevékenység végzésére jogosító engedély megszerzéséhez szükséges feltételek teljesítésében. Nem minősül kiszervezésnek vagy kritikus kiszervezésnek a Bszt. szerinti tevékenység kiszervezése az alábbi esetekben:  szolgáltatás vásárlása harmadik féltől, ami azonban a Társaság üzemi irányítása és állandó felügyelete alatt áll, (például projekt-szakszemélyzet ideiglenes alkalmazása);

10


  




könyvvizsgálóval kötött szerződés bútorzat, irodaszer, irodai berendezések vagy standard szoftverlicencek vásárlása; meghatározott tevékenységek delegálása a megbízó képviseletében, felelősségére, szervezeti utasításai alapján és állandó felügyelete alatt eljáró harmadik félhez (pl. meghatalmazott ügynök); szolgáltatás/tevékenység nyújtás a Társaságon belül.

A Bszt. alapján nem minősül kritikus kiszervezésnek:  a jogi tanácsadás  az alkalmazottak képzése és továbbképzése  a számlázás  a befektetési vállalkozás helyiségei és alkalmazottai biztonságának megteremtését célzó tevékenység  a szabványosított piaci információ szolgáltatásának  az árindikáció szolgáltatásának kiszervezése. 2.4.4 A portfoliókezelési tevékenység A Társaság a Bszt. szerinti portfoliókezelési tevékenységét mindenkor a megbízó Ügyfél érdekében, a jogszabályoknak, jelen Működési Szabályzatnak, valamint Üzletszabályzatnak, és a portfoliókezelésre vonatkozó egyedi szerződésnek megfelelően köteles végezni. A Társaság által kezelt portfoliókban lévő eszközök nem képezik a Társaság tulajdonát. A Társaság az egyenlő elbánás elve alapján köteles eljárni mind az általa kezelt egyes portfoliók, mind az egyes Ügyfelek tekintetében. A Társaság az egyenlő elbánást a Befektetési szabályzatban és a 7.1 pontban meghatározott allokációs szabályokkal (Allokációs politika) biztosítja. A Társaság több, egymástól elkülönített portfoliót is kezelhet. A Társaság az általa egyes Ügyfelek számára kezelt portfoliókat ügyfelenként és - ha egy Ügyfél számára több portfoliót is kezel – portfoliónként tarja nyilván és kezeli. A Társaság az általa kezelt portfoliók részét képező pénzügyi eszközök tekintetében minden esetben bizományosként, azaz a saját nevében, de a megbízó Ügyfél javára és terhére jár el. A Társaság a portfoliókezelési tevékenysége keretében harmadik személytől igénybevett szolgáltatás tekintetében az Ügyfél, mint megbízója felé a szolgáltatásért sajátjaként felel. A Társaság pénzügyi eszközök vételével és eladásával kapcsolatosan a megbízó Ügyfelek javára összesítetten vagy külön-külön is eljárhat. A portfoliókezelési tevékenységre vonatkozó megbízást írásban vagy minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat formájában kötött szerződésben kell rögzíteni. A Társaság portfoliókezelési mintaszerződését az Üzletszabályzata tartalmazza, de attól az egyedi portfoliókezelési szerződés szükségszerűen eltér függően (1) a szolgáltatást igénybevevő szervezetre vonatkozó különös jogszabályi rendelkezések tartalmától; (2) portfoliókezelési szolgáltatáson belül az igénybevett rész-szolgáltatások jellegétől; (3) illetve a Felek között létrejött üzleti megállapodás tartalmától. 2.4.5 Közreműködő igénybevétele a portfoliókezelés során A Társaság az Ügyfél kifejezett hozzájárulása esetén jogosult a portfoliókezelési tevékenység végzéséhez alvállalkozót igénybe venni. Alvállalkozó kizárólag a portfoliókezelési tevékenység végzésére vonatkozó, a Bszt. szerinti engedéllyel, illetve a Kbftv- nek és Bszt- nek megfelelő engedéllyel rendelkező portfoliókezelő, illetve saját joga alapján erre jogosult külföldi vállalkozás lehet. A Társaság az általa harmadik féltől igénybe vett portfoliókezelési tevékenységért a megbízók felé mint sajátjáért felel, az ettől eltérő kikötés semmis. 2.4.6

A portfoliókezelés és az alapkezelési tevékenység elkülönítése

11



A Társaság a portfoliókezelési és befektetési alapkezelési tevékenység szétválasztása körében biztosítja az egyes Ügyfelek, illetve befektetési alapok vagyonának elkülönítését, mind a többi (befektetési alap vagy Ügyfél-) portfoliótól, mind a Társaság saját vagyonától. A Társaság mind fizikailag, mind informatikai rendszerében az egyes tevékenységi körök szerint elkülönítve tartja nyilván a vonatkozó megbízásokat, szerződéseket és egyéb dokumentumokat. A Társaság portfoliónként folyamatosan figyelemmel kíséri és biztosítja az adott portfolióra vonatkozó befektetési előírások betartását. 2.4.7 A befektetési tanácsadás A Társaság Bszt. szerinti befektetési tanácsadási tevékenysége során pénzügyi eszközre vonatkozó ügylethez kapcsolódó, személyre szóló ajánlás nyújtása, ide nem értve a nyilvánosság számára közölt tény, adat, körülmény, tanulmány, riport, elemzés és hirdetés közzétételét, továbbá a Társaság által az Ügyfél részére adott, a Bszt. szerinti előzetes és utólagos tájékoztatást. A Társaság - erre vonatkozó megállapodás alapján - az Ügyfél tőkepiaci döntésének megalapozásához nem nyilvános elemzést ad, a megvalósítás lehetőségeit és következményeit feltáró részletes tanulmányt készít, valamint tevékenységi engedélye keretein belül - elősegíti annak megvalósulását. A Társaság tevékenységét mindenkor a megbízó érdekében, a jogszabályoknak, jelen Működési Szabályzatnak, valamint az Üzletszabályzatnak, és a befektetési tanácsadásra vonatkozó szerződésnek megfelelően szakmai követelményeknek megfelelő, elvárható gondossággal és szakértelemmel köteles végezni. A befektetési tanácsadási tevékenység során a Társaság nem vállal felelősséget az általa nyújtott befektetési tanácsadás alapján végrehajtott pénzügyi eszközökre vonatkozó tranzakciók eredményességéért, hozamáért vagy értékéért. A befektetési tanácsadási szerződést - elszámolás mellett - bármelyik fél a megbízásra irányadó polgári jogi szabályok szerint mondhatja fel.

2.4.8. Javadalmazás A Társaság a hatékony és eredményes kockázatkezeléssel összhangban álló, annak alkalmazását előmozdító, a Kbftv. 13. számú mellékletében meghatározott elveknek megfelelő javadalmazási politikát és gyakorlatot alakított ki a K&H Bank Zrt.- vel közösen, ennek során a jogszabályi előírásokkal összhangban a KBC Csoport előírásait is figyelembe vette. A Javadalmazási politika kialakításáért a csoportszabályok figyelembe vételével a Javadalmazási Bizottság felel. A javadalmazási kérdésekben a Javadalmazási Bizottság saját eljárási szabályai szerint, a Vezérigazgató előterjesztése alapján dönt. A javadalmazási döntéseknek a mindenkori Javadalmazási politika elvei alapján kell megszületnie, amelyet a felügyelőbizottság is elfogad és évente felülvizsgál. A Javadalmazási Politika végrehajtásáért a Felügyelő Bizottság felel.

2.5. A SZERVEZETEN BELÜLI DÖNTÉSI JOGKÖRÖK MEGHATÁROZÁSÁNAK SZABÁLYAI 2.5.1. A Társaság általános szervezeti rendszere A Társaság Munkavállalói munkaköri leírásuk és a jelen Működési Szabályzat, a Szervezeti és Működési Szabályzat valamint a vonatkozó egyéb belső szabályzatok és utasítások szerinti Szervezeti egységekben, a Szervezeti egység Vezetőjének irányítása alatt és annak megfelelően, más Szervezeti egységekkel együttműködve végzik munkájukat. A Vezérigazgató a Szervezeti egység Vezetőket, rajtuk keresztül az összes Szervezeti egységet és Munkavállalót irányítja, koordinálja. A Vezérigazgató a Társaság Igazgatóságának van alárendelve.

12



2.5.2. A Társaság irányítási rendszere A Társaság operatív irányítását az Igazgatóság döntéseinek megfelelően az Ügyvezetők (a Vezérigazgató és az Ügyvezető igazgatók: az Értékesítés és Disztribúció Támogatás Igazgató és a Portfolió Menedzsment és Pénzügy Vezetője), az általuk közvetlenül irányított munkavállalók vezetésén keresztül látják el. A Társaság Vezetői egymástól elhatárolható, önálló szakterületeken látják el az alárendelt Szervezeti egység irányítását, biztosítják működési feltételeit, valamint a működés ellenőrzését. 2.5.3. A Vezető általános hatásköre A hatásköre gyakorlása során a Vezetőt a Társaság Alapító Okiratában, belső szabályzataiban meghatározottak szerint, a Vezérigazgató által ráruházott szakmai döntési, utasítási, ellenőrzési jogok illetik meg. 2.5.4. Döntési jogkörök A szervezeten belüli döntési jogkörök meghatározásának szabályait, a feladat- és hatásköröket, jogokat és kötelezettségeket részletesen és területenként a Szervezeti és Működési Szabályzat tartalmazza.

13



2.5.5. A Társaság funkcionális szervezeti ábrája

A Társaság tevékenységi körében meghatározott feladataihoz kapcsolódó működés biztosítása, működési folyamatok ellátása a Társaság egyes szervezeti egységeinek munkáján keresztül valósul meg. A Társaság szervezeti felépítése illeszkedik a KBC Asset Management N.V. szervezeti felépítéséhez. A szervezeti ábrán szereplő szervezeti egységek a feladataikat a KBC Asset Management N.V. megfelelő szakmai területének irányításával, folyamatos koordinációjukkal látják el. 2.5.6. A Részvényes A Gt. szerint a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a Részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles. A Részvényes bármely ügyet, döntést saját hatáskörébe vonhat. 2.5.7 Az Igazgatóság Az Igazgatóság a Társaság törvényes képviselője és ügyvezető szerve. Az Igazgatóság részletes feladat- és hatáskörét, működési szabályait a Társaság Alapító Okirata és az Igazgatóság ügyrendje tartalmazza. Az Igazgatóság tagja csak természetes személy lehet. A legalább 3 (három), legfeljebb 11 (tizenegy) tagú Igazgatóságot a Részvényes választja. Az Igazgatóság tagjai sorából megválasztja elnökét és kinevezi a Társaság vezérigazgatóját. Az Igazgatóság részletes ügyrendjét maga állapítja meg. Az Igazgatóság feladata a Társaság éves beszámolójának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak a Részvényes elé terjesztése, az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer a Részvényes, évente négyszer a Felügyelő Bizottság részére jelentést készíteni a Részvényes rendkívüli döntését kérni - a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett - abban az esetben, ha tudomására jut, hogy a Társaság saját tőkéje az alaptőke

14


-


kétharmadára csökkent, vagy, ha a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi, gondoskodni a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, közvetlenül, vagy megbízotton keresztül vezetni a részvénykönyvet, a jogszabályokban meghatározott egyéb feladatokat ellátni.

Az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek és döntési jogkörök megjelölését a Társaság Alapító Okirata tartalmazza. Az Igazgatóság munkájának elősegítésére és támogatására albizottságokat hozhat létre. Az Igazgatóság albizottságai:  Audit, Kockázati és Megfelelési Bizottság (Audit, Risk and Compliance Committee), és a  Javadalmazási Bizottság (Remuneration Committee). Az albizottságok tevékenységüket ügyrendjük alapján végzik. 2.5.8 A Felügyelő bizottság A Felügyelő Bizottság a Részvényes érdekében ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A Felügyelő Bizottság feladat- és hatáskörét, működésének részletes szabályait a Társaság Alapító Okirata és a Felügyelő Bizottság – Részvényes által jóváhagyott - ügyrendje tartalmazza. A Társaságnál a Felügyelő Bizottság látja el a Tpt. 62. §-ában meghatározott audit bizottság feladatait. A Felügyelő Bizottság tagja csak természetes személy lehet, a testület legalább 3 (három) legfeljebb 15 (tizenöt) tagból áll. A Felügyelő Bizottság tagjait a Részvényes választja meg. A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a Részvényes hagyja jóvá. A Felügyelő Bizottság ellenőrzi feladatköre keretében az Igazgatóság tagjaitól és a Társaság vezető állású dolgozóitól jelentést, vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetve szakértővel megvizsgáltathatja. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Részvényes elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, minden olyan előterjesztést, amely a Társaság Részvényesének a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A Felügyelő Bizottság a Társaság tevékenységére alkalmazandó jogszabályokban előírt feladatok ellátására, az ott meghatározottak szerint köteles. A Felügyelő Bizottság jogait és feladatait testületileg gyakorolja. A Felügyelő Bizottság felelős ABAK Rendeletben és az egyéb jogszabályokban foglaltaknak való megfelelésért. A Felügyelő Bizottság a megfelelés érdekében elfogadott politikák, intézkedések és eljárások hatékonyságát rendszeres időközönként felülvizsgálja, értékeli és az esetleges hiányosságok megszüntetése érdekében a szükséges intézkedéseket megteszi. A Felügyelő Bizottság az alábbi feladatokat látja el: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, az adózott eredmény felhasználásáról szóló indítvány vizsgálata, ennek eredményéről a Részvényes számára jelentéstétel, mely nélkül a Részvényes nem határozhat, b) a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése, c) javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására, d) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az Alapító okirat felhatalmazása alapján a Társaság képviseletében a szerződés aláírása, e) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint – szükség esetén – az Igazgatóság számára intézkedések megtételére való javaslattétel, f) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, g) az Igazgatóság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében

15



h) a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kísérése. 2.5.9 A Társaság könyvvizsgálója A Részvényes által megválasztott független könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a Társaságnál a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről. A könyvvizsgáló a tevékenységét a rá vonatkozó jogszabályok és szakmai standardok szerint, azoknak megfelelően köteles ellátni. 2.5.10 A Vezérigazgató A Társaság vezetését az Igazgatóság által megválasztott, illetve kinevezett, a Társasággal munkaviszonyban álló Vezérigazgató és helyettesei látják el. A Vezérigazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A Vezérigazgatót távollétében, akadályoztatása esetén az általa erre felhatalmazott ügyvezető igazgató helyettesíti. A Vezérigazgató feladatköre: A Társaság egészére vonatkozó irányító, szervező és ellenőrző tevékenység. A Társasággal kapcsolatos KBC Asset Management N.V. vagy a K&H Bank Zrt. részéről érkező követelmények és feladatok vagy hatósági megállapítások oly módon történő végrehajtása, hogy az a rendelkezésére bocsátott emberi és anyagi erőforrások hasznosítása tekintetében jogszerű, hatékony, a Társaság érdekeit szolgáló legyen. A Vezérigazgató hatásköre: Az Igazgatóság és a Vezérigazgató között a feladatok akként oszlanak meg, hogy a Társaság napi munkáját a Vezérigazgató irányítja és ellenőrzi a jogszabályok és a Társaság Alapító Okiratának keretei között, illetve a Részvényes és az Igazgatóság döntéseinek megfelelően. A Vezérigazgató hatáskörébe tartozik mindazoknak az ügyeknek az eldöntése, amelyek nincsenek a Részvényes, vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe utalva. A Vezérigazgató döntési jogkörét valamint részletes irányítási, szervezési, ellenőrzési feladatait a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata, Alapító Okirata tartalmazza. 2.5.4. Az Ügyvezető igazgatók Az Ügyvezető igazgatók – a Vezérigazgató és a Szervezeti és Működési Szabályzat által meghatározott körben – a Vezérigazgató helyetteseiként részt vesznek a Társaság vezetésében, valamint Igazgatóként az alájuk rendelt szervezeti egység tekintetében ellátják az igazgatói feladatokat. 2.5.5. Az Igazgatók Az Igazgatók közvetlenül részt vesznek a Társaság munkájának irányításában, elsődleges feladatuk az alájuk rendelt szervezeti egység operatív irányítása, koordinálása, a szervezeti egység tevékenységéhez szükséges feltételek biztosítása. Az Igazgatók részletes feladat- és hatáskörét a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata tartalmazza. 2.5.6. Szervezeti egység vezetők, vezetők feladat- és hatásköre A Szervezeti egység vezető feladatköre és felelőssége az általa irányított szervezeti egység tekintetében megegyezik a szervezeti egységet vezető igazgatók feladatkörével és hatáskörével.

A FOLYAMATBA ÉPÍTETT BELSŐ ELLENŐRZÉSI MECHANIZMUSOK SZABÁLYOZÁSA

III.

3.1 AZ ELLENŐRZÉSI RENDSZER ELEMEI 

Vezetői ellenőrzés: A vezetői feladatok mellett a vezetőknek ellenőrzési kötelezettségük is van, amelynek gyakorlása útján valamennyi vezető folyamatosan figyelemmel kíséri a vezetése alatt álló szervezeti egységek tevékenységét, meggyőződik a munka színvonaláról, tájékozódik a célok és a feladatok teljesítésének állásáról, valamint a munkában jelentkező problémákról. A vezetők felelősek az ellenőrzés elmulasztásából származó anyagi, erkölcsi károkért, ha nem jártak el a tőlük elvárható gondossággal.

16





Munkafolyamatokba épített ellenőrzés: lásd 3.2.-es pontot



Független belső ellenőrzés: A függetlenített belső ellenőrzés – amely a Társaság többi funkciójától és tevékenységétől független - elsődleges feladata vizsgálni és pártatlan módon értékelni a vezetői ellenőrzés, a munkafolyamatokba épített ellenőrzés és a vezetői döntéseket segítő belső információs rendszer megfelelő működését és hatékonyságát annak érdekében, hogy a Társaság és Ügyfelei/az általa kezelt befektetési alapok befektetői eszközeinek és a tulajdonosok érdekeinek védelme érvényesüljön. Tevékenységének fő célja, hogy vizsgálatai eredményeként a Társaság vezetése számára rendszeres visszacsatolást nyújtson arra vonatkozóan, hogy a Társaság működése összhangban van-e a kitűzött üzleti célokkal, a jogszabályokkal, a belső utasításokkal, valamint annak hiányában a legjobb gyakorlattal. Ennek a célnak a függetlenített belső ellenőrzés úgy tesz eleget, hogy a jogszabályoktól és a belső szabályzatokban foglaltaktól való eltéréseket feltárja és javaslatokat tesz a hiányosságok kiküszöbölésére, a kockázatok csökkentésére. Fontos szempont a jogszerűség, a biztonság, az áttekinthetőség, az egységesség és a célszerűség. A független belső ellenőrzés: a) ellenőrzési tervet dolgoz ki, hajt végre és tart fenn az ABAK rendszerei, belső ellenőrzési mechanizmusai és intézkedései megfelelőségének és eredményességének vizsgálata és értékelése céljából; b) ajánlásokat bocsát ki az a) ponttal összhangban végzett munka eredményére alapozva; c) ellenőrzi a b) pontban említett ajánlások betartását; d) jelentést tesz a belső ellenőrzéssel kapcsolatos kérdésekről.

3.2 MUNKAFOLYAMATOKBA ÉPÍTETT ELLENŐRZÉS A munkafolyamatokba épített ellenőrzési rendszer munka közben, a teljesítés előtt, illetve a teljesítés után ellenőrzi a gazdasági események jogosságát, szabályozottságát és szakszerűségét, valamint az azokról kiállított bizonylatok és okmányok tartalmi, alaki és számszaki helyességét. A munkafolyamatba épített ellenőrzésnek megszervezését tekintve teljesnek (azaz a folyamat valamennyi lényeges elemét átfogónak), rugalmasnak az eltérésekre gyorsan reagálónak, hézagmentesnek (azaz a művelet hibaelhárítás utáni folytathatóságát is biztosítónak), a hiba kijavítását kikényszerítő jellegűnek, és a valós helyzet bemutatására képesnek kell lennie. A munkafolyamatba épített ellenőrzés kiépítésénél törekedni kell az összeférhetetlenség kizárására. A különböző munkaköri feladatokat úgy célszerű meghatározni, hogy az egyes résztevékenységek ellenőrzését ugyanaz a személy ne végezhesse el, aki a feladat elvégzéséért is felelős. Növeli a visszaélés lehetőségét, ha a folyamat - egyébként logikailag elválasztandó - részei ugyanannak a munkatársnak a hatáskörébe tartoznak. A Társaság a folyamatba épített ellenőrzés terén alkalmazza különösen: a 4 szem elvet minden kötelezettségvállalást jelentő dokumentum, szerződéskötés terén; kettős ellenőrzés ("dual control") az elektronikus utalások terén; a IV. fejezetben foglaltak szerint hatékony szabályozással és intézkedésekkel kerüli az érdekösszeütközések kialakulását, vagy azok kialakulása esetén biztosítja azok hatékony kezelését; biztosítja a dolgozók és vezető állású személyek ügyleteinek szabályozott ellenőrzését; a portfolió- és alapkezelés jogszabályi korlátozásainak való folyamatos megfelelést mind tranzakciós mind állományi megközelítésben; a nyilvántartási és üzleti rendszerek szintjén a Társaság üzleti kitettségeinek és kockázatvállalásának naprakész monitorozását. A folyamatba épített belső ellenőrzést az egyes területek (Szervezeti egységek) procedúrái szabályozzák.

17

K&H Alapkezelő Zrt. IV. AZ ÉRDEKELLENTÉTEK SZABÁLYOK 4.1

Működési Szabályzat MEGELŐZÉSÉRE

ÉS

KEZELÉSÉRE

VONATKOZÓ

AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG KIALAKULÁSA

A Társaság különböző tevékenységi köreinek egyidejű gyakorlása során fennáll többek között a Társaság és Ügyfele közötti, illetve két Ügyfele közötti érdekellentét kialakulásának, vagyis az összeférhetetlenségnek a kockázata. A törvényi előírásoknak megfelelően ezért a Társaság meghatározta azokat a körülményeket, amelyek - megítélése szerint - eleve összeférhetetlenséget jelentenek, vagy az Ügyfelek érdekeit sértő összeférhetetlenség kialakulását eredményezhetik. A Társaság tevékenységi körei gyakorlása során alapelv a Társaság vagyonának az Ügyfelek vagyonától történő szigorú elkülönítése, illetve az egyes Ügyfelek vagyonának egymástól elkülönített nyilvántartása. 4.2 AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG LEHETSÉGES ESETEI A TÁRSASÁGNÁL A Társaság – hogy elkerülje ezek bekövetkezését - az alábbiak szerint azonosította azokat a szituációkat, amelyek felmerülése az Ügyfél érdekével mindenképpen, vagy valószínűleg ellentétes és összeférhetetlen lenne. A lista nem tekinthető kimerítőnek, ezért az összeférhetetlenségi eseteket a Társaság időről időre felülvizsgálja. Az, hogy az összeférhetetlenség ténylegesen fennáll-e, egyedi elbírálás tárgyát képezi. 4.2.1. Visszaélés bennfentes vagy bizalmas információval A Társaság hozzáférhet bennfentes vagy bizalmas információkhoz, és ennek következtében olyan tevékenységeket folytathat, olyan ügyleteket köthet vagy olyan tanácsokat adhat, amelyek egyes ügyfelek vagy ügyfélcsoportok számára hátrányosak. 4.2.2. Piaci manipuláció A Társaság olyan megbízásokat adhat pénzügyi eszközökre vonatkozóan, olyan ügyleteket köthet pénzügyi eszközökkel vagy olyan információkat és híreszteléseket terjeszthet, amelyek:  valamely pénzügyi eszköz keresletére, kínálatára vagy árára vonatkozóan hamis vagy félrevezető jelzést adnak vagy adhatnak, 

a piaci aktivitást, egy pénzügyi eszköz árát, egy pénzügyi eszköz tranzakciós volumenét vagy a piaci index szintjét mesterségesen vagy rendellenes módon befolyásolják vagy befolyásolhatják.

4.2.3.

Személyes ügyletek a pénzügyi eszközökkel Az összeférhetetlenség már említett (bennfentes vagy bizalmas információval való visszaélésből vagy piaci manipulációból adódó) esetei úgy is jelentkezhetnek, hogy az érintett személyek a pénzügyi eszközökre vonatkozóan személyes ügyleteket kötnek. Az érintett személy például saját számlájára vásárolhat vagy adhat el pénzügyi eszközöket bennfentes vagy bizalmas információ alapján – például egy nagy ügyfélmegbízás ismeretében. Az ilyen cselekmények sérthetik egyes ügyfelek vagy ügyfélcsoportok érdekeit.

4.2.4.

Díjazás Az érintett személyek részére történő kifizetések és díjak függhetnek olyan tényezőktől vagy számításuk történhet olyan alapon, ami veszélyeztetheti az érintett személyek függetlenségét és/vagy sértheti az ügyfelek érdekeit.

4.2.5.

Ajándékok Az érintett személyek ajándékokat kaphatnak ügyfelektől akár pénzben, akár más formában, ami függetlenségüket veszélyeztetheti vagy függetlenségük veszélyeztetésének látszatát keltheti. Ebből adódóan egyes ügyfelek vagy ügyfélcsoportok érdekei elsőbbséget élvezhetnek vagy úgy tűnhet, hogy elsőbbséget élveznek más ügyfelek vagy ügyfélcsoportok érdekeivel szemben.

4.2.6.

Bizalmi kötelezettség A társaság esetleg nem teljesíti ügyfeleivel szembeni bizalmi kötelezettségét, ami egyes ügyfelek érdekeit sértheti.

18



4.2.7.

Brókerek kiválasztása A Társaság a brókerek kiválasztása és ellenőrzése során következetlen lehet (például egyértelmű ok nélkül előnyben részesítve egyes brókereket vagy szükségtelen pluszköltségeket okozva ügyfelei számára stb.).

4.2.8.

A kínált befektetési és kiegészítő szolgáltatások megfelelősége A Társaság kínálhat ügyfeleinek olyan befektetési és kiegészítő szolgáltatásokat, amelyek a Társaság eredményeit növelik, de nem megfelelőek az ügyfelek számára, például pénzügyi teherviselő képességük, pénzügyi céljaik, a megcélzott befektetési időtáv vagy a kockázatkerülés szempontjából.

4.2.9.

Párhuzamos tevékenységek Ha az érintett személyek a Társaságnál betöltött pozíciójukkal párhuzamosan más tevékenységet is folytatnak, ez bizonyos esetekben összeférhetetlenséghez vezethet egyes ügyfeleknél.

4.2.10. Jogtalan befolyásolás A Társaság egyes szervezeti egységei vagy érintett személyei jogtalanul befolyásolhatnak más szervezeti egységeket vagy érintett személyeket, megsértve ezzel bizonyos ügyfelek vagy ügyfélcsoportok érdekeit. 4.2.11. Kapcsolt vállalkozások termékei A Társaság befektetési tanácsadási vagy portfoliókezelési szolgáltatásokat nyújt ügyfeleinek, és egyúttal a Társaság vagy a kapcsolt vállalkozások által kibocsátott termékeket is kínál. A portfoliókezelő által kiválasztott saját pénzügyi eszközök esetlegesen nem a legjobban szolgálják az ügyfél érdekeit. 4.2.12. Allokáció Amennyiben a Társaság több ügyfél illetve alap diszkrecionális portfoliókezelője, a szétosztás esetlegesen összeférhetetlenséghez vezethet. 4.2.13. Párhuzamos tisztségek A Társaság vezetőségének Igazgatóságának tagja.

tagja

más

társaságok

Felügyelő

Bizottságának

vagy

4.2.14. Tisztességtelen tanácsadás A pénzügyi tanácsadó azt javasolja az ügyfélnek, hogy jelenlegi termékeit hasonló termékekre cserélje, csupán azért, hogy az adminisztrációs terhet csökkentse vagy pluszjutalékot szerezzen ezáltal. 4.2.15. Keresztértékesítés A keresztértékesítési lehetőségek során sérülhet az ügyfél-információk bizalmas kezelésének elve, mivel vissza lehet élni a személyes adatokkal. 4.2.16. Aktív alapkezelés Az aktív alapok esetében olyan viszonyítási stratégiát alkalmaznak, amely révén biztosított a túlteljesítés után járó díj. 4.2.17. Front running Információs előnnyel való visszaélés („front running”) 4.2.18. Ügyletben való érdekeltség A Társaság nem az ügyfél érdekének megfelelően jár el, amikor az adott ügyletben jelentős érdekeltséggel rendelkezik.

19


4.3


AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG KEZELÉSÉT SZOLGÁLÓ INTÉZKEDÉSEK

A Társaság minden elvárható intézkedést megtesz annak érdekében, hogy az Ügyfelek érdekeinek védelmében és bizalmának megőrzése végett megelőzze, idejekorán felismerje és kezelje az összeférhetetlenség azonosított eseteit. E célból a Társaság különböző eljárásokat és intézkedéseket vezetett be azért, hogy Ügyfeleink érdekei ne sérülhessenek és az információk bizalmas kezelése minden esetben biztosított legyen. Ennek keretében a Társaság a jogszabályi előírásokkal összhangban összeférhetetlenségi politikával is rendelkezik, amelynek rendelkezéseit betartva jár el. E szabályzatban szabályozza különösen az összeférhetetlenségek megelőzése, kezelése és ellenőrzése érdekében követendő eljárásokat, elfogadandó intézkedéseket, valamint azokat az eseteket, amelyek vagy a befektetési alap vagy befektetői érdeksérelmével járó lényeges kockázatot jelentő összeférhetetlenséggel járnak vagy járhatnak.. Ezen intézkedéseket és eljárásokat a Társaság rendszeresen felülvizsgálja és módosítja a törvényi és szabályozási változások, valamint az üzleti tevékenység esetleges változásai alapján, az intézkedések és eljárások hatékonyságát pedig rendszeresen ellenőrzi. A Társaság jelen Szabályzatával és Az ügyfél számára hátrányos érdek-összeütközések elkerülése, feltárása és kezelése című szabályzatában meghatározott feladatkörök szétválasztásával, valamint független monitoring megteremtésével is biztosítja a megfelelő intézkedések megtételét annak megelőzésére vagy ellenőrzésére, hogy a Társaság vezető állású személye, tulajdonosa, alkalmazottja bármely olyan természetes személy, aki tevékenységét a Társaság érdekeinek megfelelően végzi és aki részt vesz a Társaság által végzett befektetési alapkezelésben bármely olyan természetes személy, aki harmadik fél részére szóló, a Társaság által nyújtandó befektetési alapkezelési szolgáltatásra vonatkozó kiszervezésre irányuló szerződés alapján közvetlenül részt vesz a befektetési alapkezelési szolgáltatásának nyújtásában a Bszt. alapján a Társasággal kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végző és alkalmazottai a Társasággal a Bszt. alapján kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végző, vezető állású személyei és alkalmazottai egy időben vagy egymás után részt vegyenek olyan szolgáltatásokban/ tevékenységekben, amely esetében az ilyen részvétel akadályozhatja az érdek-összeütközések megfelelő kezelését. A Társaság az Ügyfél számára hátrányos érdek-összeütközések elkerülése, feltárása és kezelése érdekében az alábbi intézkedéseket hozta: 1.

A Titoktartási szabályzat kimondja, hogy a Társaság minden dolgozójának szigorúan bizalmasan kell kezelnie a munkája során tudomására jutott minden dokumentumot, tényt, információt és adatot.

2.

A dolgozók saját ügyleteinek szabályozását és a kapcsolódó korlátozó listákat a Bennfentes kereskedésről és a dolgozók befektetési tevékenységének szabályairól szóló szabályzat tartalmazza. A munkatársak bejelentenek és nyilvánosságra hoznak minden bennfentes tranzakciót, és azokat a Compliance Officer nyilvántartásba veszi és felügyeli. Az alkalmazottak a bennfentesnek nem minősülő tranzakciók bejelentésére is kötelesek.

3.

A Társaság Etikai kódexe előírja, hogy minden dolgozó köteles a potenciális összeférhetetlenségi eseteket a lehető leghatékonyabban, az Ügyfelek érdekeit szem előtt tartva kezelni.

4.

Az Etikai kódex előírja, hogy a dolgozók kötelesek az Ajándékok és jutalékok elfogadására vonatkozó szabályokat betartani. E szabályok szerint a dolgozóknak tilos nagy értékű személyes ajándékokat elfogadniuk, amelyek veszélyeztethetik függetlenségüket illetve az ajándékok bejelentése kötelező, vagy elfogadásuk engedélyhez kötött.

5.

A Társaság különböző tevékenységi területei közti esetleges összeférhetetlenség megelőzése érdekében azokat a szervezeti egységeket, amelyek által kiszolgált Ügyfelek érdekei egymással vagy a Társaság érdekeivel ellentétesek lehetnek, szervezetileg el kell különíteni, és esetükben elkülönített, egymástól független jelentési vonalakat kell alkalmazni.

6.

A Javadalmazási Bizottság biztosítja, hogy az érintett személyek a javadalmazásuk miatt ne kényszerüljenek olyan cselekményekre, amelyek egy vagy több Ügyfél érdekeit sérthetik.

20



7.

A Társaságon belül széles körben alkalmazandó a „négy szem elv”.

8.

A Társaság minden elvárható lépést megtesz annak érdekében, hogy az Ügyfelek számára a lehető legjobb eredményeket érje el a pénzügyi eszközökre vonatkozó megbízások végrehajtása során mind az alapkezelési, mind a portfoliókezelési tevékenysége során.

9.

A Társaság az Ösztönzési szabályzata alapján csak abban az esetben adhat vagy fogadhat el ösztönzéseket, ha azok a jogszabályoknak, a szakma szabályainak megfelelnek és az ügyfelek érdekeivel összhangban állnak.

V. A TÁRSASÁG SAJÁT VAGYONÁNAK PÉNZÜGYI BEFEKTETÉSÉRE ÉS KEZELÉSÉRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK

ESZKÖZÖKBE

TÖRTÉNŐ

A Társaság saját pénzügyi eszközeit alacsony kockázatú, likvid befektetésekben tartja. A Társaság devizaszámlái egyenlegét az árfolyamkockázat csökkentése érdekében az üzletmenethez igazodóan minimális szinten tartja. VI. A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐK VONATKOZÓ SZABÁLYOK

ÉS

AZ

ALKALMAZOTTAK

BEFEKTETÉSEIRE

A Társaság alkalmazottainak tilos olyan személyes tranzakciókat végezni, amelyek a KBC Csoporthoz tartozó más intézménnyel vagy a Társaság Ügyfeleivel / a befektetési alapokba fektetőkkel szemben érdekellentéthez vezethetne. 6.1 ALKALMAZOTTAK ÜGYLETKÖTÉSEIVEL KAPCSOLATOS BEJELENTÉSI KÖTELEZETTSÉG 6.1.1 A Társaság vezető állású személyei és alkalmazottai, valamint a Társasággal kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végző és alkalmazottai, valamint a Társasággal kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végző, vezető állású személyei és alkalmazottai kötelesek a törvényi tilalom alá nem eső (bennfentes kereskedelmet és piacbefolyásolást meg nem valósító) ügyleteikre vonatkozó megállapodás megkötését követő 1 munkanapon belül bejelenteni a Társaság részére. A bejelentendő értékpapírok körét és a bejelentés formai követelményeit, módját és a kivételeket a Társaság Bennfentes kereskedésről és a dolgozók befektetési tevékenységének szabályairól szóló szabályzata és - kiszervezés esetén - az egyedi kiszervezési szerződések szabályozzák. 6.1.2 A Társaság alkalmazottja, vezető állású személye saját vagy vele egy háztartásban élő személy, közeli hozzátartozója, vele egyéb szoros kapcsolatban álló személy, és az egyéb módon érintett személy nevében vagy javára, továbbá a kiszervezést végző és alkalmazottai illetve szerződött közvetítői tevékenységet végző vezető állású személyei és alkalmazottai nem köthetnek olyan ügyletet amely: a) bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítana meg; b) üzleti titok, értékpapírtitok, biztosítási titok, banktitok, pénztártitok vagy az adatvédelemről szóló jogszabályok által védett információ jogszerűtlen feltárásával és felhasználásával jár, c) vagy nem áll összhangban a befektetési vállalkozás jogszabályban meghatározott kötelezettségeivel. Egyéb módon érintett személy: aki a Társaság alkalmazottjával, vezető állású személyeivel vagy a kiszervezést végzővel, alkalmazottaival illetve szerződött közvetítői tevékenységet végzővel, vezető állású személyeivel vagy alkalmazottaival olyan kapcsolatban áll, amelyből eredően az itt felsorolt személyek bármelyikének anyagi érdeke fűződik az ügylethez (kifejezetten ideértve a tulajdoni hányadánál vagy tisztségénél fogva döntéseiben befolyásolható gazdasági társaságát, vagy egyéb jogi, nem jogi személyt is). 6.1.3 A Társaság alkalmazottja és vezető tisztségviselője nem adhat olyan tartalmú befektetési tanácsot, illetve más módon sem bírhat rá Ügyfelet vagy harmadik személyt – ide nem értve azt az esetet, ha az a munkaköréből vagy a vállalt szerződéses kötelezettségéből adódik – arra, hogy olyan ügyletet kössön, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében vagy saját javára kötné, akkor az személyes ügylet lenne és az 6.1.2. pontban leírt tilalom alá esne és vonatkozna rá a Bszt. 77.§-ának,

21

K&H Alapkezelő Zrt. (1)-(2) bekezdése, illetve a visszaélésnek minősülne.

Működési Szabályzat folyamatban lévő megbízásokra vonatkozó információkkal való

6.1.4 A Társaság alkalmazottja és vezető állású személye nem közölhet – ide nem értve azt az esetet, ha az a munkaköréből vagy a vállalt szerződéses kötelezettségéből adódik – az ügyféllel vagy harmadik személlyel olyan információt, véleményt - függetlenül attól, hogy azzal a bennfentes információ átadására vonatkozó szabályokat megsérti-e vagy sem – amely birtokában az Ügyfél vagy harmadik személy: a) olyan, pénzügyi eszközre vonatkozó ügyletbe kezd, amely a 6.1.1. pontban leírt tilalom alá esne, vagy vonatkozna rá a Bszt. 77.§-ának, (1)-(2) bekezdése, illetve a folyamatban lévő megbízásokra vonatkozó információkkal való visszaélésnek minősülne b) további személy az a) pontban foglalt ügylet megkötésére bíztatna vagy számára ilyen ügylet megkötésére vonatkozó tanácsot adna és ezzel a körülménnyel a Társaság alkalmazottja/ vezető állású személye tisztában van vagy tőle elvárható módon tisztában kellene lennie. 6.2 BENNFENTES KERESKEDELEMRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK 6.2.1 Tilos a) a bennfentes személy által bennfentes információ felhasználásával a bennfentes információval érintett pénzügyi eszközre közvetlen vagy közvetett módon ügylet kötése, illetőleg ügylet kötésére adott megbízása i.ahol a bennfentes személy a saját munkakörén kívül eső tevékenységet végez; ii.ahol az ügyletet a bennfentes személy vagy közeli hozzátartozója számlájára végzik, iii.amely olyan személy javára történik, akivel ez a bennfentes személy szoros kapcsolatot tart fenn, vagy akivel a bennfentes személy olyan kapcsolatban áll, amelynek keretében a bennfentes személynek a kereskedési ügylet kimenetelében közvetlen vagy közvetett anyagi érdekeltsége van, de az nem a kereskedési tranzakció lebonyolítása kapcsán fizetett díj vagy jutalék; b) a bennfentes személy által a bennfentes információ továbbadása más személynek; c) a bennfentes személy által javaslattétel más személynek arra, hogy a bennfentes információval érintett pénzügyi eszközre ügyletet kössön; d) bármely személy az a)-c) pontban leírt cselekménye, amennyiben tudta vagy az adott helyzetben általában elvárható gondossággal eljárva tudnia kellett volna, hogy a felhasznált információ bennfentes információnak minősül. 6.2.2. Bennfentes információ: a) pénzügyi eszközzel – ide nem értve az árualapú származtatott ügyletet – kapcsolatos olyan lényeges információ, amely még nem került nyilvánosságra, közvetlenül vagy közvetve a pénzügyi eszközre, vagy a pénzügyi eszköz kibocsátójára vonatkozik, nyilvánosságra kerülése esetén a pénzügyi eszköz árfolyamának lényeges befolyásolására alkalmas, b) a pénzügyi eszközzel kapcsolatos megbízások végrehajtásával megbízott személyek esetében olyan lényeges információ az a) pontban meghatározottakon kívül, amely az ügyfél által adott és az ügyfél folyamatban lévő megbízásához kapcsolódik, c) az árualapú származtatott ügylettel kapcsolatos olyan lényeges információ, amely ca) még nem került nyilvánosságra cb) közvetlenül, vagy közvetve az árualapú származtatott ügyletre vonatkozik, cc) az elfogadott piaci gyakorlat alapján a piaci szereplők tudomására hozandó, cd) információt a piac szereplőivel rendszeresen közölnek. Lényeges információ: minden olyan információ, amely olyan eseményre, vagy körülményre vonatkozik, amely bekövetkezett, vagy bekövetkezése megalapozottan várható, és elég konkrét ahhoz, hogy lehetővé tegye következtetések levonását az adott körülménynek vagy eseménynek egy adott pénzügyi eszköz árfolyamára esetlegesen gyakorolt hatásáról.

22



Az árfolyam befolyásolására alkalmas információ: minden olyan információ, amely a befektető által nagy valószínűséggel felhasználásra kerülne a befektetési döntése meghozatalakor. 6.2.3. Bennfentes személy: a) a kibocsátó vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja (a Társaság esetében továbbá az Audit, Risk és Compliance Bizottság, továbbá a Javadalmazási Bizottság tagja) b) az a jogi személy, illetve ügyvezetője, vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, amelyben a kibocsátó huszonöt százalékot elérő, vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel, vagy szavazati joggal rendelkezik, c) az a jogi személy, illetve ügyvezetője, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, amely a kibocsátóban tíz százalékot elérő, vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel, vagy szavazati joggal rendelkezik; d) a forgalomba hozatal, illetve a nyilvános vételi ajánlat szervezésében közreműködő bármely szervezet, illetve ennek érdemi ügyintézője, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, továbbá ezen szervezetnek és a kibocsátónak a kibocsátásban és a forgalomba hozatalban közreműködő más alkalmazottja, aki munkavégzésével kapcsolatosan bennfentes információhoz jutott, a forgalomba hozatalt követő egy évig, e) a kibocsátó alaptőkéje (törzstőkéje) tíz százalékát elérő, vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel rendelkező természetes és jogi személy, f) a kibocsátó számlavezető hitelintézete, illetve ennek vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja és érdemi ügyintézője, g) aki a bennfentes információt munka- vagy feladatköréből kifolyólag, munkavégzése, vagy szokásos feladatainak elvégzése során kapta meg, vagy egyéb módon jutott tudomására, h) aki a bennfentes információt bűncselekmény útján szerezte, i) az a)-h) pontban felsorolt természetes személlyel közös háztartásban élő személy, illetőleg közeli hozzátartozója, j) az a jogi személy, illetve ezek nevében eljáró személy, amelyben az a)-i) pontokban megjelölt bennfentes személy minősített befolyással bír. A befektetési jegyek kibocsátója a befektetési alap, akinek nevében az alapkezelő jár el, így a befektetési jegy kibocsátójára vonatkozó fenti rendelkezéseket a Társaságra kell alkalmazni. A d) pont tekintetében a Társaság érdemi ügyintézőjének minősül a Működés vezetője. 6.2.4.

Bejelentési kötelezettség a Felügyelet felé

A Felügyeletnek köteles az ügyletkötést haladéktalanul bejelenteni: a) A Társaság Igazgatóságának, Audit, Risk és Compliance Bizottságának, Javadalmazási Bizottságának, Felügyelő Bizottságának tagja, továbbá az Igazgatók,  illetve a velük közös háztartásban élő személy,  a közeli hozzátartozójuk,  és a bennfentes személy minősített befolyásával működő társaság, b) az a jogi személy, illetve ügyvezetője, vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, amelyben a Társaság huszonöt százalékot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik, c) az a jogi személy, (a Társaság esetén a K&H Bank), illetve ennek ügyvezetője, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, amely a Társaságban tíz százalékot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik ha személyesen vagy megbízott útján kötött ügyletet olyan részvényre, amellyel kapcsolatban bennfentesnek minősül, illetve olyan pénzügyi eszközre, amelynek értéke az említett részvény értékétől vagy árfolyamától függ.

6.2.5

Bejelentési kötelezettség a Kibocsátó felé Kibocsátónak köteles az ügyletkötés bejelenteni

23



A 6.2.4. pontban meghatározott bennfentes személyek kötelesek az ügyletkötésüket haladéktalanul, de legkésőbb a személyes tranzakció végrehajtását követő két naptári napon belül a Kibocsátó felé bejelenteni, amennyiben a tranzakció a 6.2.6. pontban meghatározott ügyletkötési összértéket meghaladja. Bejelentési kötelezettség keletkezik akkor, ha a 6.2.4. pontban meghatározott bennfentes személy személyesen vagy megbízott útján más javára kötött ügyletet olyan részvényre, amellyel kapcsolatban bennfentesnek minősül, illetve olyan pénzügyi eszközre, amelynek értéke az említett részvény értékétől vagy árfolyamától függ. 6.2.6. Az ügylet összértéke és a bejelentés tartalma: A bejelentést a Bennfentes kereskedésről és a dolgozók befektetési tevékenységének szabályairól szóló szabályzat 3. illetve 3/A számú melléklei szerinti tartalommal kell megtenni. Kivétel a bejelentési kötelezettség alól: a 6.2.4. pontban meghatározott személyek nem kötelesek az ügyletkötésről a Kibocsátót tájékoztatni, ha az adott naptári évben az ügyletkötések összértéke nem haladja meg az egymillió forintot. Az ügyletkötések összértékének számításánál figyelembe kell venni: -

a bennfentes személy, és a vele közös háztartásban élő személy, a közeli hozzátartozója, a minősített befolyásával működő társaság által kötött ügyleteket.

6.2.7. A bejelentések közzététele A Társaság a 6.2.4-es pontban hozzá érkezett bejelentéseket a Tpt. 56.§-a szerint közzéteszi. VII. AZ ÖSSZEVONT ÜGYLETEK SORÁN ALKALMAZANDÓ ALLOKÁCIÓS SZABÁLYOK 7.1 ALLOKÁCIÓS POLITIKA, A BEFEKTETÉSI ALAPOKRA KÖTÖTT ÖSSZEVONT ÜGYLETEK ALLOKÁCIÓJA A Társaság egy adott befektetési alap megbízását csak abban az esetben vonhatja össze egy másik befektetési alap vagy egy Ügyfél megbízásával vagy a saját tőkéjük befektetése során adott megbízással, ha: a) valószínűsíthető, hogy a megbízások összevonása végül nem lesz azon befektetési alap vagy Ügyfelek hátrányára, amelyeknek vagy akiknek a megbízásait össze kívánja vonni; b) olyan megbízás-allokációs politikát alakított ki és hajtott végre, amely kellően pontos feltételeket ír elő az összevont megbízások tisztességes allokációjára, ideértve annak megadását is, hogy a megbízások volumene és ára hogyan határozza meg az allokációkat és a részleges végrehajtások kezelését. Ha a Társaság összevon egy befektetési alap-megbízást más befektetési alap vagy Ügyfelek egy vagy több megbízásával, és az összevont megbízás csak részben teljesül, az érintett kereskedéseket megbízás-allokációs politikájával összhangban allokálja. A Társaság nem vonhatja össze befektetési alap, vagy Ügyfele megbízását sajátszámlás megbízásával.

Azon több portfoliót érintő összevont megbízások vagy üzletkötések kiadása előtt, amelyek esetében részteljesítés előfordulhat, a portfoliómenedzser a végrehajtás előtt rögzíti a tervezett allokációt. Részteljesítés esetén a portfoliók között az eredeti megbízás arányában kell allokálni, ugyanakkor indokolható esetben ezen (az adott piacra jellemző méreteknek, kerekítési szempontoknak megfelelően) módosítások hajthatók végre. Összevont megbízások vagy üzletkötések esetében minden portfolió a súlyozott átlagáron köt üzletet. A Társaság Allokációs Politikáját a Befektetési Szabályzata tartalmazza. A kezelt (befektetési alap és Ügyfél) portfoliók megbízásait vagy üzletkötéseit a portfoliókezelők egymással a fentiek és az Allokációs Politika betartásával vonhatják össze.

24



7.2 A SZAVAZATI JOGOK GYAKORLÁSÁRA VONATKOZÓ STRATÉGIA A szavazati jogok gyakorlásáról a kezelt befektetési alapok tulajdonosainak érdekeit szem előtt tartva kell dönteni. A Társaság a befektetési alapok portfoliójában szereplő eszközökhöz kapcsolódó szavazati jogokat abban az esetben gyakorolja, ha a közgyűlési meghívóban szereplő javaslatok veszélyeztetik a részvényesi értéket és a szavazati jogok gyakorlása hatékonyan biztosítható (általánosságban legalább 1 milliárd forint értéket és/vagy 1%-os szavazati súlyt elérő befektetés esetén). A szavazatokról a befektetési igazgató dönt a portfoliómenedzser és a compliance officer véleményét figyelembe véve. Amennyiben a felsorolt személyek a kibocsátóval kapcsolatban érdek-összeütközésben érintettek, erről a döntéshozatal során nyilatkoznak. Az érdek-összeütközést a Társaságnak "Az ügyfél számára hátrányos érdek-összeütközések elkerülése, feltárása és kezeléséről szóló szabályzata" szerint kell kezelni. A Társaság a releváns társasági eseményeket nyomon követi a kibocsátóktól, illetve a letétkezelőktől érkező értesítések alapján. A jelen pont alapján tett lépések részleteit kérésre díjmentesen a befektetési alap tulajdonosok rendelkezésére kell bocsátani. A Társaság Szavazati Stratégiáját a Befektetési Szabályzata tartalmazza. VIII. A NYILVÁNTARTÁSOK VEZETÉSÉNEK ÉS AZ ADATOK MEGŐRZÉSÉNEK SZABÁLYAI A Társaság által alkalmazott eljárások és rendszerek biztosítják: - a lebonyolított ügyletek eredetének, az azokban részt vevő feleknek, az ügylet jellegének, időpontjának és helyének az utólagos visszakereshetőségét és ellenőrzését; - hogy a Társaság kezelésében levő befektetési alapok eszközeit a mindenkori működési szabályokkal és hatályos jogi rendelkezésekkel összhangban fektessék be; - a Társaság által kezelt befektetési alapok és egyéb portfóliók eszközeinek egymástól, valamint a Társaság saját eszközeitől történő elkülönített nyilvántartását, továbbá - hogy a Társaság eleget tudjon tenni adatszolgáltatási kötelezettségének és a Felügyelet által történő ellenőrzés követelményeinek. A Társaság által kezelt portfolióban lévő eszközök nem képezik a Társaság tulajdonát. Ezért a Társaság a befektetési alapok és az Ügyfelek vagyonát a saját vagyonától elkülönítetten köteles kezelni és nyilvántartani. A Társaság a befektetési alapok és egyéb Ügyfelei vagyonát továbbá egymástól is elkülönítetten kezeli úgy, hogy a Társaság az általa kezelt vagyonról befektetési alaponként és Ügyfelenként elkülönített nyilvántartást vezet. A Társaság által a befektetési alapok és Ügyfelek portfolióinak adatait a Társaság könyvvizsgálója által auditált elektronikus rendszerben (TRIAS), illetve egyes adatok tekintetében más, az auditált rendszerhez kapcsolódó elektronikus alkalmazásokkal és egyéb megoldásokkal, eljárásokkal tartja nyilván (továbbiakban Nyilvántartási rendszerek). A Nyilvántartási rendszerek rögzítik a befektetési alapok és az Ügyfelek portfolióira vonatkozó, jogszabály által előírt naprakész információkat és biztosítják a lebonyolított ügyletek, megbízások adatainak legalább 8 évig történő visszakereshetőségét. A Nyilvántartási rendszerekben őrzött adatok megőrzése olyan formában történik, amely biztosítja az adatokhoz való, a Felügyelet általi közvetlen hozzáférést, az ügyletek végrehajtása során keletkező adatok utólagos visszakereshetőségét, az adatok javítása vagy módosítása esetén a javítás vagy módosítás előtti állapot megállapíthatóságát valamint a Nyilvántartások védelmét manipulációs szándékú változtatással szemben. Az egyes ügyletek tekintetében (ahol ilyet használni kell) az ajánlatkérő lapok, kötjegyek és allokációs listák, adott esetben szerződések, keretszerződések is papír alapon kerülnek irattárazásra és megőrzésre. A nyilvántartás során létrejött elektronikus adatok védelméről, archiválásáról a Számítástechnikai üzemeltetési szabályzat rendelkezik. Az iratok megőrzési és irattárazási rendjéről az Irattárazási szabályzat tartalmazza a részletes szabályozást. A Társaság a papír alapú irattárazásra külső, szerződött szolgáltatót vesz igénybe.

25



IX. A KOCKÁZAT KEZELÉSÉNEK ELVEIRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK A Társaságnak funkcionálisan és hierarchikusan el kell különítenie a kockázatkezelési tevékenységét a működési egységektől, ideértve a befektetéskezelési tevékenységet is. A Társaságnak megfelelő kockázatkezelési rendszereket kell működtetnie az egyes befektetési alapok befektetési stratégiája szempontjából releváns, valamint az egyes befektetési alapokkal kapcsolatban ténylegesen vagy potenciálisan fennálló minden kockázat azonosítása, mérése és megfelelő nyomon követése érdekében. A Társaságnak évente legalább egyszer felül kell vizsgálnia, és szükség esetén ki kell igazítania a kockázatkezelési rendszerét. A Társaság kockázatkezelésére vonatkozó minimum-követelmények: a) megfelelő, dokumentált és rendszeres átvilágítás végrehajtása a befektetési alap nevében történő befektetés esetén, a befektetési alap befektetési stratégiájával, célkitűzéseivel és kockázati profiljával összhangban; b) annak biztosítása, hogy a befektetési alap minden egyes befektetési pozíciójával, valamint az e pozíciók által a befektetési alap portfóliójára gyakorolt átfogó hatással összefüggő kockázatok például megfelelő stressztesztelési eljárásokkal - megfelelően meghatározhatók, mérhetők, kezelhetők és folyamatosan nyomon követhetők legyenek; c) annak biztosítása, hogy a befektetési alap kockázati profilja megfeleljen a befektetési alap méretének, portfóliószerkezetének, befektetési stratégiáinak és célkitűzéseinek, a befektetési alap kezelési szabályzatában, tájékoztatójában és az ajánlattételi dokumentumokban foglaltak szerint. 9.1 MŰKÖDÉSI KOCKÁZATOK KEZELÉSE 9.1.1. Az üzletmenet folytonosságának fenntartása A Társaság külön szabályzatban (Üzletmenet-folytonossági szabályzat) eljárásrendet dolgozott ki a működését érintő személyi, infrastrukturális, számítástechnikai incidensek kezelésére, működőképességének fenntartására. A Társaság a működésével kapcsolatos kockázatok kezelését (így különösen a folyamatainak szabályozásával, adatkezeléssel, személyi és fizikai biztonsággal, a rendszerekhez való hozzáférési jogok kezelésével, jogszabályi megfeleléssel, csalási lehetőségekkel kapcsolatos eljárásait) külön szabályzatokban rögzíti. 9.2 PIACI KOCKÁZATOK KEZELÉSE A Társaság a kezelt portfoliókkal kapcsolatos limitek, szabályok és kockázati mutatók számításával, monitorolásával és bemutatásával kapcsolatos tevékenységeit a Kockázatkezelési szabályzatában rögzíti. Az ezzel kapcsolatos feladatokat a Piaci kockázati bizottság látja el, amely saját ügyrendje szerint működik. 9.3

A PARTNERKOCKÁZAT

A partnerkockázat a Partnerekkel történő üzletkötések sajátos kockázata, mely elsősorban az ügyletek elszámolásának, a szükségszerű értékpapír transzferek teljesülésének, a mögöttes termékekre vonatkozó szavatosság kockázatát jelenti és a Partnerek fizetési hajlandóságukkal kapcsolatos kockázatok összefoglaló elnevezése. A hitelezési kockázat ezzel szemben a Partnerek fizetőképességével összefüggő kockázatok összefoglaló megjelölése. A partnerkiválasztás szabályairól és a partnerkockázatról a Társaság hatályos Kockázatkezelési Szabályzata szól. 9.3.1 A Társaságnál alkalmazott partnerkockázat-kezelési szabályozás célja a. a befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet végző Partnerekben rejlő kockázat szűrése és megosztása (diverzifikálása), b. a befektetési döntések kivitelezési hatékonyságának növelése c. a partnerkiválasztás gyakorlatán keresztül a Bszt. 62§ és a Kbftv. szerint az

26



ügyfél/befektetési alap számára legkedvezőbb végrehajtás biztosítása. A partnerkiválasztás eredményét a Társaság pénzügyi instrumentum (eszköz) típusonként elkészített partnerlistában rögzíti, mely a nyilvános Végrehajtási Politika mellékletét képezi. 9.3.2 A Társaságnál alkalmazott partnerkockázat-kezelési szabályozás fő szempontjai a. a Partner által nyújtott kereskedési szolgáltatások b. a Partnerrel való elszámolás c. a Partner bonitása d. a Partner által nyújtott elemzési szolgáltatások. A lehetséges Partnerek listáját a Portfolió Menedzsment készíti el, majd azt a fenti kategóriáknak megfelelően a 9.4 pont szerinti felelősök kiértékelik. Azon Partnerek, akik a kiértékelés során „bonitás” kategóriában „nem elfogadható” minősítést kapnak, nem kerülhetnek fel a végleges partnerlistára. 9.3.3

Felelősök a partnerkiválasztásban

A Partnerek meghatározott szempontok szerinti értékelése a Vezérigazgató, a Kockázatkezelő, a Middle Office Vezető és a Portfolió Menedzsment közös feladata. 9.3.4 A partnerlista felülvizsgálata A 9.3.3 pont szerinti felelősök félévente, a piaci és hitelkockázatok bizottság ülésein, felülvizsgálják a partnerlistán szereplő Partnereket. A felülvizsgálat alkalmával továbbá a felelősök értékelik a kiválasztási szempontrendszer esetleges fejlesztésének lehetőségeit, a vizsgált időszak kereskedési adatait, az egyes Partnerekre vonatkozó következő félévre javasolt partnerlistát, valamint tőzsdei kereskedés esetén célértéket határoznak meg a jutalékkiadások megosztására. 9.3.5 Rendkívüli változások A felülvizsgálatok közötti időszakban az egyes Partnerekkel való együttműködésben minőségromlás következhet be, vagy felmerülhet ennek kockázata. Ebben az esetben bármely felelős (lásd 9.3.3.) a piaci és hitelkockázatok bizottság rendkívüli ülésének összehívását kezdeményezheti, amely dönthet az adott Partnerrel való üzleti kapcsolat szűkítéséről, szüneteltetéséről, vagy megszüntetéséről. 9.4. LIKVIDITÁSI KOCKÁZAT A Társaság az egyes befektetési alapok eszközei likviditásának az értékelésére, a befektetési alapok eszköz-portfóliójának likviditási profiljának meghatározására, értékelésére,valamint a jogszabályi kötelezettségekkel összhangban a likviditáskezeléssel kapcsolatos feladatok meghatározására meghatározza belső eljárásait és a szükséges intézkedéseket, amelyeket a Kockázatkezelési szabályzat tartalmaz. X. A TEVÉKENYSÉG ÁTADÁSÁNAK, DELEGÁLÁSÁNAK ELVEIRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK 10.1

BEFEKTETÉSI ALAPOK KEZELÉSÉNEK ÁTADÁSA, ALVÁLLALKOZÓ IGÉNYBEVÉTELE

10.1.1 Alapkezelés átadása A Társaság az általa kezelt befektetési alap kezelését a Felügyelet előzetes engedélye alapján más, az adott befektetési alap kezelésére engedéllyel rendelkező befektetési alapkezelőre átruházhatja a Kbftv. szabályai szerint. A Társaság befektetési alap kezelésével kapcsolatos kötelezettségei átruházására a Ptk. tartozásátvállalásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni azzal, hogy a befektetési alap hozzájárulását a Felügyelet engedélye pótolja. A kötelezettségek átruházása során a Társaság az erre vonatkozó szerződés hatályba lépése előtt 15 nappal tájékoztatja a befektetőket az átruházás szándékáról, arról, hogy a szerződés hatálybalépésével a befektetési alap kezelése az átvevő befektetési alapkezelőhöz kerül, valamint az átvevő alapkezelő elérhetőségéről és a befektetési jegyek forgalmazásával kapcsolatos információk hozzáférési helyéről. A Társaságot, mint átadó befektetési alapkezelőt a befektetési alappal szemben megillető jogok tekintetében a Ptk. engedményezésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni.

27



A befektetési alap átruházása következtében felmerülő költség, díj a befektetési alapra vagy a befektetőkre nem hárítható át. 10.1.2 Alvállalkozó igénybevétele A befektetési alapkezelési tevékenységhez igénybevett alvállalkozóval történő szerződésre a kiszervezés szabályait kell alkalmazni azzal, hogy a Társaság, az általa harmadik féltől igénybe vett befektetési alapkezelési tevékenységért, a befektetők irányában mint sajátjáért felel, az ettől eltérő kikötés semmis. 10.2 BEFEKTETÉSI ALAPOKON ÁTRUHÁZÁSÁNAK SZABÁLYAI

KÍVÜLI

EGYÉB

PORTFOLIÓK

(ÁLLOMÁNYOK)

A Társaság egyéb (nem alapkezelési) tevékenységeiből származó szerződéses kötelezettségei állományának átruházásához a Felügyelet engedélye szükséges azzal, hogy portfoliókezelés és befektetési tanácsadás tekintetében mint befektetési szolgáltatások, a Bszt. szabályai az irányadóak. A Felügyeletnek a szerződéses kötelezettségek átvállalására vonatkozó engedélye nem helyettesíti a Gazdasági Versenyhivatal esetleg szükséges, külön jogszabály szerinti engedélyét. Az állomány átruházására a Ptk. tartozásátvállalásra vonatkozó szabályait kell alkalmazni, az állomány átadójára pedig az ügyféllel szemben megillető jogok tekintetében a Ptk. engedményezésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni. A Társaság szerződéses kötelezettségei állományát árutőzsdei szolgáltatóra nem ruházhatja át. A Társaság más befektetési vállalkozás és árutőzsdei szolgáltató szerződéses kötelezettségeinek állományát átveheti. Az állomány átruházása során a Társaság köteles az átruházásról rendelkező szerződés hatályba lépése előtt Ügyfeleit az átruházás szándékáról és annak feltételeiről értesíteni, és az értesítésben az Ügyfelek figyelmét felhívni, hogy az átvevő üzletszabályzata hol, mikortól és milyen formában tekinthetők meg. Ha az Ügyfél az átvevő befektetési szolgáltató személyét és üzletszabályzatát elutasítja, akkor a Társaságnak írásbeli nyilatkozatban más befektetési szolgáltatót jelöl meg, és feltünteti az ott vezetett értékpapírszámla, értékpapír-letéti számla és a befektetéshez kapcsolódó pénzmozgások lebonyolítására szolgáló számla számát. Az Ügyfél a Társaságnak az értesítés kézhezvételétől számított 30 napon belül küldheti meg a nyilatkozatát. Ha az Ügyfél e határidőn belül nem, vagy hiányosan küldi meg nyilatkozatát a Társaságnak, akkor ezt úgy kell tekinteni, hogy az Ügyfél az átvevő befektetési vállalkozás személyét és üzletszabályzatát elfogadta. Az átvevő befektetési vállalkozás személyének és üzletszabályzatának elfogadása esetén az Ügyfél tulajdonában lévő vagy őt megillető pénzügyi eszköze és pénzeszköze a fenti értesítésben megjelölt határnaptól az átvevő befektetési vállalkozás kezelésébe kerül és arra az átvevő befektetési vállalkozás üzletszabályzatának előírásai vonatkoznak. Az állomány átruházása következtében felmerülő költség, díj az Ügyfélre nem hárítható át.

XI.

A BEFEKTETŐK ÁLTALI ELÉRHETŐSÉG SZABÁLYAI

11.1 Általános elérhetőség A Társaság neve: K&H Befektetési Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített neve: K&H Alapkezelő Zrt.) Székhelye: 1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 9. Telefonszáma: 483-5000 483-5020 Fax: 483-5002 Elektronikus postacím: [email protected] Ügyfélforgalmi helyisége és üzleti irodája: 1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 9.

28



Ügyfélfogadás: munkanapokon 8-16 óráig. 11.2 Panaszkezelési elérhetőség A Társaság a Panaszokat székhelyén: 1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 9. szám alatti kezeli. A Társasághoz Panasz az alábbi elérhetőségeken jelenthető be: - a székhelyén személyesen, vagy oda címezve postai úton, - az [email protected] központi e-mail címre elektronikus úton, - telefonon a (00 36 1) 483-5026 hangrögzítő berendezéssel ellátott telefonon, - faxon a (00 36 1) 483-5001 központi faxszámon. A Társasághoz Panasz az alábbi időszakokban jelenthető be: - a szóbeli panasz személyesen minden munkanapon 8 órától 16 óráig, - telefonon minden munkanapon 8 órától 16 óráig, minden hétfőn, vagy ha az munkaszüneti napra esik, az azt követő első munkanapon 8 órától 20 óráig - elektronikus úton folyamatosan.

XII. A BEFEKTETŐK TÁJÉKOZTATÁSÁNAK MÓDJÁRA ÉS GYAKORISÁGÁRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK 12.1 NYILVÁNOS BEFEKTETÉSI VONATKOZÓ KÖZÖS SZABÁLYOK

ALAPOKKAL

ÖSSZEFÜGGŐ

TÁJÉKOZTATÁSRA

12.1.1 Nyilvános befektetési alapok hirdetményi helyei A Társaság Közzétételi helyei: a Társaság és a Vezető forgalmazó honlapjai, valamint a www.kozzetetelek.hu oldal, mely utóbbi a Kbftv. 141.§ (1) b) pontja szerinti, a Felügyelet által hivatalosan kijelölt információtárolási rendszer. A Társaság honlapja a www.khalapok.hu, a Vezető forgalmazó honlapja a www.kh.hu internetes címen érhetők el. A befektetési alap Hirdetménye, Tájékoztatója, Kezelési szabályzata továbbá éves és féléves jelentései, nettó eszközértéke, valamint az alappal kapcsolatos rendszeres és rendkívüli közlemények Közzétételi helyeken kerülnek közzétételre, azok ott az alap megszűnését követő 5 évig folyamatosan megtekinthetők, valamint onnan letölthetők. A nyilvános zárt végű befektetési alapok esetében a Hirdetményt a Társaság fenti közzétételi helyeken túl – legkésőbb a Tájékoztató közzétételét követő munkanapon a – Napi Gazdaság című országosan terjesztett pénzügyi napilapban is közzéteszi. A Társaság a Társaságra vonatkozó, de az általa kezelt alapokba befektetőket érintő jogszabály által előírt információkat is a fenti közzétételi helyeken teszi közzé. A Társaság az általa kezelt nyilvános befektetési alapra vonatkozó rendszeres és rendkívüli közleményeit a Felügyelet által üzemeltetett honlapon, (www.kozzetetelek.hu) is, továbbá a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett alapok tekintetében a tőzsde honlapján (www.bet.hu) is közzéteszi. A Befektetők a fenti dokumentumok megjelenéséről, a Tájékoztatóban és Kezelési Szabályzatban beállt változásokról kizárólag a fenti közzétételi helyeken megjelentetett közleményekből értesülhetnek, azokról külön értesítést nem kapnak. 12.1.2 Nyilvános zárt végű alapok 12.1.2.1 Nyilvános zárt végű alapok rendszeres tájékoztatási kötelezettsége - éves, féléves jelentések A Társaság rendszeresen tájékoztatja a nyilvánosságot a nyilvánosan forgalomba hozott zárt végű befektetési alap vagyoni, jövedelmi helyzetének, működésének főbb adatairól. A Társaság a rendszeres tájékoztatás közzétételével egyidejűleg köteles a Felügyeletet tájékoztatni és gondoskodik arról, hogy az egyes tájékoztatások legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhetőek legyenek. A Társaság a nyilvános, zárt végű befektetési alapok rendszeres tájékoztatási kötelezettségét

29



- az adott pénzügyi időszakot követően mielőbb, de legkésőbb 2 hónapon belül féléves jelentés - az egyes pénzügyi évek végét követő legkésőbb 4 hónapon belül közzétett éves jelentés formájában a Kbftv. 131. § (2) bekezdése, valamint a Tpt. V. fejezetében, illetve annak alapján a 24/2008 (VII.15) PM rendeletben foglaltaknak megfelelően teljesíti. 12.1.2.2 Nyilvános zárt végű alapok rendkívüli és egyéb tájékoztatási kötelezettsége A Társaság továbbá a 24/2008 (VII.15) PM rendeletben foglaltaknak megfelelően a nyilvános, zárt végű befektetési alappal kapcsolatos minden rendkívüli eseményről tájékoztatja a Befektetőket. -

a Társaság a befektetők informálása során a nyilvános, zárt végű alapokkal kapcsolatban rendkívüli tájékoztatásra köteles a Tpt. 55. § (1) bekezdése és a vonatkozó MNB rendelet alapján, továbbá köteles évente összefoglaló jelentésben felsorolni és közzétenni mindazt az információt, amit az összefoglaló jelentés közzétételét megelőző tizenkét teljes naptári hónap során közzétett információkat és a számviteli jogszabályok által előírt kötelezettségek teljesítése során közzétett információkat. Ha az összefoglaló jelentés hivatkozást tartalmaz, meg kell jelölni, hogy az érintett információ hol érhető el.

12.1.3 Nyilvános nyílt végű alapok 12.1.3.1 Nyilvános nyílt végű alapok rendszeres tájékoztatási kötelezettsége A Társaság rendszeresen tájékoztatja a nyilvánosságot a nyilvánosan forgalomba hozott nyílt végű befektetési alap vagyoni, jövedelmi helyzetének, működésének főbb adatairól. A Társaság a rendszeres tájékoztatás közzétételével egyidejűleg köteles a Felügyeletet tájékoztatni és gondoskodik arról, hogy az egyes tájékoztatások legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhetőek legyenek. A Társaság a nyilvános, nyílt végű befektetési alapok rendszeres tájékoztatási kötelezettségét - a pénzügyi év első 6 hónapjáról az adott pénzügyi időszak utolsó napját követően 2 hónapon belül féléves jelentés - az egyes pénzügyi évek utolsó napját követő 4 hónapon belül közzétett éves jelentés - a következő hónap 10. munkanapjáig havi portfoliójelentés formájában a Kbftv. 131-133.§- ban foglaltaknak, valamint a Kbftv. 6. mellékletének megfelelően teljesíti és gondoskodik arról, hogy azok legalább 5 évig elérhetők legyenek. 12.1.3.2 Nyilvános nyílt végű alapok rendkívüli tájékoztatási kötelezettsége A nyílt végű alapok rendkívüli tájékoztatási kötelezettségüknek a Kbftv. 139.§- a alapján tesznek eleget. 12.1.4 Nyilvános nyílt végű befektetési alapokra vonatkozó dokumentumok 12.1.4.1 Tájékoztató, kiemelt befektetői információ, kezelési szabályzat, hirdetmény A nyílt végű befektetési jegyek nyilvános forgalomba hozatalának feltétele, hogy a befektetési alapkezelő a forgalomba hozatali eljárást megelőzően a Felügyelet által jóváhagyott, a Kbftv 3. mellékletben meghatározott tartalommal és sorrendben összeállított kezelési szabályzatot, az 5. mellékletben meghatározott tartalommal és sorrendben összeállított tájékoztatót, a Kbftv. 130. § szerinti kiemelt befektetői információt, a 104. § szerinti hirdetményt tegyen közzé. A befektető a befektetési jegyek vásárlásakor nyilatkozik arról, hogy ismeri a kezelési szabályzatban foglalt feltételeket, különös tekintettel a befektetési jegyhez fűződő kockázatokra, valamint arról, hogy a befektetés a kockázatviselő képességének megfelel. A tájékoztatót és kezelési szabályzatot a befektetők számára az alap közzétételi helyén folyamatosan elérhetővé kell tenni és azoknak egy példányát kérésre díjmentesen át kell adni. 12.1.4.2 Havi portfoliójelentés A Társaság köteles havonta az általa kezelt nyilvános, nyílt végű befektetési alapok tekintetében, a hónap utolsó forgalmazási napjára vonatkozóan megállapított nettó eszközérték alapján portfoliójelentést készíteni, a Felügyeletnek megküldeni és a tárgyhót követő 10. munkanapig a közzétételi helyein hozzáférhetővé tenni. A havi portfoliójelentés tartalmazza a hónap utolsó nettó

30



eszközértéke alapján a portfólió bemutatását a befektetési politikában megfogalmazott befektetési célok és limitek szerinti főbb kategóriáknak megfelelően (főbb eszközfajták, földrajzi diverzifikáció, devizális megoszlás) illetve, ha a befektetési politikában ilyen limitek nincsenek megállapítva, a főbb eszközfajták szerint (részvény, kötvény, befektetési jegy, betét, egyéb eszközök); a származtatott ügyletek figyelembevételével számított, a befektetési eszközökben meglévő nettó összesített kockázati kitettség (tőkeáttétel) mértékét; a portfólióban 10 százaléknál magasabb részarányt képviselő eszközök (kibocsátók) felsorolását; a befektetési alap összesített és egy jegyre jutó nettó eszközértékét. 12.1.4.3 Egy jegyre jutó nettó eszközérték A nyíltvégű értékpapír-alapok nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértékét forgalmazás-elszámolási naponként, de legalább hetente kell megállapítani és közzétenni a Társaság hirdetményei közzétételére vonatkozó szabályok szerint. A Társaság felel a befektetési alap eszközeinek helyes értékeléséért, a befektetési alap nettó eszközértékének kiszámításáért és a nettó eszközérték közzétételéért. A Társaság a befektetési alap és befektetői iránt fennálló felelősségét nem befolyásolja az, hogy a Társaság a Kbftv. szerinti külső értékbecslőt nevez ki, kivéve a jogszabályban meghatározott eseteket.

12.1.5 Nyilvános zárt végű befektetési alapokra vonatkozó dokumentumok 12.1.5.1 Tájékoztató, kezelési szabályzat, hirdetmény A zárt végű befektetési jegyek nyilvános forgalomba hozatalára a Tpt. Második Részének rendelkezései irányadók. A Társaság a nyilvános, zárt végű befektetési alapra vonatkozó rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettségét a Kbftv. 131. § (2) bekezdése, valamint a Tpt. V. fejezetében, illetve annak alapján a 24/2008 (VII.15) PM rendeletben foglaltaknak megfelelően teljesíti. Ennek alapján a Társaság elkészíti és közzéteszi a Felügyelet által jóváhagyott tájékoztatót és az Európai Bizottság 809/2004/EK rendelete 31. cikkében meghatározott hirdetményt, valamint a Kbftv. 72. § szerinti kezelési szabályzatot, teljesítve ezzel a nyilvános forgalomba hozatal előfeltételét. A tájékoztatót és kezelési szabályzatot a befektetők számára az alap közzétételi helyén folyamatosan elérhetővé kell tenni és azoknak egy példányát kérésre díjmentesen át kell adni. A befektető a befektetési jegyek vásárlásakor nyilatkozik arról, hogy ismeri a kezelési szabályzatban foglalt feltételeket, különös tekintettel a befektetési jegyhez fűződő kockázatokra, valamint arról, hogy a befektetés a kockázatviselő képességének megfelel. 12.1.5.3 Egy jegyre jutó nettó eszközérték A Társaság a zártvégű értékpapír-alapok nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértékét legalább hetente állapítja meg és teszi közzé a Társaság hirdetményei közzétételére vonatkozó szabályok szerint. A Társaság felel a befektetési alap eszközeinek helyes értékeléséért, a befektetési alap nettó eszközértékének kiszámításáért és a nettó eszközérték közzétételéért. A Társaság a befektetési alap és befektetői iránt fennálló felelősségét nem befolyásolja az, hogy a Társaság a Kbftv. szerinti külső értékbecslőt nevez ki, kivéve a jogszabályban meghatározott eseteket. 12.1.6 Adatszolgáltatás a Felügyelet részére Az adatszolgáltatási kötelezettségének a vonatkozó jogszabályi előírások és a Társaság a Jelentéskészítési és teljesítménymérési szabályzata alapján tesz eleget. 12.1.7 Portfoliókezelt ügyfelek Az Ügyfelek tájékoztatásának szabályait – Bszt. szerinti portfoliókezelés esetén - a Társaság Üzletszabályzata határozza meg a Bszt. alapján, különös tekintettel a szerződéskötés előtti tájékoztatásra, a szerződés tartalmi elemeire, és a szerződéskötés utáni tájékoztatásra, vagyis az Ügyfeleknek szóló rendszeres jelentésre. A hatályos Üzletszabályzatot a szerződéskötés előtt a Társaság átadja az Ügyfélnek, és a módosításokról minden esetben írásban értesíti, és tájékoztatja. A Társaság Jelentéskészítési és teljesítménymérési szabályzatában szerepeltetni köteles minden kezelt portfolióval kapcsolatos jelentéskészítési eljárást, a felelősöket az elkészítés ellenőrzésének

31



részletes leírásával. A Társaság és az Ügyfél közös megállapodással a portfoliókezelési szerződésben a jogszabályi jelentéseken túl egyéb jelentési formákat is előírhatnak. 12.1.8 A Társaság egyéb tevékenységei végzése során az Ügyfelek tájékoztatásának szabályai A Társaság befektetési tanácsadási tevékenysége, valamint a Társaság által kezelt befektetési alap befektetési jegyeire vonatkozó megbízás felvétele és továbbítása, mint tevékenysége végzése során az Ügyfeleit a Társaság hatályos Üzletszabályzatában leírtak szerint tájékoztatja. A hatályos Üzletszabályzatot a szerződéskötés előtt a Társaság átadja az Ügyfélnek, és a módosításokról minden esetben írásban értesíti, és tájékoztatja. A Társaság és az Ügyfél közös megállapodással a befektetési tanácsadási szerződésben egyéb jelentési formákat is előírhatnak. 12.1.9 Ösztönzések 12.1.9.1. Befektetési vagy kiegészítő befektetési szolgáltatás nyújtása keretében, a Társaság bizonyos esetben pénzügyi vagy nem-pénzügyi előnyöket fogadhat el olyan harmadik féltől, amely esetben a juttatás mértékének számítása során használt módszert az Ügyfél előtt a szerződéskötést megelőzően feltárja. Ilyen ösztönzés elfogadása csak a Társaság tevékenysége, vagy Ügyfélnek nyújtott szolgáltatás javítása érdekében történhet, és nem befolyásolhatja hátrányosan a szerződés jogszabályszerű, a szakma szabályainak megfelelő és az Ügyfél érdekével összhangban történő eljárását. Az Ügyfél részére ezt az információt összefoglaló formában is megadhatja azzal, hogy az Ügyfél kifejezett kérésére a részletes tájékoztatást is haladéktalanul az Ügyfél rendelkezésére bocsátja. 12.1.9.2. A Kbftv. hatálya alá tartozó tevékenységek végzése tekintetében: Nem tekinthető úgy, hogy a Társaság becsületesen, tisztességesen és az általa kezelt befektetési alapok vagy ezen befektetési alapok befektetőinek érdekeit legjobban szolgálva működik, ha a Kbftv. keretében végzett tevékenységekkel kapcsolatban bármilyen díjat vagy jutalékot fizet vagy kap, illetve bármilyen nem pénzbeli juttatást ad vagy kap, az alábbiak kivételével: a) a befektetési alap vagy a befektetési alap nevében eljáró személy által vagy neki fizetett díj, jutalék vagy nyújtott nem pénzbeli juttatás; b) harmadik fél, illetve a harmadik fél nevében eljáró személy által vagy neki fizetett díj, jutalék vagy nyújtott nem pénzbeli juttatás, amennyiben a Társaság igazolni tudja, hogy teljesülnek a következő feltételek: i. a díj, jutalék vagy juttatás létét, jellegét és összegét, illetve ha az összeg nem állapítható meg, akkor az összeg kiszámításának a módját az érintett szolgáltatás nyújtása előtt világosan az alap befektetőinek tudomására hozzák olyan módon, hogy az átfogó, pontos és érthető legyen; ii. a díj vagy jutalék kifizetését vagy a nem pénzbeli juttatás biztosítását úgy alakították ki, hogy az növelje a vonatkozó szolgáltatás minőségét, és ne akadályozza a Társaság azon kötelezettségének teljesítését, hogy az általa kezelt befektetési alap vagy a befektetési alap befektetőinek érdekét legjobban szolgálva járjon el; c) olyan megfelelő díjak, amelyek a releváns szolgáltatás nyújtását lehetővé teszik vagy ahhoz szükségesek - mint például letétkezelési költségek, elszámolási és átváltási költségek, szabályozói díjak vagy jogi költségek -, és amelyek jellegüknél fogva nem összeférhetetlenek a Társaság azon kötelezettségével, hogy becsületesen, tisztességesen és az általa kezelt befektetési alap vagy a befektetési alap befektetőinek érdekeit legjobban szolgálva járjon el. A díjjal, jutalékkal, vagy nem pénzbeli juttatásokkal kapcsolatos megállapodások lényeges pontjainak összefoglalóként történő nyilvánosságra hozatala a b) i. alpont alkalmazásában megfelelőnek tekinthető, feltéve, hogy a Társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az általa kezelt befektetési alap befektetőjének kérésére ezen túlmenő részletes tájékoztatást nyújt, és feltéve, hogy teljesíti ezt a kötelezettségvállalást. 12.1.9.3. A Társaság az ösztönzések kezeléséről részletesen az Ösztönzésekre vonatkozó szabályzatában rendelkezik és részben az Ügyfél összeférhetetlenségi szabályzatán keresztül biztosítja, hogy az ilyen ösztönzés emelje az ügyfél részére nyújtott, adott szolgáltatás színvonalát és ne károsítsa az Ügyfél legjobb érdekében történő eljárást.

32



XIII. A PANASZOK KEZELÉSÉRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK A Társaságnak célja a hozzá, vagy a K&H Csoport más tagjához, vagy az MNB fogyasztóvédelmi eljárása során a hozzá beérkezett, de a Társaság tevékenységét érintő Panaszok hatékony, átlátható, korrekt és gyors kezelése. A folyamat kialakításának legfontosabb célja, a Társaság Ügyfelekkel kialakított kapcsolatának megtartása és erősítése. A panaszkezelés folyamatát a Társaság Panaszkezelési Szabályzata tartalmazza. A Társaság a hatályos Panaszkezelési Szabályzatot az Ügyfelek számára ingyenesen, a www.khalapok.hu honlapon és a székhelyén is elérhetővé teszi. A Panaszkezelési Szabályzat a Társaság hatályos Üzletszabályzatának állandó mellékletét is képezi.

13.1 A PANASZKEZELÉSI FELELŐS ÉS A PANASZÜGYINTÉZÉS ELLÁTÁSÁÉRT FELELŐS TERÜLET, FOGALMAK 13.1.1 A panaszkezelési felelős és a panaszügyintézés ellátásáért felelős terület A Panasz felvétele és az ügyintézés szabályszerű ellátásának koordinációjáért a Panaszkezelési Felelős felel. A Panasz kezeléséért a forgalmazótól és az intézményi Ügyfelektől érkező panaszok esetében a Értékesítés és Disztirbúció Támogatás Igazgatóság(továbbiakban: a Panasz kezeléséért felelős szakmai terület) és a Panaszkezelési Felelős együttesen felel. 13.1.2 Panasz, panaszos fogalma Panasz: a Társaság tevékenységével, szolgáltatásával, termékével összefüggően, vagy arra vonatkozó hirdetésre vonatkozóan felmerülő minden olyan egyedi kérelem, reklamáció, amelyben a Panaszos a Társaság eljárását kifogásolja és azzal kapcsolatban konkrét, egyértelmű – nem feltétlenül anyagi jellegű - igényét megfogalmazza; kivéve az Ügyfél által benyújtott olyan kérelem, amely általános tájékoztatás, vélemény, vagy állásfoglalás kérésére irányul. Panaszos: bármely természetes vagy jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy más szervezet, aki a Társaság szolgáltatását igénybe veszi, vagy a szolgáltatással kapcsolatos tájékoztatás, vagy ajánlat, hirdetés címzettje. Panaszos lehet ezen kívül az, aki a K&H befektetési alapok forgalmazó(i)jának e minőségében ügyfele. Panaszosnak minősül az a személy is, amely nem a Társaság valamely szolgáltatásával, hanem egyéb, a Társaság valamely szolgáltatásával összefüggő eljárását (pl. hirdetés) kifogásolja. 13.1.3 Képviselő, meghatalmazott által benyújtott panasz A Panaszos eljárhat meghatalmazott útján. Amennyiben a Panaszos meghatalmazott útján jár el, úgy a meghatalmazásnak a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvényben foglalt alábbi követelményeknek kell eleget tenni. Meghatalmazott által benyújtott Panasz esetén a meghatalmazás eredeti, papír alapú példányának csatolása szükséges. Az Alapkezelő a meghatalmazást elfogadja, ha az megfelel a teljes bizonyító erejű magánokirat, a közokirat vagy ügyvéd meghatalmazása esetén az ügyvédi meghatalmazás formai követelményeinek. Meghatalmazáshoz közokiratként elfogadható: az olyan papír alapú okirat, amelyet bíróság, közjegyző vagy más hatóság, illetve közigazgatási szerv ügykörén belül, a megszabott alakban állított ki, vagy az olyan okirat is, amelyet jogszabály közokiratnak nyilvánít. Meghatalmazáshoz magánokiratként elfogadható: az a papír alapú okirat, amely esetében a) a kiállító az okiratot sajátkezűleg írta és aláírta; b) két tanú az okiraton aláírásával igazolja, hogy a kiállító a nem általa írt okiratot előttük írta alá, vagy aláírását előttük sajátkezű aláírásának ismerte el; az okiraton a tanúk lakóhelyét (címét) is fel kell tüntetni; c) a kiállító aláírása vagy kézjegye az okiraton bíróilag vagy közjegyzőileg hitelesítve van; d) a gazdálkodó szervezet által üzleti körében kiállított okiratot szabályszerűen aláírták;

33



e) ügyvéd (jogtanácsos) az általa készített okirat szabályszerű ellenjegyzésével bizonyítja, hogy a kiállító a nem általa írt okiratot előtte írta alá, vagy aláírását előtte saját kezű aláírásának ismerte el, illetőleg a kiállító minősített elektronikus aláírásával aláírt elektronikus okirat tartalma az ügyvéd által készített elektronikus okiratéval megegyezik. Ebben az esetben a bejelentésre szolgáló nyomtatványon, vagy a jegyzőkönyvben a Panaszos neve mellett fel kell tüntetni a Panaszos meghatalmazottjaként eljáró személy nevét is. A meghatalmazottra ilyen esetben a Panaszosra vonatkozó szabályok vonatkoznak. 13.1.4 Névtelen panasz Amennyiben a Panaszos elérhetőséget nem adott meg, vagy magát nem azonosította (névtelen panaszos), a Társaság a Panasza kezelésére nem köteles. 13.1.5 Panasz Nyilvántartás A Panaszokról, valamint azok kezeléséről, megoldását szolgáló intézkedésekről a Társaság köteles papír alapú és elektronikus nyilvántartást vezetni, és a Panasz lezárásától számított 3 évig megőrizni (Panasz Nyilvántartás). A Társaság a Panaszt és az arra adott választ a válaszadástól számított 3 évig őrzi meg. A Panasz Nyilvántartás vezetéséért a Panaszkezelési Felelős felel. 13.1.6 A Forgalmazók által továbbított Panaszok A Forgalmazóktól a Társasághoz érkező Panaszok kezelése a Panasz kezeléséért felelős terület feladata, a Panaszkezelési Felelős koordinációja mellett. A Panaszkezelési Felelős, vagy távollétében a helyettesítésére kijelölt személy a kizárólagos kapcsolattartó pont (SPOC) a Társaság és a forgalmazók panaszkezelési együttműködése során. A Társaság és a Panaszos között a Panaszkezelési Felelős koordinációja mellett a Panasz kezelésére kijelölt terület alkalmazottai is jogosultak a közvetlen kapcsolattartásra. 13.2. A PANASZKEZELÉSI ELJÁRÁS ELVEI, ELJÁRÁSI SZABÁLYOK 13.2.1 Panaszkezelés elvei Rendszerszerű megközelítés elve: A Társaság gondoskodik a Panaszok hatékony, átlátható és gyors kezelésének eljárásáról, valamint a Panaszok jogszabályszerű, jól dokumentált nyilvántartásáról. Ügyfélorientáltság elve: a Panaszok kezelése során az ügyfélorientáltság jegyében kell eljárni. Közvetlen panaszkezelés elve: törekedni kell arra, hogy a Panasz a lehető legalacsonyabb megoldószinten, a lehető legrövidebb időn belül rendezésre kerüljön, azt lehetőleg a bejelentés helyén és azzal egyidőben meg kell kísérelni megoldani. Regisztrálás elve: A Panasz megoldásának helyétől függetlenül minden Panaszt regisztrálni kell. Az Ügyfél kifejezett kérésére a Panasz befogadását írásban vissza kell igazolni. Nyomon követhetőség elve: A bejelentéssel egyidejűleg nem orvosolható Panaszok esetében a Panaszt rögzítő és megoldó területek között folyamatos kapcsolatot kell tartani. Határidőn belüli eljárás elve: Az azonnal, vagy rövid úton megoldható Panaszokat lehetőleg a bejelentéssel egyidejűleg, vagy a lehető legrövidebb időn belül rendezni kell. A panaszokat legkésőbb 30 napon belül kezelni kell. Amennyiben a határidőn belüli kezelés akadályba ütközik, vagy a Panaszt más szervezeti egységhez tették át, ezt az ügyfél részére a határidőn belül jelezni kell. Visszacsatolás elve: A Panaszra lehetőleg az ügyfél által meghatározott, de a Társaság belső szabályaival összhangban álló kommunikációs csatornán kell reagálni. Az ügyfél kifejezett választása hiányában a Panaszkezelési Felelős dönt a visszacsatolás módjáról. Kompetencia elve: A panaszkezelési eljárásba bevont résztvevőknek rendelkezniük kell a megfelelő (kommunikációs) készségekkel és a kellő kompetenciával ahhoz, hogy a Panaszosokkal megfelelően kommunikáljanak. Feladatok

elkülönítésének

elve,

összeférhetetlenség:

34

Az

adott

Panasz

kezeléséből

és

a



döntéshozatalból kizárt az, aki közvetlenül részt vett a Panasz tárgyát képező eljárásban/ szolgáltatásban/ ügyletben, vagy akinek közeli hozzátartozója azzal közvetlenül, vagy közvetve érintett, illetve akinek függetlensége más okból megkérdőjelezhető. Ezen okok felmerülését az érintett haladéktalanul jelenteni köteles a felettesének és a panaszkezelési eljárásban ettől kezdve nem vehet részt. Teljes hatáskör elve: A Panaszt kezelő személy, vagy szervezeti egység jogosult arra, hogy bármilyen adatot vagy információt kérjen a panasz megoldása érdekében, illetve megkapja azokat. A Panaszkezelésben résztvevő személyeknek rendelkeznie kell a – Társság belső szabályainak megfelelő - Panasz megoldásához szükséges hatáskörrel, beleértve a kompenzáció, kifizetés teljesítésére vonatkozó jogosultságot. Ok-okozat elemzés elve: A Panaszokat és az azokat kiváltó okokat folyamatosan elemezni és a vezetőségnek rendszeresen jelenteni kell. Bizalmas információk védelmének elve: A Panaszosnak nem adhatók ki más banktitkának, értékpapírtitkának vagy a Társaság üzleti titkának vagy más bizalmas információnak minősülő adatok. Jóhiszeműség és tisztesség elve: az Alapkezelő a Panaszossal szemben a jóhiszeműség és tisztesség elve szerint köteles eljárni, továbbá olyan magatartást kell tanúsítson, amely az adott helyzetben tőle elvárható. Ingyenesség elve: A Panasz kivizsgálása térítésmentes, azért külön díj nem számolható fel. A Panasz kivizsgálása az összes vonatkozó körülmény figyelembevételével történik. 13.2.2 A panaszkezelés nyelve A panaszkezelés magyar nyelven benyújtott Panasz esetén magyar nyelven, vagy angol nyelven benyújtott Panasz esetén angol nyelven történik. 13.2.3 A Panasz kezelésének folyamata A Panaszok kezelésének teljes folyamatát a Panaszkezelési Felelős koordinálja. A Panasz kezelésének folyamata: 1. Panasz beérkezése, regisztrálása 2. Panasz hatásköri kivizsgálása: a. hatáskör megállapítása esetén a Panasz érdemi kivizsgálása b. hatáskör hiánya esetén a Panasz áttétele a hatáskörrel rendelkezőhöz, a Panaszos értesítése mellett 3. Panasz érdemi kivizsgálása: a. ha a Panasz saját hatáskörben teljes mértékben kezelhető, intézkedés a válasz(reakció) kidolgozásáról és az Ügyfél részére történő eljuttatásáról b. ha a Panasz kezeléséhez más Csoporttag, szervezet közreműködésére van szükség, az adott Csoporttaggal vagy szervezettel való együttműködés megszervezése, a válasz(reakció) közös kidolgozása és az Ügyfél részére történő eljuttatása 4. érdemi válasz megküldését követően a Panasz lezárása, a Panasz Nyilvántartás megfelelő lezárása. 13.2.4 A Panasz benyújtásának módjai Szóbeli és írásbeli Panasz beérkezésére vonatkozó közös szabályok A Panasz benyújtható szóban személyesen vagy telefonon, írásban (papíron vagy elektronikus dokumentumban) formanyomtatvány (1. számú Melléklet, mely az MNB honlapjáról is letölthető) felhasználásával, írásban (papíron vagy elektronikus dokumentumban) a formanyomtatványtól eltérő bármilyen egyéb formátumban.

35



Ha a Panaszt a Társaság székhelyén nem a Panaszkezelési Felelősnél terjesztették elő, a Társaság a székhelyén személyesen leadott írásbeli és szóbeli Panasz esetén is tájékoztatja a Panaszost a Panaszkezelési Felelős elérhetőségéről. Amennyiben a Panaszos az írásbeli Panaszát nem a jelen szabályzatban meghatározott, címre küldi meg, vagy ha az írásbeli Panaszt a Társaság székhelyén nem a Panaszkezelési Felelősnek adja át, vagy szóbeli panaszát nem a panaszkezelésre kijelölt ügyintézőnél terjeszti elő, úgy a Társaság a beérkezést követően haladéktalanul továbbítja a Panaszt a Panaszkezelési Felelős részére. A Panaszról Panasz Jegyzőkönyv készül, melynek tartalmaznia kell a Panaszos Panaszának részletes leírását, a Panasszal érintett kifogások elkülönítetten történő rögzítésével, annak érdekében, hogy a Panaszos Panaszában foglalt valamennyi kifogás teljes körűen kivizsgálásra kerülhessen. Az írásbeli Panasszal kapcsolatos, indokolással ellátott álláspontot a Panasz közlését követő 30 naptári napon belül kell megküldeni a Panaszosnak. Az Alapkezelő a válaszát oly módon küldi meg a Panaszos részére, amely alkalmas annak igazolására, hogy a Társaság a küldeményt kinek a részére küldte meg, emellett kétséget kizáróan igazolja a küldemény elküldésének tényét és időpontját is (tértivevényes postai úton, vagy e-mailen). Szóbeli Panasz kezelésére vonatkozó speciális szabályok A szóbeli – ideértve a személyesen és telefonon tett – Panaszt azonnal meg kell vizsgálni, és lehetőség szerint orvosolni. A Társaság a telefonon történő panaszkezelés esetén biztosítja az ésszerű várakozási időn belüli hívásfogadást és ügyintézést. Telefonon történő panaszkezelés esetén a Társaság és a Panaszos közötti telefonos kommunikációt a Társaság hangfelvétellel rögzíti, és a hangfelvételt egy évig megőrzi. Erről a Panaszost a telefonos ügyintézés kezdetekor tájékoztatja. A Panaszos kérésére a Társaság a székhelyén, előre egyeztetett időpontban biztosítja a hangfelvétel visszahallgatását a vonatkozó szabályzata szerint. A hangfelvétel visszahallgatásáról hitelesített jegyzőkönyv készül, mely egy eredeti példányát a Társaság térítésmentesen a Panaszos rendelkezésére bocsátja. A Társaság a szóbeli panaszt - az alábbi eltéréssel - azonnal megvizsgálja, és szükség szerint orvosolja. Amennyiben az azonnali kivizsgálás, orvoslás nem lehetséges, vagy a Panaszos a Panasza kezelésével nem ért egyet, illetve nem fogadja el az azonnal felkínált megoldást, a Társaság a Panaszról és az azzal kapcsolatos álláspontjáról a jegyzőkönyvet vesz fel, és annak másolati példányát a személyesen közölt szóbeli Panasz esetén a Panaszosnak - az álláspontjával együtt átadja, telefonon közölt szóbeli panasz esetén a Panaszra adott válaszával egyidejűleg 30 napon belül megküldi, egyebekben az írásbeli Panaszra vonatkozó szabályok szerint jár el. A Panasz felvevője az általa készített Jegyzőkönyvet haladéktalanul átadja a Panaszkezelési Felelősnek, aki a továbbiakban az általános szabályok szerint jár el. 13.2.5 Hatásköri vizsgálat A Panaszkezelési Felelős a Panasz regisztrálását követően megvizsgálja, hogy annak megválaszolására részben vagy egészben rendelkezik-e hatáskörrel, illetve hogy szükséges-e csoporton belüli együttműködést vagy külső szakértő közreműködését igénybe vennie. Amennyiben megállapítja, hogy a Panasz kezelésére hatáskörrel egyáltalán nem rendelkezik, hatáskör hiányában átteszi a hatáskörrel rendelkező Csoporttaghoz, szervezethez. Amennyiben ennek feltételei fennállnak, a Panaszkezelési Felelős kezdeményezi a forgalmazóval való együttműködési eljárást. 13.2.6 A Panasz érdemi kivizsgálása és megválaszolása A Panaszok kezelésének teljes folyamatát a Panaszkezelési Felelős koordinálja. A Társaság a szóbeli Panaszt a székhelyén minden munkanapon 8 órától 16 óráig, a telefonon közölt szóbeli Panaszt minden hétfőn, vagy ha az munkaszüneti napra esne, az azt követő első munkanapon 8 órától 20 óráig, elektronikus eléréssel - üzemzavar esetén megfelelő más elérhetőséget biztosítva - folyamatosan fogadja.

36



Amennyiben a Panasz kivizsgálásához a Társaságnak a Panaszosnál rendelkezésre álló további – így különösen a Panaszos azonosításához, a Panasszal érintett jogviszonnyal kapcsolatos – információra van szüksége, úgy haladéktalanul felveszi a Panaszossal a kapcsolatot, és beszerzi azokat. A Panasz kivizsgálása során a Panasz kezeléséhez szükséges információt begyűjti az érintett szervezeti egységektől, alkalmazottaitól, tisztségviselőitől, ha szükséges, a forgalmazó érintett szervezeti egységétől, alkalmazottjától, illetve szükség esetén jogi állásfoglalást kér. A Panaszokra adandó válasz, illetve a forgalmazói Panaszokra javasolt választervezet kidolgozása elsődlegesen a Értékesítés és Disztribúció Támogatás Igazgatóság feladata a Panaszkezelési Felelős koordinációja mellett. A Panaszok kivizsgálása és kezelése során a Társaság minden szervezeti egysége és dolgozója köteles együttműködő magatartást tanúsítani. A Panaszokra adandó válasz tervezetét kiküldés előtt – a négy szem elv alkalmazásával – legalább a Panaszkezelési felelősnek vagy egy tudásmenedzsernek és egy jogásznak véleményeznie kell, a válasz kiküldése csak mindkét terület egyetértése és jóváhagyása esetén lehetséges. A Panaszkezelési Felelős felügyeli, hogy a Társaság a Panaszokat tisztességesen és megfelelően kezelje. A Társaság a Panasz kivizsgálását és az azzal kapcsolatos döntését a jogszabályban előírt határidőkre figyelemmel határidőn belül teljesíti. 13.2.7 A Panaszra adott válasz/választervezet A Társaság az írásbeli Panasszal kapcsolatos, indokolással ellátott álláspontját a Panasz közlését követő 30 napon belül megküldi a Panaszosnak. Ha a határidőt valamilyen oknál fogva meg kell hosszabbítani, erről tájékoztatja a Panaszost az indok pontos megjelölésével. Ha a Panasz közvetlenül a Társasághoz érkezik, akkor a választ is közvetlenül az Ügyfélnek, az általa megadott elérhetőségre kell megküldeni. Ha a Panasz a Felügyeleten keresztül érkezik, akkor a Társaság az Ügyféllel egyidejűleg a Felügyelet részére is megküldi a választ. Egyéb esetben a válaszadás a csoporton belüli, vagy kívüli beérkezési „csatornán” keresztül történik. A Társaság a panaszügyben hozott érdemi döntését pontos, közérthető, ugyanakkor szakszerű és egyértelmű indoklással látja el és azt írásba foglalva továbbítja a Panaszos részére, szükség esetén megjelölve a döntése alapjául szolgáló hivatkozási helyeket. A Panasz elutasítása esetén a Panaszosnak közvetlenül megküldött válaszban tájékoztatást kell adni arról, hogy Panaszával – annak jellegétől függően - a Magyar Nemzeti Banknak (1013 Budapest, Krisztina Krt. 39.) vagy természetes személy Panaszos esetén (csak a Társaság hatáskörébe tartozó Panasz kapcsán) a lakó- vagy tartózkodási helye szerint illetékes békéltető testület eljárását kezdeményezheti, illetve meg kell adni e szervek levelezési címét. Az Alapkezelő a Panasz kivizsgálását követően köteles olyan választ adni, amelyben részletesen kitér a kifogás teljes körű kivizsgálásának eredményére, a Panasz rendezésére vagy megoldására vonatkozó intézkedésre, illetve a Panasz elutasítása esetén az elutasítás indokára. A válaszban egyértelműen utalni kell arra, hogy a Panasznak helyt ad-e a Társaság, vagy azt nem találja megalapozottnak, illetve ha azt részben találja csak megalapozottnak. Az indokolás – a Panasz tárgyától függően – tartalmazza intézményi ügyfelek esetén a vonatkozó szerződési feltétel pontos szövegét és hivatkozik a Panaszosnak küldött elszámolásokra, valamennyi, a szerződéses jogviszony alatt teljesített egyéb tájékoztatásra. A Panasz elutasítása esetén figyelemfelhívásra alkalmas módon tájékoztatni kell a Panaszost arról, hogy a Panasz és a panaszkezelés a Társaság álláspontja szerint 1 a) a Magyar Nemzeti Bankról szóló. törvény fogyasztóvédelmi rendelkezései megsértésének

Fogyasztóvédelmi rendelkezésnek minősülnek: a) a Társaság által nyújtott szolgáltatást igénybe vevő fogyasztóval szemben tanúsítandó magatartásra vonatkozó kötelezettséget megállapító, jogszabályban előírt rendelkezések (tájékoztatás, üzletszabályzat, stb.), valamint b) az alábbi törvényekben meghatározottak szerint 1

37



kivizsgálására, vagy b) a szerződés létrejöttével, érvényességével, joghatásaival és megszűnésével, továbbá szerződésszegéssel és annak joghatásaival kapcsolatos jogvita rendezésére irányult. A befektetési alap befektetőjének a befektetési jegy megvásárlása/jegyzése/visszaváltása során nem keletkezik szerződése a Társasággal, csak a forgalmazóval, ezért az ilyen fogyasztó csak fogyasztóvédelmi eljárást kezdeményezhet a Társasággal szemben, békéltető testületi eljárást csak a forgalmazóval szemben indíthat. Amennyiben a Társaság álláspontja szerint a Panasz mind fogyasztóvédelmi rendelkezés sérelmét, mind szerződéses kérdést érint, akkor a fogyasztó ügyfelet tájékoztatni kell arról, hogy a panaszban foglaltak mely része tartozik a Felügyelet, illetőleg a Pénzügyi Békéltető Testület/bíróság hatáskörébe, és ennek megfelelően mely panaszrésszel mely szervhez fordulhat. Ha a Panasz sem a szerződés, sem a fogyasztóvédelem körébe nem tartozik, a Társaságnak arról kell tájékoztatnia a Panaszost, hogy Panaszával kapcsolatban további jogorvoslatra nincs lehetőség. További jogorvoslatra nincs lehetőség különösen, ha a Panaszos: a) a Társaság vagy alkalmazottja udvariatlan magatartását kifogásolja, munkajogi következményekre tesz javaslatot, b) a Társaság munkaszervezési gyakorlatát kifogásolja (pl. várakozási idő), c) méltányossági kérelmet nyújt be a Társasághoz, d) szerződés meg nem kötését kifogásolja, e) jogerősen lezárt ügy Társaság általi felülvizsgálatát kéri. A Panasz elutasítása esetén a Panaszosnak közvetlenül megküldött válaszban tájékoztatást kell adni arról, hogy Panaszával – annak jellegétől függően - milyen fórumokhoz fordulhat. Amennyiben a Társaság jogosnak ítél meg egy Panaszban előterjesztett követelést, erről a Panaszról felvett jegyzőkönyvben írásban határoz. A kifizetést Vezérigazgató és Kockázatkezelő együttesen engedélyezheti. A Társaság a Panaszt és az arra adott választ a szabályzatában meghatározott ideig, legalább azonban 3 évig őrzi meg, és azt a Felügyelet kérésére bemutatja. 13.2.8 Ismételt, vagy az elsőfokú panaszkezelés eredményével elégedetlen Panasz Amennyiben a Panaszos ugyanazon indokkal, vagy mert az elsőfokú panaszkezelés eredményével elégedetlen, ismételten Panaszt nyújt be, a Panasz elbírálása az elsőfokú eljárási szabályok szerint történik, de a válasz vagy választervezet csak a Panaszkezelési Felelős, a Kockázatkezelő és Értékesítési Igazgató vagy a Vezérigazgató együttes jóváhagyását követően kerülhet kiküldésre. Az ilyen ismételt Panaszt kiemelt Panaszként kell kezelni, és az eljárás során biztosítani kell a Panaszt kezelők pártatlanságát és elfogulatlanságát. 13.2.9 Méltányossági eljárás A jogos ügyfélpanaszokkal és a méltányossági alapon megítélt kompenzációkkal kapcsolatos jóváhagyási folyamat és döntési kompetenciák megállapítása a következő elvek szerint történik. a)

Méltányossági eljárás csak konkrét pénzügyi követelést tartalmazó Panasz esetén lehetséges.

ba) a fogyasztókkal szembeni tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat tilalmáról szóló törvény rendelkezései (megtévesztő tájékoztatás, agresszív gyakorlat), bb) a gazdasági reklámtevékenység alapvető feltételeiről és egyes korlátairól szóló törvény rendelkezései (direkt marketing), továbbá bc) az elektronikus kereskedelmi szolgáltatások, valamint az információs társadalommal összefüggő szolgáltatások egyes kérdéseiről szóló törvény rendelkezései (információtovábbítás és hozzáférés, elektronikus hirdetések). Szerződéses jogviszonyt érintő kérdés a szerződés létrejöttével, érvényességével, joghatásaival és megszűnésével, továbbá szerződésszegéssel és annak joghatásaival kapcsolatos jogvita.

38


b)

c)


Abban az esetben, ha a Társaságnak felróható okból olyan összeg került elszámolásra, amely az adott ügylet kapcsán a Társaságnak nem tervezett bevételt, az ügyfél számára viszont kárt eredményezett, az ügyfél kérésére helyesbítést kell végezni a valós állapotnak megfelelően. (A nem várt eredmény korrekciója révén a Társaságnak kára nem keletkezik.) Amennyiben a helyesbítés nem végezhető el, a c) pontban foglaltak szerint kell eljárni. Méltányosságból kezdeményezett, az ügyfél javára történő jóváírás esetén a mindenkor hatályos, vonatkozó szabályzatokban előírtaknak, vagy a szabályzatok szellemiségének megfelelően kell értelemszerűen eljárni akkor is, ha a konkrét panaszesetre vonatkozóan a szabályzat nem határoz meg előírásokat. Ezekben az ügyekben döntést a Vezérigazgató jogosult hozni.

13.2.10 Együttműködés a forgalmazókkal A forgalmazói Panasz kezelése során a forgalmazókkal való együttműködés kereteit a Társaság és az adott forgalmazó kétoldalú együttműködési megállapodásban rögzítik. 13.3 PANASZOKKAL KAPCSOLATOS EGYÉB SZABÁLYOK 13.3.1 Jelentési kötelezettség a Panaszokról A panaszkezelés eredményeit és az annak folyamán szerzett tanulságokat (azonosított problémákat/gyenge pontokat/kockázatokat és az azok későbbi előfordulását megakadályozó lehetséges intézkedéseket) a Társaság Panaszkezelési Szabályzata alapján havi, időszaki testületi és eseti jelentések formájában jelenteni kell az értékelésre jogosult szakmai, működési fórumokon. 13.3.2 A Panaszos személyes adatainak védelme A Társaság a vonatkozó belső szabályzata alapján biztosítja, hogy a Panaszok kezelése során tudomására jutott személyes adatokat a jogszabályi előírásokat betartva kezelje. A Panaszos azonosítása érdekében tudomására jutott adatok nem szolgálhatnak más, a Panasz regisztrálásán kívüli, egyéb adatgyűjtési célt. A Társaság vélelmezi Panaszosnak a panaszkezelési eljárás - mint a Panaszos kérelmére indult eljárás - során a személyes adatainak kezeléséhez való hozzájárulását. A Társaság a panaszkezelés során birtokába került személyes adatokat a Panasz nyilvántartási idejének lejáratával törli. 13.3.3 Összeférhetetlenség a panaszkezelés során Nem vehet részt a Panasz kezelésében a Panaszos, a Panaszos közeli hozzátartozója, illetve az a személy, akinek eljárására, munkájára a Panasz vonatkozik, vagy akinek pártatlansága az ügyben egyéb oknál (pl: a Panaszossal fennálló személyes kapcsolata) fogva megkérdőjelezhető lenne. 13.3.4 Egyéb vitarendezési fórumhoz fordulás joga A Panaszos a Magyar Nemzeti Bank előtt fogyasztóvédelmi eljárást kezdeményezhet. A természetes személy Panaszos a Társaság hatáskörébe tartozó Panasz elutasítása esetén jogosult a lakóhelye/tartózkodási helye szerinti békéltető testület eljárását kezdeményezni. A Társaságnak természetes személy Ügyfele nem lehet, a forgalmazói Panaszok kezelését követően indult békéltető testületi eljárások során azonban – erre vonatkozó igénye esetén - köteles a forgalmazó részére szakmai támogatást nyújtani. A Panaszos a Panaszkezelési eljárás kimerítését és eredménytelen peren kívüli egyeztetést követően –követelésének a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság előtti eljárás keretében történő elbírálását kérheti a vonatkozó eljárási szabályzat és költségviselés szabályai szerint. 13.3.5 A panaszügyintézés helye, ideje lásd a 11.2 pontot. 13.3.6. A panasz nyilvántartására, a válasz őrzésére vonatkozó egyéb szabályok: A Társaság a panaszt és az arra adott választ a szabályzatában meghatározott ideig, legalább azonban 3 évig őrzi meg, és azt a Felügyelet kérésére bemutatja. A Társaság továbbá a panaszokról, valamint az azok

39

rendezését, megoldását szolgáló



intézkedésekről nyilvántartást vezet. A nyilvántartásnak tartalmaznia kell a) a panasz leírását, a panasz tárgyát képező esemény vagy tény megjelölését, b) a panasz benyújtásának időpontját, c) a panasz rendezésére vagy megoldására szolgáló intézkedés leírását, elutasítás esetén annak indokát, d) a c) pont szerinti intézkedés teljesítésének határidejét és a végrehajtásért felelős személy megnevezését, továbbá e) a panasz megválaszolásának időpontját.

XIV. A TELJESÍTMÉNYMÉRÉS ELVEI, SZABÁLYAI A teljesítményszámítási, bemutatási és közzétételi szabályok célja, hogy a befektetők biztosak lehessenek abban, hogy a teljesítményről szóló információk teljesek és helyesek. Ezen előírások betartása, illetve a hozamszámítási módszerek egységessége azt szolgálja, hogy az egyes portfoliók – ideértve a befektetési alapok vagyonát és az önkéntes kölcsönös biztosító és magánnyugdíjpénztári vagyont tartalmazó portfoliókat is - teljesítményét minél inkább összehasonlíthatóvá tegye. Az alábbi szabályok alapján elkészített kimutatások nem helyettesítik azon jelentéseket, amelyeket a Társaságnak annak érdekében kell elkészítenie, hogy Ügyfele a saját jelentési kötelezettségének meg tudjon felelni. 14.1 A TÁRSASÁG ÁLTAL KEZELT ALAPOK ÉS EGYÉB PORTFOLIÓKON ELÉRT TELJESÍTMÉNY, ILLETVE HOZAM SZÁMÍTÁSÁNAK, BEMUTATÁSÁNAK ÉS KÖZZÉTÉTELÉNEK ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI, ELVEI A Társaságnak az általa kezelt befektetési alapon elért teljesítmény, illetve hozam számítása, bemutatása során az alábbi elvek szerint kell eljárnia. a) A Társaság minden olyan adatot és információt, amely egy portfolión (ideértve a befektetési alapokét is) elért teljesítmény bemutatásához és az előírt számítások elvégzéséhez szükséges, összegyűjt és megőriz. b) A portfoliók értékelésének forrásait és módszereit a befektető számára hozzáférhetővé kell tenni. A teljesítményméréshez használt eszközértékelés részletes szabályait az egyes befektetési alapok kezelési szabályzatai tartalmazzák. c) A portfoliókat legalább havonta kell értékelni d) A portfoliók értékelését piaci értéken kell elvégezni. A befektetési alapok teljesítményét a letétkezelő által kiszámított egy jegyre jutó nettó eszközértékek alapján kell figyelembe venni. e) A kamatozó kötvény típusú értékpapírok és minden olyan eszköz esetén, amelyből kamatjövedelem származik, az időarányos kamatokat kell figyelembe venni. f) A pénzből és pénzjellegű eszközökből származó hozamokat bele kell foglalni a teljes hozam számításába. g) A kereskedés-napi elszámolás elvét kell alkalmazni. h) A portfolió hozamának számításakor – jogszabály eltérő rendelkezésének hiányában – havi tőkesúlyozott vagy napi idősúlyozott hozamszámítást kell alkalmazni. A Társaság – egyéb szerződéses kikötés hiányában – a napi idősúlyozott számítást alkalmazza. i) A realizált és nem realizált (árfolyam) nyereséget és a bevételeket is magába foglaló teljes hozamot kell kimutatni. j) Az időszakok hozamait mértani láncba kell állítani. k) Egy évnél rövidebb időszakok teljesítményét nem lehet évesíteni. l) Mindig meg kell jelölni, hogy mely időszakra vonatkozik a hozamadat. m) A teljesítményt a kereskedési költség levonása után kell kiszámítani. n) A hozamot az osztalékon, kamaton és árfolyamnyereségen keletkező vissza nem igényelhető forrásadó levonása után kell számítani. A visszaigényelhető forrásadót figyelembe kell venni.

40



o) Meg kell jelölni, hogy a teljesítményeket bruttó, vagy nettó módon, azaz a befektető által a portfoliókezelést/alapkezelést végzőnek vagy kapcsolt vállalkozásának fizetett díjat figyelembe véve számítják-e. p) Meg kell jelölni minden olyan tényt, kiegészítő információt, amely a teljesítmények megítéléséhez, illetve a bemutatott teljesítmény teljes értékű magyarázata szempontjából fontos lehet. q) A teljesítményadatok bemutatásánál a tőkeáttétel és a származékos termékek használatát, mértékét is be kell mutatni oly módon, amely lehetővé teszi a kockázatok azonosítását. r) Amennyiben a befektetési alaphoz annak befektetési politikájában referenciaindexet is rendeltek, ezen referenciaindex hozamát ugyanarra (ugyanazokra) az időszakra (időszakokra) és ugyanolyan hozamszámítási módszert alkalmazva kell bemutatni, amelyekre a befektetési alap hozama bemutatásra kerül. s) A befektetési alapkezelési és portfoliókezelési tevékenységet végző teljesítményeinek bemutatásakor a hozamadatokat lehetőleg öt évre visszamenően, illetve tevékenysége megkezdésétől – a naptári éveknek megfelelő bontásban - kell bemutatni. t) A Társaság által kezelt portfoliók értékelésének konkrét feltételeit az ügyféllel portfoliókezelési tevékenységre vonatkozóan kötött egyedi szerződések és azok mellékletei tartalmazzák. XV. AZ ESZKÖZÖK ÉRTÉKELÉSÉNEK ELVEIRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK 15.1 A BEFEKTETÉSI ESZKÖZÖK ÉRTÉKELÉSÉNEK, A TELJESÍTMÉNY MÉRÉSÉNEK GARANCIÁLIS SZABÁLYAI, A LETÉTKEZELŐ 15.1.1. Értékelés szabályai A Társaságnak az általa kezelt minden egyes befektetési alap tekintetében megfelelő és összehangolt eljárásokat alakít ki, amelyek révén elvégezhető a befektetési alap eszközeinek az alkalmazandó nemzeti jognak és a befektetési alap kezelési szabályzatának megfelelő, független értékelése. Az eszközök értékelése, valamint a befektetési alap befektetési jegyenkénti nettó eszközértékének kiszámítása során alkalmazandó szabályokat a jogszabályi rendelkezésekkel összhangban a befektetési alap kezelési szabályzata határozza meg. A Társaság biztosítja, hogy a befektetési alapok befektetési jegyeinek nettó eszközértékét a jogszabályi rendelkezésekkel összhangban és a befektetési alapok kezelési szabályzatának megfelelően számítsák ki és hozzák nyilvánosságra a befektetők számára. A Társaság döntésétől függően az értékelést: a) a befektetési alaptól, a Társaságtól, illetve a befektetési alappal vagy a Társasággal szoros kapcsolatban álló személyektől független külső értékbecslő végzi el; vagy b) a Társaság maga végzi el, azzal a feltétellel, hogy az értékelés feladata a befektetéskezelési funkciótól és a javadalmazási politikától függetlenül működik, és a Társaság az összeférhetetlenség kialakulásának elkerülése és a munkavállalók túlzott befolyásolásának megelőzése érdekében további intézkedéseket vezet be. Külső értékbecslő esetében a jogszabály korlátokat határoz meg, amelyeket a Társaság alapul vesz az értékbecslő megbízása esetén. A Társaság felel a befektetési alap eszközeinek helyes értékeléséért, a befektetési alap nettó eszközértékének kiszámításáért és a nettó eszközérték közzétételéért. A Társaság a befektetési alap és befektetői iránt fennálló felelősségét nem befolyásolja az, hogy a Társaság külső értékbecslőt nevez ki, kivéve, amennyiben jogszabály eltérően nem rendelkezik.

A Társaság az általa kezelt minden egyes befektetési alapra vonatkozóan írásbeli politikákat és eljárásokat határoz meg, amelyek stabil, átlátható, átfogó és megfelelően dokumentált értékelési folyamatot biztosítanak. Az értékelési politika és eljárások a vonatkozó befektetési alap tekintetében kiterjednek az értékelési folyamat, valamint az értékelési eljárások és ellenőrzések minden lényeges szempontjára.

41



15.1.2. A Letétkezelő A Társaság az általa kezelt alap letétkezelésével Magyarországon bejegyzett, letétkezelési tevékenység végzésére engedéllyel rendelkező szervezetet bíz meg a Kbftv-ben meghatározott feltételek szerint. . A letétkezelő tisztességesen, magas szakmai színvonalon, függetlenül és a befektetési alap és a befektetési alap befektetőinek érdekeit szem előtt tartva jár el. A letétkezelő nem végezhet olyan tevékenységeket a befektetési alap részére, amelyek a befektetési alap, annak befektetői, a Társaság vagy saját maga között összeférhetetlenséget okozhatnak, kivéve, ha a letétkezelő letétkezelői tevékenységét egyéb esetlegesen összeférhetetlen tevékenységeitől működési és hierarchikus szempontból elválasztja, és az esetleges összeférhetetlenségeket feltárja, kezeli, nyomon követi és a befektetési alap befektetői előtt nyilvánosságra hozza. Az értékpapírszámla és a befektetéshez kapcsolódó pénzmozgások lebonyolítására szolgáló számla vezetését az egyes alapok és portfoliók tekintetében kizárólag egyazon letétkezelő végezheti. A letétkezelői megbízása írásbeli szerződéssel valósul meg. A szerződés kötelező tartalmi elemeit jogszabály határozza meg, ezen belül különösen az ABAK-Rendelet. A letétkezelő a Kbftv-ban foglalt kötelezettségeinek nem teljesítéséből adódó károkért felel, kivéve, amennyiben a jogszabály eltérően nem rendelkezik. A letétkezelő tevékenysége végzése során közreműködőt, így különösen alletétkezelőt a Kbftv-ben meghatározott feltételekkel és körben vehet igénybe, amelynek a cselekedeteiért és mulasztásáért, mint sajátjaként felel. Al-letétkezelőként kizárólag a Kbftv. előírásainak megfelelő személy vehető igénybe, amelyre a kiszervezés szabályait kell alkalmazni. 15.2 LETÉTKEZELŐ FELADATA LETÉTKEZELÉS SORÁN

A

BEFEKTETÉSI

ALAPOK

RÉSZÉRE

VÉGZETT

A letétkezelő feladatai a jogszabályi előírásokkal összhangban az alábbiak: a) gondoskodik a befektetési alap pénzmozgásainak megfelelő nyomon követéséről és arról, hogy a befektetési alap befektetési jegyeinek a jegyzése során a befektetők által vagy nevükben történt befizetések beérkezzenek. A letétkezelő biztosítja, hogy a befektetési alap készpénzállománya a Kbftv-ben meghatározott intézménynél vezetett számlán legyen könyvelve. b) ellátja a letétbe helyezett pénzügyi eszközök illetve a pénzügyi eszközökből származó jog fennállását igazoló dokumentumok letéti őrzését és letétkezelését, valamint – a befektetési alap tulajdonakénti mindenkori egyértelmű azonosítás érdekében - vezeti a befektetési alap értékpapírjainak nyilvántartására szolgáló számlát, az értékpapírszámlát, a fizetési számlát, az ügyfélszámlát; c) a rendelkezésre bocsátott tájékoztatás vagy dokumentumok, illetve a rendelkezésre álló külső bizonyítékok alapján minden egyéb eszköz tekintetében meggyőződik arról, hogy a szóban forgó eszközök a befektetési alap tulajdonát képezik-e, és naprakész nyilvántartást vezet azokról az eszközökről, amelyek megállapítása szerint a befektetési alap tulajdonát képezik. d) ellenőrzi, hogy a befektetési alap befektetési jegyeinek a kibocsátása, értékesítése visszaváltása és érvénytelenítése a jogszabályoknak és a befektetési alap kezelési szabályzatának megfelelően történik-e; e) biztosítja, hogy a befektetési alap befektetési jegyeinek a nettó eszközértékét a jogszabályoknak és a befektetési alap kezelési szabályzatának, valamint a meghatározott eljárásoknak megfelelően számítsák ki; f) végrehajtja a Társaság utasításait, kivéve, ha azok ellentétben állnak valamely jogszabály rendelkezésével vagy a befektetési alap kezelési szabályzatával; g) gondoskodik arról, hogy a befektetési alap az eszközeit érintő ügyletek során az ellenértéket a szokásos határidőn belül kézhez kapja; h) biztosítja, hogy a befektetési alap a bevételét a jogszabályokkal és a befektetési alap kezelési szabályzatával összhangban használja fel.

42



15.3 TÁRSASÁG ÁLTAL KEZELT ALAPOK ÉS EGYÉB PORTFOLIÓK ÉRTÉKELÉSÉNEK SZABÁLYAI A Társaság az alábbi elvek betartásával végzi a portfoliók értékelését: a) A Társaság a portfolió értékelések forrásait és módszereit a kezelési szabályzatban/ portfoliókezelési szerződésben a befektető számára hozzáférhetővé teszi. b) A Társaság a portfoliókat a befektetővel kötött szerződésnek megfelelően, de legalább havonta, befektetési alapok portfolióit a kezelési szabályzatnak megfelelő gyakorisággal értékeli. c) A portfolió értékelését piaci értéken kell elvégezni. d) A kamatozó kötvény-típusú értékpapírok, valamint minden olyan eszköz esetén, amelyből kamatjövedelem származik, az időarányos kamatokat az értékelésnél figyelembe kell venni. 15.4 ALAPOK NETTÓ ESZKÖZÉRTÉKÉNEK MEGÁLLAPÍTÁSÁRA VONATKOZÓ TOVÁBBI SZABÁLYOK A befektetőknek a befektetetési alappal szemben fennálló követelése értékét a befektetési alap nettó eszközértéke határozza meg. A befektetési jegyek forgalomba hozatala, folyamatos forgalmazása vagy bevonása során a befektetési jegyek vételi és visszaváltási árfolyamát a befektetési jegyek aktuális egy jegyre jutó nettó eszközértéke alapján kell megállapítani. a) A befektetési alap nettó eszközértékét a befektetési alap kezelési szabályzatában foglaltak alapján a letétkezelő, az értékbecslő vagy a Társaság állapítja meg. b) A befektetési alap nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket befektetési jegy sorozatonként, a befektetési alap eszközeire vonatkozó lehető legfrissebb piaci árfolyam-információk alapján, a befektetési alap kezelési szabályzatában írtak szerint kell meghatározni. c) A nyílt végű befektetési alap nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket minden forgalmazás-elszámolási napra, de legalább hetente egyszer meg kell állapítani. d) A nyilvános zárt végű értékpapír-befektetési alap nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket legalább hetente egyszer meg kell állapítani. e) A tőzsdére bevezetett értékpapír-befektetési alapok nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket minden tőzsdei kereskedési napra meg kell állapítani f) Minden egyéb befektetési alap nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket legalább havonta egyszer meg kell állapítani. g) A Társaság köteles minden, a befektetési alap nettó eszközértékének megállapításához szükséges dokumentumot a nettó eszközérték megállapításának rendszerességéhez igazodva, késedelem nélkül megküldeni a letétkezelőnek. h) A nyilvános befektetési alap nettó eszközértékét és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket a megállapítását követő két munkanapon belül közzé kell tenni. i) Az egyes befektetési alapokra vonatkozó konkrét értékelési szabályokat az adott alap kezelési szabályzata tartalmazza, a portfoliók esetén a konkrét értékelési szabályok a portfoliókezelési szerződések mellékletét képezik. XVI. AZ ALKALMAZOTTAKRA VONATKOZÓ SZAKMAI KÉPZÉSI KÖVETELMÉNYEK 16.1 VEZETŐ ÁLLÁSÚ SZEMÉLYEK A Társaságnál vezető állású személynek és ügyvezetőnek az választható meg, illetve az nevezhető ki, aki képzettségét és szakmai gyakorlatát tekintve b) felsőfokú végzettséggel rendelkezik; c) legalább hároméves pénzügyi szakmai gyakorlattal és legalább hároméves pénzügyi, illetve gazdasági területen szerzett vezetői gyakorlattal rendelkezik. 16.2 A tevékenységet irányító személy (Vezérigazgató)

43



A Társaságnál teljes tevékenységét irányító személy az lehet, aki (tekintettel arra, hogy egyben vezető állású személy) felsőfokú végzettséggel és legalább ötéves szakmai gyakorlattal rendelkezik, amelyből legalább 2 év magyarországi szakmai gyakorlat. 16.3 A Portfoliómenedzsment és Pénzügy Vezetője A befektetés-kezelési tevékenységet, a befektetési eszközök és tőzsdei termékek kereskedését irányító személy az lehet, aki (tekintettel arra, hogy egyben vezető állású személy) rendelkezik felsőfokú végzettséggel és legalább kétéves, befektetési területen szerzett szakmai gyakorlattal, amelyből legalább 1 év magyarországi szakmai gyakorlat. 16.4 Az adminisztratív tevékenységet irányító személy (Működés vezető) A Társaságnál adminisztratív tevékenységet irányító személy az lehet, aki (tekintettel arra, hogy egyben vezető állású személy) rendelkezik felsőfokú végzettséggel és legalább kétéves portfoliókezelési, befektetési alapkezelési vagy pénzügyi intézményi szakmai gyakorlattal, amelyből legalább 1 év magyarországi szakmai gyakorlat. 16.5 Portfolió menedzserek A portfoliókezelésre, pénzügyi eszközök kereskedésére alkalmazott szakembernek rendelkeznie kell legalább 2 éves portfoliókezelési, befektetési alapkezelési vagy pénzintézeti szakmai gyakorlattal. 16.6 Adatvédelmi felelős A belső Adatvédelmi felelősnek jogi vagy közigazgatási vagy informatikai felsőfokú végzettséggel kell rendelkeznie. XVII. A FRONT OFFICE ÉS MIDDLE OFFICE TEVÉKENYSÉGEK SZÉTVÁLASZTÁSÁNAK SZABÁLYAI A Társaság olyan belső szervezeti megoldásokat alkalmaz, amelyek biztosítják az egyedi eszközökre vonatkozó befektetési döntések meghozatalának és végrehajtásának (front office) elkülönítését az egyes ügyletek elszámolásától és adminisztrálásától (middle/back office). Az elkülönítés a szervezeten belül a munkamegosztás és az irányítási, felelősségi jogkörök szintjén is megvalósul. A Társaság szervezetén belül a befektetéskezeléssel összefüggő adminisztratív (ún. back és middle office) tevékenységet a Működés szervezeti egység látja el. A Társaság „front office” tevékenységre, feladatkörre, vonatkozó előírásai a Társaság Alap- és portfoliókezelés szervezeti egységére és alkalmazottaira alkalmazandók. Ennek következtében a Társaságnál személyileg elkülönült részleg végzi egyrészt az ügyletkötéseket, másrészt az ügyletek rögzítését továbbá elszámolását/elszámoltatását. A Társaság által alkalmazott eljárások, rendszerek és megoldások biztosítják az egyes alapok és portfoliók tulajdonában lévő pénzügyi és pénzeszközök egymástól, illetve a Társaság tulajdonában lévő pénzügyi és pénzeszközöktől, egyéb vagyonelemektől történő elkülönített kezelését. 17.1 A FRONT OFFICE ÉS MIDDLE OFFICE TEVÉKENYSÉG ELVÁLASZTÁSÁNAK RÉSZLETES SZABÁLYAI A Társaságnál a front office és a middle office tevékenységek végzése az irányítás és a végrehajtás szintjén is egymástól elválasztva történik. Az elválasztás megvalósul a. a szervezeti elkülönítés, b. az aláírási jogosultságok szabályozása, c. a nyilvántartási rendszerekre vonatkozó jogosultság szabályozása, valamint d. az ellenőrzés által. A Társaság szervezetén belül a front office és middle office tevékenység önálló, egymástól elkülönült szervezeti egységben történik. A front és a middle office-nak nem lehet közös, egyszemélyi irányítója. A middle office szervezeti egysége, a middle office-ban dolgozó munkavállalók nem lehetnek sem munkajogi, sem egyéb függelmi viszonyban a befektetési döntéseket meghozó munkavállalókkal.

44



A front office befektetési szerződéseket köt, és azokat a Társaság front office rendszerében rögzíti, valamint a megkötött betéti szerződésekről kötési jegyeket (kötjegy) állít ki. A front office és a middle office munkatársai nem jogosultak szervezeti egységükön belül önállóan befektetési szerződések aláírására. Az ügyletek nyilvántartására szolgáló back office rendszerben a front office dolgozóinak (portfolió menedzserek) kizárólag kötjegy készítési és lekérdezési, míg a middle office dolgozóinak ezen felül az ügyletek rögzítéséhez, ellenőrzéséhez és elszámolásához szükséges jogosultságai vannak. A front office által kötött ügyletek ellenőrzését, a partnerektől érkező szerződésekkel történő egyeztetését a middle office végzi. A front office és middle office munkatársak elektronikus nyilvántartási rendszerekben való hozzáférési jogosultságainak beállítását front office-tól és middle office-tól független rendszer-adminisztrátor végezheti. A döntéshozatali és nyilvántartási rendszerek átjárhatatlanságát a compliance officer és a belső ellenőr - a szerződések szúrópróbaszerű vizsgálatával, munkatervükben megadott rendszerességgel – ellenőrzik. 17.2

A BEFEKTETÉSI ÜGYLETEK MEGKÖTÉSÉNEK ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

A befektetési döntések meghozatalának részletes szabályait a Társaság Befektetési szabályzata tartalmazza. A befektetési alapkezelés, portfoliókezelés, részét képező egyedi befektetési eszköz adásvételi ügyleteket a portfolió menedzserek készítik elő és hajtják végre. Az összevont ügyletek szabályait és az allokáció szabályait (Allokációs politika) a Társaság Befektetési Szabályzata és a fenti 7.1 pont tartalmazza. A front office rendszer és a middle office ellenőrzi a befektetési szerződések szabályszerű megkötését (ideértve a vonatkozó befektetési limit betartását és a fedezetvizsgálatot), egyben a middle office rögzíti az ügyleteket a Társaság nyilvántartási rendszerében. Az egyedi értékpapír ügyletek előkészítése során a portfolió menedzsernek törekednie kell arra, hogy a megcélzott adásvételt az aktuálisan adott piaci körülmények között a legkedvezőbb feltételekkel kösse meg. A lehető legjobb végrehajtás érdekében figyelembe vett körülményeket és végrehajtandó eljárást a Társaság Végrehajtási politikája tartalmazza. A portfolió menedzser az adásvételi ügyletet rögzített telefonon vagy más elektronikus kereskedési rendszeren keresztül is megkötheti a partnercéggel. A szóbeli (telefonon történő) üzletkötés csak a Társaság által alkalmazott hangrögzítő berendezésre kapcsolt telefonkészülékeken történhet. A rögzített beszélgetések és a rögzített beszélgetések visszahallgatására vonatkozó rendelkezéseket a Hangfelvétel rögzítési és visszahallgatási Szabályzat az elektronikus ügyletkötésekkel kapcsolatos levelezés megőrzésére vonatkozó rendelkezéseket a Befektetési Szabályzat tartalmazza. Az adásvételi üzlet megkötése során ki kell térni  az értékpapír fajtájára,  az értékpapír mennyiségére,  az adásvételi árfolyamra, hozamra,  az elszámolás módjára és időpontjára. A partnerekkel az elszámolás lebonyolítása a letétkezelő által történik a Társaság szétosztási szabályainak megfelelően. Az Ügyfelek felé történő elszámolás az egyedi letétkezelői és portfoliókezelési szerződésekben foglaltaknak megfelelően történik. A letétkezelők visszaigazolásai alapján a middle office ellenőrzi az ügyletek teljesülését, késedelem esetén haladéktalan egyeztetést kezd a letétkezelőkkel, illetve a partnerekkel.

45


XVIII.


AZ ADATOK MEGŐRZÉSÉNEK SZABÁLYAI

A Társaság a szerződéseket, illetve az ügyletek egyéb bizonylatait, egyéb ügyfél-dokumentumokat a következő módon tárolja: - valamennyi elfogadott ügyletre vonatkozó megbízás, szerződés és kimutatás a Társaság elektronikus rendszerében visszakereshető módon rögzítésre kerül, - az írásba foglalt szerződések, visszaigazolások, elszámolások és egyéb dokumentumok megőrzési ideje 10 év, - A Társaság által szóban (telefonon) vagy más elektronikus formában adott megbízásokat a Társaság hangszalagon rögzíti és legalább 1 évig az illetéktelen hozzáférés, valamint a technikai okokra visszavezethető adatvesztés megakadályozására alkalmas helyen és módon tárolja, és az értékpapír-titok szabályainak megfelelően kezeli. A fenti időtartam elteltével a Társaság a hanganyagot jogosult megsemmisíteni. - az Ügyféllel telefonon folytatott kommunikációt rögzíteni kell, melyre a fenti szabályok alkalmazandók. Az Ügyfél hozzájárul ahhoz, hogy a hangszalagon rögzített beszélgetést a Társaság egy esetleges vitában bizonyítékként használja fel, - a Társaság a Pmt. alapján az általa vezetett nyilvántartásban a 7-10.§-okban és a 17.§-ban foglalt kötelezettség teljesítése során birtokába jutott adatokat, okiratokat, illetve azok másolatait, valamint a 23.§- ban meghatározott bejelentés és adatszolgáltatás teljesítését, valamint az ügyleti megbízás teljesítésének felfüggesztését igazoló iratot illetve azok másolatát az adatrögzítéstől, illetve a bejelentéstől számított 8 évig köteles megőrizni, a 6.§. (1) bekezdése a) pontja alapján birtokába jutott adatok, okiratok, illetve azok másolatainak megőrzési határideje az üzleti kapcsolat megszűnésekor kezdődik - a Társaság a panaszkezeléssel kapcsolatos iratokat a panasz megválaszolásától számított 3 évig őrzi. A Társaság által küldött és a Társaság részére érkezett iratok kezelésének, iktatásának, irattárazásának és selejtezésének részletes szabályait a Társaság Iratkezelési Szabályzata tartalmazza. A Társaságnál az Ügyfelek személyes adatainak szabályos kezelését a Társaság belső adatvédelmi felelőse koordinálja és ellenőrzi. A személyes adatok védelmére vonatkozó előírásokat a Társaság Adatvédelmi szabályzata tartalmazza. A hangfelvételekre vonatkozó részletes szabályokat a Társaság Hangfelvétel rögzítési és visszahallgatási szabályzata tartalmazza.

46



XIX. A TITOKTARTÁS SZABÁLYAI Az üzleti-, értékpapír- és banktitok megtartásának és védelmének részletes szabályait a Társaság Titokvédelmi szabályzata tartalmazza. A titoktartási kötelezettséget tartalmazó alábbi szabályok vonatkoznak az elektronikus (telefon, számítógép), nyomtatott vagy szóbeli formában elérhető adatok, információk védelmére is. A titoktartási kötelezettség jogszabály általi korlátozásának betartásából eredő következményekért a Társaság nem felelős. A Kbftv. titoktartásra vonatkozó főbb szabályai az alábbiak: „197. § (1) A befektetési alapkezelő, a befektetési alapkezelőben a) tagi részesedéssel rendelkező, b) tagi részesedést szerezni kívánó, c) vezető állású, és d) alkalmazottként foglalkoztatott személy vagy bármely más személy, aki valamilyen módon birtokába jutott, az üzleti titkot - a (2) és (3) bekezdésben foglalt kivétellel - időbeli korlátozás nélkül köteles megőrizni. (2) Az (1) bekezdésben meghatározott titoktartási kötelezettség nem áll fenn a hatáskörében törvény felhatalmazása alapján eljáró a) felügyeleti hatósággal, b) a Befektető-védelmi Alappal, c) az MNB-vel, d) az Állami Számvevőszékkel, e) állami adóhatósággal, f) a Gazdasági Versenyhivatallal, g) a központi költségvetési pénzeszközök felhasználásának szabályszerűségét és célszerűségét ellenőrző, a Kormány által kijelölt kormányzati ellenőrzési szervvel, h) nemzetbiztonsági szolgálattal szemben. (3) Az (1) bekezdésben meghatározott titoktartási kötelezettség az eljárás tárgyát képező ügyre vonatkozóan nem áll fenn a hatáskörében eljáró, a) a folyamatban lévő büntetőeljárás, a feljelentés kiegészítése keretében a nyomozó hatósággal és a feladatkörében eljáró ügyészséggel, b) büntető-, valamint hagyatékkal kapcsolatos polgári ügyben, továbbá csőd-, illetve felszámolási eljárás, valamint önkormányzati adósságrendezési eljárás keretében a bírósággal, c) az európai uniós támogatások felhasználásának szabályszerűségét ellenőrző Európai Csalásellenes Hivatallal (a továbbiakban: OLAF) szemben. (4) Nem jelenti az üzleti titok sérelmét a Tpt. 205. §-ban meghatározott bejelentési kötelezettség teljesítése. (5) Nem lehet üzleti titokra hivatkozással visszatartani az információt a közérdekű adatok nyilvánosságára és a közérdekből nyilvános adatra vonatkozó, külön törvényben meghatározott adatszolgáltatási és tájékoztatási kötelezettség esetén. (6) Befektetési alapkezelő jogutód nélküli megszűnése esetén az általa kezelt üzleti titkot tartalmazó irat a keletkezésétől számított 60 év múlva a levéltári kutatások céljára felhasználható. 198. § (1) A befektetési alapkezelő, illetve a befektetési alapkezelő vezető állású személye és alkalmazottja, valamint bármely más személy, aki valamilyen módon birtokába jutott, az értékpapírtitkot köteles időbeli korlátozás nélkül megőrizni. (2) A befektetési alapkezelő az értékpapírtitkot harmadik személynek - az ügyfél egyidejű tájékoztatása mellett - csak akkor adja ki, ha a) az ügyfél vagy annak törvényes képviselője a rá vonatkozó kiszolgáltatható értékpapírtitok körébe tartozó adatokat pontosan megjelölve közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kéri vagy erre felhatalmazást ad, b) a 199. § (1), (2) és (6) bekezdésében foglalt rendelkezések az értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége alól felmentést adnak, vagy c) a befektetési alapkezelő ügyféllel szemben fennálló követelése értékesítése vagy lejárt követelése érvényesítése ezt szükségessé teszi.

47



199. § (1) A 198. § (1) bekezdésében meghatározott titoktartási kötelezettség nem áll fenn a) az MNB-vel, a Befektető-védelmi Alappal, az Országos Betétbiztosítási Alappal, az Állami Számvevőszékkel, a Gazdasági Versenyhivatallal, b) a jogszabályban meghatározott tevékenységi körében eljáró szabályozott piaccal, multilaterális kereskedési rendszer működtetőjével, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezettel, a központi értéktárral, a Kormány által kijelölt kormányzati ellenőrzési szervvel, valamint az európai uniós támogatások felhasználásának szabályszerűségét ellenőrző OLAF-fal, c) a hagyatéki ügyben eljáró közjegyzővel, valamint a hatáskörében eljáró gyámhatósággal, d) a csődeljárás, felszámolási eljárás, önkormányzatok adósságrendezési eljárása, bírósági végrehajtási eljárás, illetve végelszámolás ügyében eljáró vagyonfelügyelővel, felszámolóval, pénzügyi gondnokkal, végrehajtóval, illetve végelszámolóval, e) a folyamatban lévő büntetőeljárás keretében eljáró, valamint a feljelentés kiegészítését folytató nyomozó hatósággal, valamint a hatáskörében eljáró ügyészséggel, f) a büntető-, valamint polgári ügyben, továbbá csőd-, felszámolási eljárás, illetve az önkormányzatok adósságrendezési eljárása keretében a bírósággal, g) külön törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén a titkosszolgálati eszközök alkalmazására, titkos információgyűjtésre felhatalmazott szervvel, h) a főigazgató eseti engedélye alapján a törvényben meghatározott feladatkörében eljáró nemzetbiztonsági szolgálattal, i) az adó-, vám- és társadalombiztosítási kötelezettség teljesítésének ellenőrzése, valamint az ilyen tartozást megállapító végrehajtható okirat végrehajtása érdekében folytatott eljárás keretében eljáró adóhatósággal, vámhatósággal, j) a feladatkörében eljáró országgyűlési biztossal, k) a Nemzeti Adatvédelmi és Információszabadság Hatósággal szemben, e szerveknek a befektetési alapkezelőhöz intézett írásbeli megkeresése esetén. (2) A 198. § (1) bekezdésében meghatározott titoktartási kötelezettség nem áll fenn abban az esetben sem, ha a) az állami adóhatóság nemzetközi szerződés alapján külföldi állami adóhatóság írásbeli megkeresésének teljesítése érdekében írásban kér adatot a befektetési alapkezelőtől, ha a megkeresés tartalmazza a külföldi hatóság által aláírt titoktartási záradékot, b) a Felügyelet a külföldi felügyeleti hatósággal kötött együttműködési megállapodásban meghatározott módon kér, illetve továbbít adatot, ha az együttműködési megállapodás vagy a külföldi felügyeleti hatóság megkeresése tartalmazza az általa aláírt titoktartási záradékot, c) a magyar bűnüldöző szerv nemzetközi szerződés alapján, külföldi bűnüldöző szerv írásbeli megkeresésének teljesítése érdekében írásban kér adatot a befektetési alapkezelőtől, ha a megkeresés tartalmazza a külföldi bűnüldöző szerv által aláírt titoktartási záradékot, d) a Befektető-védelmi Alap által külföldi befektető-védelmi rendszer, valamint külföldi felügyeleti hatóság részére, együttműködési megállapodásban rögzített módon kerül sor adattovábbításra, ha az adatok kezelésére, illetve felhasználására vonatkozóan a magyar szabályozással legalább egyenrangú védelem biztosított, e) a befektetési alapkezelő az Art. 52. § (8) bekezdése alapján szolgáltat adatot. (3) A (2) bekezdés szerinti írásbeli megkeresésben meg kell jelölni a) azt az ügyfelet vagy számlát, akiről vagy amelyről a (2) bekezdésben megjelölt szerv vagy hatóság az értékpapírtitok kiadását kéri, és b) a kért adatok fajtáját és az adatkérés célját, kivéve, ha a Felügyelet helyszíni ellenőrzést folytat. (4) Nem kell a (3) bekezdés szerinti adatokat az írásbeli megkeresésben megjelölni, ha a Gazdasági Versenyhivatal előzetes értesítés nélkül helyszíni szemlét vagy helyszíni kutatást tart. Ezekben az esetekben a Gazdasági Versenyhivatal megkeresését a helyszínen közli. (5) Az (1) és (2) bekezdés szerint adatkérésre jogosult szerv vagy hatóság a rendelkezésére bocsátott adatokat kizárólag arra a célra használhatja fel, amelyet az adatkérésében megjelölt. (6) A 198. § (1) bekezdésében meghatározott titoktartási kötelezettség nem áll fenn abban az esetben sem, ha a befektetési alapkezelő az Európai Unió által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló törvényben meghatározott bejelentési kötelezettségének tesz eleget. (7) A befektetési alapkezelő a 198. § (2) bekezdésében, e § (1)-(2) és (6) bekezdésében, valamint a 200. § (1) bekezdésében foglalt esetekben az értékpapírtitok kiadását - a 198. § (1) bekezdésére történő hivatkozással - nem tagadhatja meg. (8) Befektetési alapkezelő jogutód nélküli megszűnése esetén az általuk kezelt értékpapírtitkot tartalmazó irat a keletkezésétől számított 60 év múlva a levéltári kutatások céljára felhasználható. 200. § (1) A befektetési alapkezelő a nyomozó hatóság, a nemzetbiztonsági szolgálat és az

48



ügyészség írásbeli megkeresésére haladéktalanul kiszolgáltatja a kért adatot az általa lebonyolított ügyletről és a nála vezetett számláról, ha adat merül fel arra, hogy az ügylet vagy a számla a) kábítószerrel való visszaéléssel, b) terrorcselekménnyel, c) robbanóanyaggal vagy robbantószerrel való visszaéléssel, d) lőfegyverrel vagy lőszerrel való visszaéléssel, e) pénzmosással, f) bűnszövetségben vagy bűnszervezetben elkövetett bűncselekménnyel, g) bennfentes kereskedelemmel, h) piacbefolyásolással van összefüggésben. (2) A 199. § (1) bekezdés e), g) és h) pontjai, valamint az e § (1) bekezdésében foglaltak szerint történő adatátadásról az érintett ügyfél nem tájékoztatható.


49

A MŰKÖDÉSI SZABÁLYZATBAN ALKALMAZOTT FOGALMAK, RÖVIDÍTÉSEK

Recommend Documents