Hivatkozási szám:
: 20043273 \ bw \ jww
A GRAPHISOFT SE ALAPSZABÁLYA 2005. MÁRCIUS 31-I TERVEZET
Meghatározások 1. cikkely A jelen alapszabályban a következő kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: a. a társaság: az amszterdami székhellyel bejegyzett Graphisoft SE elnevezésű európai részvénytársaság (Europese naamloze vennootschap); b. az Igazgatóság: a társaság Igazgatósága; c. az Igazgató: az Igazgatóság tagja; d. a közgyűlés: a társaságnak a részvényesekből és a részvételre és szavazásra jogosult egyéb személyekből álló testülete; e. a részvényesek közgyűlése: az ezen közgyűléseken részt venni jogosult részvényesek és egyéb személyek gyűlése; f. letéti jegyek: a részvények helyett kibocsátott letéti jegyek; Egyéb meghatározás hiányában ezen kifejezés magában foglalja a társasági részvények helyett a társaság hozzájárulása nélkül kibocsátott letéti jegyeket is; g. a letéti jegyek tulajdonosai: a társasági részvények helyett a társaság hozzájárulásával kibocsátott letéti jegyek tulajdonosai. Egyéb meghatározás hiányában ez a kifejezés magában foglalja azokat is, akik részvényhez fűződő haszonélvezeti vagy zálogjog eredményeképpen a társaság hozzájárulásával kibocsátott letéti jegyek tulajdonosai számára törvényileg biztosított jogokkal rendelkeznek; h. leányvállalat: -
valamely jogi személy, amelyben a társaság, illetve egy vagy több leányvállalata más, szavazásra jogosult személyekkel való megállapodás erejénél fogva, vagy anélkül, külön-külön vagy együttesen a részvényesek közgyűlésén a szavazati jogok több mint felét gyakorolhatja;
-
valamely jogi személy, amelynek vonatkozásában a társaság, illetve egy vagy több leányvállalata tag vagy részvényes, akár más, szavazásra jogosult személyekkel való megállapodás erejénél fogva, akár anélkül, külön-külön vagy együttesen kinevezheti vagy elbocsáthatja az Igazgatóság tagjainak több, mint a felét, abban az esetben is, ha minden szavazásra jogosult személy szavaz.
2. oldal
A saját nevében eljáró társaság akkor tekinthető leányvállalatnak, ha a társaság, illetve egy vagy több leányvállalat, mint társ, teljes körűen felelős a hitelezőkkel szemben a tartozásokért. Név és székhely 2. cikkely 1. A társaság neve: Graphisoft SE. 2. A társaság székhelye Amszterdamban található. Célok 3. cikkely A társaság céljai: -
vállalatok és társulások alapítása, azokban való részesedés szerzése bármilyen módon, azok irányítása és felügyelete;
-
tanácsadás és szolgáltatások nyújtása olyan vállalatok és társaságok részére, amelyekkel a társaság csoportot képez, valamint harmadik fél részére;
-
garanciák nyújtása, a társaság kötelezése és eszközeinek biztosítékul adása azon társaságok és vállalatok kötelezettségeihez, amelyekkel csoportot képez, valamint harmadik fél nevében, valamint minden, ami a szó legtágabb értelmében a fentiekkel jár, azokra vonatkozik, vagy azokat előmozdítja.
Tőke 4. cikkely 1. A társaság engedélyezett tőkéje nyolcszázezer euró (800 000 EUR), amelyet: -
harmincmillió (30 000 000) darab törzsrészvényre; valamint
-
tízmillió (10 000 000) darab elsőbbségi részvényre
osztottak, részvényenként két cent (0,02 EUR) névértékkel. 2. Amikor a jelen alapszabályban a 'részvény’ vagy a ’részvényes’ szó szerepel, az úgy értelmezendő, hogy egyaránt jelenti a törzsrészvényesek és az elsőbbségi részvényesek törzsrészvényeit, illetve elsőbbségi részvényeit, kivéve, ha a szövegből annak az ellenkezőjére lehet következtetni. A részvénykibocsátás 5. cikkely 1. Újabb részvénykibocsátásról a részvényesek közgyűlése, vagy – ha a részvényesek
3. oldal
közgyűlése erre az Igazgatóságot jelölte ki – az Igazgatóság határoz. Amíg a kijelölés hatályos, a részvényesek közgyűlése nem hozhat határozatot további kibocsátásokról. Részvénykibocsátásról szóló határozatot a részvényesek közgyűlése csak az Igazgatóság javaslatára hozhat. 2. Az esettől függően a részvényesek közgyűlése vagy az Igazgatóság állapítja meg az árat és a kibocsátás további feltételeit a jelen alapszabály egyéb vonatkozó rendelkezéseitől függően. 3. Abban az esetben, ha az Igazgatóságot hatalmazták fel kijelölés útján, hogy határozzon a további részvénykibocsátásokról, a kijelölő határozat feltünteti a kibocsátható részvények számát és osztályát. Ezen kijelölő határozat a kijelölés időtartamát is meghatározza, amely nem lehet hosszabb öt évnél. A kijelölés minden alkalommal öt évet meg nem haladó időszakra újítható meg. A kijelölés nem vonható vissza, kivéve, ha a kijelölő határozat másként rendelkezik. 4. A részvényesek közgyűlésének a fentiek szerinti részvénykibocsátásról vagy az Igazgatóság kijelöléséről szóló határozata csak akkor érvényes, ha előzetesen vagy egyidejűleg határozat útján jóváhagyta ugyanazon osztály részvényeseinek minden olyan csoportja, amelynek a jogait csorbítja a kibocsátás. 5. A részvényesek közgyűlése részvénykibocsátásról vagy az Igazgatóság kijelöléséről a fentiek szerint meghozott határozatától számított nyolc napon belül az Igazgatóság letétbe helyezi a határozat teljes szövegét a Cégnyilvántartó Hivatalban. Az egyes részvénykibocsátásokat követő nyolc napon belül az Igazgatótanács nyilatkozatot nyújt be a Cégnyilvántartó Hivatalhoz a kibocsátásról, megadva a kibocsátott részvények számát és osztályát. 6. A jelen cikkely 1-5. pontjának rendelkezései a szükséges változtatásokkal a részvényszerzési jogok biztosítására is vonatkoznak, de nem vonatkoznak olyan személy részére történő részvénykibocsátásra, aki a részvények megszerzésére vonatkozó, korábban megszerzett jogot gyakorolja. 7. A részvények soha nem bocsáthatóak ki névérték alatt a holland Polgári Törvénykönyv 2:80 cikkelye (2) szakasza rendelkezéseinek csorbítása nélkül. 8. A törzsrészvények kizárólag legalább a névérték befizetése ellenében bocsáthatóak ki; elsőbbségi részvények kibocsáthatóak részleges befizetés ellenében is, azzal a feltétellel,
4. oldal
hogy részvényszerzéskor legalább a névérték egynegyedét (1/4-ét) be kell fizetni. 9. A fizetés készpénzben teljesítendő, amennyiben nem állapodtak meg egyéb hozzájárulásban, a holland Polgári Törvénykönyv 2:80b cikkelyének rendelkezései szerint. Külföldi valutában történő fizetés csak a társaság engedélyével teljesíthető, és szintén a holland Polgári Törvénykönyv 2:80a cikkelye (3) szakasza rendelkezéseinek a hatálya alá tartozik. 10. Az Igazgatóság saját belátása szerint bármikor meghatározhatja azt a napot, amikor a nem teljes egészében befizetett elsőbbségi részvények utáni további befizetéseket teljesíteni kell, és meghatározhatja a befizetések összegét. Az Igazgatóság haladéktalanul értesítést küld az elsőbbségi részvényeseknek erről a határozatról. Az értesítésnek legalább harminc nappal meg kell előznie a befizetés esedékességét. 11. Az Igazgatóságnak jogában áll a részvényesek közgyűlésének előzetes jóváhagyása nélkül a holland Polgári Törvénykönyv 2:94 cikkelye (1) szakaszának az értelmében jogcselekményeket elvégezni. Elővásárlási jog 6. cikkely 1. A holland Polgári Törvénykönyv 2:96a cikkelye (1) szakasza harmadik mondatának rendelkezéseitől
függően
a
törzsrészvények
kibocsátásakor
minden
egyes
törzsrészvényest törzsrészvényei összesített névértékének az arányában elővásárlási jog illeti meg a kibocsátandó részvények vonatkozásában; az elsőbbségi részvények kibocsátásakor pedig minden egyes elsőbbségi részvényest elsőbbségi részvényei összesített névértékének az arányában elővásárlási jog illeti meg a kibocsátandó részvények vonatkozásában. Az elsőbbségi részvényeseket nem illeti meg elővásárlási jog a kibocsátandó törzsrészvények vonatkozásában. A törzsrészvényeseket nem illeti meg elővásárlási jog a kibocsátandó elsőbbségi részvények vonatkozásában. Részvénykibocsátáskor nem áll fenn elővásárlási jog a nem készpénzben történő fizetés ellenében kibocsátott részvények, valamint a társaság, illetve a csoporthoz tartozó társaság munkavállalói részére kibocsátott részvények vonatkozásában. 2. Az esettől függően a részvényesek közgyűlése vagy az Igazgatóság határozza meg az elővásárlási jog gyakorlásának módját és határidejét, amikor határozatot hoz a részvénykibocsátásról, a jelen cikkely rendelkezéseitől függően. 3. A részvényesek közgyűlésének határozatával korlátozható vagy kizárható az elővásárlási
5. oldal
jog. Az erre tett javaslatnak írásbeli magyarázatot kell adnia a javaslat és a tervezett kibocsátási ár megválasztásának indokaira. Az elővásárlási jogot korlátozhatja vagy kizárhatja az Igazgatóság is, amennyiben a részvényesek közgyűlése kijelölő határozat útján felhatalmazza az Igazgatóságot egy bizonyos, öt évet meg nem haladó időszakra az elővásárlási jog korlátozására vagy kizárására. Ezen kijelölés csak akkor tehető meg, ha az Igazgatóságot korábban kijelölték, vagy egyidejűleg kijelölik az 5. cikkely 1. pontjában említettek szerint. A kijelölés minden alkalommal öt évnél nem hosszabb időszakra újítható meg. Az illető biztosított jogkör csak akkor gyakorolható, ha a részvénykibocsátás az Igazgatóság jogkörén belül történik. A kijelölés nem vonható vissza, kivéve, ha kijelöléskor ettől eltérően rendelkeznek. 4. Ha a részvényesek közgyűlésén kevesebb, mint az engedélyezett tőke fele van képviselve, a közgyűlés csak a leadott szavazatok legalább kétharmados (2/3-os) többségével határozhat az elővásárlási jog korlátozásáról vagy kizárásáról, vagy az előző pontban foglalt kijelölésről. A részvényesek közgyűlése csak az Igazgatóság javaslatára hozhat döntést az elővásárlási jog korlátozásáról vagy kizárásáról. Az Igazgatóság az említett határozat meghozatalát követő nyolc napon belül letétbe helyezi annak teljes szövegét a Cégnyilvántartó Hivatalban. 5. A törzs- vagy elsőbbségi részvények átvételével kapcsolatos jogok biztosításakor a törzsrészvényeseket, illetve az elsőbbségi részvényeseket elővásárlási jog illeti meg; a jelen cikkely fenti rendelkezései a szükséges változtatásokkal alkalmazandóak. A részvényeseket nem illeti meg elővásárlási jog azon részvények vonatkozásában, amelyeket a részvényszerzés korábban megszerzett jogát gyakorló fél részére bocsátanak ki. Saját részvények megvásárlása / saját részvényekhez fűződő zálogjog 7. cikkely 1. A részvényesek közgyűlése felhatalmazásától függően és a holland Polgári Törvénykönyv
2:98d cikkelyének
rendelkezéseitől
függetlenül
az
Igazgatóság
megvalósíthatja, hogy a társaság megfelelő ellenérték fejében megszerezze saját tőkéjének teljesen befizetett részvényeit. Ez a részvényszerzés azonban csak akkor engedélyezett, ha: a. a részvényesek társasági saját tőkéjének a részvények szerzési árával csökkentett összege nem kevesebb a befizetett és behívott tőkerész és a törvény által előírt
6. oldal
tartalékok összegénél; b. a társaság tulajdonában álló, a társaság által zálogban tartott vagy egy leányvállalat tulajdonában álló, a társaság saját tőkéjébe tartozó, megszerzendő részvények névértéke nem haladja meg a kibocsátott tőke egytizedét (1/10-ét). Az a. alpontban említett követelmény szempontjából a részvényesek legutóbb elfogadott és jóváhagyott mérleg szerinti tőkéjének a társaság tőkéjébe tartozó részvények szerzési árával, valamint a mérleg kelte után a társaság és leányvállalatai által mások részére fizetendő nyereség- és tartalékfelosztásokkal csökkentett összege a mérvadó. Ha több mint hat hónap telt el a pénzügyi évből az éves beszámoló elfogadása nélkül, akkor a jelen pont rendelkezései szerinti szerzés nem engedélyezett. A legfeljebb tizennyolc hónapos időszakra érvényes felhatalmazás alapján a részvényesek közgyűlésének meg kell határoznia a megszerzendő részvények mennyiségét és osztályát, a megszerzés módját és ártartományát. Nincs szükség a jelen pontban említett felhatalmazásra, amennyiben a társaság az értéktőzsde hivatalos lapjában közölt saját részvényeit szerzi meg annak érdekében, hogy átruházza a részvényeket a társaság vagy a csoporthoz tartozó társaság munkavállalóira az esetleges részvényopció-tervnek/rendszernek megfelelően. 2. Az Igazgatóság határoz a társaság által megszerzett, a társaság saját tőkéjébe tartozó részvények elidegenítéséről. 3. Abban az esetben, ha a társaság tőkéjébe tartozó részvények fejében letéti jegyeket bocsátottak ki, a letéti jegyek az előző pontok rendelkezéseinek alkalmazásában a részvényekkel egyenértékűnek tekintendők. 4. A társaság csak akkor jegyezheti le a zálogban lévő saját részvényeit vagy a zálogban lévő saját részvényei helyett kibocsátott letéti jegyeket, ha: a.
a szóban forgó részvényeket teljesen befizették;
b.
az elzálogosítandó, vagy a már tulajdonban vagy zálogban tartott saját részvények és a helyettük kibocsátott letéti jegyek névértéke összességében nem haladja meg a kibocsátott tőke egytizedét (1/10-ét), és
c.
a részvényesek közgyűlése jóváhagyta a zálogszerződést.
5. A társaság nem nyerhet semmilyen jogot a saját tőkéjébe tartozó részvényekkel kapcsolatos felosztásokra; illetve olyan részvényekkel kapcsolatos felosztásra, amelyekből letéti jegyekkel rendelkezik.
7. oldal
A nyereségfelosztás kiszámításakor az előző mondatban említett részvényeket nem veszik számításba, kivéve, ha ezeken a részvényeken haszonélvezeti vagy zálogjog van valamely, a társaságon kívüli fél javára. 6. Nem adható le szavazat a közgyűlésen a társasághoz vagy valamely leányvállalathoz tartozó részvényekkel kapcsolatban; és azokkal a részvényekkel kapcsolatban sem, amelyek helyett valamelyikük letéti jeggyel rendelkezik. A társasághoz vagy valamely leányvállalathoz tartozó részvények haszonélvezői és zálogjogosultjai azonban nincsenek kizárva szavazati joguk gyakorlásából, amennyiben a haszonélvezeti vagy a zálogjogot azelőtt hozták létre, hogy a részvény a társaság vagy valamely leányvállalat tulajdonába került. A társaság vagy valamely leányvállalat nem adhat le szavazatot olyan részvénnyel kapcsolatban, amelyre haszonélvezeti vagy zálogjoga van. Annak meghatározásakor, hogy a részvényesek milyen mértékben szavaznak, vannak jelen vagy képviselve, vagy hogy a részvénytőke milyen mértékben áll rendelkezésre vagy van képviselve, nem lehet számításba venni azokat a részvényeket, amelyek után a törvény szerint nem adható le szavazat. 8. cikkely A társaság nem nyújthat kölcsönöket, nem adhat biztosítékot, nem garantálhatja az árat, nem nyújthat fedezetet, vagy kötelezheti magát egyetemlegesen harmadik féllel vagy helyette harmadik fél saját tőkéjébe tartozó részvények vagy azok helyett kibocsátott letéti jegyek lejegyezése vagy megszerezése céljából. A tilalom a leányvállalatokra is kiterjed. A tilalom nem érvényes, ha a részvényeket vagy a letéti jegyeket a társaság vagy a csoporthoz tartozó valamely társaság munkavállalói jegyzik le vagy szerzik meg, illetve helyettük jegyzik le vagy szerzik meg. Tőkeleszállítás 9. cikkely 1. A részvényesek közgyűlése határozhat a kibocsátott tőke leszállításáról a részvények érvénytelenítésével vagy a részvények névértékének leszállításával az alapszabály módosítása útján. A határozat feltünteti azokat a részvényeket, amelyekre a határozat vonatkozik, és határozat megvalósításáról is ott kell rendelkezni. A tőkerészvények névértéke nem csökkenhet a határozat időpontjában a törvény által
8. oldal
előírt minimális tőke alá. 2. A részvények érvénytelenítését kimondó határozat csak a következő részvényekre vonatkozhat: -
magának a társaságnak a tulajdonában levő részvényekre, vagy amelyek helyett a társaság letéti jegyekkel rendelkezik;
-
valamely osztály valamennyi részvényére, feltéve, hogy az osztály minden részvényese hozzájárulását adja;
-
valamely osztály valamennyi visszaváltott részvényére.
3. A részvények névértékének visszafizetéssel vagy anélkül történő leszállítása arányosan teljesítendő az adott osztály összes részvényére. Az arányosságra vonatkozó követelménytől az összes érintett részvényes beleegyezése esetén el lehet tekinteni. 4. A részvények részleges visszafizetése csak részvények névértékének leszállítására vonatkozó határozat végrehajtásával lehetséges. A visszafizetés az adott osztály valamennyi
részvényére
arányosan
teljesítendő.
Az
arányosságra
vonatkozó
követelménytől az összes érintett részvényes beleegyezése esetén el lehet tekinteni. 5. A jelen cikkelyben említett határozat elfogadására szolgáló közgyűlést összehívó értesítés feltünteti a tőkeleszállítás célját és a végrehajtás módját. A holland Polgári Törvénykönyv 2:123 cikkelyének (2), (3) és (4) szakasza alkalmazandó a szükséges változtatásokkal. 6. A tőkeleszállításról szóló határozathoz legalább a leadott szavazatok kétharmados (2/3os) többségére van szükség, ha a részvényesek közgyűlésén kevesebb, mint az engedélyezett tőke fele van képviselve. Ezen kívül a tőkeleszállításról szóló határozatot csak akkor lehet meghozni, ha előzetesen
vagy
egyidejűleg
határozat
útján
jóváhagyta
ugyanazon
osztály
részvényeseinek minden olyan csoportja, amelynek a jogait csorbítja a határozat. 7. A társaság a jelen cikkelyben említett határozatokat a törvényben meghatározott rendelkezésekkel összhangban közzéteszi. A kibocsátott tőke leszállításáról szóló határozat mindaddig nem lép hatályba, amíg a társaság hitelezői a törvényben meghatározott rendelkezésekkel összhangban kifogásokkal élhetnek. Részvények 10. cikkely 1. Az elsőbbségi részvények névre szólóak, és 1-től felfelé folyamatosan számozottak.
9. oldal
A társaság nem bocsát ki részvényigazolásokat ezen részvények helyett. 2. A törzsrészvények a részvényes választása szerint vagy névre, vagy bemutatóra szólnak. A törzsrészvények bemutatóra szólnak, hacsak a részvényes nem jelzi kifejezetten, hogy névre szóló részvényt kíván. 3. Az Igazgatóság határozhat a bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké történő alakításáról, és viszont. A részvényeknek a részvényesek kívánságára történő átalakítására csak a társaság jóváhagyását követően kerülhet sor. 4. Az összes bemutatóra szóló részvényt egy vagy több kollektív (’globális’) részvényigazolásban egyesítik. A globális részvényigazolások az Igazgatóság által kijelölt nemzetközi értékpapírtárban (’NÉT’) kerültek vagy kerülnek elhelyezésre. 5. A NÉT-et a globális részvényigazolás letétkezelői minőségében visszavonhatatlanul megbízzák a globális részvényigazolás kezelésével. 6. Abban az esetben, ha a globális részvényigazolásban megtestesülő részvények közös tulajdonosa egy vagy több részvény tényleges átadását kéri, de maximum annyi részvényét, ahányra jogosult, akkor: -
a NÉT az átruházási okmány aláírásával átruházza a részvényeket;
-
a társaság elismeri az átruházást;
-
a NÉT lehetővé teszi a társaságnak a globális részvényigazolásban érintett részvények megterhelését vagy megterheltetését;
-
a társaság bejegyzi a részvényest a részvénykönyvbe.
7. A névre szóló részvény tulajdonosa az alábbi módon alakíthatja át részvényét bemutatóra szóló részvénnyé: -
az átruházási okmány aláírásával átruházza a részvényt a NÉT-re;
-
a társaság elismeri az átruházást;
-
a NÉT lehetővé teszi a társaságnak a globális részvényigazolásban szereplő részvény jóváírását vagy jóváíratását;
-
a társaság törli a részvényest, mint a részvény tulajdonosát a részvénykönyvből.
8. A névre szóló részvények rendelkezésre állnak: -
a részvénykönyvbeli bejegyzés formájában részvényigazolás kibocsátása nélkül; az ilyen típusú részvényekre a jelen alapszabály I. típusú részvényként hivatkozik;
-
és, az Igazgatóság döntése alapján részvénykönyvbeli bejegyzés formájában,
10. oldal
osztalékív nélküli főrészből álló részvényigazolás kibocsátásával. Az ilyen típusú törzsrészvényekre
és
részvényigazolásokra
a
jelen
alapszabály
II.
típusú
részvényként és részvényigazolásként hivatkozik. 9. A II. típusú részvényigazolások csak minimális – az Igazgatóság által meghatározott – mennyiségű részvényre vonatkozóan állnak rendelkezésre. 10. Minden részvényigazolást két Igazgatónak kell aláírnia; az aláírás faxon is elküldhető. 11. Minden II. típusú részvényigazolást számokkal és/vagy betűkkel azonosítanak. 12. A ‘részvényigazolás’ kifejezés a jelen alapszabály értelmezésében az egynél több névre szóló részvényre vonatkozó részvényigazolásra is utal. Részvénykönyv 11. cikkely 1. Az Igazgatóság részvénykönyvet vezet, amelybe bevezetik a névre szóló részvények összes tulajdonosának nevét és címét, a részvények szerzési időpontját, azon időpontot, amikor a társaság tudomásul vette az átruházást, vagy amikor kézbesítették részére az arról szóló értesítést, valamint az egyes részvények után befizetett összegeket. 2. A részvénykönyvbe azoknak a nevét és címét is be kell vezetni, akik haszonélvezeti vagy zálogjoggal rendelkeznek a névre szóló részvények vonatkozásában, a birtokban tartott részvények számát, a jog megszerzésének időpontját, azt az időpontot, amikor a társaság tudomásul vette az átruházást, vagy amikor kézbesítették részére az arról szóló értesítést. 3.
A részvénykönyv több különálló részből is állhat, mely részeket teljes egészében
vagy részben különböző helyeken vezethetnek. A részvénykönyv teljes egészében vagy részben több példányban is vezethető. Az Igazgatóság meghatározhatja, hogy az I. típusú és a II. típusú részvényekre vonatkozó nyilvántartások formájukban és tartalmukban eltérjenek. 4. A névre szóló részvények minden tulajdonosa, haszonélvezője és zálogjogosultja értesíti a társaságot a címéről. 5. A részvénykönyvet rendszeresen frissíteni kell, a még be nem fizetett tőkehozzájárulások teljesítésével kapcsolatos kötelezettség teljesítését is be kell jegyezni. 6. A névre szóló részvények tulajdonosai, haszonélvezői és zálogjogosultjai kérésére az Igazgatóság díjmentesen elküldi a részvényekhez fűződő jogaikat tartalmazó kivonatot a részvénykönyvből.
11. oldal
7. Az Igazgatóság a társaság irodáiban helyezi el a részvénykönyvet, hogy a részvényesek, valamint a haszonélvezők és zálogjogosultak betekinthessenek. 8. A részvénykönyvbe történő minden bejegyzést, a részvénykönyv minden másolatát vagy kivonatát alá kell írni a 20. cikkely 1. pontjában foglalt rendelkezésekkel összhangban. Elveszett / megsemmisült részvényigazolások 12. cikk 1. A névre szóló részvények igazolásaira jogosult személy írásbeli kérésére az elveszett vagy megsérült törzsrészvény-igazolásokat, vagy azok részeit számokkal és/vagy betűkkel ellátott új igazolásokkal vagy másodpéldányokkal lehet pótolni, feltéve, hogy a kérelmező az Igazgatóság számára elfogadható módon igazolja a jogcímét és adott esetben a részvényigazolás elvesztését, valamint teljesíti az Igazgatóság által szükségesnek ítélt egyéb feltételeket. 2. Az új igazolások vagy a másodpéldányok kibocsátásával az eredeti dokumentum érvénytelenné válik. 13. cikkely 1. Ha valamely névre szóló részvénynek vagy a részvényre vonatkozó korlátozott jognak több tulajdonosa is van, a tulajdonosok kizárólag együttesen kérhetik a bejegyzés módosítását. A tulajdonosok szintén csak együttesen kérhetik a részvény bemutatóra szóló részvénnyé történő átalakítását. 2. A 10. cikkely rendelkezéseitől függően és azokkal összhangban a részvénykönyvben egy vagy több I. típusú névre szóló részvény bejegyzésének a jogosultja az Igazgatóság által jóváhagyott kérése és választása szerint vagy: -
bevezettethet a részvénykönyvbe egy vagy több II. típusú részvényt és kaphat egy vagy több II. típusú részvényigazolást az I. típusú részvények fejében; vagy
-
átváltoztathatja a részvényeket bemutatóra szóló részvényre a jelen alapszabály 10. cikkelyének 7. pontja szerint.
3. A 10. cikkely rendelkezéseitől függően és azokkal összhangban a nevére bejegyzett II. típusú részvényigazolás tulajdonosa a részvényigazolás társasághoz történő benyújtását követően az Igazgatóság által jóváhagyott kérése és választása szerint vagy: -
bevezettethet a részvénykönyvbe egy vagy több I. típus részvényt a II. típusú részvényigazolások fejében; vagy
-
átváltoztathatja a részvényeket bemutatóra szóló részvényre a jelen alapszabály 10.
12. oldal
cikkelyének 7. pontja szerint. 4. Az egy vagy több névre szóló részvény tulajdonosa a részvényigazolások társasághoz történő benyújtását követően kérésére és választása szerint kaphat egy vagy több, ugyanolyan osztályú és típusú, névre szóló részvényigazolást a kérésének megfelelő számú részvényre vonatkozólag, a 10. cikkely 10. pontjának rendelkezései szerint. 5. A jelen cikkelyben említett kérelmet az Igazgatóság előírása esetén a társaságtól díjmentesen beszerezhető, a kérelmező által aláírt formanyomtatványon kell benyújtani. Névre szóló részvények átruházása 14. cikkely 1. A jelen cikkely alábbi pontjaitól függetlenül a névre szóló részvény átruházásához szükséges egy írásbeli átruházási okmány, és vagy (i) az átruházás a társaság részéről történő írásbeli elismerése, vagy (ii) az átruházási okmány (vagy annak hitelesített másolata vagy kivonata) a társaság részére történő kézbesítése, kivéve, ha a Társaság is az átruházás résztvevője. 2. Ha az elsőbbségi részvényeket nem fizették be teljesen, a fenti elismerés csak hivatalosan nyilvántartott, vagy meghatározott keltezésű átruházási okmány alapján adható ki. Nem teljesen befizetett elsőbbségi részvények átruházásakor az átruházás időpontját kell bevezetni a részvénykönyvbe. 3. A névre szóló részvények átruházásához a jelen cikkely 4. pontjában említett esetek kivételével szükséges az Igazgatóság beleegyezése. Az Igazgatóság beleegyezése az Igazgatóság által tanácsosnak vagy szükségesnek tekintett feltételek és kikötések függvényében adható meg. A kérelmező mindig jogosult megkövetelni, hogy a beleegyezést megadják; azzal a feltétellel, hogy az átruházást az Igazgatóság által kijelölt személynek, legalább az átruházott részvények értékével megegyező áron kell teljesíteni. A beleegyezés megadottnak tekintendő, ha az Igazgatóság nem hozott a tárgyban határozatot a beleegyezés iránti kérelemtől számított hat héten belül. 4. Nem szükséges az Igazgatóság beleegyezése: a. I. típusú részvény átruházása esetén, ha a részvényt elidegenítő és megszerző fél által aláírt átruházási okmányt (vagy hiteles másolatát) a társaság által díjmentesen küldendő formanyomtatványon benyújtották a társasághoz; b. azokban az esetekben, amikor II. típusú részvényigazolást bocsátottak ki a részvény helyett, ha a részvényigazolást benyújtották a társasághoz, feltéve, hogy a
13. oldal
részvényigazolás hátoldalára nyomtatott okmányt szabályosan kitöltötte és aláírta az átruházó vagy képviselője, vagy a részvényigazolással együtt benyújtottak egy lényegében azonos formájú külön okmányt. 5. Ha a II. típusú részvény átruházása az átruházási okmány társaság részére történő kézbesítésével történik, a társaság az Igazgatóság belátása szerint vagy rávezeti az átruházást a részvényigazolásra, vagy érvényteleníti a részvényigazolást, és a szerző fél részére a nevére bejegyzett egy vagy több új részvényigazolást bocsát ki ugyanazon névértékben. 6. A társaság részéről a II. típusú részvény átruházásának írásbeli elismerése, az Igazgatóság belátása szerint vagy az átruházás részvényigazolásra történő rávezetésével, vagy a szerző fél részére a nevére bejegyzett, ugyanolyan névértékre szóló egy vagy több új részvényigazolás kibocsátásával történik. 7. A jelen cikkely fenti pontjainak rendelkezései a névre szóló részvények kiosztására is vonatkoznak bármely tulajdon- vagy érdekközösség bírói megosztásának, a névre szóló részvény ítéletvégrehajtásból eredő átruházásának és a névre szóló részvényre korlátozott dologi jogok létrehozásának az esetében. 8. A kérelmeket és a 10-14. cikkelyben hivatkozott dokumentumokat az Igazgatóság által kijelölendő helyen kell benyújtani. A különböző részvény- és részvényigazolás-osztályok és –típusok esetében különböző helyek adhatók meg. 9. A társaság felszámíthatja az Igazgatóság által meghatározandó összegeket a 10-14 cikkelyeknek megfelelő szolgáltatások elvégzését kérő személyeknek. Haszonélvezeti jog / zálogjog 15. cikkely A részvényekre haszonélvezeti jog alapítható, és a részvények elzálogosíthatók. Haszonélvezőre vagy zálogjogosultra sem szavazati jog, sem a törvény értelmében a társasággal együttműködésben kibocsátott letéti jegyek tulajdonosaira átszálló jogok nem engedményezhetők. Vezetőség, vezérigazgató 16. cikkely 1. A társaságot három vagy több Igazgatóból álló Igazgatóság irányítja. 2. Ha az Igazgatóság felosztja a feladatokat, és a feladatok felosztásának eredményeképpen
14. oldal
egy vagy több Igazgatót nem bíznak meg ügyvezetéssel, akkor valamennyi, az ügyvezetéssel nem megbízott Igazgató természetes személynek minősül. Legalább egy Igazgatót meg kell bízni az ügyvezetéssel. 3. Az Igazgatóságnak tagjai közül Elnököt kell választani. 4. A részvényesek közgyűlése határozza meg az Igazgatók számát, és nevezi ki az Igazgatókat. Az Igazgatókat a részvényesek közgyűlése által meghatározott, de legfeljebb hat éves időtartamra nevezik ki. Az Igazgatók egy vagy több ciklus erejéig újra kinevezhetők. 5. Az egyes Igazgatók díjazásáról, valamint kinevezésük egyéb feltételeiről és kikötéseiről a részvényesek közgyűlése határoz az Igazgatóság kinevezéséről szóló, a részvényesek közgyűlése által elfogadott irányelv alapján. 6. Az Igazgatóság döntéshozatali folyamatát kialakító szabályokat az Igazgatóság dolgozza ki. Az Igazgatóság legalább háromhavonta egyszer összegyűlik a vállalat üzleti ügyeinek és kívánt fejlődésének megvitatásának céljára. A fent említett szabályokat az Igazgatóság a szabályok módosításokra vonatkozó rendelkezéseitől függően módosíthatja. 7. Az Igazgatóság az Elnök javaslatára nevezi ki, függeszti fel, és bocsátja el a vezérigazgató pozícióját betöltő személyt, akár az Igazgatóság tagjai közül, akár kívülről való az illető. A vezérigazgató díjazásáról, valamint az egyéb feltételekről és kikötésekről az Igazgatóság határoz. 8. A jelen cikkely 2. pontjában foglalt rendelkezésektől függetlenül a vezérigazgató tevékenységi körébe tartozik a napi irányítás, valamint az Igazgatóság által jóváhagyandó stratégiai tervek és üzleti döntések kidolgozása és megvalósítása. 9. Az igazgatókat bármikor felfüggesztheti vagy elbocsáthatja a részvényesek közgyűlése. A felfüggesztés egy vagy több hosszabbítás esetén sem tarthat tovább összesen három hónapnál, kivéve, ha elbocsátásról szóló határozatot hoztak. Ez esetben ez az időtartam a munkaszerződés végéig tart. 10. Az Igazgatóság létrehozhat tagjai közül bármilyen, általa hasznosnak ítélt bizottságot. 11. Minden egyes Igazgatóságnak képesnek kell lenni az Igazgatóságnak átadott valamennyi információ fogadására. 12. Az Igazgatók lemondásuk után sem adhatnak ki semmiféle olyan, birtokukba került, a
15. oldal
vállalatot érintő információt, amelynek kiadása kárt okozhat a vállalatnak, kivéve, ha az információ kiadása kötelező törvényből vagy a közérdekből fakadóan kötelező vagy megengedett. Végrehajtó bizottság 17. cikkely 1. A vezérigazgató javaslatára az Igazgatóság kinevezheti, felfüggesztheti és elbocsáthatja a Végrehajtó Bizottság (’VB’) tagjait. A VB állhat akár az Igazgatóság tagjaiból, akár abban a csoportban, amelyhez a társaság tartozik, vezetőségi pozíciót betöltő személyekből. A VB tevékenységi körébe tartozik a vezérigazgató támogatása a napi irányítási feladatok ellátása, valamint az Igazgatóság által jóváhagyandó stratégiai üzleti döntési javaslatok összeállítása során. A VB élén a vezérigazgató áll. 2. A vezérigazgató fogalmazza meg a VB belső feladatmegosztását, a felelősségviselését és a döntéshozatali folyamatát kialakító szabályokat. 3. A díjazásról, valamint a VB egyes tagjainak kinevezését szabályozó egyéb feltételekről és kikötésekről a vezérigazgató határoz az Igazgatóság jóváhagyásától függően, és – ha egy tag az egyik Igazgató – a 16. cikkely 5. pontjának csorbítása nélkül. 4. A 18. cikkely 2. pontja a szükséges változtatásokkal alkalmazandó a VB-re. 5. A 16. cikkely 12. pontja a szükséges változtatásokkal alkalmazandó a VB tagjaira. 18. cikkely 1. Az Igazgatóságot bízzák meg vállalat irányításával. Az Igazgatóságnak be kell tartania a részvényesek közgyűlése által megadandó pénzügyi, szociális, gazdasági és foglalkoztatási alapelvek általános irányvonalaira vonatkozó utasításokat. 2. Az Igazgatóság a leadott szavazatok teljes számának abszolút többségével fogadja el a határozatokat. Az üres szavazócédulákat semmisnek kell tekinteni. A döntéshozás során legalább az Igazgatók felének jelen kell lenni, vagy képviseltetni kell magát. 3. Az Igazgatósági üléseken minden egyes Igazgató egy szavazat leadására jogosult. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. 4. Az Igazgatót az Igazgatósági üléseken csak egy konkrét ülésen képviselheti egy másik
16. oldal
igazgató. 5. Az Igazgatóság ülés összehívása nélkül is hozhat határozatokat, feltéve, hogy mindegyik Igazgatóval tanácskoztak, és egyikük sem ellenzi, hogy ily módon hozzanak határozatokat. 6. Az Igazgatóság saját felelősségének csorbítása nélkül jogosult felhatalmazni más személyeket a társaság képviseletére, és a meghatalmazás megadásával rájuk ruházni az Igazgatóság által meghatározott jogcímeket és jogosítványokat. 7. Az Igazgatóság jogosult a holland Polgári Törvénykönyv 2:94 cikkelyének (1) szakaszában
meghatározott
jogügyleteket
(rechtshandelingen)
a
részvényesek
közgyűlésének előzetes jóváhagyása nélkül megkötni. 8. A társaság tőkéjébe tartozó részvények tőzsdei kivezetésére (beëindiging notering) vonatkozó igazgatósági határozatok a részvényesek közgyűlésének jóváhagyásától függenek. A részvényesek közgyűlése határozhat úgy, hogy ezt a jóváhagyást egy olyan közgyűlésen leadott szavazatok legalább kétharmados (2/3-os) többségével adja meg, ahol legalább a kibocsátott tőke fele jelen van vagy képviselve van. A 3. pont második mondatának rendelkezésre nem vonatkozik az Igazgatóság jelen pontban említett határozatára. 9. A 8. pontban meghatározott jóváhagyás megszerzésének hiánya nem érinti az Igazgatóságnak
vagy
az
Igazgatóknak
a
társaság
képviseletével
kapcsolatos
jogosítványát. 19. cikkely Abban az esetben, ha egy vagy több Igazgató folyamatosan cselekvőképtelen vagy akadályozva van az eljárásban, a többi vagy az egyedül megmaradt Igazgatót bízzák meg a társaság irányításával. Abban az esetben, ha az összes Igazgató, vagy az egyetlen Igazgató folyamatosan cselekvőképtelen vagy akadályozva van az eljárásban, akkor a társaság irányításával átmenetileg a végrehajtó bizottság által a 17. cikkely 1. pontjában meghatározottak szerint kijelölt személyt bízzák meg. Képviselet 20. cikkely 1. A vállalatot az Igazgatóság képviseli, kivéve, ha a törvény másképp rendelkezik. Ezenkívül a társaságot képviselheti:
17. oldal
-
a külön-külön eljáró vezérigazgató és az elnök;
-
együttesen eljáró két Igazgató;
-
a VB-nek az egyik Igazgatóval eljáró minden egyes tagja;
-
a VB-nek két, együttesen eljáró tagja.
2. Minden esetben, ha a társaság érdeke összeütközésbe kerül egy vagy több igazgatóéval, vagy a VB egy vagy több tagjáéval, a társaságot a továbbiakban a fenti 1. pontban leírt módon kell képviselni. A részvényesek közgyűlése 21. cikkely 1. A részvényesek éves közgyűlését minden évben, a pénzügyi év végét követő hat hónapon belül kell megtartani, kivéve, ha a jelen alapszabály 30. cikkelyének 2. pontjában meghatározott időszakot az ott szereplő rendelkezésekkel összhangban meghosszabbítják. A közgyűlésen megtárgyalandó ügyeknek tartalmazniuk kell a következőket: -
az éves jelentés;
-
az éves beszámoló elfogadása;
-
felmentvény megadása az Igazgatók részére.
Abban az esetben, ha a 30. cikkely 2. pontjában említett időszakot meghosszabbítják, az előző mondatban felsorolt ügyekkel a részvényeseknek a meghosszabbítás után legfeljebb egy hónappal tartandó közgyűlésén kell foglalkozni. 2. A jelen alapszabályban ’a közgyűlésen részt venni jogosultak’ kifejezés alatt minden esetben az alábbiak értendők: -
a szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosai;
-
a szavazati joggal nem rendelkező részvények tulajdonosai;
-
a társasági részvények helyett a társaság együttműködésével kibocsátott letéti jegyek tulajdonosai.
3. A részvényesek rendkívüli közgyűléseit olyan gyakran tartják meg, amilyen gyakran az Igazgatóság összehívja. 4. A kibocsátott tőkének legalább egytizedét (1/10-ét) képviselő részvényesek írásban kérelmezhetik az Igazgatóságtól a részvényesek közgyűlésének összehívását. 5. A kérelemnek tartalmaznia kell a megtárgyalandó ügyek pontos felsorolását. 6. Amennyiben az Igazgatóság oly módon hívja össze a közgyűlést, hogy az nem tartható
18. oldal
meg a kérelmet követő hat héten belül, akkor a kérelmet előterjesztőknek jogában áll összehívni a közgyűlést a törvényi rendelkezésektől és az alapszabály rendelkezéseitől függően. 7. A részvényesek közgyűlését a társaság székhelyével megegyező településen, illetve Amstelveenben vagy Haarlemmermeerben (Schipholi Repülőtér) kell megtartani. Összehívás 22. cikkely 1. A 2. pontban említett részvényesek és személyek részére minden összehívást és értesítést legalább egy, Hollandiában megjelenő országos napilapban közzé kell tenni. Ezenkívül a társaság weboldalán is közzéteszi a részvényesei számára fontos információkat. 2. A törvény szerint a közgyűlésen való részvételre jogosult részvényeket és más személyeket az Igazgatóság vagy az Igazgatóság két tagja meghívja a közgyűlésre. 3. Az összehívásnak legkésőbb a közgyűlés napját megelőző tizenötödik napon meg kell történnie. A közgyűlés összehívásáról szóló értesítés feltünteti a közgyűlés dátumát, helyét és időpontját, valamint a megtárgyalandó ügyeket. 4. A névre szóló részvények tulajdonosainak küldött értesítéseket a részvénykönyvben megadott címekre kell küldeni. Ha a fenti rendelkezéseknek megfelelően feladott egy vagy több meghívó nem érkezik meg a rendeltetési helyére, az nem érinti a részvényesek közgyűlésének megalakulását vagy az ott elfogadandó határozatok érvényességét. 5. Az összehívásáról szóló értesítés feltünteti a megtárgyalandó ügyeket, kivéve, ha a napirend a 2. pontban említett részvényesek és más személyek számára betekintésre és térítésmentes elvitelre rendelkezésre áll a társaság irodáiban és az értesítésben közzétett helyeken, és ha a rendelkezésre állást magában az összehívásról szóló értesítésben közzétették; a társaság alapszabályának módosítására vagy a társaság megszüntetésére vonatkozó javaslatot azonban mindig közzé kell tenni az értesítésben. Nem hozhatók érvényes határozatok olyan ügyekről, amelyek tekintetében az előző mondat rendelkezéseit nem tartották be, és amelyeknek a megtárgyalását nem tették közzé megfelelően, az összehívásról szóló értesítésre megadott időszak szerint. 23. cikkely 1. Minden egyes, egy vagy több részvényt birtokló és a törvény által arra feljogosított
19. oldal
összes többi személy részt vehet a részvényesek közgyűlésén, felszólalhat a közgyűlésen és gyakorolhatja a szavazati jogot a 24. cikkely szerint. 2. Ami a szavazati jogot és/vagy a közgyűlésen való részvétel jogát illeti, a holland Polgári törvénykönyv 2:88 és 2:89 cikkelye rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával a társaság részvényesnek tekinti azt a személyt is, akivel kapcsolatban egy társult intézmény írásbeli nyilatkozatában igazolja, hogy a nyilatkozatban említett bemutatóra szóló törzsrészvények száma gyűjtőletétjének részét képezi, és hogy a nyilatkozatban említett személy a gyűjtőletétében lévő bemutatóra szóló törzsrészvények megadott számának közös tulajdonosa, és e részvények tulajdonosa marad a közgyűlés után is, amennyiben a vonatkozó nyilatkozatot a társaság székhelyén letétbe helyezik. Az összehívásról szóló értesítésnek meg kell adnia azt a napot, amelyen legkésőbb letétbe kell helyezni ezt a nyilatkozatot. Ezt a napot nem lehet a közgyűlés napját megelőző hetedik napnál korábbi időpontra kitűzni. 3. A jelen cikkely első pontjában említett jogok gyakorlása érdekében a névre szóló törzsrészvények tulajdonosainak legkésőbb a közgyűlést összehívó értesítésben említett napon és helyszínen írásban kell értesíteniük a társaságot e jogok gyakorlására irányuló szándékukról, és – amennyiben II. típusú törzsrészvényekről van szó – a törzsrészvényigazolás(ok) azonosító számát is meg kell adniuk. A közgyűlésen ezeket a jogokat csak a fent említett napon és a közgyűlés napján egyaránt a nevükre bejegyzett törzsrészvényekre vonatkozólag gyakorolhatják. 4. A jelen cikkely első pontjában említett jogok gyakorlása érdekében az elsőbbségi részvényesek legkésőbb a közgyűlés előtti napon írásban értesítik a társaságot e jogok gyakorlására irányuló szándékukról. A közgyűlésen ezeket a jogokat csak a közgyűlés napján a nevükre bejegyzett részvényekre vonatkozólag gyakorolhatják. 5. A társaság belépési kártyákat ad ki a közgyűlés kezdete előtt a névre szóló részvények azon tulajdonosai részére, akik a jelen cikkely előző két pontjával összhangban értesítették a társaságot a részvényesek közgyűlésén való részvételi szándékukról. 6. A részvényesek és a törvény által a részvényesek közgyűlésén való részvételre feljogosított többi személy képviselhető írásbeli meghatalmazás alapján. A jelen cikkely rendelkezéseinek csorbítása nélkül az említett meghatalmazásokat legkésőbb az összehívásról szóló értesítésben jelzett időpontban és helyen letétbe kell helyezni.
20. oldal
7. Az elnök dönti el, hogy be kell-e engedni a részvényesek közgyűlésére másokat is a jelen cikkely fenti rendelkezései szerint beengedendő személyeken kívül. Szavazati jogok 24. cikkely A 7. cikkely 6. pontjának rendelkezéseitől függetlenül minden egyes részvény egy szavazat leadására jogosítja tulajdonosát. Szavazás a részvényesek közgyűlésein 25. cikkely 1. Ha a jelen alapszabály vagy a törvény nem ír elő minősített többséget és/vagy egyéb határozatképes létszámot, az össze határozatot a leadott szavazatok egyszerű többségével (volstrekte meerderheid) hozzák meg olyan közgyűlésen, amelyen a társaság kibocsátott részvénytőkéjének legalább az egyharmada jelen van vagy képviselve van. Abban az esetben, ha a tőke megkívánt része nem volt jelen vagy nem volt képviselve a részvényesek közgyűlésén, új közgyűlés hívható össze, amelyen a határozatképes létszámtól függetlenül hozhatók határozatok. Az új közgyűlést összehívó értesítésben az indok megadása mellett fel kell tüntetni, hogy a határozatképes létszámtól függetlenül hozhatók határozatok. 2. Ha személyek megválasztásánál szavazategyenlőség alakul ki, második szavazást kell tartani; ha ismét egyik jelölt sem kap abszolút többséget, második forduló lesz a második szavazáson a legtöbb szavazatot gyűjtő két jelölt között; ha kettőnél több jelölt egyenlő számú szavazatot gyűjtött a második szavazáson, közbenső szavazással választják meg a második fordulóban részt vevő jelölteket. Ha a második fordulóban vagy a közbenső szavazáson szavazategyenlőség alakul ki, a közgyűlés elnöke határoz. Ha nem személyeket illető szavazáson alakul ki szavazategyenlőség, a javaslat elvetettnek tekintendő. 3. Az érvénytelen és az üres szavazócédulák le nem adott szavazatoknak tekintendők. 4. A szavazás módját a közgyűlés elnöke határozza meg. Az alapszabály módosítása / a bejegyzett székhely változása / áthelyezése / megszűnés 26. cikk 1. Az alapszabály módosításával kapcsolatos határozatot a részvényesek közgyűlése csak az Igazgatóság, vagy a kibocsátott tőke legalább egytizedét (1/10-ét) képviselő
21. oldal
részvényesek által tett javaslatot követően hozhatja meg. Az alapszabály módosításához a részvényesek közgyűlésének kétharmados (2/3-os) többséggel meghozott határozata szükséges. Ha a társaság kibocsátott tőkéjének legalább fele jelen van vagy képviselve van a közgyűlésen, az alapszabály egyszerű többséggel is módosítható. Ha az alapszabály módosítása törzsrészvényekhez vagy elsőbbségi részvényekhez fűződő jogokat érint, akkor a leadott szavazatok legalább kétharmados (2/3-os) többsége szükséges a jogaikban érintett törzsrészvényesek vagy elsőbbségi részvényesek független szavazásához. 2. A társaság bejegyzett részvénytársasággá (naamloze vennootschap) törénő átalakításának feltétele, hogy a vállalat legalább két (2) éve SE formában be legyen jegyezve a Kereskedelmi Kamara cégjegyzékében, és hogy a társaság legalább két, a holland Polgári Törvénykönyv 2. könyvében előírt módon elfogadott és közzétett éves beszámolóval rendelkezzen. 3. A
társaság
bejegyzett
részvénytársasággá
(naamloze
vennootschap)
történő
átalakításának további feltétele a részvényesek közgyűlésének legalább kétharmados (2/3-os) többséggel meghozott határozata. Ha a társaság kibocsátott tőkéjének legalább fele jelen van vagy képviselve van a közgyűlésen, az alapszabály egyszerű többséggel is módosítható. A részvényesek közgyűlése által meghozott határozatot rögzítő jegyzőkönyvet közjegyző által hitelesíteni kell. Ha az alapszabály módosítása törzsrészvényekhez vagy elsőbbségi részvényekhez fűződő jogokat érint, akkor a leadott szavazatok legalább kétharmados (2/3-os) többsége szükséges a jogaikban érintett törzsrészvényesek vagy elsőbbségi részvényesek független szavazásához. 4. A társaság alapszabályának módosítására vonatkozó, a társaság bejegyzett székhelyének áthelyezését is magában foglaló határozatra a 3. pont rendelkezései alkalmazandók a szükséges változtatásokkal. 5. A társaság megszűnését kimondó határozatot a részvényesek közgyűlése csak az Igazgatóság javaslatát követően hozhatja meg. 6. A részvényesek olyan közgyűlését összehívó értesítésének, amelyen a fenti határozatra javaslatot tesznek, egyértelműen tartalmaznia kell a közgyűlés célját. Ha az alapszabály módosítása a cél, akkor a javasolt módosítás szó szerinti szövegét tartalmazó előterjesztést a részvényesek és a részvények helyett kibocsátott letéti jegyek tulajdonosai számára megtekintésre hozzáférhetővé kell tenni a társaság irodáiban és az
22. oldal
Igazgatóság által meghatározandó helyen a közgyűlés összehívásának napjától kezdve a közgyűlés befejezése utánig. Az Igazgatóság által meghatározott helyeken térítésmentes másolatokat kell a részvényesek és a részvények helyett kibocsátott letéti jegyek tulajdonosai rendelkezésre bocsátani. A részvényesek közgyűlésének elnöksége és titkársága 27. cikkely 1. A részvényesek közgyűlésén az Elnök elnököl. Ha az Elnök nincs jelen a közgyűlésen, az Igazgatóság legrégebben hivatalban lévő tagja elnököl a közgyűlésen. Ha az Igazgatóság egyetlen tagja sincs jelen a közgyűlésen, akkor a közgyűlés választja meg az elnökét. 2. Az elnök kijelöli az egyik jelenlévőt a jegyzőkönyv vezetésére, amelyet ő és a kinevezett titkár hagy jóvá és ír alá a jóváhagyás bizonyságául. Ha a közgyűlésen történtekről közjegyzői jelentés készül, nincs szükség jegyzőkönyvre; elegendő a hivatalos jelentés közjegyző által történő aláírása. 3. Az Igazgatóság minden egyes tagja, a kibocsátott részvénytőkének együttesen legalább egytized (1/10-ed) részével rendelkező, szavazásra jogosult egy vagy több személy és a közgyűlés elnöke bármikor elrendelheti közjegyzői jelentés készítését a társaság költségére. 4. A jegyzőkönyveknek és a közjegyzői jelentéseknek a társaság irodáiban a részvényesek számára betekintés céljából rendelkezésre kell állniuk. Kérésre ezek térítésmentes másolatai vagy kivonatai a részvényesek rendelkezésére állnak. Elsőbbségi részvényesek gyűlései 28. cikkely 1. Az elsőbbségi részvényesek gyűléseit az Igazgatóság által szükségesnek tartott időpontban bármikor megtarthatják, ha az elsőbbségi részvényekből álló kibocsátott részvénytőkének legalább a felét képviselő elsőbbségi részvényesek írásban kérik a gyűlés megtartását, vagy ha a gyűlést a jelen alapszabály előírja. 2. Ha az elsőbbségi részvényesek gyűlését nem hívják össze az erre vonatkozó kérelem előterjesztését követő tizennégy napon belül, akkor a kérelmet előterjesztő személyek maguk is összehívhatják a gyűlést, mely esetben az elsőbbségi részvényesek részére hozzáférést kell biztosítani az elsőbbségi részvényesek jegyzékéhez.
23. oldal
3. Az elsőbbségi részvényesekhez intézett valamennyi – a gyűlés összehívására vagy egyéb témára vonatkozó – értesítést írásba kell foglalni. 4. Az elsőbbségi részvényesek gyűlésén a 27. cikkelyben a részvényesek közgyűlésének vonatkozásban meghatározott szabályok szerint kell elnökölni. 5. Minden egyes elsőbbségi részvény egy szavazat leadására jogosítja tulajdonosát az elsőbbségi részvényesek gyűlésén. Az elsőbbségi részvényeseknek jogukban áll írásbeli meghatalmazás alapján képviseltetni magukat a gyűlésen. 6. Az elsőbbségi részvényesek gyűléseinek valamennyi határozatát a leadott szavazatok egyszerű többségével hozzák meg. Szavazategyenlőség esetén a 25. cikkely 2. pontjának rendelkezései alkalmazandók. A személyekre vonatkozó valamennyi szavazatot írásban kell leadni, kivéve, ha az elsőbbségi részvényesek gyűlése egyhangúlag jóváhagyja a szóbeli szavazást. 7. A gyűlés jegyzőkönyvét a 27. cikkelynek a részvényesek közgyűlésére vonatkozó rendelkezései szerint kell vezetni és jóváhagyni. 8. Az elsőbbségi részvényesek gyűlése írásban vagy fax útján is hozhat határozatokat, a szavazásra jogosult valamennyi személy egyhangú szavazatával, miután minden szavazásra jogosult személynek értesítést küldtek, hogy kifejezhetik véleményüket, és feltéve, hogy egyikük sem kéri a gyűlés megtartását. Könyvvizsgáló 29. cikkely 1. A társaság a holland Polgári Törvénykönyv 2:393 cikkelyének értelmében megbíz egy szakértőt (a ’könyvvizsgáló’) annak vizsgálatával, hogy az Igazgatóság által összeállított éves beszámoló biztosítja-e a holland Polgári Törvénykönyv 2:362 cikkelyének (1) szakasza által előírt betekintést, és megfelel-e a törvény által vagy aszerint meghatározott szabályoknak, hogy az éves beszámoló a könyvvizsgáló megítélése szerint a törvény által vagy aszerint meghatározott szabályokkal összhangban készült-e, és összhangban áll-e az éves beszámolóval, és hozzáfűzték-e a törvény által előírt kiegészítő mellékletet. 2. A részvényesek közgyűlése utasíthatja a könyvvizsgálót a vizsgálat elvégzésére. Ha a részvényesek közgyűlése nem utasítja erre a könyvvizsgálót, akkor az Igazgatóság is megteheti. 3. A könyvvizsgáló kinevezése nem korlátozódik semmiféle jelöltlistára. Az utasítást a
24. oldal
részvényesek közgyűlése vagy az utasítást adó testület bármikor visszavonhatja. 4. A részvényesek közgyűlése a könyvvizsgáló kérésére meghallgatja a könyvizsgálót a részére adott utasítás visszavonását, vagy az erre vonatkozólag vele közölt szándékot illetően. 5. A könyvvizsgáló az Igazgatóságnak tesz jelentést. 6. A könyvvizsgáló nyilatkozatban terjeszti elő vizsgálati eredményeit. Pénzügyi év és éves beszámoló 30. cikkely 1. A társaság pénzügyi éve megegyezik a naptári évvel. 2. Az Igazgatóság a társaság pénzügyi évének végét követő öt hónapon belül összeállítja a társaságnak a mérlegből, az eredménykimutatásból és az azokhoz fűzött magyarázó jegyzetekből álló éves beszámolóját. Rendkívüli körülmények miatt a részvényesek közgyűlése az öt hónapos időszakot legfeljebb hat hónappal meghosszabbíthatja. Az Igazgatóság az éves beszámolót jóváhagyás céljából a részvényesek közgyűlése elé terjeszti. 3. Az éves beszámolót, a könyvvizsgáló arra vonatkozó nyilatkozatát, valamint az Igazgatóság éves jelentését és a holland Polgári Törvénykönyv 2:392 cikkelye (1) szakasza szerint hozzáfűzendő kiegészítő mellékletet a részvényesek és a részvények helyett kibocsátott letéti jegyek tulajdonosai számára betekintésre elhelyezik a társaság irodáiban, valamint az Igazgatóság által meghatározandó helyen is, a részvényesek a fentiek jóváhagyására szolgáló közgyűlése összehívásának időpontjától kezdve a közgyűlés vége utánig. A részvényesek és a letéti jegyek tulajdonosai térítésmentes másolatokra jogosultak. 4. Az éves beszámolót az Igazgatóknak alá kell írniuk. Ha egy vagy több Igazgató aláírása hiányzik, a hiány okait az adott dokumentumon fel kell tüntetni. 5. Miután foglalkoztak az éves beszámoló elfogadására vonatkozó javaslattal, javaslatot tesznek a részvényesek közgyűlésének, hogy az éves beszámolóval és az ezzel kapcsolatban elhangzottakkal összefüggésben adjanak felmentvényt az Igazgatóknak arra vonatkozólag, hogyan végezték irányítási feladataikat az illető pénzügyi évben. Osztalék és tartalékolás 31. cikkely 1. A nyereséget csak azután lehet felosztani, hogy a részvényesek közgyűlése jóváhagyta
25. oldal
az éves beszámolót, amelyből kitűnik, hogy a társaság részvényeseinek saját tőkéje meghaladja a társaság törvény szerint fenntartandó tartalékokkal megemelt tőkéje befizetett és behívott részének összegét. 2. Az előző pénzügyi évben elért nyereségből, az eredménykimutatás aktív egyenlegéből, a jelen cikkely 1. pontja rendelkezéseinek kellő figyelembevételével lehetőség szerint éves osztalékot fizetnek az elsőbbségi részvényesek részére azon összeg után, amelyet e részvényekre törvényes kötelezettség szerint befizettek a pénzügyi évben vagy a pénzügyi év azon részében, amelyre az osztalékot fizetik. Az osztalék aránya egyenlő az Európai Központi Bank hárommal megnövelt átlagos betéti kamatlábával (depositorente, a 'kamatláb'). Ha az elsőbbségi részvények nem voltak forgalomban abban a teljes évben, amelyre az osztalékot fizetik, akkor az osztalékot részarányosan kell kiszámítani. 3. Ezt követően az Igazgatóság elhatározza, hogy a nyereségnek a jelen cikkely 2. pontjának alkalmazása után megmaradó részből mennyit kell félretenni. 4. A nyereség tartalékképzés után megmaradó része a részvényesek közgyűlésének rendelkezésére áll, hogy felossza a törzsrészvényesek részére részvénytulajdonaik arányában. 5. Az Igazgatóság az éves beszámoló bármely pénzügyi évben történő jóváhagyását megelőzően elhatározhatja egy vagy több osztalékelőleg kifizetését, amelyet az adott pénzügyi év várható végleges osztalékára kell terhelni, feltéve, hogy az Igazgatóság által a holland Polgári Törvénykönyv 2:105 cikkelyének (4) szakaszában említettek szerint aláírt közbenső vagyonmérlegből kitűnik, hogy az e cikkely 1. pontjában említett, a társaság eszközeire és forrásaira vonatkozó követelménynek eleget tettek. Osztalékfizetés részvényekkel és tartalékok terhére 32. cikkely 1. A részvényesek közgyűlése az Igazgatóság javaslatára elhatározhatja, hogy a törzsrészvényekre az osztalékfizetést részben vagy egészben nem készpénzben, hanem a társaság tőkerészvényeivel kell teljesíteni. 2. A részvényesek közgyűlése az Igazgatóság javaslatára elhatározhatja, hogy a törzsrészvényesek részére a felosztásokat a részvénykibocsátási felár tartalékának és a felosztható tartalékoknak a terhére teljesítik. Ezek a felosztások részben vagy egészben nem csak készpénzben, hanem a társaság tőkerészvényeivel is teljesíthetők.
26. oldal
A fizetés időpontja 33. cikkely 1. A 31. és 32. cikkely szerinti felosztások (a ’felosztások’) az Igazgatóság által meghatározott időponttól fizetendők. Az I. típusú részvények vonatkozásában megállapított fizetési időpont eltérhet az azon részvények vonatkozásában megállapított fizetési időponttól, amelyek helyett II. típusú részvényigazolások vannak forgalomban. 2. A felosztások az Igazgatóság által meghatározandó helyen vagy helyeken fizetendők. A tényleges fizetésre azonban a hely meghatározásának időpontját követő húsznapos időszakon belül nem kerülhet sor. 3. Az Igazgatóság meghatározhatja a fizetés módját az I. típusú részvényekre történő készpénzes felosztások vonatkozásában. 4. A bemutatóra szóló részvényekre vagy azon részvényekre vonatkozó készpénzes felosztások, amelyek helyett II: típusú részvényigazolások vannak forgalomban, Hollandián kívüli esedékesség esetén az illető ország valutájában fizetendők az Igazgatóság által megadandó és bejelentendő napon, az Amszterdami Tőzsdén üzletzáráskor érvényes valutaárfolyamon átváltva. Ezt az időpontot nem lehet a felosztás kihirdetésének dátumát megelőző napra kitűzni. Ha és amennyiben a kifizethetőség első napján a társaság kormányintézkedések vagy az ellenőrzési körén kívül eső egyéb kivételes körülmények miatt képtelen teljesíteni a fizetést a Hollandián kívül kijelölt helyen vagy az illető külföldi valutában, az Igazgatóság ebben az esetben ehelyett kijelölhet egy vagy több helyet Hollandiában. Ilyen esetben a jelen pont első mondatának rendelkezése nem alkalmazandó a továbbiakban. 5. Bemutatóra szóló részvény vagy olyan részvény utáni felosztásra jogosult személynek, amely helyett II. típusú részvényigazolás van forgalomban, a felosztáshoz fűződő jogának gyakorlása céljából gondoskodnia kell arról, hogy a részvényhez tartozó osztalékív értékpapírtár őrizetében legyen a 10. cikkely 3. pontjában említettek szerint az
Igazgatóság
által
meghatározott
időpontban.
Az
itt
említett
felosztások
vonatkozásában a társaság mentesül az arra jogosult személyekkel szembeni kötelezettsége alól, ha rendelkezésre bocsátja ezeket a felosztásokat az értékpapírtár által kiadandó bizonyos utasításokkal összhangban, ahogy arra a 10. cikkely 3. pontja hivatkozik. 6. A jelen cikkely előző pontjaiban említett felosztásokra, valamint időpontokra és helyekre
27. oldal
vonatkozó értesítéseket legalább egy országos napilapban közzé kell tenni Hollandiában, és legalább egy országos napilapban azon országok mindegyikében, ahol a társaság kérelmére elfogadták hivatalos tőzsdei jegyzésre a részvényeket, amennyiben a közzétételt az érintett országok törvényei vagy szokásai megkövetelik, éspedig oly módon, ahogy az Igazgatóság kívánatosnak tartja. 7. A felosztások készpénzben történő kifizetésére irányuló jogok elévülnek, ha a felosztásokat nem követelik a rendelkezésre bocsátás napjától számított öt éven belül. 8. A részvényekben történő felosztás esetében bármely részvény, amelyet nem igényelnek az Igazgatóság által meghatározandó időszakon belül, eladható a felosztásra jogosult, a részvényeket nem igénylő személyek számlájára. Az értékesítést követően a jelen pont első mondatában említett személyek csak nettó bevételre jogosultak készpénzben. A bevétellel kapcsolatos jog elévül, ha nem igénylik a részvényekben történő felosztás kifizethetőségét követő naptól számított öt éven belül. 9. Ha a névre szóló részvények utáni felosztást részvények formájában teljesítik, a részvényeket szerepeltetik a részvénykönyvben. A II. típusú részvények tulajdonosai részére a részvénykönyvben szereplő részvények névértékével egyenlő névleges összegre szóló II. típusú részvényigazolást bocsátanak ki. 10. Az Igazgatóság az általa érvényesnek tartott okokból és az általa szükségesnek tartott feltételektől függően kimondhatja, hogy a jelen cikkely 5. pontjának rendelkezései nem alkalmazandók. 11.A jelen cikkely 5-7-ig terjedő pontjainak és a 10. pontjának rendelkezései bármely egyéb, nem a 31. és a 32. cikkely alapján teljesített felosztásra is vonatkoznak. Hasonlóképpen a jelen cikkely 5-7-ig terjedő pontjainak és a 10. pontjának rendelkezései vonatkoznak a részvényesek részére elővásárlási jogokat biztosító részvények kibocsátására. Végelszámolás 34. cikkely 1. Abban az esetben, ha a Társaság a részvényesek közgyűlésén hozott határozat erejénél fogva megszüntetésre kerül, a holland Polgári Törvénykönyv 2:23 cikkelyének kikötéseitől függetlenül az Igazgatóságot meg kell bízni a társaság végelszámolásával. 2. A társaság végelszámolásáról határozó közgyűlésnek a végelszámolók részére fizetendő díjazásról is határoznia kell.
28. oldal
3. A végelszámolás a továbbiakban a holland Polgári Törvénykönyv 2. könyve kikötéseinek hatálya alá tartozik. 4. A végelszámolás során a jelen alapszabály rendelkezései lehetőség szerint érvényben maradnak. 5. A társaság tartozásai után fennmaradó eszközeinek maradékát az alábbiak szerint kell felosztani: a. először az elsőbbségi részvényesek részére a részvényeikre befizetett összeget; b. másodszor az elsőbbségi részvényesek részére az osztalékfizetés azon részével egyenlő összeget, amely a folyó pénzügyi évre járt volna, a napok száma szerint kiszámítva a pénzügyi év kezdetétől addig a napig, amikor ezt az összeget kifizetik; c. ezt követően a törzsrészvényesek részére az addigra megmaradó különbözetet az illető részvénytulajdonaik arányában. 6.
Bármely, a részvényesek részére fizetendő, vagy a hitelezőknek járó, az utolsó felosztás kifizethetőségétől számított hat hónapon belül nem igényelt összeget letétbe kell helyezni a Nem Igényelt Tartozások Állami Hivatalában (Consignatiekas).
