ÖSSZEFOGLALÓ Az összefoglalók a nyilvánosságra hozatali követelményeket, az úgynevezett "Elemeket" tartalmazzák. Ezek az Elemek az A-E (A.1-E.7) számú fejezetekben találhatóak. Ez az összefoglaló az összes olyan Elemet tartalmazza, amit egy ilyen összefoglalónak tartalmaznia kell az ilyen fajtájú értékpapírok és kibocsátó esetén. Mivel bizonyos Elemek megjelenítése nem kötelező, ezért az Elemeknél egyes sorszámok hiányozhatnak. Annak ellenére, hogy egy Elemet meg kell jeleníteni az összefoglalóban az értékpapír fajtájára és a kibocsátóra tekintettel, előfordulhat, hogy mégsem adható releváns információ ezen Elem tekintetében. Ilyen esetben az összefoglaló az Elem rövid leírását tartalmazza azzal a megjegyzéssel, hogy az ”nem alkalmazható”. A FEJEZET - BEVEZETÉS ÉS FIGYELMEZTETÉSEK A.1
A.2
Összefoglaló Figyelmeztetések
Hozzájárulás a tájékoztató pénzügyi közvetítők általi felhasználásához
Ezen összefoglaló olvasandó.
A befektetőknek a Hewlett-Packard Company törzsrészvényeibe (a ”Törzsrészvények”) történő befektetéssel kapcsolatos döntésüket ezen tájékoztató teljes tartalmának mérlegelése alapján kell meghozniuk.
Amennyiben a jelen tájékoztatóban szereplő információval kapcsolatban bírósági keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy az EGT tagállamok (a ”Tagállamok”) nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek viselnie kell a bírósági eljárás megindítását megelőzően a jelen tájékoztató fordításának költségeit.
Kártérítési felelősség csak azokat a személyeket terheli, akik az összefoglalót készítették, beleértve annak fordítását is, de csak akkor, ha az összefoglaló szövege félrevezető, pontatlan vagy nem összeegyeztethető ezen tájékoztató egyéb részeivel, vagy ha az összefoglaló ezen tájékoztató egyéb részeivel összeolvasva nem tartalmaz olyan kulcsfontosságú információkat, amik a befektetőket segítik annak eldöntésében, hogy befektessenek-e a Törzsrészvényekbe.
a
tájékoztató
bevezetőjeként
Nem alkalmazható. Az értékpapírok nem kerülnek továbbértékesítésre vagy végső forgalomba hozatalra pénzügyi közvetítők által.
1
B FEJEZET – A KIBOCSÁTÓ B.1
Jogi és kereskedelmi név
Hewlett-Packard Company (”HP”, ”mi”, ”a miénk” vagy a ”Társaság”).
B.2
Székhelye/ jogi formája/ irányadó jog / bejegyzés állama
A Társaság székhelye az Amerikai Egyesült Államokban van és a jogi formája társaság, amely nyilvánosan forgalomba hozatalra került. Az irányadó joggal illetve a bejegyzés államával kapcsolatos információ nem alkalmazható. A Társaság nem köteles ilyen információt megadni az Európai Értékpapír-piaci Hatóság "(ESMA") Kérdések és Válaszok a Tájékoztatókkal Kapcsolatban című dokumentuma alapján tekintettel arra, hogy az ESMA ezt az információt nem tekinti relevánsnak munkavállalóknak tett ajánlattal összefüggésben.
B.3
A működésre vonatkozó kulcs tényezők
A HP egy globálisan vezető szolgáltató az egyéni felhasználóknak, kis- és közepes vállalkozásoknak (”KKVk”) és a nagyvállalatoknak, beleértve a kormányzati felhasználókat, az egészségügyi és oktatási szektort is, nyújtott termékek, technológiák, szoftverek, megoldások és szolgáltatások területén. A HP nemzetközi vállalkozásként működik, és körülbelül 302.000 főt foglalkoztatott világszerte 2014. október 31-én. A 111.454 millió dolláros 2014-es üzleti év nettó bevételének 65%-a az Amerikai Egyesült Államokon kívüli eladásokból keletkezett. A HP legfontosabb termékei és szolgáltatásai magukban foglalják az alábbiakat:
személyi számítógép és egyéb hozzáférést biztosító eszközök;
képkezelő és nyomtatáshoz kapcsolódó termékek és szolgáltatások;
vállalati információ technológiai (”IT”) infrastruktúra, beleértve a vállalati szerver és tárolás technológiát, hálózati termékeket és megoldásokat és a technológiai támogatást és a fenntartást;
multi-vendo felhasználói szolgáltatások, beleértve technológiai tanácsadást, a kiszervezést, és a támogatási szolgáltatásokat amelyek az infrastruktúra, az alkalmazások és az üzleti folyamatok révén valósulnak meg.
IT menedzsment szoftver, alkalmazásokat tesztelő és kézbesítő szoftver, információs menedzsment megoldások, a "Big Data" elemzések, a biztonsági intelligencia és kockázat menedzsment.
2014. október 6-án bejelentésre került hogy a társaság két
2
független, nyilvánosan működő részvénytársasággá válik szét; az egyikhez tartoznak majd a vállalati technológiai infrastruktúra, a szoftver, a szolgáltatási és a pénzügyi üzletágak, és amely Hewlett Packard Enterprise néven folytatja majd az üzleti tevékenységét; a másikhoz tartoznak majd a nyomtatási és a felhasználói rendszerekkel kapcsolatos üzletágak, ez pedig Hewlett Packard Inc. néven folytatja majd az üzleti tevékenységét. Kutatás és Fejlesztés és Szabadalmak A HP üzletmenete szempontjából alapvető az innováció és a szellemi tulajdonának védelme. A Társaság fejlesztési erőforrásait olyan termékek, szolgáltatások és megoldások tervezésére és fejlesztésére fordítja, amelyek figyelembe veszik a fogyasztók változó igényeit és vágyait és az alakuló technológiai trendeket. 2014. október 31-én a világszerte 34.000 szabadalmat tartalmazó szabadalmi portfólióval rendelkezett és a Társaság számos egyéb védjegyet, Domain nevet és szerzői jogi védelmet is bejegyeztetett az Amerikai Egyesült Államokban és nemzetközileg. A HP a múltban is felhasználási jogot adott és várhatóan a jövőben is felhasználási jogot fog adni harmadik személyek részére egyes szellemi tulajdonai tekintetében. Nemzetköziség A HP termékei és a szolgáltatásai világszerte elérhetőek. A Társaság úgy gondolja, hogy ez a földrajzi sokféleség lehetővé teszi számára, hogy mind a lakossági mind a vállalati felhasználók keresletét világszerte ki tudja elégíteni, a világszerte jelenlévő munkaerő húzza az üzletet és a technikai szakértelmet, működési stabilitást nyújt, bevételi csatornákat nyújt melyek ellensúlyozhatják a földrajzi gazdasági trendeket és lehetőséget kínál számára, hogy az idősödő termékek számára új piacokat találjon. Ezen túlmenően azt gondolja, hogy a jövőbeni növekedés részben azon múlik, hogy képes lesz-e azon termékeit és értékesítési modelljeit fejleszteni, amelyek a fejlődő országokat célozzák. Ezzel kapcsolatban úgy véli, hogy a széles földrajzi jelenléte stabil alapot nyújt számára, amire felépítheti az ilyen típusú jövőbeni növekedést. Verseny A HP üzleti tevékenységének valamennyi területén erős versenyt tapasztal. Versenyeznie kell elsődlegesen a technológiában, a teljesítményben, az árban, a minőségben, a megbízhatóságban, a márkában, a hírnévben, az elosztásban, a termékek és a szolgáltatások palettájában, a termékek könnyű felhasználhatóságában, az ügyfélkapcsolatokban, a felhasználói oktatásban, a
3
szolgáltatásban és a támogatásban, a biztonságban, a szoftver alkalmazások elérhetőségében és az internet infrastruktúra kínálatában. A Társaság valamennyi üzleti szegmense (Személyi Rendszerek, Nyomtatás, Vállalati Csoport, Vállalati Szolgáltatások, Szoftver és a HP Pénzügyi Szolgáltatások) piacát erős verseny jellemzi a nagyobb társaságok között, hosszú ideje létrejött pozíciókkal és nagyszámú új és gyorsan növekvő társasággal. A legtöbb termék élettartama rövid, és ahhoz, hogy versenyképesek maradjunk, új termékeket és szolgáltatásokat kell fejlesztenünk, időszakosan növelnünk kell a már létező termékek és szolgáltatások értékét, és eredményesen kell versenyeznünk a fenti tényezők alapján. Ezen túlmenően a HP versenyez számos jelenlegi és potenciális partnerével, beleértve az OEM-eket, amik tervezik, gyártják és gyakran értékesítik is a termékeiket a saját márkaneveik alatt. A HP-nek ezen versenytársakkal való sikeres kapcsolatkezelése kritikus pont lesz a hosszú távú sikeresség szempontjából. Ezen felül úgy számítunk, hogy folytatnunk kell majd számos termékünk és szolgáltatásunk árának módosítását annak érdekében, hogy versenyképesek maradjunk. B.4a
Jelentős új trendek
Trendek A HP jelenleg is megoldásokat keres a társaságot érő kihívásokra. A kihívások egyik csoportjába tartoznak a dinamikus és gyorsuló piaci trendek, úgy mint a PC piac csökkenése, a versengő operációs rendszereket futtató többfunkciós eszközök piacának növekedése, , a piaci eltolódás a mobilitást megtestesítő tabletek felé, a piaci eltolódás a felhő alapú (angolul: "cloud") infrastruktúrák, szoftverek, és szolgáltatások felé, és a szoftverpiac mint üzleti szolgáltatási modell növekedése. A kihívások másik csoportja a kompetitív piaci környezet változásával kapcsolatos. A HP legfőbb versenytársai folyamatosan integrált termékekkel és megoldásokkal fejlesztik termékés szolgáltatás palettájukat; az üzlet-specifikus versenytársaink igyekeznek fokozott versengő piaci nyomást gyakorolni bizonyos célterületeken, és új piacokat keresnek; a HP feltörekvő versenytársai új technológiákat és üzleti modelleket vezetnek be; míg a társaság egyes piaci szegmensek szempontjából üzleti szövetségesnek tekinthető partnerei más területeken egyre inkább versenytársakká válnak. A kihívások harmadik csoportja az üzleti modellel, és a piacra lépés megvalósításával kapcsolatos. Ezeken túl a Társaság jelentős makroökonómiai kihívások sorával néz szembe, beleértve az egyes földrajzi régiókban, különösen az Egyesült Államokban, Közép-Kelet-Európában és Oroszországban, és néhány ázsiai országban illetve üzletágban végbemenő
4
gyengülést. B.5
A Társaság csoportja
Nem alkalmazható. Az ESMA Kérdések és Válaszok a Tájékoztatókkal Kapcsolatban című dokumentuma alapján a Társaság nem köteles ilyen információkat megadni tekintettel arra, hogy az ESMA ezt az információt nem tekinti relevánsnak munkavállalóknak tett ajánlattal összefüggésben.
B.6
Nagyobb részvényesek
Nem alkalmazható. Az ESMA Kérdések és Válaszok a Tájékoztatókkal Kapcsolatban című dokumentuma alapján a Társaság nem köteles ilyen információkat megadni tekintettel arra, hogy az ESMA ezt az információt nem tekinti relevánsnak munkavállalóknak tett ajánlattal összefüggésben.
B.7
Kiválasztott történeti kulcs pénzügyi adatok Az alábbi táblázat a HP-hez és a leányvállalataihoz kapcsolódó egyes pénzügyi információkat kivonatolva tartalmazza. Az adatok a HP Negyedéves Jelentésének 10-K Formájú konszolidált pénzügyi információiból származnak, amelyek a jelen tájékoztatóba hivatkozással kerültek beépítésre jelentős módosítás nélkül: Az október 31-én zárult üzleti évre vonatkozóan, millióban, kivéve a részvényre vonatkozó összegeket 2014 2013 2012 Nettó árbevéte 111.454 dollár 112.298 dollár 120.357 dollár Tevékenységből származó 7.185 dollár 7.131 dollár (11.057) dollá eredmény(veszteség) Nettóeredmény 5.013 dollár 5.113 dollár (12.650) dollár (veszteség) Egy részvényre jutó nettó eredmény (veszteség): Alapvető 2.66 dollár 2,64 dollár (6,41) dollár Higított 2.62 dollár 2.62 dollár (6.41) dollár Egy részvényre jutó 0.61 dollár 0,55 dollár 0,50 dollár osztalék: Az év végén Összes eszköz 103.206 dollár 105.676 dollár 108.768 dollár Hosszú lejáratú 16.039 dollár 16.608 dollár 21.789 dollár kötelezettségek Összes kötelezettség 19.525 dollár 22.587 dollár 28.436 dollár A HP nettó árbevétele csökkent a 2014-es pénzügyi évben, amelynek oka a Vállalati Szolgáltatások ("ES") egyik kulcsfontosságú ügyfelének elvesztése, és a Nyomtatási értékesítések csökkenő mértéke. A csökkent nettő árbevételt részlegesen ellensúlyozta a Felhasználói Rendszereken belül az üzleti célú számítógépek térnyerése. A HP 2014-es üzleti év működési nyeresége nem változott a 2013 üzleti évhez viszonyítva amely a bruttó nyereség növekedésének, az elsősorban a Nyomtatási, a Vállalati Szolgáltatási és a Felhasználói Rendszer üzletágakat érintő üzleti teljesítmény javulásának, valamint az alacsonyabb eszmei vagyonamortizáció köszönhető, amelyet ellensúlyozott a magas restrukturálási díjak, kutatási és fejlesztési (a "K+F") befektetések, a magasabb értékesítési, általános és adminisztratív (az "ÉÁ&A") kiadások. Az ÉÁ&A kiadásokban bekövetkezett
5
növekedést részben ellensúlyozta az ingatlan eladásokból származó nyereség. A HP a működése során továbbra is jelentős készpénzbevételt generál, , a 2014-es pénzügyi évben összesen 12,3 milliárd dollárt eredményezve. Ráadásul a Társaság 3 milliárd dollárt fektetett be ingatlanba, berendezésbe és tárgyi eszközökbe az eladásokból származó nettó haszonból, visszavásárolt törzsrészvényt 2,7 milliárd dollár értékben, és 1,2 milliárd összegű kifizetést teljesített a részvényeseknek osztalékként . 2014 október 31-től a készpénz, és a készpénz jellegű eszközök , valamint a rövid és hosszú távú befektetések 15,5 milliárd dollárt tettek ki, amely egy körülbelül 3 milliárd dolláros növekedést jelent 2013. október 31. napjától számítva. Az alábbi táblázat a HP-hez és a leányvállalataihoz kapcsolódó egyes pénzügyi információkat tartalmazza. Az adatok a HP Negyedéves Jelentésének 10-K Formájú konszolidált kiigazított pénzügyi információiból származnak , amely 2015. március 11- én került benyújtásra, és amelyek a jelen tájékoztatóba hivatkozással kerültek beépítésre jelentős módosítás nélkül: Január 31-én zárult három hónapra vonatkozóan, millióban, kivéve a részvényre vonatkozó összegeket 2015 2014 Nettó árbevétel 26.839 dollár 28.154 dollár Tevékenységből származó 1.920 dollár 1.997 dollár eredmény Nettó eredmény 1.366 dollár 1.425 dollár Egy részvényre jutó nettó eredmény: Alapvető 0,75 dollár 0,75 dollár Higított 0,73 dollár 0,74 dollár Egy részvényre jutó 0,32 dollár 0,29 dollár osztalék: A periódus végén: Összes eszköz 100.861 dollár 105.025 dollár kötelezettségek Hosszú lejáratú 15.552 dollár 17.971 dollár Összes kötelezettség 19.061 dollár 24.592 dollár A HP pénzügyi és kereskedelmi helyzetében nem következett be lényeges változás 2015. január 31. napja óta, a három hónapos időtartam végéig, amire a HP Negyedéves Jelentésének azon 10-Q Formája vonatkozik, ami 2015. március 11-én került benyújtásra. B.8
Kiválasztott kulcs pro forma pénzügyi információk
Nem alkalmazható. A Társaság nem készített pro forma pénzügyi információkat.
B.9
Profit előrejelzés
Nem alkalmazható. A Társaság nem készített profit előrejelzést vagy profit becslést.
B.10
Könyvvizsgálói jelentésekbe foglalt korlátozások
Nem alkalmazható. Az ESMA Kérdések és Válaszok a Tájékoztatókkal Kapcsolatban című dokumentuma alapján a Társaság nem köteles ilyen információkat megadni tekintettel arra, hogy az ESMA ezt az információt nem tekinti relevánsnak munkavállalóknak tett ajánlattal összefüggésben.
6
B.11
Működő tőke
A HP-nek az a véleménye, hogy figyelembe véve a hitelfelvételeit is, a HP csoport társaságainak rendelkezésére álló működő tőke elégséges a jelenlegi szükségletekhez, ami legalább a jelen dokumentum napját követő 12 hónapot jelenti.
C FEJEZET – ÉRTÉKPAPÍROK C.1
Törzsrészvények leírása
A Társaság összesen 9.900.000.000 részvényt jogosult kibocsátani az összes részvényosztályban. A részvények két részvényosztályba sorolhatóak, az egyik a Törzsrészvény, ami 9.600.000.000 részvényt jelent, valamennyinek a névértéke 0,01 dollár, a másik részvényosztály pedig az ”Elsőbbségi Részvény”, ami 300.000.000 részvényt jelent, valamennyi névértéke 0,01 dollár. A jelen tájékoztatóval kapcsolatosan kibocsátott valamennyi Törzsrészvény DTC száma 428236-10-3 (ami az ISIN kód amerikai megfelelője).
C.2
Pénznem
USA dollár.
C.3
Törzsrészvények száma
2015. február 28-án, összesen 1.817.558.730 darab Törzsrészvény volt kibocsátva. A HP-ben nincsenek részlegesen befizetett részvények a Törzsrészvények között és sem a HP sem annak valamelyik leányvállalata sem rendelkezik Törzsrészvényekkel. A Törzsrészvények névértéke 0,01 dollár.
C.4
A törzsrészvényhez kapcsolódó jogok
A részvényesek a vonatkozó bejegyzés napjától kezdve egy szavazattal bírnak részvényenként valamennyi a részvényesek szavazását igénylő kérdésben. A részvényeseknek halmozott szavazati joga van a HP igazgatóságának megválasztásánál a HP szabályzatai és a Delaware-i jog alapján. A kibocsátott elsőbbségi részvényre vonatkozó előnyök függvényében, a részvényesek jogosultak arra, hogy arányosan részesüljenek abból az osztalékból, amit az Igazgatóság időről-időre meghatároz a jog szerint kiosztható pénzekből, továbbá a felszámolás, megszűnés vagy végelszámolás esetén a részvényesek jogosultak arra, hogy részesüljenek a kötelezettségek kifizetését követően megmaradó eszközökből. A Törzsrészvény nem jogosít fel elővásárlási jogra vagy konverziós jogra és nem képezi a tárgyát a HP további lehívásának vagy az ezen keresztül történő további teher kirovásának (assessment) vagy átruházási
7
korlátozásoknak. Nincsenek visszafizetési vagy csökkenő pénzeszköz alap (sinking fund) rendelkezések a Törzsrészvények tekintetében. A Törzsrészvények, amelyek jelenleg kibocsátásra kerülnek érvényesen kerültek kibocsátásra, teljesen befizetésre kerültek és nem járnak további terhekkel. C.5
A Törzsrészvények szabad átruházására vonatkozó korlátozások
Nem alkalmazható. A Törzsrészvényekre nem vonatkozik semmilyen átruházási korlátozás.
C.6
Tőzsdei bevezetés
A jelen tájékoztatóval kapcsolatosan kibocsátott valamennyi Törzsrészvény regisztrációra kerül a SEC-nél és elsősorban a New York-i Értéktőzsdén fognak kereskedni vele (”NYSE”). A HP nem fogja kérelmezni, hogy a Törzsrészvényeket a Luxemburgi Értéktőzsde bármely piacára vagy más EGT-beli szabályozott piacra bevezessék.
C.7
Osztalékpolitika
A Törzsrészvények részvényesei jogosultak osztalékra, amikor és ahogyan ezt a HP igazgatósága megállapítja. Az osztalék negyedévente kerül kifizetésre. A 2014-es pénzügyi évben Törzsrészvényenként 0,62 dollárt határoztak meg, a 2013-as üzleti évben Törzsrészvényenként 0,56 dollár, míg a 2012-es üzleti évben Törzsrészvényenként 0,50 dollár került meghatározásra. 2015. március 18-án a HP igazgatósága a Törzsrészvények tekintetében tényleges részvényeseknek minősülők részére fizetendő rendszeres negyedévi készpénz osztalék 10 %-os emelését hagyta jóvá, amely 0,176 dollár osztalékot eredményez részvényenként. Az emelés a következő osztalékot igazgatóság általi kihirdetésétől hatályos, ennek bekövetkezte 2015 májusára várható. A HP által korábban bejelentett, 2015. április 1-jén a 2015. március 11-én tényleges részvényesnek minősülőknek fizetendő osztalék összege nem emelkedik, 0,16 dollár marad részvényenként. A 2014-es üzleti évben a az első és a második negyedévben HP 0,15 dollár osztalékot fizetett Törzsészvényenként, míg 0,16 dollárt 0,16 dollárt a harmadik és negyedik negyedévben. A 2013-es üzleti évben a HP 0,13 dollár osztalékot fizetett Törzsrészvényenként mind az első mind a második negyedévben és 0,15 dollár-t fizetett részvényenként mind a harmadik mind a negyedik negyedévben. A 2012- es üzleti évben a HP 0,12 dollár osztalékot fizetett Törzsrészvényenként mind az első mind a második negyedévben és 0,13 dollár-t fizetett részvényenként mind
8
a harmadik mind a negyedik negyedévben. A részvényesek osztalékra való jogosultsága nem szűnik meg, amíg a részvényes a Társaság részvényeseként van bejegyezve. Nincsenek osztalék korlátozások érvényben a részvényesek tekintetében és nincsenek speciális eljárások az osztalék megfizetésével kapcsolatban a nem Amerikai Egyesült Államokban illetőséggel bíró részvényesek vonatkozásában.
D FEJEZET – KOCKÁZATOK D.1
A Társasággal kapcsolatos kulcs kockázatok
Amennyiben nem tudjuk sikeresen megoldani az üzleti kihívásainkat ez hátrányos hatással lehet az üzletre és tevékenységünk eredményére és korlátozhatja azt a képességünket, hogy az üzletünkbe befektessünk és azt növeljük.
A versenynyomás sértheti a bevételünket, a bruttó árrésünket és a kilátásainkat.
Ha nem tudjuk sikeresen végrehajtani a stratégiánkat és folytatni azon termékek, szolgáltatások és megoldások fejlesztését, gyártását és piacra vitelét, értékesítését, amelyek megfelelnek a felhasználói igényeknek innováció és minőség területén ezt a bevételünk és a bruttó árrésünk megszenvedheti.
A terv, azaz, hogy két önálló nyilvánosan működő részvénytársasággá váljunk szét, számos kockázatot és bizonytalanságot hordoz magában, és lehet,, hogy az nem kivitelezhető az elvárt tervek illetve a tervezett ütemterv szerint, vagy egyebekben egyáltalán, és továbbá jelentős idővel és költségekkel fog járni, amely nehézségek jelentősen megnehezíthetik, vagy hátrányosan érinthetik az üzletvitelünket.
A szétválás eredményeként nem feltétlenül elérhető az összes elvárt előny vagy elvárt előnyök bizonyos köre.
A tervezett szétválás jelentős nehézségeket okozhat, és negatív hatással lehet az ügyfeleinkkel illetve egyéb üzleti partnereinkkel kialakult kapcsolatainkra.
A szétválás eredményezhet.
A gyenge gazdaság és a bizonytalanság hátrányos hatással lehet a bevételünkre, bruttó árrésünkre és a kiadásainkra.
A működésünk bevételei és a profitabilitása történetileg változott, ami a jövőbeni pénzügyi eredményeinket kevésbé kiszámíthatóvá teszi.
9
jelentős
adókötelezettséget
Ha nem tudjuk a termékeink és szolgáltatásaink disztribúcióját megfelelően menedzselni, ezt a bevételünk, a bruttó árrésünk és a profitabilitásunk megszenvedheti.
Függünk harmadik fél beszállítóktól és az üzleti eredményeink megszenvedhetik, ha nem tudjuk a beszállítóinkat megfelelően menedzselni.
Az üzlet megszakadása jelentősen sértheti a jövőbeni bevételeinket és pénzügyi feltételeinket és növelheti a költségeinket és a kiadásainkat.
Az értékesítési ciklusunk a tervezést és a készletgazdálkodást nehézzé és a jövőbeni pénzügyi eredményeinket kevésbé kiszámíthatóvá teszi
Az üzletünk nemzetközi jellege miatt a politikai és a gazdasági változások és más tényezők sérthetik a jövőbeni bevételünket, költségeinket és kiadásainkat valamint a pénzügyi feltételeket.
Bármilyen hibánk a felvásárlások, értékesítések és más jelentős tranzakció sikeres azonosítása, menedzselése, befejezése és integrálása terén sértheti a pénzügyi eredményeinket, az üzletünket és a kilátásokat és a felvásárlások menedzselésével, befejezésével és integrálásával kapcsolatos költségek, kiadások és más pénzügyi és működési hatások olyan pénzügyi eredményekre vezethetnek, amelyek eltérnek a várakozásoktól
A bevételünk, értékesítési költségünk és kiadásaink megszenvedhetik, ha nem tudjuk folytatni azon szellemi tulajdonunk lincenszbe adását vagy ennek kikényszerítését, amelyen az üzletünk alapszik, vagy ha harmadik felek bizonyítják, hogy megsértjük az ő szellemi tulajdonukat.
A bevételünk és a profitabilitásunk megszenvedheti, ha a szolgáltatási üzletünkhöz kapcsolódó kockázatokat nem menedzseljük megfelelően.
Ha nem teljesítjük a felhasználói szerződéseinket vagy a kormányzati szerződési előírásokat, ez hátrányosan érintheti a bevételünket és a működési eredményeinket.
Ha nem sikerül fenntartani a hitelminősítésünket ez hátrányos hatással lehet a likviditásunkra, tőkehelyzetünkre, hitelfelvételi költségeinkre és a tőkepiachoz való hozzáférésünkre.
Becslésekkel és feltételezésekkel élünk a HP konszolidált kiigazított pénzügyi beszámolóinak elkészítése során; bármely a becsléseket és a
10
feltételezéseket érintő változás hátrányosan érintheti a működésünk eredményeit.
D.3
A Törzsrészvényhez kapcsolódó kulcs kockázatok
A ránk vonatkozó adózási szabályok váratlan változása, új adószabályok elfogadása és a további adózási kötelezettségek vonatkozásában fennálló kitettségünk befolyásolhatja a profitabilitásunkat.
Annak érdekében, hogy sikeresek legyünk, kulcs munkavállalóinkat be kell vonzanunk, meg kell tartanunk, tréningeznünk kell, motiválnunk kell, fejlesztenünk kell és át kell tudnunk helyezni, bármely hibánk ezzel kapcsolatosan súlyosan sérthet bennünket.
Rendszer biztonsági kockázatok, adat védelmi törések, cyber támadások és rendszerintegrációs kérdések megszakíthatják a belső tevékenységünket vagy a vevőknek nyújtott információ technológiai szolgáltatásokat, és bármilyen ilyen megszakadás csökkentheti a várható bevételünket, növelheti a kiadásainkat, árthat a hírnevünknek és hátrányos hatással lehet a részvényárakra.
Terrorista cselekmények, konfliktusok, háborúk geopolitikai bizonytalanságok súlyosan sérthetik üzletünket és a bevételeinket, költségeinket kiadásainkat valamint a pénzügyi feltételeinket részvényárfolyamunkat.
Előre nem látható környezeti költségek hátrányosan érinthetik az üzletünket és a működési eredményeinket.
A HP részvényárfolyama a múltban ingadozott és továbbra is ingadozhat, ami a HP részvények jövőbeli árát nehezen kiszámíthatóvá teheti.
Egyes felvásárlás elleni rendelkezések, amelyeket a Bejegyzési Okiratunk és a Szabályzataink tartalmaznak, továbbá a Delaware-i jog rendelkezései meghiúsíthatnak egy felvásárlási kísérletet.
és az és és
A fentieken túlmenően kérjük, hogy a Törzsrészvények kapcsán vegyék figyelembe az alábbiakat:
A Törzsrészvények nem kerültek bevezetésre az EGT szabályozott piacaira. A Törzsrészvények az NYSE-re kerültek bevezetésre.
A Hewlett-Packard Company 2011-es Munkavállalói Részvényvásárlási Terve (”ESPP”) szerint a Törzsrészvényre tett ajánlatok, amelyekre ezen tájékoztató vonatkozik, csak a HP és arésztvevő leányvállalatainak (a ”Résztvevő Leányvállalatok”)
11
meghatározott szólnak.
EGT-beli
munkavállalói
részére
E FEJEZET – AJÁNLAT E.1
Összes nettó bevétel és kiadás
A HP-nél a jelen tájékoztató elkészítésével és az ESPP alatti Törzsrészvényekre vonatkozó ajánlattal kapcsolatosan felmerült kiadások becsült összege 300.000 dollár, amiből semmi nem kerül átterhelésre a HP által a munkavállalókra. Elméletileg, ha a munkavállalók világszerte felhasználnák a Törzsrészvényekre való teljes jogosultságukat a HP által biztosított teljes terjedelemben, és az ESPP szerinti Törzsrészvény kibocsátás nettó bevétele [_] dollár lenne, a Törzsrészvények NYSE-n irányadó legutolsó kereskedési árát alapul véve 2015. április [17]-én, levonva a jelen ajánlat becsült költségeit. Ugyanakkor reálisan a HP nem számít arra, hogy az ESPP alatti felhatalmazás szerinti valamennyi Törzsrészvény kibocsátásra kerül. Az ESPP tartama alatt kibocsátott Törzsrészvényekből származó nettó bevétel függ a munkavállalói részvétel szintjétől és a Bizottság azon jogkörének gyakorlásától, hogy juttatásokat adjon.
E.2a
Az ajánlatnak/ a nettó bevételek felhasználásának / nettó bevételeknek az indoklása
Az ESPP egyes Résztvevő Leányvállalatok megfelelő munkavállalói részére kerülnek felajánlásra, ezen munkavállalók ösztönzése céljából. A Társaság az ajánlatból származó bevételeket a normál üzleti tevékenysége keretében fogja felhasználni. Elméletileg, ha a munkavállalók világszerte felhasználnák a Törzsrészvényekre való teljes jogosultságukat a HP által biztosított teljes terjedelemben, az ESPP szerinti Törzsrészvény kibocsátás nettó bevétele 3.154,95 dollár lenne, a Törzsrészvények NYSE-n irányadó legutolsó kereskedési árát alapul véve 2015. április 21-én, levonva a jelen ajánlat becsült költségeit. Ugyanakkor reálisan a HP nem számít arra, hogy az ESPP alatti felhatalmazás szerinti valamennyi Törzsrészvény kibocsátásra kerül. Az ESPP tartama alatt kibocsátott Törzsrészvényekből származó nettó bevétel függ a munkavállalói részvétel szintjétől és a Bizottság azon jogkörének gyakorlásától, hogy juttatásokat adjon.
E.3
Az ajánlat feltételei
Felhívjuk a figyelmet, hogy az alábbi leírások a terv vonatkozó rendelkezéseinek vezetői összefoglalói és nem helyettesítik a terv teljes dokumentációjának elolvasását, amelyeket a jelen tájékoztató mellékletei tartalmaznak.
12
Az ESPP Az ESPP lehetőséget biztosít a munkavállalók számára, hogy Törzsrészvényeket vásároljanak bérszámfejtési levonásokon keresztül (amennyiben azt az irányadó jog lehetővé teszi), vagy az ESPP által megengedett hozzájárulások útján. Az ESPP két hat hónapos ajánlati időszakkal működik évente (az ”Ajánlati Időszakok”), amelyek azon az első napon kezdődnek, amikor az Amerikai Egyesült Államok nemzeti értéktőzsdéi kinyitnak kereskedésre (a ”Kereskedési Nap”) május 1-én vagy ezt követően és november 1-én vagy ezt követően (egyenként a ”Kezdő Napok”) és hat hónap múlva járnak le október 31-én és április 30-án, megfelelően. A Törzsrészvény minden Ajánlati Időszak utolsó Kereskedési Napján kerül megvásárlásra (a ”Vásárlás Napja”). Azon munkavállalók, akik részt kívánnak venni az ESPPben (egyesével a ”Résztvevők”) telefonon vagy interneten iratkozhatnak fel a Computershare Shareowner Servicesszel való kapcsolatfelvétel útján, ami a terv adminisztrátora. A Résztvevők ezt követően választhatnak a közül, hogy a hozzájárulásaikat bérszámfejtési levonással teljesítik, vagy ha ezt az alkalmazandó jog nem teszi lehetővé, más engedélyezett hozzájárulásokat tehetnek az ESPP-hez, az illetményük 1-10%-áig (teljes százalékokban). A munkavállalók az ESPP-be körülbelül három hetes időszak alatt iratkozhatnak fel minden egyes Ajánlati Időszak kezdete előtt, ami nyitott feliratkozási időszakként ismert. A Vásárlás Napján, a Résztvevő Ajánlati Időszak alatt összegyűlt bérszámfejtési levonásai felhasználásra kerülnek Törzsrészvények vásárlására. A Törzsrészvények az ESPP alatt olyan áron kerülhetnek megvásárlásra, amely egyenlő a Törzsrészvények Ajánlati Időszak utolsó kereskedési napján irányadó piaci ár 95%val, de a Társaság igazgatóságának (az ”Igazgatóság”) HR és Kompenzációs Bizottsága (a ”Bizottság”) dönthet úgy, hogy az ár ne legyen kevesebb mint a Törzsrészvények Ajánlati Időszak utolsó kereskedési napján irányadó piaci árának 85%-a. A ”piaci ár” a Törzsrészvények záró árát jelenti az NYSE-n. Az ESPP alatt megszerzett Törzsrészvények újonnan kibocsátott részvények és nem a HP által kerültek megvásárlásra a nyíltpiacon. Összesen maximum 100.000.000 Törzsrészvényt lehet kibocsátani az ESPP alatt. Az aktuális Ajánlati Időszakra a Résztvevő megváltoztathatja a hozzájárulási százalékát vagy visszaléphet az ESPP-től körülbelül három hetes időszak alatt minden egyes Ajánlati Időszak vége előtt, ami feliratkozás megváltoztatási időszakként ismert. Bármely
13
ezen dátumot követő változás csak a következő Ajánlati Időszakban lesz hatályos. A Résztvevők maximum 5.000 darab Törzsrészvényt vásárolhatnak bármely Ajánlati Időszakban és maximum 25.000 dollár piaci árú Törzsrészvényt vehetnek az egyes naptári években (a Törzsrészvények Kezdő Napon irányadó piaci ára alapján). E.4
Az ajánlat szempontjából jelentős érdekek
Nem alkalmazható. Nincsenek az ajánlat szempontjából jelentős érdekek, beleértve az érdekkonfliktusokat is.
E.5
Azon személy neve, aki az ajánlati értékpapírokat felajánlja / értékesítést korlátozó (lock-up) megállapodások
A HP ajánlja fel az Ajánlati Részvényeket.
E.6
Az ajánlat eredményeként létrejött felhígulás
Az ESPP alatt összesen legfeljebb 100.000.000 Törzsrészvény kerülhet kibocsátásra. Ez a Törzsrészvények jelenlegi tulajdonosai tekintetében maximum 94,5%-os felhígulást eredményezhet (a kibocsátott Törzsrészvények becsült száma alapján, 2015. február 28-án). Ugyanakkor a HP fenntart egy működő programot a Törzsrészvények visszavásárlására, és ez a HP által működtetett valamennyi munkavállalói részvény terv alapján kibocsátott Törzsrészvény által okozott felhígulást korlátozó hatással jár.
E.7
A befektetők becsült költségei
Nem alkalmazható. A Társaság nem terhel költségeket a résztvevő munkavállalókra és munkavállalói igazgatókra.
Értékesítést korlátozó megállapodásokról szóló információ nem alkalmazható. Az ESMA Kérdések és Válaszok a Tájékoztatókkal Kapcsolatban című dokumentuma alapján a Társaság nem köteles ilyen információkat megadni tekintettel arra, hogy az ESMA ezt az információt nem tekinti relevánsnak munkavállalóknak tett ajánlattal összefüggésben.
14
