Luttenbergstraat 2 Postbus 10078 8000 GB Zwolle Telefoon 038 499 88 99 Fax 038 425 48 88 provincie.overijssel.nl
Provinciale Staten van Overijss
[email protected]
PROVINCIAL^ STATEN V A N OVERIJSSEL Reg.nr. P 5 / 2 0 0 C j / 6 o 6
Inlichtingen bij dhr. A.B.M. de Vries
D 0 nt;
telefoon 038 499 87 65
18 JUN 2009
[email protected]
Routing
Informatie over de actuele stand van zaken in verband met Essent
Met deze brief informeren u nader over zowel de goedkeuring van het splitsingsplan door de Minister van Economische Zaken als over de ontwikkelingen binnen Essent Milieu. Daarnaast verschaffen wij u informatie over de uitkomsten van de afgelopen Aandeelhoudersvergaderingen in respectievelijk april en mei j l . Datum
16.06.2009
1. Goedkeuring splitsingsplan door de Minister van Economische Zaken
Kenmerk
2009/0090598 Pagina
1 Uw brief
Uw kenmerk
Op 25 mei jl heeft de minister van Economische Zaken het splitsingsplan van Essent goedgekeurd. Per mail van 29 mei jl zijn de brieven van de minister aan zowel de aandeelhouders als de Tweede Kamer via tussenkomst van de griffie aan u toegezonden. Op basis van de goedkeuring kan het netwerkbedrijf van Essent (per 1januari Enexis geheten) worden afgesplitst van de bestaande holding Essent. Bij deze goedkeuring heeft de minister enkele zaken in de vorm van een aanwijzing vastgelegd. Het netwerkbedrijf is verplicht deze op te volgen. Het betreft hierbij een drietal zaken: • een versterking van het eigen vermogen van het netwerkbedrijf op het moment van afsplitsing met € 350 mln. Het is overigens de bedoeling van de aandeelhouders, dat Enexis € 50 mln hiervan gebruikt voor de verdere invulling van de taak van Enexis op het gebied van de (duurzame) energietransitie; • een eventuele toekomstige aanvullende conversie ten behoeve van het eigen vermogen van € 350 mln, die ten laste moet worden gebracht van de door de aandeelhouders te houden bruglening aan Enexis van totaal € 2.5 mid. Dit voor de situatie, dat het netwerkbedrijf op enig moment niet meer zou voldoen aan de wettelijk voorgeschreven minimale solvabiliteit ( 40%). • Een terughoudend dividendbeleid, inhoudende een zogenaamde 'pay-out' van maximaal 30% in 2009 en 2010 en 50% in 2011t / m 2013. Met bovenstaande wordt ondermeer bereikt, dat Enexis op het moment van splitsing over een solvabiliteit van 4 6 % beschikt. Daarmee is Enexis in onze ogen een zeer robuuste netbeheerder geworden. Met de financiele consequenties van de genoemde vermogensstorting voor de provincie is overigens rekening gehouden in het statenvoorstel 'Investeren in Overijssel' (PS/2009/640). Met deze aanwijzing kan de splitsing verder worden uitgevoerd. Tegen deze achtergrond heeft de besloten Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) op 27 mei unaniem ingestemd met de uitkering cq overdracht na splitsing van de aandelen in Enexis Holding NV (dit is de houdstermaatschappij van Enexis) aan de huidige aandeelhouders van Essent NV. 2. Stopzetten verkoopproces Milieu Op 3juni jl is u per mail bericht, dat Essent heeft besloten het verkoopproces van Essent Milieu te beeindigen. In de onderhandelingen met verschillende geinteresseerde partijen is namelijk gebleken, dat op dit moment geen van de mogelijke gegadigden kan voldoen aan de gestelde criteria voor verkoop van Essent Milieu. De aandeelhouders hebben van dit besluit kennis genomen en daarbij aangegeven zich daarin te kunnen vinden.
Bijlagen
1 Datum verzending
1 7. JLMI Zt
e
provincie
^verijssel
Informatie over deactuele stand van zaken inverband met Essent
Essent heeft aangekondigd zich in overleg met de Aandeelhouderscommissie van Essent te zullen beraden over de consequenties van dit besluit, ondermeer met het oog op de strategie van het Milieubedrijf. Dit zal een vertaling moeten krijgen in een op te stellen stappenplan, waarvan de gedeputeerde Rietkerk in het 'vragenuurtje' van Provinciale Staten van 3juni jl heeft toegezegd dat uw Staten van de inhoud daarvan op de hoogte zullen worden gesteld. 3. Informatie uit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 april 2009
Datum
16.06.2009 Kenmerk
2009/0090598 Pagina
2
Uw kenmerk
De vergadering stond met name in het teken van de behandeling van het jaarverslag en de jaarrekening 2008. In de terugblik door Essent is, naast uiteraard de ontwikkelingen met betrekking tot de verkoop en het splitsingsplan, afzonderlijk stil gestaan bij zaken als de klantentevredenheid (Essent hoogst scorende energiebedrijf binnen de nationale Yeputatiebenchmark') en de vorderingen op het gebied van het zogenaamde 'Maatschappelijk Verantwoord Ondememen' (stijging naar 4 e plaats in de benchmark van het Ministerie van Economische Zaken). In het verlengde daarvan is de koploperspositie van Essent op het gebied van duurzaamheid onderstreept (27% van de totale duurzame energieproductie en het grootste aantal klanten Groene Stroom). Naar de toekomst toe heeft Essent een omvangrijk investeringsprogramma op stapel staan, waaronder investeringen in windparken. Voor wat betreft de financiele resultaten over 2008 is sprake van een omzet- en winststijging van respectievelijk 22 en 1 1 % (netto omzet 2007: € 7.4 mid, 2008: € 9.0 mid. Netto winst 2007: € 799 mln, 2008: € 887 mln). De Vergadering heeft ingestemd met een dividenduitkering van € 443 mln, overeenkomend met 50% van het resultaat na belastingen. De aandeelhouders hebben zich in algemene zin positief uitgelaten over de inhoudelijke en financiele resultaten die het bedrijf in 2008 heeft geboekt, zeker gezien de druk die op het bedrijf en haar medewerkers staat. Dejaarrekening is vastgesteld. Onze provinciale vertegenwoordiger, dhr. Rietkerk, heeft ondermeer gewezen op het belang van een (geconstateerde weliswaar lichte) daling van C02-emissies van Essent. Daarnaast heeft hij extra aandacht gevraagd voor het nuttig gebruik van restwarmte. In de aandeelhoudersvergadering is eveneens aan de orde gekomen een voorstel tot goedkeuring van een wijziging van de statuten van Essent NV. De voorgestelde statutenwijziging strekt ertoe, dat de statuten van Essent in overeenstemming worden gebracht met de veranderingen in de tekst van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Gezien de afspraken die in Overijssel in het kader het deelnemingenbeleid zijn gemaakt over de betrokkenheid van Provinciale Staten bij statutenwijzigingen, heeft gedeputeerde Rietkerk ondanks het technische cq in dit geval nagenoeg onvermijdelijke karakter van de wijzingen tijdens de vergadering een voorbehoud gemaakt. De bedoelde statutenwijziging hebben wij derhalve volledigheidshalve bij deze brief gevoegd. Overigens heeft de vergadering met inachtneming van de vereiste tweederde meerderheid van de stemmen met de voorgestelde wijziging ingestemd. Tenslotte heeft de Algemene Vergadering haar goedkeuring gegeven aan de toekomststrategie van Essent Milieu, inhoudende dat Essent Milieu (eventueel gefaseerd) zal worden verkocht aan een partner die haar als milieubedrijf een solide en kansrijke toekomst biedt. Dit onder de voorwaarde dat de Raad van Bestuur de Aandeelhouderscommissie Essent over dit proces informeert en dat een second opinion beschikbaar is. Zoals onder punt 2 van deze brief is toegelicht, is het verkoopproces inmiddels stopgezet. 4. Informatie uit de besloten bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2009 Hierboven is reeds aangegeven, dat de aandeelhouders unaniem hebben ingestemd met een uitkering cq overdracht van de aandelen van Enexis Holding N.V. De aandelen zullen worden uitgekeerd in dezelfde verhouding als waarin de aandeelhouders gerechtigd zijn tot het kapitaal van de Vennootschap. Voor Overijssel komt dit neer op de (bestaande) 18.7% van de aandelen. Voor wat betreft de corporate governance van Enexis Holding N.V. zal het volledige structuurregime (dat wil zeggen art. 2:152-164 BW) van toepassing zijn. In de brief aan uw
e
provincie
^)verijssel
Informatie over de actuele stand van zaken inverband met Essent
Staten van 12 mei jl (2009/0075915) is door ons reeds aangegeven, dat de Aandeelhouderscommissie in ruime meerderheid niet voelt voor invoering van net verlichte structuurregime. Daarnaast heeft Essent vertrouwelijke informatie verschaft over het verdere proces van afronding van de verkoop van Essent aan RWEen de ontwikkelingen met betrekking tot Essent Milieu. Daarin zijn voor de grote aandeelhouders geen "verrassende' inhoudelijke zaken naar boven gekomen. In het verlengde hiervan informeren wij u volledigheidshalve over de aanvullingen op de koopovereenkomst (zogenaamde SPA) die na 20 februari 2009 zijn tot stand gekomen. Naast de l e wijziging van 9 april die betrekking had op het veiligstellen van de positie van de publieke aandeelhouders in het kader van EPZ (herstructurering door het behoud van 50% van het juridisch eigendom door de huidige aandeelhouders) en de bij u bekende duurzaamheidsovereenkomst Essent-RWE dd 8 mei j l , is er sprake van een zogenaamde 2e wijziging dd 12 mei j l . In de ogen van de aandeelhouders betreft het hier een 'technische' wijziging die erin voorziet, dat noodzakelijk gebleken eventuele aanpassingen in het SPA op een flexibele manier kunnen worden doorgevoerd. Overigens zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de positie van de aandeelhouders. De Aandeelhouderscommissie beoordeelt of voorgestelde wijzigingen inderdaad technisch van aard zijn en dus toelaatbaar. Datum
16.06.2009 Kenmerk
Wij hopen u met bovenstaande voldoende te hebben gei'nformeerd over de actuele stand van zaken in het'Essent dossier'.
2009/0090598 Pagina
3
Gedeputeerde Staten van Overjjssel,
Uw brief
Uw kenmerk
voorzitter.
secretaris.
e
provincie
^verijssel
gay
-essent aan Algemene Vergadering van Aandeelhouders Essent N.V. van Raad van Bestuur datum 30 maart 2009 onskenmerk A V A 0 9 - 0 4 - 0 0 8
notitie Statutenwijziging Essent N.V. Toelichting bij de wijzigingen in de artikelen 3.4 en 9.1 Als gevolg van een versoepeling van de kapitaalbeschermingsregels op Europees niveau is op 29 mei 2008 in Nederland een aantal wijzigingen aangebracht in (boek 2 van) het Burgerlijk Wetboek (hierna ook te noemen: de "Wetswijziging"). De voorgenomen wijzigingen in de artikelen 3.4 en 9.1 van de statuten van Essent N.V. zijn in lijn met deze Wetswijziging. Concreet betekent dit dat de betreffende artikelen zullen worden aangepast aan de nieuwe wettekst. De wijziging in artikel 3.4 heeft voor Essent N.V. meteen praktische betekenis: In het kader van de RWE transactie zullen later dit jaar leningen worden verstrekt die (nog) niet mogelijk waren voor de Wetswijziging. Voor de verstrekking van die leningen zaltijdens de bijzondere aandeelhoudersvergadering van 25juni a.s. aan de aandeelhouders om goedkeuring worden verzocht. Toelichting bij de wijziging in artikel 5.2 Aan het einde van elk kwartaal wordt opgave gedaan van elke uitgifte van aandelen in het verstreken kwartaal. Deze wijziging volgt de letterlijke tekst van artikel 2:96 lid 4 Burgerlijk Wetboek (wetswijziging per 1oktober 2006). Toelichting bij de wijziging in artikel 19.3 sub c Deze tekstuele wijziging sluit volledig aan bij een wijziging in het Burgerlijk Wetboek. De oude wettelijke omschrijving voldeed niet meer aan de eisen van deze tijd. Toelichting bij de wijziging in artikel 38 Op dit moment bevatten de statuten van Essent N.V. geen expliciete bepaling dat Essent N.V. tussentijdse uitkeringen kan doen ten laste van de wlnst van het lopende boekjaar. Teneinde buiten twijfel te stellen dat dergelijke tussentijdse uitkeringen mogelijk zijn, wordt voorgesteld om dit in artikel 38 uitdrukkelijk te bepalen. De relevantie is met name gelegen in het feit dat niet valt uit te sluiten dat in het kader van (de completion van) de RWEtransactie mogelijkerwijs een of meer tussentijdse uitkeringen ten laste van de winst uit het lopende boekjaar zal/zullen moeten worden gedaan.
SummaryReport: FreshfieldsBruckhausDeringerLLPdocumentcomparisonperformed using LiteraChange-ProMLWIX6.1.0.82on9-3-2009 10:20:55 StyleName:Default Style OriginalFilename: OriginalDMS:im://AMSTERDAM/Legal/AMS985858/l Modified Filename: Modified DMS:im://AMSTERDAM/Notarial/AMSN129941/3 Changes: Add 18 Delete 17 4 4 Move,To, TableInsert 0 TableDelete 0 0 Embedded Graphics(Visio,ChemDraw,Imagesetc.) Embedded Excel 0 43 TotalChanges:
Concept9maart2009
STATUTEN Naam.Zetel. Artikel1. Devennootschapdraagtdenaam:EssentN.V. Zij isgevestigdteArnhern. Doel. Artikel2. 2.1. Devennootschapheeft tendoelwerkzaamtezijn: a. ophetgebiedvandeenergievoorziening; b. ophetgebiedvancommunicatiesystemenen-diensten; c. ophetgebiedvandezorgvooreenschoonengezondmilieu; d. ophetgebiedvandeafvalverwijdering en-verwerking; e. ophetgebiedvandevoorzieninginanderegoederenofdienstendie methetbovenstaande samenhangen ofdaaraanverwant zijn. 2.2. Devennootschaptrachthetsub 1 omschrevendoeltebereikenondermeer door: a. hetproduceren,hetin-enverkopen,hettransporteren,hetdistribueren enhetleverenvanenergie; b. hetaanleggen,beherenenexploiterenvancommunicatienetwerken en daarbij behorendewerkeninderuimstezin; c. hetexploiterenvaninstallatiesophetgebiedvande afvalverwerking; d. hetbevorderenvanenhetgevenvanvoorlichtingovereendoelmatige enspaarzametoepassingvanenergie,zulksinderuimstezin,alsmede hetbevorderenvanafvalpreventie enhergebruik. Zij isbevoegdtotallehandelingen diemethetsub 1 omschrevendoelin overeenstemmingzijn,daarmeeinderuimstezinverbandhoudenofdaaraan bevorderlijk kunnenzijn,daaronderbegrepenhetsamenwerkenmet,het deelnemenin,hetvoerenvanhetbestuurover,hetzichverbindenvoor verplichtingenvan,hethoudenvantoezichtopenhetovernemenenhet financieren vanandereondernemingen. 2.3. Bijhetnastrevenvanhetdoelzaldevennootschap,binnenhetkadervaneen evenwichtigbeleid,rekeninghoudenmetdebelangenvanhaar aandeelhouders,klantenenmedewerkers,daaronderbegrependeklantenen medewerkersvandevennootschappenwaarinzijdeelneemt,mededoorhet voerenvaneenverantwoordsociaalbeleidtenaanzienvandiemedewerkers. Kapitaalenaandelen. Artikel3. 3.1. Hetmaatschappelijkkapitaalvandevennootschapbedraagt driehonderd miljoen euro(€300.000.000,--).Hetisverdeeldindriehonderd miljoen (300.000.000)gewoneaandelenvaneeneuro(€ 1,~). 3.2. Deaandelenluidenopnaamenzijndoorlopendgenummerdvan 1af.
AMS»8»g5S4AM5M122g4L3
3.3. 3.4.
Erwordengeenaandeelbewijzen uitgegeven. Devennootschapmagniet,methetoogophetnemenofverkrijgen door anderenvanaandeleninhaarkapitaal ofvancertificaten daarvan,leningen verstrekkeH;zekerheidstellen,eenkoersgarantie geven,zichopanderewijze sterkmakenofzichhoofdelijk ofanderszinsnaastofvooranderenverbinden. Pit verbod geldtookvoorhaardochtermaatschaooiien. LenineenmethetoogOPhetnemenofverkrijgen dooranderenvanaandelen inhetkapitaalvandevennootschapofvancertificatendaarvanmogendoorde vennootschap(enhaardochtermaatschappiienluitsluitendwordenverstrekt metinachtnemingvanhetinartikel2:98cBurgerlijk Wetboekbepaalde. Uitgiftevan aandelen. Artikel4. 4.1. Dealgemenevergaderingbesluittotuitgifte vanaandelen.Dealgemene vergaderingkaneenandervennootschapsorgaan aanwijzen alshettot uitgifte bevoegde orgaan. 4.2. Dealgemenevergaderingcasuquohettotuitgifte bevoegdeorgaansteltde koersendeverderevoorwaardenvanuitgifte vast,metinachtnemingvanhet overigensdaaromtrentindezestatutenbepaalde. 4.3. Indieneenvennootschapsorgaan wordtaangewezen alsbevoegdomtot uitgifte vanaandelentebesluiten,wordtbij dieaanwijzing bepaaldhoeveel aandelenmogenwordenuitgegeven.Bij eendergelijke aanwijzing wordt tevensdeduurvandeaanwijzing,welketenhoogstevijfjarenkanbedragen, vastgesteld. Deaanwijzing kantelkensvoornietlangerdanvijfjarenwordenverlengd. Tenzijbij deaanwijzing andersisbepaald,kanzijnietwordeningetrokken. 4.4. Hetbepaaldeindeleden 1 totenmet3isvanovereenkomstigetoepassingop hetverlenenvanrechtentothetnemen,vanaandelen,maarisnietvan toepassingophetuitgevenvanaandelenaaniemanddieeenvoordienreeds verkregenrechttothetnemenvanaandelen uitoefent. 4.5. Voordeaandeelhoudersbesluiten alsgenoemdinditartikeliseen meerderheidvantenminstetwee/derdenvandeuitgebrachtestemmenvereist. 4.6. Uitgifte vanaandelengeschiedtbijnotarise akte,metinachtnemingvanhet bepaaldeinartikel2:86Burgerlijk Wetboek. Publicatie besluit totuitgifte entot aanwijzing. Artikel5. 5.1. Deraadvanbestuurlegtbinnenachtdagennaeenbesluitvandealgemene vergaderingtotuitgifte oftotaanwijzing vaneenander vennootschapsorgaan, alshiervoorbedoeld,eenvolledigetekstdaarvanneertenkantorevanhet handelsregister vandeKamervanKoophandel enFabriekeninwelker gebied devennootschaphaarfeitelijke zetelheeft.
5.2.
Deraadvanbestuurdoetbinnenachtdagennacllceuitgiftcafloop van aandelenhicrvanopgaveelkkalenderkwartaal tenkantorevandat handelsregisteropeaafvanelkeuitgifte vanaandeleninhet afeelooen kalenderkwartaal.metvermeldingvanhetaantalaandelen. 5.3. Hetbepaaldeindevorigeledenisvanovereenkomstigetoepassingophet verlenenvanrechtentothetnemenvanaandelen,maarisnietvantoepassing ophetuitgevenvanaandelenaaniemanddieeenvoordienreedsverkregen rechttothetnemenvanaandelenuitoefent. Stortingopaandelen. Artikel6. 6.1. Aandelenwordenslechtstegenvolstortinguitgegeven. 6.2. Stortingmoetingeldgeschieden,voorzovernieteenandereinbrengis overeengekomen. 6.3. Indieneenaandeelhouder metdevoldoeningaanzijn stortingsplichtin verzuimis- hetgeenhetgevalisdoorhetenkelverloopvandegestelde termijn- ishijverplichtvanafdedag,waaropdestortinghadmoetenzijn geschied,aandevennootschap dewettelijke rentetevoldoeneneventuele verderedoorzijntekortkomingontstaneschadeaandevennootschapte vergoeden.Bovendienkanhij,zolanghijnietaanzijnverplichtingtotstorting heeft voldaan,hetaandedesbetreffende aandelenverbondenvergader-en stemrechtnietuitoefenen enwordthetrechtopuitkeringen opdieaandelen opgeschort. 6.4. Zondervoorafgaande goedkeuringvandealgemenevergaderingkunnendoor deraadvanbestuurrechtshandelingenbetreffende inbrengopaandelenanders daningeldenandererechtshandelingen, alsbedoeldinartikel2:94,lid1 Burgerlijk Wetboek,wordenverricht.Voorhetverrichtenvandeze handelingenbehoeft deraadvanbestuurdegoedkeuringvanderaadvan commissarissen. Voorkeursrecht. Artikel7. 7.1. Bijuitgifte vanaandelentegenstortingingeldheeft iederehoudervan aandeleneenvoorkeursrecht naarevenredigheidvanhetgezamenlijkebedrag vanzijn aandelen,onverminderdhetbepaaldeinartikel8. Indieneenaandeelhouder,aanwiezodanigvoorkeursrechttoekomt,daarvan nietofnietvollediggebruikmaakt,komtvoorhetvrijvallend gedeeltehet voorkeursrecht opgelijkewijzetoeaandeoverigehoudersvanaandelen. 7.2. Bijuitgifte vanaandelentegeninbrengandersdaningeld,heeft eenhouder vanaandelengeenvoorkeursrecht,tenzijhettotuitgifte bevoegdeorgaanter zakevaneenbepaaldeuitgifte hetvoorkeursrecht vantoepassing verklaart. Alsdanvindthetbepaaldeinlid 1 vanditartikeltenaanzienvandeuitte
AMS9S58S8AMSN129941A3
gevenaandelenovereenkomstigetoepassing,zulksonverminderdhet bepaaldeinartikel 8. 7.3. Hetvoorkeursrecht isnietafzonderlijk vervreemdbaar. 7.4. Indienterzakevaneenuitgifteeenvoorkeursrechtbestaat,stelthettotuitgifte bevoegdeorgaan,metinachtnemingvanhetinditartikelbepaalde,bijhet besluittotuitgifte dewijzewaaropenhettijdvakwaarinhet voorkeursrecht kanwordenuitgeoefend,vast.Dattijdvakbeloopttenminstevierwekennade dagvanverzendingvandeinlid5 bedoeldemededeling. 7.5. Devennootschapdoetmededelingaanalleaandeelhoudersvaneen uitgifte metvoorkeursrecht envanhettijdvakwaarindatkanworden uitgeoefend. 7.6. Hetinditartikelenhetinartikel 8 bepaaldeisvan overeenkomstige toepassingophetverlenenvanrechtentothetnemenvanaandelen,maaris nietvantoepassingophetuitgevenvanaandelenaaniemanddieeenvoordien reedsverkregenrechttothetnemenvanaandelen uitoefent. Uitsluitingepbeperkingvoorkeursrecht. Artikel8. 8.1. Hetvoorkeursrecht kanwordenbeperktofuitgesloten.Inhetvoorstelhiertoe moetenderedenenvoorhetvoorstelendekeuzevandevoorgenomenkoers vanuitgifte schriftelijk wordentoegelicht. 8.2. Beperkingofuitsluitingvanhetvoorkeursrecht geschiedtkrachtenseen besluitvandealgemenevergadering,tenzij eenander vennootschapsorgaan daartoebevoegdis.Diebevoegdheidkanbijbesluitvandealgemene vergaderingvooreenbepaaldeduurvantenhoogstevijfjaaraaneenander vennootschapsorgaan wordenverleend,docheenzodanigeaanwijzingkan alleengeschieden,indieneenandervennootschapsorgaan tevensisof tegelijkertijd wordtaangewezenalshettotuitgifte bevoegdeorgaan. Deaanwijzingkantelkensvoornietlongerdanvijfjarenwordenverlengd. Tenzij bijdeaanwijzing andersisbepaald,kanzijnietwordeningetrokken. 8.3. Vooreenbesluitvandealgemenevergaderingtotbeperkingofuitsluitingvan hetvoorkeursrecht,totaanwijzing oftotverlengingvandemachtiging,alsin hetvorigelidbedoeld,iseenmeerderheidvantenminstetwee/derdenvande uitgebrachtestemmenvereist.Deraadvanbestuurlegtbinnenachtdagenna datbesluiteenvolledigetekstdaarvanneertenkantorevanhethandelsregister vandeKamervanKoophandelenFabriekeninwelkergebiedde vennootschaphaarfeitelijke zetel heeft. Verkriigingvan eigen aandelen. Artikel9. 9.1. Deraadvanbestuurkan,dochslechtsmetmachtigingvandealgemene vergaderingenonverminderdhetbepaaldeinartikel2:98d Burgerlijk Wetboek, devennootschapvolgestorte aandeleninhaareigenkapitaal onder bezwarendetiteldoenverkrijgen,indienvheteieenvermogenvande
»8-SgAMSN12£g41A2
vennootschapverminderdmetdeverkriigingspriis.metkleinerisdanhet gestorteenopgevraasdedeelvanhetkapitaal.vermeerderd metdereserves diekrachtensdewetmoetenwordenaangehouden. ar heteigenvermogenvandevennootschap,verminderdmetde verlcrijgingsprijs:.nietlcleinerisdanhetgestorte enopgevraagdedeel vanhetkapitaal,vermeerderd metdereservesdiekrachtensdewet moetenwordenaangehouden; hr hotnominalebedragvandetcverkrijgenenvandeaandeleninhaa* kapitaaldiedevennootschapzelfhoudtofdiewordengehoudendoor eendochtermaatschappij,nietmeerbedraagtdaneen/ticndcgedcclte vanhet geplaatstek-ap&aajr Voorhetvereistealsegdef-ahiervoor bedoeldisbepalenddegroottevanhet eigenvermogenvolgensdelaatstvastgesteldebalans,verminderdmetde verkrijgingsprijs vooraandeleninhetkapitaalvandevennootschap.het bedragvanlenineenalsbedoeldinartikel2:98cBureerliikWetboek en uitkeringenuitwinstofreservesaananderendiezij enhaar dochtermaatschappijennadebalansdatumverschuldigdwerden.Iseen boekjaar meerdanzesmaandenverstrekenzonderdatdejaarrekeningis vastgesteld,daniseenverkrijging overeenkomstig hetinditlidbepaaldeniet toegestaan. Bij demachtiging,dievoortenhoogsteachttienmaandenvijf jaar geldt.moet dealgemenevergaderingbepalenhoeveelaandelenmogenwordenverkregen, hoezijmogenwordenverkregenentussenwelkegrenzendeprijsmoet liggen. 9.2. Deraadvanbestuurkanondergoedkeuringvandealgemenevergadering besluitentotvervreemdingvandedoordevennootschapverkregenaandelen inhaareigenkapitaal. Bijzodanigevervreemdingbestaat geenvoorkeursrecht. 9.3. Indiencertificaten vanaandeleninhetkapitaalvandevennootschap zijn uitgegeven,wordendezevoordetoepassingvanhetbepaaldeinlid 1 met aandelen gelijkgesteld. 9.4. Voordeaandeelhoudersbesluiten alsgenoemdinditartikeliseen meerderheidvantenminstetwee/derdenvandeuitgebrachtestemmenvereist. Gevolgenvanhethoudenvaneigenaandelen. Artikel10. 10.1. Devennootschapkanaanaandeleninhaareigenkapitaal geenrechtopenige uitkeringontlenen;evenminontleentzijenigrechtopeenzodanigeuitkering aanaandelenwaarvanzij decertificaten houdt. Bij deberekeningvandeverdelingvaneenvooruitkering opaandelen bestemdbedragtellendeaandelendiedevennootschapinhaareigenkapitaal
AMS9S5858AMSN129941/43
houdtnietmede,tenzijopzodanigeaandelenofopdecertificaten daarvaneen vruchtgebruiktenbehoevevaneenanderdandevennootschaprust. 10.2. Vooreenaandeeldattoebehoortaandevennootschapofaaneen dochtermaatschappij daarvankanindealgemenevergadering geenstem wordenuitgebracht,evenminvooreenaandeelwaarvaneenvanhende certificaten houdt. Bij devaststellinginhoeverreaandeelhouders stemmen,aanwezigof vertegenwoordigd zijn, ofinhoeverrehetaandelenkapitaal verschaft wordtof vertegenwoordigd is,wordtgeenrekeninggehoudenmetaandelenwaarvoor ingevolgehetvorenstaandegeenstemkanwordenuitgebracht. Kapitaalvermindering. Artikel11. 11.1. Dealgemenevergaderingkanmetinachtnemingvanhetbepaaldeinartikel 2:99Burgerlijk Wetboek,besluitentotverminderingvanhet geplaatste kapitaaldoorintrekkingvanaandelenofdoorhetbedragvandeaandelenbij statutenwijziging teverminderen. 11.2. Intrekkingvanaandelenkanbetreffen aandelendiedevennootschapzelf houdtofwaarvanzijdecertificaten houdt. Ontheffing vandeverplichtingtotstortingkanslechtsgeschiedentenaanzien vanalleaandelen. 11.3. Verminderingvanhetbedragvanaandelenzonderterugbetalingenzonder ontheffing vandeverplichtingtot stortingdanwelgedeeltelijke terugbetaling opaandelenofontheffing vandeverplichtingtotstortingmoetnaar evenredigheid opalleaandelengeschieden.Vanhetvereistevan evenredigheidmagwordenafgeweken metinstemmingvanallebetrokken aandeelhouders. 11.4. Dealgemenevergaderingkaneenbesluittotkapitaalvermindering slechts nemenmeteenmeerderheidvantenminstetwee/derdenvandeuitgebrachte stemmen. 11.5. Deoproepingtoteenalgemenevergaderingwaarineeninditartikelgenoemd besluitwordtgenomen,vermeldthetdoelvandekapitaalvermindering ende wijzevanuitvoering.Inhetbesluittotkapitaalvermindering moetende aandelenwaarophetbesluitbetrekkingheeft, wordenaangegevenenmoetde uitvoeringvanhetbesluitzijn geregeld. Devennootschap legteenbesluittotverminderingvanhet geplaatstekapitaal neertenkantorevanhethandelsregistervandeKamervanKoophandelen Fabriekeninwelkergebieddevennootschaphaarfeitelijke zetelheeft en kondigtdeneerlegging aanineenlandelijk verspreid dagblad. Eenbesluittotverminderingvanhetgeplaatstekapitaalwordtnietvankracht, indienenzolangverzetkanwordengedaan.Indientijdigverzetisgedaan,
AMS9feS8»SAMSm.2£gil/4-3.
wordthetbesluiteerstvankracht,zodrahetverzetisingetrokkenofde opheffing vanhetverzetuitvoerbaaris. Indiendevennootschaphaarkapitaalwegensgeledenverliezenverminderttot eenbedragdatnietlagerisdandatvanhaareigenvermogenwordthetbesluit onmiddellijkvankracht. Aandeelhoudersreeister. Artikel12. 12.1. Deraadvanbestuurhoudteenregisterwaarindenamenenadressenvanalle aandeelhouderswordenopgenomen,metvermeldingvandedatumwaaropzij deaandelenhebbenverkregen,hetaantalvandedoorhengehoudenaandelen, dedatumvandeerkenningofbetekening,alsmedevanhetopiederaandeel gestortebedrag. 12.2. Hetregisterwordtregelmatigbijgehouden; daarinwordtmedeaangetekend elkverleendontslagvanaansprakelijkheid voornognietgedanestortingen. 12.3. Deraadvanbestuurverstrektdesgevraagdaaneenaandeelhouder eneen vruchtgebruiker omnieteenuittrekseluithetregistermetbetrekkingtot zijn rechtopeenaandeel. 12.4. Deraadvanbestuurlegthetregistertenkantorevandevennootschapter inzagevandeaandeelhouders;afschrift ofuittrekselvandezegegevenswordt tenhoogstetegenkostprijsverstrekt. 12.5. Iedereaandeelhouder envruchtgebruiker isverplicht aanderaadvanbestuur zijnadresoptegeven. Gemeenschap. Artikel13. Indienaandelentoteengemeenschapbehoren,kunnendegezamenlijke deelgenoten zichslechtsdooreenschriftelijk doorhendaartoeaangewezenpersoontegenoverde vennootschap doenvertegenwoordigen.Degezamenlijke deelgenotenkunnenook meerdaneenpersoon aanwijzen. Degezamenlijke deelgenotenkunnen- mitseenstemmig- bijdeaanwijzing oflater bepalendat,indieneendeelgenootdatverlangt,eenzodanigaantalstemmen overeenkomstigzijnaanwijzingzalwordenuitgebrachtalsovereenkomtmethet gedeelte,waarvoorbijindegemeenschapisgerechtigd. Vruchtgebruik. Pandrecht.Certificaten. Artikel14. 14.1. Eenaandeelhouder kanopeenofmeervanzijnaandelenvrijelijk een vruchtgebruik vestigen. 14.2. Bijvestigingvaneenvruchtgebruik kanhetstemrechtnietaande vruchtgebruiker wordentoegekend. Aandevruchtgebruikerkomennietderechtentoediedoordewet zijn toegekendaanhoudersvanmetmedewerkingvandevennootschap uitgegevencertificaten vanaandelen.
8AMSN129941A-3
14.3. Uithetaandeelvoortspruitenderechten,strekkendetothetverkrijgen van aandelen,komenaandeaandeelhoudertoe,metdienverstandedathijde waardedaarvanmoetvergoedenaandevruchtgebruiker voorzoverdeze krachtenszijnrechtvanvruchtgebruik daaropaanspraak heeft. 14.4. Opaandelenkangeenpandrechtworden gevestigd. 14.5. Devennootschapverleent geenmedewerkingaandeuitgifte van certificaten vanhaaraandelen. Oproepingenenmededelingen. Artikel15. 15.1. Oproepingenenmededelingen geschiedenschriftelijk pergewonepost. Indienhetbetreft oproepingen enmededelingenaanaandeelhouders, geschiedendezeaandelaatstelijk aanderaadvanbestuuropgegevenadressen. Betreft hetmededelingen dooraandeelhoudersaanderaadvanbestuurofaan deraadvancommissarissen, dangeschiedendezeaanhetkantoorvande vennootschap. 15.2. Alsdatumvaneenoproepingofmededelinggeldtdedatumvanverzending doordevennootschap. 15.3. Mededelingendiekrachtensdewetofdestatutenaandealgemene vergaderingmoetenwordengericht,kunnengeschieden dooropneminginde oproepingsbrieven. Wijzevanleveringvanaandelen. Artikel16. 16.1. Deleveringvanaandelenofvaneenrechtvanvruchtgebruikopaandelen,dan weldevestigingofafstand vaneenrechtvanvruchtgebruik opaandelen, geschiedtbijnotarieleaktemetinachtnemingvanhetbepaaldeinartikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. 16.2. Behoudensinhetgevaldatdevennootschapzelfbij derechtshandelingpartij is,kunnendeaaneenaandeelverbondenrechteneerstworden uitgeoefend nadat: a. devennootschapderechtshandelingheeft erkend; b. deakteaandevennootschapisbetekend;of c. devennootschap derechtshandeling eigenerbewegingheeft erkend doorinschrijving inhet aandeelhoudersregister, allesmetinachtnemingvanhetbepaaldeindeartikelen2:86aen2:86b Burgerlijk Wetboek. Goedkeuring. Artikel17. 17.1. Overdrachtvanaandelenkan,onverminderdhetbepaaldeindevolgende volzin,slechtsplaatsvindenmetinachtnemingvanhetbepaaldeinde volgendeleden.
AMS9&5&&AMSN129941/•»
10
17.2.
17.3.
17.4.
17.5. 17.6.
17.7.
Overdrachtaandevennootschapkanslechtsplaatsvindenmetinachtneming vanhetbepaaldeinartikel9onverminderdhetbepaaldeinhetlaatstelidvan ditartikel. Iedereoverdrachtaaneenanderdandevennootschapbehoeft,wilzij geldig zijn, steedsdegoedkeuringvandealgemenevergadering,tenzijalle aandeelhoudersschriftelijk hungoedkeuringaandebetreffende vervreemding hebbengegeven,welkegoedkeuring slechtsvooreenperiodevandrie maandengeldigis. Deaandeelhouderdietotoverdrachtvanaandelenwilovergaan- hierna verderookaanteduidenalsdeverzoeker- geeft daarvanbij aangetekende briefoftegenontvangstbewijs kennisaanderaadvanbestuuronderopgave vanhetaantalovertedragenaandelenenvanderechtspersoonofde rechtspersonen aanwiehijwenstovertedragen. Deraadvanbestuurisverplichteenalgemenevergaderingbijeenteroepenen tedoenhoudenbinnendriemaandennaontvangstvandeinhetvorigelid bedoeldekennisgeving.Bijdeoproepingwordtdeinhoudvandie kennisgeving vermeld. Indiendevergaderingdegevraagdegoedkeuringverleent,moetdeoverdracht binnendriemaandendaarnaplaatshebben. Indien: a. nietbinnendeinlid4gemeldetermijndealdaarbedoeldevergadering isgehouden; b. indievergaderingomtrenthetverzoektotgoedkeuring geenbesluitis genomen;of c. bedoelde goedkeuringisgeweigerdzonderdatdevergadering gelijktijdig metdeweigeringaandeverzoekeropgavedoetvaneenof meergegadigdendiebereidzijnaldeaandelenwaarophetverzoektot goedkeuringbetrekkinghad,tegencontantebetalingtekopen, wordtdegevraagdegoedkeuringgeachttezijnverleendenwelinhetsuba gemeldegevalopdedagwaaropdevergaderinguiterlijk hadmoetenworden gehouden. Tenzij tussendeverzoekerendedoordealgemenevergadering aangewezen endoorhemaanvaardegegadigde(n)omtrentdeprijs ofdeprijsvaststelling anderswordtovereengekomen,zaldekoopprijsvandeaandelenworden vastgesteldalsvolgt. Demeestgeredepartij verzoektdepresidentvanderechtbankvanhet arrondissement waarindevennootschaphaarstatutairezetelheeft, drie onafhankelijke deskundigentebenoemen. Dezedrieonafhankelijke deskundigenstellendeprijsvast.Zijzijn gerechtigd totinzagevanalleboekenenbescheidenvandevennootschapentothet
AMS98S858AMSN129941/ «
11
verkrijgenvanalleinlichtingenwaarvankennisnemingvoorhun prijsvaststellingdienstigis. 17.8. Deverzoekerblijft bevoegdzichteragtetrekken,mitsditgeschiedtbinnen eenmaandnadathembekendisaanwelkegegadigde(n)hijaldeaandelen waarophetverzoektotgoedkeuringbetrekkinghad,kanverkopenentegen welkeprijs. 17.9. Dekostenvandeprijsvaststellingovereenkomstiglid7komentenlastevande vennootschap. 17.10. Indiendebepalingeninditartikelertoeleidendateenaandeelhouder zijn aandelenslechtskanoverdragenaandevennootschap,dientdevennootschap aandevervreemderhetbelastingnadeeltevergoedendatdezelijdtalsgevolg vandeoverdrachtaandevennootschapinplaatsvanaaneenander. Bestuur.Benoeming,schorsing.ontslag en arbeidsvoorwaarden. Artikel18. 18.1. Devennootschapwordtbestuurddooreenraadvanbestuur,ondertoezicht vaneenraadvancommissarissen. Deraadvancommissarissenbepaalthetaantalbestuursleden,welkaantal maximaalvier(4)kanbedragen. 18.2. Bestuursledenwordenbenoemdgeschorstenontslagendoorderaadvan commissarissen.Hijgeeft dealgemenevergaderingendeondernemingsraad kennisvaneenvoorgenomenbenoeming.Hijontslaateenbestuurslidnietdan nadatdealgemenevergaderingoverhetvoorgenomenontslagisgehoord. 18.3. Indienderaadvancommissarisseneenbestuurslidheeft geschorst,dientde raadvancommissarissen binnendriemaandennaingangvandeschorsingte besluitenhetzijtotontslag,onverminderdhetbepaaldeindelaatstevolzinvan lid2,hetzijtotopheffing ofhandhavinj;vandeschorsing;bijgebrekedaarvan vervaltdeschorsing.Eenbesluittothandhavingvandeschorsingkanslechts eenmaalwordengenomenendeschorsingkandaarbijtenhoogsteworden gehandhaafd voordriemaanden,ingaandeopdedagwaaropderaadvan commissarissenhetbesluittothandhavingheeft genomen. Indienderaadvancommissarissennietbinnendevoordehandhaving bepaaldetermijntotontslagoftotopheffing vandeschorsingheeft besloten, vervaltdeschorsing. Eengeschorstbestuurslidwordtindegelegenheidgesteldzichindealgemene vergaderingdieoverzijnontslagwordtgehoordteverantwoordenenzich daarbij dooreenraadsmantedoenbijstaan. 18.4. Ingevalvanbeletofontstentenisvaneenofmeerbestuursledenzijnde overblijvende bestuursledenofishetenigeoverblijvende bestuurslid tijdelijk methetbestuurbelast.
AMS9S5858AMSN129941/ «
12
Ingevalvanbeletofontstentenisvanallebestuursledenofhetenige bestuurslidisderaadvancommissarissentijdelijk methetbestuurbelast;de raadvancommissarissen isalsdanbevoegdomeenofmeer tijdelijke bestuurdersaldannietuitzijnmiddenaante wijzen. Ingevalvanontstentenisneemtderaadvancommissarissenzospoedig mogelijk denodigemaatregelenteneindeeendefmitievevoorzieningtedoen treffen. 18.5. Devennootschapheeft eenbeleidophetterreinvandebezoldigingvande raadvanbestuur.Hetbeleidwordtvastgestelddoordealgemenevergadering. Deraadvancommissarissenisbevoegdaandealgemenevergadering aanbevelingenterzakehetbeloningsbeleidtedoen.Inhet bezoldigingsbeleid komentenminstedeindeartikelen2:383ctotenmet2:383eBurgerlijk Wetboekomschrevenonderwerpenaandeorde,voorzoverdezederaadvan bestuur betreffen. 18.6. Hetbeloningsbeleidwordtschriftelijk engelijktijdig metdeaanbiedingaande algemenevergaderingvanaandeelhoudersterkennisnemingaande ondememingsraadaangeboden. 18.7. Deraadvancommissarissen steltdearbeidsvoorwaarden vande bestuursledenvast,metinachtnemingvanhetbeleidalsbedoeldinlid5. Indienenvoorzoverdearbeidsvoorwaarden afwijken vanhetinlid5 bedoeldebeleid,ofingevalergeenbeleidisvastgesteld, legtderaadvan commissarissen dearbeidsvoorwaardentergoedkeuringaandealgemene vergaderingvoor.Hetontbrekenvandegoedkeuringvandealgemene vergaderingtastdevertegenwoordigingsbevoegdheid vanderaadvan commissarissennietaan. 18.8. Terzakevandebezoldiginglegtderaadvancommissarissen voorgestelde regelingenindevormvanaandelenofrechtentothetnemenvanaandelenter goedkeuringaandealgemenevergaderingvoor.Inhetvoorstelmoetten minstezijnbepaaldhoeveelaandelenofrechtentothetnemenvanaandelen aanderaadvanbestuurmogenwordentoegekend enwelkecriteriagelden voortoekenningofwijziging. Hetontbrekenvandegoedkeuringvande algemenevergaderingtastdevertegenwoordigingsbevoegdheid vanderaad vancommissarissennietaan. Raadvanbestuur.werkwiizeenbesluitvorming. Artikel19. 19.1. Deraadvanbestuurzal,metinachtnemingvandedoorderaadvan commissarissenvasttestellenrichtlijnen eenreglementvaststellen,waarbij regelswordengegevenomtrentdebesluitvormingvanderaadvanbestuur. Hetreglementzaltevenseentaakverdelingbevattenwaaruitblijktmetwelke taakiederlidvanderaadvanbestuurmeerinhetbijzonder isbelast.Het reglementbehoeft degoedkeuringvanderaadvan commissarissen.
13
19.2. Indienermeerdaneenbestuurslidis,kanderaadvancommissarisseneenvan debestuursledentotvoorzittervanderaadvanbestuur aanwijzen. 19.3. Goedkeviringvanderaadvancommissarissenisvereistvoorbesluitenvande raadvanbestuur omtrent: a. uitgifte enverkrijgingvanaandeleninenschuldbrieventenlastevan devennootschapofvanschuldbrieventenlastevaneencommanditaire vennootschap ofeenvennootschap onderfirmawaarvande vennootschapvolledigeaansprakelijke vennoteis; b. medewerking aandeuitgifte van(certificaten van)aandelen; er aanvragevan-noteringofvanintrelddng^yandenoteringvandeondera enbbedoeldestukkenindeprijscourant van enige-feetffst gu hetaanvragenvantoelatinevandeonderaenbbedoelde stukkentot dehandelopeengereelementeerdemarktofeenmultilaterale handelsfaciliteit alsbedoeldinartikel1:1 vandeWetophet financieel toezichtofeenmeteengereelementeerdemarktofmultilaterale handelsfaciliteit vergeliikbaar svsteemuiteenstaatdieseenlidstaatis danwelhetaanvragenvaneenintrekkingvanzodanieetoelatine: d. hetaangaanofverbrekenvanduurzamesamenwerkingvande vennootschap ofeenafhankelijke maatschappij meteenandere rechtspersoonofvennootschapdanwelalsvolledige aansprakelijke vennoteineencommanditairevennootschap ofeenvennootschap onderfirma, indiendezesamenwerking ofverbrekingvan ingrijpende betekenisisvoordevennootschap; e. hetnemenvaneendeelnemingterwaardevantenminsteeen/vierde vanhetbedragvanhetgeplaatstekapitaalmetdereservesvolgensde balansmettoelichtingvandevennootschap ofalsdatminderis €500.000.000,--(vijfhonderd miljoen euro)ofmeer,doorhaarofeen afhankelijke maatschappij inhetkapitaalvaneenanderevennootschap, alsmedehetingrijpend vergrotenofverminderenvanzulkeen deelnemingwaarvaniniedergevalsprakeisindienmetdevergroting ofverminderingeenbedragvan€500.000.000,--(vijfhonderd miljoen euro)ofmeerisgemoeid; f. investeringenwelkeeenbedraggelijk aantenminste een/vierde gedeeltevanhetgeplaatstekapitaalmetdereservesvande vennootschapvolgenshaarbalansmettoelichtingofindiendatminder iseenbedragvan€ 500.000.000,--(vijfhonderd miljoeneuro)ofmeer vereisen; g. uitbreidingvandeactiviteitenvandevennootschapmeteennieuwe takvanbedrijf enhet sluitenofafstotenvaneenonderdeelvande groepofeenaanmerkelijk deeldaarvan,waarondermedebegrepen afsplitsing,directofindirect,vandeeigendomofhetrechtvangebruik
8AMSN122atl/a
14
vanenigdoordevennootschap gehoudennetbestemdvoortransport endistributievanradio-,televisie-,entelecomsignalen,elektriciteit, gasofwarmte,indienmeteendergelijkbesluit€ 500.000.000,-(vijfhonderd miljoeneuro)ofmeerisgemoeid; h. eenvoorsteltotwijzigingvandestatuten; i. eenvoorsteltotontbindingvandevennootschap; j. aangifte vanfaillissement enaanvragevansurseancevanbetaling; k. beeuidigingvandedienstbetrekkingvaneenaanmerkelijk aantal werknemersvandevennootschapofvaneen afhankelijke maatschappijtegelijkertijd ofbinneneenkort tijdsbestek; 1. ingrijpende wijziging indearbeidsomstandigheden vaneen aanmerkelijk aantalwerknemersvandevennootschap ofvaneen afhankelijke maatschappij; m. eenvoorsteltotverminderingvanhetgeplaatstekapitaal; n. eenvoorsteltotjuridischefusie oftotjuridischesplitsingindezinvan Titel7Boek2vanhetBurgerlijk Wetboek. 19.4. Voortszijnaandevoorafgaande goedkeuringvanderaadvancommissarissen onderworpendebesluitenvanderaadvanbestuuromtrent: a. devaststellingvanhetjaarlijkse ondernemingsplanvandegroep, waarinondermeerdebeoogde (des)investeringen en financieringen vandegroepzijnopgenomen,alsmededeherzieningdaarvan; b. hetnemenvan(des)investeringsbeslissingen dienietzijn opgenomen inhetsubabedoeldeondernemingsplan,voorzoverdienietvallen binnendedoorderaadvancommissarissenvastgesteldecriteria; c. hetnemen,vergrotenalsmedeverminderenvaneendeelnemingdie nietisopgenomeninhetsubabedoeldeondernemingsplan,voorzover dienietvaltbinnendedoorderaadvancommissarissenvastgestelde criteria; d. hetaangaanvangeldleningenen/ofbankkredietenenhetverstrekken vangeldleningenenhetaangaanvanovereenkomstenvanborgtochtof hetopanderewijze zekerheid stellenvoorverplichtingenvanderden, dienietzijnopgenomeninhetsubabedoeldeondernemingsplanen voorzoverdienietvallenbinnendedoorderaadvancommissarissen vastgesteldecriteria; e. hetovernemenofvervreemdenvan(eenonderdeelvan)een ondernemingdienietisopgenomeninhetsubabedoelde ondernemingsplan,voorzoverdienietvaltbinnendedoorderaadvan commissarissenvastgesteldecriteria; f. hetvaststellenenwijzigenvaneenprocuratieregelingvoorde vennootschap;
AMS985858AMSN129941/M
15
g.
hetdoordevennootschap aanvaardenvanhetbestuurovereenniettot degroepbehorendeondernemingofvennootschap; h. hetaangaanvanovereenkomstenvoorzoverdezenietvallenbinnende doorderaadvancommissarissenvastgesteldecriteria; i. eenaanzienlijke internereorganisatie. 19.5. Debesluitenvanderaadvanbestuuralsgenoemdinlid4,subb,c,d,e,heni aangaandeeengroepsmaatschappijvandevennootschap,zijneveneensaande goedkeuringvanderaadvancommissarissen onderworpen. 19.6. Aandegoedkeuringvandealgemenevergadering zijnonderworpende besluitenvanderaadvanbestuuromtrenteenbelangrijke veranderingvande identiteitofhetkaraktervandevennootschap ofdeonderneming,waaronder iniedergevalisbegrepen: a. destrategicvandevennootschapenhaargroepsmaatschappijenter verwezenlijking vandedoelstellingvanarkartikel2alsmedeeen wijziging daarvan; b. overdrachtvandeondernemingofvrijweldegeheleondernemingaan eenderde; c. hetaangaanofverbrekenvanduurzamesamenwerkingvande vennootschapofeendochtermaatschappij meteenandere rechtspersoonofvennootschap danwelalsvolledig aansprakelijke vennoteineencommanditairevennootschap onderfirma,indiendeze samenwerkingofverbrekingvaningrijpende betekenisisvoorde vennootschap; d. hetnemenofafstotenvaneendeelneminginhetkapitaalvaneen vennootschapterwaardevantenminsteeenderdevanhetbedragvan deactivavolgensdebalansmettoelichtingof, indiendevennootschap eengeconsolideerdebalansopstelt,volgensdegeconsolideerdebalans mettoelichtingvolgensdelaatstvastgesteldejaarrekeningvande vennootschap,doorhaarofeendochtermaatschappij ofindiendat minderisterwaardevan€ 500.000.000,—(vijfhonderd miljoeneuro) ofmeer; e. investeringendoordevennootschapofeendochtermaatschappij welke eenbedragvan€ 500.000.000,--(vijfhonderd miljoeneuro) ofmeer vereisen; f. uitbreidingvandeactiviteitenvandevennootschapofeen dochtermaatschappij meteennieuwetakvanbedrijfenhetsluitenof afstotenvaneenonderdeelvandegroepofeenaanmerkelijk deel daarvan,waarondermedebegrepenafsplitsing, directofindirect,van deeigendomofhetrechtvangebruikvanenigdoordevennootschap ofeendochtermaatschappij gehoudennetbestemdvoortransporten distributievanradio-,televisie-,entelecomsignalen, elektriciteit,gas
AMS985858AMSN122241Aa
16
ofwarmte,indienmeteendergelijkbesluit€500.000.000,-(vijfhonderd miljoen euro)ofmeerisgemoeid; g. aangifte vanfaillissement enaanvraagvansurseancevanbetaling. 19.7. Debesluitenbedoeldinhetvorigelidonderd.,indiendaarmeenieteen waardegemoeidisvantenminsteeen/derdevanhetbedragvandedaar omschrevenactiva,e.enf. zijn slechtsaandegoedkeuringvandealgemene vergaderingonderworpenindiendeinartikel28bedoeldecommissievan aandeelhoudersheeft vastgesteld dathetbesluitnietpastbinnendeopgrond vanhetvorigelidondera.doordealgemenevergadering goedgekeurde strategie. Inhetgevaldatergeenaandeelhouderscommissie isingesteld,vindthetinde vorigezinbepaaldegeentoepassingenishetvoorgaandelid onverminderd vantoepassing. 19.8. Voortsisaandegoedkeuringvandealgemenevergaderingonderworpeneen besluitvanderaadvanbestuurtothetinitiSrenofintrekkenvaneen rechtsgedingtegendeStaatderNederlandenoftegeneenandermetopenbaar gezagbekleedbestuursorgaanwaarbij deformele ofmaterielewetgeving gerichtophetgeheelofgedeeltelijk afsplitsenvanhetjuridischofeconomisch eigendomofhetbeheervanenergienetwerkenhetonderwerpvanhetgedingis, uitgezonderdrechtsmaatregelenterbewaringvanrechtofterverkrijgingvan eenvoorlopigevoorzieninginaangelegenhedendiegeenuitstelkunnen verdragenenuitgezonderdbezwaar-enberoepsprocedures in energierechtelijke regulatoireaangelegenhedentegenbesluitenvan toezichthoudersindeenergiesector,waaronderdedirecteurvandedienst uitvoeringentoezicht energie(DTe),dedirecteur-generaal vande Nederlandsemededingingsautoriteit (NMa)endeMinistervanEconomische Zaken. 19.9. Waarhiervoorinditartikeleenbesluitaandegoedkeuringvanderaadvan commissarissen onderscheidenlijk algemenevergaderingwordt onderworpen wordtdaarmeegelijkgesteld hetuitoefenen vanstemrechtin dochtermaatschappijenindezindateenbesluitvanderaadvanbestuurtot goedkeuringvaneenbesluitvaneendochtermaatschappijaandegoedkeuring vanderaadvancommissarissenonderscheidenlijk algemenevergaderingis onderworpen,indienhetgaatomeenbesluitdataandiegoedkeuringzou zijn onderworpenindienhetnieteenbesluitvandedochtermaatschappij maarvan deraadvanbestuurvandevennootschapzelfzouzijn. 19.10. Hetontbrekenvandegoedkeuringvanderaadvancommissarissencasuquo dealgemenevergaderingalsbedoeldinditartikel,kannietdooroftegen derdenwordeningeroepen,metuitzonderingvanhetontbrekenvande goedkeuringvaneenvoorsteltotjuridischefusie oftotjuridische splitsingin dezinvantitel7,Boek2,vanhetBurgerlijk Wetboek.
AMS98#S#&2
17
Vertegenwoordiging. Artikel20. 20.1. Deraadvanbestuur,zomedeiederbestuurslidafzonderlijk, isbevoegdde vennootschaptevertegenwoordigen. 20.2. Indieneenbestuurslidinpriv6eenovereenkomstsluitmetdevennootschapof inprive"enigerleiproceduretegendevennootschapvoert,kande vennootschapterzakewordenvertegenwoordigd doorhetbestuurslid ofde commissarisdiederaadvancommissarissendaartoeaanwijst. Indieneen bestuurslid andersdaninprive"eenbelangheeft, datstrijdigismetdatvande vennootschap,ishij, evenalselkanderbestuurslid,bevoegddevennootschap te vertegenwoordigen. Raadvancommissarissen. ArtikeI21. 21.1. Devennootschapheeft eenraadvancommissarissen,bestaandeuitnegen(9) natuurlijke personen. Ishetaantalcommissarissenminderdannegen(9),danblijft deraadvolledig bevoegd. 21.2. Ingevalvaneenvacatureneemtderaadvancommissarissenbinnenredelijke termijnmaatregelentotaanvullingvanhetledental.Ishetaantal commissarissenminderdandriedanneemtderaadonverwijldmaatregelentot aanvullingvanhetledental. 21.3. Commissariskunnennietzijn: a. personenindienstvandevennootschap; b. personendieindienstzijnvaneenafliankelijke maatschappij; c. bestuurdersenpersonenindienstvaneenwerknemersorganisatie welkepleegtbetrokkentezijnbij devaststellingvande arbeidsvoorwaardenvandeonderaenbbedoeldepersonen. 21.4. Deraadvancommissarissenstelteenprofielschetsvoorzijnomvangen samenstellingvast,rekeninghoudendmetdeaardvandeonderneming,haar activiteitenendegewenstedeskundigheid enachtergrondvande commissarissen.Deraadbespreektdeprofielschets voorheteerstbij vaststellingenvervolgensbijiederewijzigingindealgemenevergaderingvan aandeelhoudersenmetdeondernemingsraad. 21.5. Decommissarissenworden,behoudenshetbepaaldeinlid 11,opvoordracht vanderaadvancommissarissenbenoemddoordealgemenevergadering.De raadvancommissarissenmaaktdevoordrachtgelijktijdig bekendaande algemenevergaderingvanaandeelhoudersenaandeondernemingsraad.De voordrachtismetredenenomkleed. 21.6. Dealgemenevergaderingendeondernemingsraadkunnenpersonen aanbevelenomalscommissaristewordenvoorgedragen.
S-58AMSN129941/13
18
Tijdigdeeltderaadvancommissarissenhendaartoemedewanneer, tengevolgewaarvanenovereenkomstigwelkprofiel inzijnmiddeneenplaats moetwordenvervuld.Indienvoordeplaatshetinlid8bedoeldeversterkte rechtvanaanbevelinggeldt,doetderaadvancommissarissen daarvan eveneensmededeling.Voorhetdoenvaneenaanbevelingkanderaadvan commissarisseneenredelijketermijn stellen. 21.7. Bijeenaanbevelingofvoordrachttotbenoemingwordenvandekandidaat medegedeeldzijnleeftijd, zijnberoependebetrekkingendiebijbekleedtof diebijheeft bekleedvoorzoverdievanbelangzijn inverbandmetde vervullingvandetaakvancommissaris.Tevenswordtvermeld aanwelke rechtspersonenhijreedsalscommissarisisverbonden;indienzichdaaronder vennootschappenbevinden,dietoteenzelfde groephoren,kanmetde aanduidingvandiegroepwordenvolstaan.Deaanbevelingenvoordrachttot benoemingofherbenoeming wordengemotiveerd. Bijherbenoemingwordt rekeninggehoudenmetdewijzewaaropdekandidaatzijntaakals commissarisheeft vervuld. 21.8. Vooreenderdevanhetaantalledenvanderaadvancommissarissengeldtdat deraadvancommissarisseneendoordeondernemingsraadaanbevolen persoonopdevoordrachtplaatst,tenzij deraadvancommissarissenbezwaar maakttegendeaanbevelingopgrondvandeverwachtingdatdeaanbevolen persoonongeschiktzalzijnvoordevervullingvandetaakvancommissarisof datderaadvancommissarissenbijbenoemingovereenkomstigde aanbevelingnietnaarbehorenzalzijn samengesteld. 21.9. Indienderaadvancommissarissenbezwaarmaakt,deelthij de ondernemingsraadhetbezwaaronderopgavevanredenenmede.Deraad treedtonverwijldinoverlegmetdeondernemingsraadmethetoogophet bereikenvanovereenstemmingoverdevoordracht.Indienderaadvan commissarissen constateertdatgeenovereenstemmingkanwordenbereikt, verzoekteendaartoeaangewezenvertegenwoordiger vanderaadaande ondernemingskamer vanhetgerechtshofteAmsterdamhetbezwaargegrond teverklaren.Hetverzoekwordtnieteerderingedienddannadatvierweken zijnverstrekennaaanvangvanhetoverlegmetdeondernemingsraad.Deraad vancommissarissenplaatstdeaanbevolenpersoonopdevoordachtindiende ondernemingskamer hetbezwaarongegrondverklaart.Verklaartde ondernemingskamer hetbezwaargegrond,dankandeondernemingsraad een nieuweaanbevelingdoenovereenkomstighetbepaaldeinlid8. 21.10. Deondernemingskamer doetdeondernemingsraad oproepen.Tegende beslissingvandeondernemingskamer staatgeenrechtsmiddelopen.De ondernemingskamer kangeenveroordelingindeproceskostenuitspreken. 21.11. Dealgemenevergaderingkanbijvolstrektemeerderheidvandeuitgebrachte stemmenvertegenwoordigendtenminsteeenderdevanhetgeplaatstekapitaal
AMsm^858AMSN129941IV
19
devoordrachtafwijzen. Indienniettenminsteeenderdevanhet geplaatste kapitaaltervergaderingvertegenwoordigd was,kaneennieuwevergadering wordenbijeengeroepen waarindevoordrachtkanwordenafgewezen met volstrektemeerderheidvandeuitgebrachte stemmen.Alsdanmaaktderaad vancommissarissen eennieuwevoordrachtop.Deleden6totenmet 10zijn vantoepassing.Indiendealgemenevergaderingdevoorgedragenpersoonniet benoemtennietbesluittotafwijzing vandevoordracht,benoemtderaadvan commissarissendevoorgedragenpersoon. 21.12. Dealgemenevergaderingkandebevoegdheiddiehaarvolgenslid6toekomt, vooreenvoorhaartebepalenduurvantelkenstenhoogstetwee achtereenvolgendejaren, overdragenaaneencommissievan aandeelhouders waarvanzijdeledenaanwijst. Indatgevaldoetderaadvancommissarissen aandecommissiedemededelingbedoeldinlid6.Dealgemenevergadering kantealientijdedeoverdrachtongedaanmaken. 21.13. Waarindestatutensprakeisvaneenondernemingsraad,wordtdaaronder verstaandeondernemingsraad vandeondememingdervennootschap,ofvan deondememingvaneenafhankelijke maatschappij.Indienermeerdan£en ondernemingsraad is,zijndezeradengelijkelijk bevoegd.Alsersprakeisvan eenvoordracht alsbedoeldinlid 8 wordendebevoegdhedenvanditliddoor dezeondememingsraden gezamenlijk uitgeoefend. Isvoordebetrokken ondememingofondernemingeneencentraleondernemingsraadingesteld,dan komendebevoegdhedenvandeondernemingsraadvolgensditartikeltoeaan decentrale ondernemingsraad. Besluitvormingindealgemenevergaderingvanaandeelhouders. Artikel22. 22.1. Zowelhetdoenvaneenaanbevelingalsbedoeldinlid6vanartikel21alsde benoemingalsbedoeldinlid5vandatartikel,kunnenineenen dezelfde vergaderingvanaandeelhoudersaandeordewordengesteld,mitsmet inachtnemingvanhetbepaaldeindevolgendeledenvanditartikel. 22.2. Deagendavoordevergaderingmoettenminstedenavolgendepunten bevatten: a. mededelingvanhettijdstipwaaropdevacaturezalontstaanofis ontstaanendeoorzaakvanhaarontstaan; b. gelegenheidtothetdoenvaneenaanbevelingdoordealgemene vergadering;en c. onderdeopschortendevoorwaardedatdoordealgemenevergadering geenaanbevelingvaneenanderepersoonzalwordengedaan:de benoemingvandepersoonconform devoordrachtvanderaadvan commissarissen. 22.3. Denaamvandegenediederaadvancommissarissenwenstvoortedragenen degegevensbedoeldinlid7vanartikel21moetenwordenvermeldinde
AMS9S3&S-8AMSN129941A3
20
oproepofindeagendadietenkantorevandevennootschapterinzageligt,in welkgevalindeoproepingnaardeagendamoetwordenverwezen. Aftredenvancommissarissen.Herbenoeming. Artikel23. 23.1. Eencommissaristreedtuiterlijkafopdedagvandeeerstealgemene vergaderingvanaandeelhoudersdiegehoudenwordtnadatvierjaarnazijn benoemingzijnverstreken. 23.2. Onverminderdhetbepaaldeinhetvorigelidzalderaadvan commissarissen eenroostervanaftreden opstellen.Eenwijziging indatroosterkanniet meebrengendateenzittendcommissaristegenzijnwildefungeert voordatde termijn waarvoorhijisbenoemd,verstrekenis. 23.3. Eentussentijds benoemdecommissarisdefungeert ophettijdstip waarop ingevolgehetinlid2bedoelderoosterdegeneinwiensplaatshij isbenoemd, zou aftreden. 23.4. Eencommissarisismaximaaltweemaalherbenoembaar. Qntslagenschorsingvancommissarissen. Artikel24. 24.1. Deondernemingskamer van.hetgerechtshofteAmsterdamkanopeen desbetreffend verzoekeencommissarisontslaanwegensverwaarlozing van zijntaak,wegensanderegewichtigeredenenofwegensingrijpende wijziging indeomstandigheden opgrondwaarvanhandhavingalscommissaris redelijkerwijze nietvandevennootschapkanwordenverlangd.Hetverzoek kanwordeningedienddoordevennootschap,tendezevertegenwoordigd door deraadvancommissarissen, alsmededooreendaartoe aangewezen vertegenwoordigervandealgemenevergaderingofvandeondernemingsraad, bedoeld inlid 13 vanartikel 21. Hetbepaaldeinlid 12vanartikel21isvanovereenkomstigetoepassing. 24.2. Eencommissariskanwordengeschorstdoorderaadvancommissarissen.De schorsingvervaltvanrechtswegeindiendevennootschapnietbinneneen maandnadeaanvangvandeschorsingeenverzoekalsbedoeldinhetvorige lidheeft ingediend. 24.3. Dealgemenevergaderingkanbijvolstrektemeerderheidvandeuitgebrachte stemmen,vertegenwoordigendtenminsteeenderdevanhet geplaatste kapitaal,hetvertrouweninderaadvancommissarissenopzeggen.Hetbesluit ismetredenenomkleed.Hetbesluitkannietwordengenomentenaanzienvan commissarissendiezijnaangestelddoorde ondernemingskamer overeenkomstiglid5. 24.4. Eenbesluitalsbedoeldinlid3wordtnietgenomendannadatderaadvan bestuurdeondernemingsraad vanhetvoorstelvoorhetbesluitendegronden daartoeinkennisheeft gesteld.Dekennisgeving geschiedttenminstedertig dagenvoordealgemenevergaderingwaarinhetvoorstelwordtbehandeld.
AMS98S8*SAMSN122Miy«
21
Indiendeondernemingsraadeenstandpuntoverhetvoorstelbepaalt,steltde raadvanbestuurderaadvancommissarissenendealgemenevergaderingvan aandeelhoudersvanditstandpuntopdehoogte.Deondernemingsraadkan zijn standpuntindealgemenevergaderingvanaandeelhoudersdoen toelichten. 24.5. Hetbesluitbedoeldinlid3 heefthetonmiddellijk ontslagvandeledenvande raadvancommissarissentotgevolg.Alsdanverzoektderaadvanbestuur onverwijldaandeondernemingskamer vanhetgerechtshofteAmsterdam tijdelijk eenofmeercommissarissenaantestellen.Deondernemingskamer regeltdegevolgenvandeaanstelling. 24.6. Deraadvancommissarissenbevordertdatbinneneendoorde ondernemingskamer vastgesteldetermijneennieuweraadwordt samengesteldmetinachtnemingvanartikel 21. Honorarium. Artikel25. Hethonorariumvaniederlidvanderaadvancommissarissenwordtvastgestelddoor dealgemenevergadering.Debezoldigingvandesecretarisvanderaadvan commissarissen,ingevaldezegeenlidvanderaadvancommissarissen is,wordt vastgesteld doorderaadvancommissarissen.Dezekanookopnihilworden vastgesteld.Deledenvanderaadvancommissarissenendeindevorigevolzin genoemde secretarishebbenvoortsrechtopvergoedingvandoorheninde uitoefening vanhunfunctie gemaaktereis-en verblijfkosten. Taakenbevoegdheden. Artikel26. 26.1. Deraadvancommissarissenheefttottaaktoezichttehoudenophetbeleidvan deraadvanbestuurenopdealgemenegangvanzakenindevennootschapen demethaarverbondenondernemingenisvoortsbelastmetdeindezestatuten endewetuitdrukkelijk aanderaadvancommissarissenopgedragentaken.Hij staatderaadvanbestuurmetraadterzijde.Bijdevervullingvanhuntaak richtendecommissarissenzichnaarhetbelangvandevennootschapendemet haarverbondenonderneming. 26.2. Deraadvanbestuurverschaft deraadvancommissarissentijdig devoorde uitoefening vandetaakvanderaadvancommissarissen noodzakelijke gegevens. 26.3. Deraadvanbestuurstelttenminsteeenkeerperjaarderaadvan commissarissenschriftelijk opdehoogtevandehoofdlijnen vanhet strategischbeleid,dealgemeneenfinanciele risico'senhetbeheers-en controlesysteemvandevennootschap. 26.4 Deraadvancommissarissenheeft eenauditcommissieeneenremuneratie-en selectiecommissie.Deraadvancommissarissenkanookanderecommissies instellen.
AMS9S33»8AMaiL2SS41/B
22
Werkwiize enbesluitvorming. Artikel27. 27.1. Deraadvancommissarissenbenoemtuitzijnmiddeneenvoorzittereneen plaatsvervangendvoorzitter,diedevoorzitterbij diensafwezigheid vervangt. Hijbenoemtaldannietuitzijnmiddeneensecretarisentrefteenregelingvoor diensvervanging. 27.2. Bijafwezigheid vandevoorzitterendeplaatsvervangend voorzitterineen vergaderingwijstdevergaderingzelfeenvoorzitteraan. 27.3. Deraadvancommissarissenvergaderttenminsteviermaalperjaar envoorts telkenmalewanneerdevoorzitter,danweldrieofmeercommissarissen,dan weleenlidvanderaadvanbestuurzulksnodigacht. 27.4. Devergaderingenwordenschriftelijk bijeengeroependoorofvanwegede voorzitter,onderopgavevandetebehandelenonderwerpenengehoudenop deindeoproepingtevermeldenplaats.Indienhetverzoekvandrieofmeer ledenofvaneenlidvanderaadvanbestuurtothetbijeenroepenvaneen vergaderingnietbinnenveertiendagentothethoudenvandezevergadering heeft geleid,kunnenzij diehetverzoekindiendendevergadering schriftelijk bijeengeroepen. 27.5. Vanhetverhandeldeindevergaderingvanderaadvan commissarissen wordennotulengehoudendoordesecretaris. Denotulenwordenindezelfde vergaderingofineenvolgendevergadering vanderaadvancommissarissenvastgesteld entenblijke daarvandoorde voorzitterendesecretaris ondertekend. 27.6. Besluitenvanderaadvancommissarissenmoeten,omgeldigtezijn,worden genomenineenvergaderingwaarindemeerderheidvandecommissarissen aanwezigofvertegenwoordigd isenbijvolstrektemeerderheidvangeldig uitgebrachtestemmen. Blancostemmenenstemmenvanonwaardewordengeachtniette zijn uitgebracht. Eencommissariskanzichdooreenmede-commissarisbij schriftelijke volmachtdoenvertegenwoordigen. Onderschriftelijke volmachtwordtmedeverstaanelkeviagangbare communicatiemiddelen overgebrachte enopschrift ontvangenvolmacht. 27.7. Iederecommissarisbrengte6nstemuit. 27.8. Stemmingenoverzakengeschiedenmondeling.Stemmingbij acclamatieis mogelijkwanneergeenderaanwezigecommissarissenzichdaartegenverzet. 27.9. Stakendestemmenoverzaken,danwordthetvoorstelgeachttezijn verworpen. 27.10. Tenzijderaadvancommissarissenandersbesluit,wordtvoorhetgevalbij verkiezingvanpersonenniemanddevolstrektemeerderheid verkrijgt, herstemdtussendetweepersonen,diedegrootsteaantal stemmenopzich
3AMSN122241/43
23
hebbenverenigd.Indienmeerderepersonenevenveelstemmenopzich verenigenenvoorherstemminginaanmerkingzoudenkomen,zaldoorloting wordenbeslistwievoorherstemminginaanmerkingkomt.Indienbijde hersternrningdestemmenstaken,beslistdevoorzitter. 27.11. Isineenvergaderingvanderaadvancommissarissenniethetvereisteaantal commissarissenaanwezigofvertegenwoordigd, danwordteennieuwe vergaderingbijeengeroepen,tehoudennaverloopvantenminsteeenweeken tenhoogsteeenmaand,waarinalsdan,ongeachthetaantalaanwezige commissarissen,overdeonderwerpenvermeldindeoproepingvoorde voorafgaande vergaderingkanwordenbesloten. 27.12. Deraadvancommissarissenkanookbuitenvergaderingbesluitennemen, mitsdithetzij schriftelijk doormiddelvaneenvandegangbare communicatiemiddelendanweltelefonisch geschiedt,het desbetreffende voorstelaanallecommissarissen isvoorgelegd engeenhunnerzichtegen dezewijzevanbesluitvormingheeft verzet. Vaneenaldusgenomenbesluitwordtonderbijvoeging vandeingekomen antwoorden doordesecretariseenrelaasopgemaaktdatdoordevoorzitteren desecretariswordtondertekend. Ingevalvanschriftelijke besluitvorming, voegtdesecretarisdeingekomenantwoordenbijditrelaas. 27.13. Tenzij deraadvancommissarissenandersbeslist,wordendevergaderingen doorderaadvanbestuurbijgewoond. 27.14. Deraadvancommissarissenkaneenreglementvaststellen,waarbij onder meernadereregelsomtrentdebesluitvormingvanderaadvan commissarissenkunnenwordengegeven. 27.15. Eendooreencommissarisondertekendeverklaringdatderaadvan commissarisseneenbepaaldbesluitheeft genomen,geldttegenoverderdenals bewijsvandatbesluit. Aandeelhouderscommissie Artikel28. 28.1. Dealgemenevergaderingkanbesluitentotinstellingvaneen aandeelhouderscommissie.Dealgemenevergaderingbesluitomtrentde vertegenwoordiging vanaandeelhoudersinde aandeelhouderscommissie. 28.2. Deaandeelhouderscommissietelttenminstezevenentenhoogstetienleden. Indienhetaantalledendaaltbenedenhethiervoorgenoemdeminimumaantal, dandeeltdeaandeelhouderscommissie dataanderaadvanbestuurenderaad vancommissarissenmede.Deraadvanbestuurofderaadvancommissarissen roeptzospoedigmogelijk eenalgemenevergaderingopmetalsonderwerpde benoemingvaneenofmeerledenvande aandeelhouderscommissie. 28.3. Deaandeelhouderscommissie wijstuithaarmiddeneenvoorzitter,een plaatsvervangendvoorzitterenaldannietuithaarmiddeneensecretarisen eventueeleenplaatsvervangend secretarisaan.
AMS9SI*58AMSM129241/12
24
28.4. Ledenvandeaandeelhouderscommissiedienenvoorzitteroflidtezijnvan eenCollegevanGedeputeerdeStatenofvaneenCollegevanBurgemeesteren Wethoudersvaneenaandeelhouder. 28.5. Eenlidvandeaandeelhouderscommissiewordtdoordealgemenevergadering benoemdvoorde(resterende)duurvandetermijnwaarvoorhij isbenoemdin deinlid4genoemdeorganen.Innetgevalvantussentijds defungeren vaneen lidvandecommissiewordtdeopvolgereveneensbenoemdvoordeinde vorigezinbedoelde(resterende)termijnwaarvoorhijisbenoemdtot voorzitter oflidvaneenindevorigezinbedoeldorgaan. 28.6. Indienhetlidmaatschapvaneenlidvandeaandeelhouderscommissie eindigt ennoggeenopvolgerisbenoemddoordealgemenevergadering,kanhet CollegevanGedeputeerde StatenofvanBurgemeester enWethouders waarvanhij/zij deeluitmaakt(e)uitdiensmiddentijdelijk eenwaarnemendlid aanwijzentothetmomentdatindevacatureisvoorzien. 28.7. Eenlidvandeaandeelhouderscommissie kanzichlatenvervangendooreen anderebestuurderuitdiensCollegevanGedeputeerde StatenofCollegevan Burgemeester enWethouders. 28.8. Deaandeelhouderscommissiekaneennietbindendevoordrachtvoorde benoemingvaneenlidvandeaandeelhouderscommissie opmaken. 28.9. Bij deagendavandealgemenevergaderingwaarindebenoemingvanleden vandeaandeelhouderscommissie aandeordekomt,wordendegegevensten aanzienvaneenkandidaatgevoegddiewordenvoorgeschrevendoordeinlid 15bedoelderegeling. 28.10. Eenlidvandeaandeelhouderscommissie defungeert vanrechtswegemet ingangvanhettijdstipdat a. hijnietmeervoldoetaandeinlid4omschrevenkwaliteitseis;of b. determijnwaarvoorhijisbenoemd,isverstreken;of c. hijwordtbenoemdtotcommissarisvandevennootschap. 28.11. Ledenvandeaandeelhouderscommissie kunnentealientijde doorde algemenevergaderinguithunfunctie wordenontheven. 28.12. Verdereindigthetlidmaatschapdooropzeggingdoorhetlidaandevoorzitter ofindienhetdevoorzitterbetreft aandeplaatsvervangend voorzitter. 28.13. Deaandeelhouderscommissie heeft tottaaktetoetsenofeenbesluitvande raadvanbestuuralsbedoeldinartikel 19lid6onderd.,e.enf. pastbinnende doordealgemenevergaderingopgrondvanartikel 19lid6ondera goedgekeurde strategic 28.14 Eenlidvandeaandeelhouderscommissie meldteen(potentieel) tegenstrijdig belangdatvanmaterielebetekenisisvoordevennootschapen/ofvoorhet desbetreffende lidvandeaandeelhouderscommissie aandevoorzittervande aandeelhouderscommissie enverschaft daaroverallerelevante informatie.
AMS98g85SAMS.MI2S241/42
25
Eenlidvandeaandeelhouderscommissieneemtnietdeelaandediscussieen debesluitvorming overeenonderwerpoftransactiewaarbij datlidvande aandeelhouderscommissieeentegenstrijdig belang heeft. Alletransactieswaarbij tegenstrijdigebelangenvanledenvande aandeelhouderscommissie spelen,wordenonderindebranche gebruikelijke conditiesovereengekomen.Besluitentotnetaangaanvantransacties waarbij tegenstrijdigebelangenvanledenvandeaandeelhouderscommissie spelendie vanmaterielebetekeniszijnvoordevennootschap en/ofvoorde desbetreffende ledenvandeaandeelhouderscommissiebehoevengoedkeuring vandeaandeelhouderscommissie. 28.15. Nadereregelsomtrentdevergaderingenvanendebesluitvormingbinnende aandeelhouderscommissie, debenoemingenhetontslagvandeledenvande commissieenhetlidmaatschapvandecommissie,deinformatie diederaad vanbestuuraandeaandeelhouderscommissie verschaft methetoogopde uitoefening doordeaandeelhouderscommissie vanhaartaakalsmedeoverde wijzewaaropdecommissiemetderaadvanbestuuroverlegtendaarover rapporteertaandeaandeelhouderswordengegevenineendoordealgemene vergaderingvanaandeelhoudersvasttestellenreglement.Deledenvande commissiezijnaanditreglementgebonden. 28.16. Deraadvanbestuurenderaadvancommissarissenzullendesgevraagdaande aandeelhouderscommissietijdigalleinlichtingenengegevensverstrekkendie dezevoordevervullingvanhaartaakredelijkerwijs nodig heeft. 28.17. Deaandeelhouderscommissie neemtteruitvoeringvanhaarinlid13 omschreventaakgeenbesluitvoordatoverdebetrokkenaangelegenheidten minsteeenmaalineenvergaderingvandeaandeelhouderscommissie overleg isgepleegddoordeaandeelhouderscommissie met(vertegenwoordigers van) zowelderaadvanbestuuralsderaadvancommissarissen. 28.18. Deledenvandeaandeelhouderscommissie ontvangenvoornun werkzaamhedengeenvergoedingvandevennootschap. Algemene vergaderingen. Artikel29. 29.1. Dejaarlijkse algemenevergaderingwordtbinnenzesmaandennaafloop van hetboekjaar gehouden. 29.2. Deagendavoordeinhetvorigelidbedoeldevergaderingbevattenminstede volgende onderwerpen: a. debehandelingvanhetschriftelijkejaarverslagvanderaadvan bestuur; b. dechargevanderaadvanbestuurenderaadvancommissarissen; c. devaststellingvandejaarrekening en- metinachtnemingvanartikel 38- debepalingvandewinstbestemming;
AMS9858S&AMSNI29941A3
26
d.
destrategicvandevennootschapenhaargroepsmaatschappijen ter verwezenlijking vandedoelstellingvanartikel2; e. eventuelekennisgevingvanvoorgenomenbenoemingenvanledenvan deraadvanbestuur; f. deeventuelebenoemingvanledenvanderaadvancommissarissen; g. anderevoorstellendoorderaadvancommissarissen,deraadvan bestuurdanwelaandeelhouderstezamen vertegenwoordigende een/honderdstegedeeltevanhetgeplaatstekapitaalaandeordegesteld enaangekondigdmetinachtnemingvanartikel30. Dehiervoorsuba,bencbedoeldeonderwerpenbehoevenopdieagendaniet tewordenopgenomen,indiendetermijnvoorhetopmakenvande jaarrekeningenhetoverleggenvanhetjaarverslagisverlengdofeenvoorstel daartoeopdieagendaisgeplaatst. 29.3. Eenonderwerpwaarvandebehandelingschriftelijk isverzochtdooreenof meerhoudersvanaandelendiedaartoekrachtenshetvoorgaandelid gerechtigdzijn,wordtopgenomenopdeagendaindiendevennootschaphet verzoeknietlaterdanopdedertigstedagvoordievandevergadering heeft ontvangenenmitsgeenzwaarwichtigbelangvandevennootschapzich daartegenverzet. 29.4. Eenalgemenevergaderingwordtgehoudenzodikwijlsderaadvanbestuur,de raadvancommissarissen,danwelaandeelhouders tezamen vertegenwoordigendetenminsteeentiendegedeeltevanhet geplaatste kapitaal,ditonderopgavevandetebehandelen onderwerpenaanderaadvan bestuurverzoeken. Plaats.Qproeping. Artikel30. 30.1. Dealgemenevergaderingenwordengehoudenindegemeentewaarde vennootschaphaarstatutairezetelheeft. Algemenevergaderingen kunnen voortswordengehoudenteAmsterdam,Utrecht,DenHaag,Eindhoven, Groningen,DenBosch,Maastricht,Zwolle,Renkum,Edeen Haarlemmermeer(Luchthaven Schiphol). Ineeneldersgehoudenalgemenevergaderingkunnenslechtsgeldige besluitenwordengenomen,indienhetgehelegeplaatstekapitaal vertegenwoordigdis. 30.2. Aandeelhouderswordentotdealgemenevergaderingopgeroependoorde raadvanbestuurofderaadvancommissarissen,onverminderdhetbepaaldein hetvijfdelid.Indieninhetgevalalsbedoeldindetweedezinvanartikel29lid 4,nocheenbestuurslid,nocheencommissarisdealgemenevergadering bijeenroept, zodanigdatzijbinnenvierwekennaontvangstvanhetverzoek wordtgehouden,isiedervandeverzoekerszelftotbijeenroeping bevoegd, metinachtnemingvanhetdaaromtrentindezestatutenbepaalde.
AMS985858AMSN129941/13
27
30.3. Bij deoproepingwordendetebehandelenonderwerpensteedsvermeldof wordtmedegedeelddatdeaandeelhouderservankenniskunnennementen kantorevandevennootschap ofterplaatsebijdeoproepingtevermelden. 30.4. Deoproepinggeschiedtnietlaterdanopdevijftiende dagvoordievande vergadering. Wasdietermijnkorterofheeft oproepingnietplaatsgehad,dankunnengeen wettigebesluitenwordengenomen,tenzij hetbesluitmetalgemene stemmen wordtgenomenineenvergadering,waarinhetgehelegeplaatstekapitaal vertegenwoordigdis. Tenaanzienvanonderwerpendienietindeoproepingsbrief ofineen aanvullendeoproepingsbriefmetinachtnemingvandevooroproeping gesteldetermijn zijnaangekondigd,vindthetbepaaldeindevorigezinvan overeenkomstigetoepassing. 30.5 Tenzij hetbetreft dejaarlijkse algemenevergaderingalsbedoeldinartikel29 lid 1,kunnenaandeelhouderstevenstotdealgemenevergaderingworden opgeroependooraandeelhouderstezamenvertegenwoordigendetenminste eentiendegedeeltevanhetgeplaatstekapitaal,zulksmetinachtnemingvan hetbepaaldeindeleden3en4. Artikel 31. 31.1. Dealgemenevergaderingwordtvoorgezetendoordevoorzittervanderaad vancommissarissen,dieevenwel,ookindienhijzelftervergaderingaanwezig is,eenanderinzijnplaatsmetdeleidingvandevergaderingkanbelasten.Bij afwezigheid vandevoorzittervanderaadvancommissarissenwordtde algemenevergaderingvoorgezetendoordeplaatsvervangend voorzittervan deraadvancommissarissen. Bijafwezigheid vanzoweldevoorzitteralsdeplaatsvervangend voorzitter wijzen deaanwezigecommissarissenuithunmiddeneenvoorzitter aan. Bijafwezigheid vanallecommissarissenbenoemtdevergaderingzelfhaar voorzitter.Desecretarisvanderaadvancommissarissentreedtopals secretarisvandevergadering;bij diensafwezigheid wijstdevoorzitterde secretarisaan. 31.2. Tenzijvanhettervergaderingverhandeldeeennotarieelproces-verbaalwordt opgemaakt,wordendaarvannotulengehouden.Notulenwordenvastgesteld entenblijke daarvangetekenddoordevoorzitterendesecretarisvande desbetreffende vergaderingeneendoordevergaderinguitdeaanwezigenaan tewijzenpersoon. 31.3. Deraadvancommissarissen,devoorzittervandevergaderingofdegenedie devergaderingheeft belegdkanopdrachtgeventothetopmakenvaneen notarieelproces-verbaal.Hetproces-verbaalwordtdoordevoorzittermede ondertekend. Artikel32.
AMS983J&8AMSNI29941/43
28
32.1. Indealgemenevergadering geeft iederaandeelrechtophetuitbrengenvan eenstem. Blanco stemmenenongeldigestemmenwordenalsnietuitgebracht aangemerkt. 32.2. Besluitenwordengenomenbijvolstrektemeerderheidvandeuitgebrachte stemmen,tenzijbij dewetofbij destatutenuitdrukkelijkeengrotere meerderheidwordtvoorgeschreven. 32.3. Besluitentot: 1. juridische fusie; 2. juridische splitsing;en/of 3. omzettingvanrechtsvormvandevennootschap, kunnen slechtswordengenomenmeteenmeerderheidvantenminste twee/derdenvandeuitgebrachtestemmen. 32.4. Devoorzitterbepaaltdewijzevanstemming,metdienverstande,dat,indien eenvandestemgerechtigdeaanwezigenditverlangt,stemmingover benoeming,schorsingenontslagvanpersonenbij gesloten,ongetekende brief]esgeschiedt. 32.5. Bij stakingvanstemmenoverdebenoemingvanpersonenkomtgeenbesluit totstand. 32.6. Bij stakingvanstemmenoverandereonderwerpenishetvoorstelverworpen. 32.7. Aandeelhouderskunnenzichtervergaderingslechtsdooreen schriftelijk gevolmachtigdedoenvertegenwoordigen. 32.8. Debestuursledenendecommissarissenzijnbevoegddealgemene vergaderingenbijtewonenenhebbenalszodanigindealgemene vergaderingeneenraadgevendestem. 32.9. Dealgemenevergaderingenzijn openbaar.Devoorzittervanderaadvan commissarissenkaninoverlegmetdeaandeelhouderscommissiebepalendat eenzwaarwichtigbelangdervennootschapzichertegenverzetdatde behandelingvan6enofmeeragendapunteninhetopenbaarplaatsvindt. 32.10 Deraadvanbestuurenderaadvancommissarissenverschaffen dealgemene vergadering alleverlangdeinlichtingen,tenzij eenzwaarwichtigbelangvan devennootschapzichdaartegenverzet. Artikel33. 33.1. Besluitenvanaandeelhouderskunnenmetvoorkennisvanderaadvanbestuur enderaadvancommissarissenbuitenvergaderingwordengenomen. Eendergelijkbesluitisslechtsgeldig,indienalle stemgerechtigden schriftelijk doormiddelvaneenvandegangbarecommunicatiemiddelenten gunstevanhetdesbetreffende voorstelstemhebbenuitgebracht. 33.2. Vaneenbesluit,alsbedoeldinlid 1,wordtonderbijvoegingvande ingekomenantwoordendoordesecretariseenrelaasopgemaaktdatdoorde voorzittervandeeerstvolgende algemenevergaderingendesecretariswordt
29
ondertekend. Bovendienwordendebescheiden,waaruitvanhetnemenvan eenzodanigbesluitblijkt,bijhetnotulenregistervandealgemenevergadering bewaard. Vergaderingenvan gemeenten gelegenin deprovincieLimburg die aandeelhouder zijn. Artikel34. 34.1. Eenvergaderingvangemeenten gelegenindeprovincieLimburgdie aandeelhouderzijnwordtgehouden,zodikwijlseenbesluitvaneendergelijke vergaderingnoodzakelijk is.Voortswordteendergelijke vergadering gehouden,indiendatwenselijk wordtgeoordeeld doorhetzij deraadvan bestuurhetzij deraadvancommissarissenhetzijeenofmeerpersonen,die gerechtigdzijntothetuitbrengenvantenminsteeen/tiendegedeeltevanhet bij degemeentengelegenindeprovincieLimburggeplaatstekapitaal. 34.2. Indieneenofmeerpersonen,bedoeldinlid 1,eenzodanigevergadering wensen,doenzij daarvanmededelingaanderaadvanbestuurenaanderaad van commissarissen. Indienindatgevalnocheenbestuurslid,nocheencommissarisdevergadering bijeenroept, zodanigdatzijbinnentiendagennaontvangstvanhetverzoek wordt gehouden,isiedervandeverzoekerszelftotbijeenroeping bevoegd, metinachtnemingvanhetdaaromtrent indezestatutenbepaalde. 34.3. Tenaanzienvandedoordezevergaderingtenemenbesluitenzijndeartikelen 30totenmet33vanovereenkomstigetoepassing. Boekiaar. Jaarrekening. Artikel35. 35.1. Hetboekjaar isgelijk aanhet kalenderjaar. 35.2. Jaarlijks binnenvijfmaandennaafloop vanelkboekjaar -behoudens verlengingvandezetermijn mettenhoogstezesmaandendoordealgemene vergaderingopgrondvanbijzondere omstandigheden- maaktderaadvan bestuureenjaarrekening op.Binnendezetermijn wordteveneenshet jaarverslag,alsbedoeldinartikel2:391Burgerlijk Wetboekdoorderaadvan bestuuropgesteld.Deraadvanbestuurlegtdejaarrekening onmiddellijk nadatdezeisopgemaakt,vooraanderaadvancommissarissen.Deraadvan bestuurzendtdejaarrekeningtoeaande ondernemingsraad. 35.3. Dejaarrekeninggaatvergezeldvandeverklaringvandeaccountant,bedoeld inartikel 36,vanhetjaarverslag envandeinartikel2:392,lid 1Burgerlijk Wetboek,bedoeldeoverigegegevens. 35.4. Dealgemenevergaderingsteltdejaarrekeningvast. Dejaarrekeningkannietwordenvastgesteld alsdealgemenevergadering geenkennisheeft kunnennemenvandeinlid3vanditartikelbedoelde accountantsverklaring.
AMS9g-58§8AMSN129941A3
30
Dejaarrekeningwordtondertekenddoorallebestuursledenenalle commissarissen;ontbreektdeondertekeningvaneenofmeervanhen,dan wordtdaarvanonderopgaafvanderedenmeldinggemaakt. 35.5. Devennootschapzorgtdatdeopgemaaktejaarrekening,hetjaarverslagende inlid3bedoeldeoverigegegevensvanafdedagvandeoproepingtotde algemenevergadering,bestemdtothunbehandeling,tenkantorevande vennootschapaanwezigzijn. Deaandeelhouderskunnendiestukkenaldaarinzienendaarvankostelooseen afschrift verkrijgen. Accountant. Artikel36. Devennootschapzalaaneenaccountant,alsbedoeldinartikel2:393Burgerlijk Wetboek, deopdrachtverlenenomdedoorderaadvanbestuur opgemaakte jaarrekeningteonderzoekenovereenkomstighetbepaaldeinlid3vandatartikel. Tothetverlenenvandeopdrachtisdealgemenevergaderingbevoegd.Gaatdeze daartoenietover,danisderaadvancommissarissenbevoegdof, zotijdelijk geen commissarisseninfunctie zijnofhij ingebrekeblijft, deraadvanbestuur. Deaandeaccountantverleendeopdrachtkantealientijdewordeningetrokkendoor dealgemenevergaderingalsookdoordegenediedeopdrachtheeft verleend;dedoor deraadvanbestuurverleendeopdrachtkanbovendiendoorderaadvan commissarissenwordeningetrokken. Deaccountantbrengtomtrentzijn onderzoekverslaguitaanderaadvan commissarissenenderaadvanbestuurengeeft deuitslagvanzijnonderzoekineen verklaringweer. Openbaarmaking. Artikel37. 37.1. Devennootschapisverplichttotopenbaarmakingvandejaarrekeningbinnen achtdagennadevaststelling.Deopenbaarmakinggeschiedtdoorneerlegging vaneenvolledigindeNederlandsetaalgesteldexemplaartenkantorevanhet handelsregister waardevennootschapisingeschreven.Ophetexemplaar moetdedagvanvaststellingzijn aangetekend. 37.2. Isdejaarrekeningnietbinnenzevenmaandennaafloop vanhet boekjaar overeenkomstig dewettelijke voorschriften vastgesteld,danmaaktderaad vanbestuuronverwijld deopgemaaktejaarrekeningopdeinlid1 voorgeschrevenwijzeopenbaar;opdejaarrekeningwordtvermelddatzijnog nietisvastgesteld. 37.3. Heeft dealgemenevergaderingovereenkomstig artikel35,lid2determijn voorhetopmakenvandejaarrekeningverlengd,dangeldthetvorigelidmet ingangvantweemaandennaafloop vandietermijn.
SAMSN129941A3
