33F

OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73a FW NR. 5

inzake het faillissement van:

Dutch Advertising Consortium B.V. faillissementsnummer: C/13/14/33F

CMS Derks Star Busmann N.V. Amstelplein 8a

1096 BC Amsterdam

Gegevens onderneming: Dutch Advertising Consortium B.V. Faillissementsnummer: C/13/14/33 F

Gegevens onderneming

:

Faillissementsnummer Datum suresance Datum faillissement Curator R-C Activiteiten onderneming

: : : : : :

Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal

: : : : : :

1.

Inventarisatie

1.1

Directie en organisatie

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dutch Advertising Consortium B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1071 GL) Amsterdam aan de Van Eeghenstraat 100 (KvK nummer: 57972095). C/13/14/33F 17 januari 2014 20 januari 2014 mr. M.R. van Zanten mr. W.F. Korthals Altes De activiteiten van DAC bestonden uit dienstverlening en advies op het gebied van commerciële reclame. € 210.373,-Zie onder 2. € 61.066,62 16 januari 2015 – 31 augustus 2015 23u en 49m 164u en 36m

Algemeen Dutch Advertising Consortium B.V. (hierna: "DAC") is opgericht bij notariële akte d.d. 22 mei 2013 als StrawberryFrog B.V. Bij notariële akte van statutenwijziging d.d. 1 november 2013 is de naam gewijzigd in de huidige naam. DAC hield zich voornamelijk bezig met het ontplooien van reclame (advies) werkzaamheden. Het bestuur van DAC bestaat uit de heer Evan Kraus en mevrouw Margery Kraus (moeder en zoon). De bestuurders zijn woonachtig in de Verenigde Staten en bevinden zich thans ook niet in Nederland. De aandeelhouders in het kapitaal van DAC zijn voor 57% APCO Worldwide Inc. (hierna: "APCO"), een Amerikaans public relations consultancy bedrijf gevestigd in Washington, en een particulier, de heer Scott Goodson, voor 43%. Achtergrond In maart 2012 heeft APCO geïnvesteerd in een advertising agency in New York genaamd StrawberryFrog. Op dat moment bestond er in Nederland een aparte StrawberryFrog vestiging in Amsterdam onder de naam StrawberryFrog Amsterdam B.V (hierna: "StrawberryFrog Amsterdam"), waarin de heer Goodson, een minderheidsaandeel hield. De meerderheid van de aandelen waren in het bezit van Media Catalyst International B.V., deze vennootschap werd bestuurd door de heer Hans Howarth. In januari 2013 besloten de heren Howarth en Goodson de samenwerking te beëindigen en hun eigen weg te gaan. In mei 2013 is de wijze van ontvlechting van samenwerking in StrawberryFrog Amsterdam nader uitgewerkt in een Memorandum of Understanding (hierna: "MoU"). Nadat de onderhandelingen waren afgerond hebben de heren Goodson en Howarth beiden een eigen reclamebureau opgericht in Amsterdam te weten DAC en Nomads B.V. 2

Gegevens onderneming: Dutch Advertising Consortium B.V. Faillissementsnummer: C/13/14/33 F

Naast de heer Goodson heeft ook APCO geïnvesteerd in DAC, destijds StrawberryFrog B.V. genaamd. APCO financierde 100% via een lening en heeft sinds de oprichting circa USD 2 miljoen in DAC geïnvesteerd. Bij de oprichting hield APCO 57% van het aandelenkapitaal, de heer Goodson hield 43% van het aandelenkapitaal in DAC. In lijn met de MoU heeft DAC 12 voormalige werknemers van StrawberryFrog Amsterdam in dienst genomen met de verwachting dat de klanten van StrawberryFrog Amsterdam (voornamelijk Procter & Gamble en Emirates Airlines) in de toekomst ook klant van DAC zouden worden. Al snel bleek dat de voormalige klanten van StrawberryFrog Amsterdam niet automatisch ook klant werden van DAC. Wel waren er reeds aanzienlijke investeringen gedaan voor het opzetten van DAC, onder meer in de vorm van kosten van huisvesting en werknemerskosten. Naar zeggen van de Director of Operations van DAC is DAC wel actief bezig geweest met de werving van nieuwe klanten en is getracht inkomsten te genereren maar is dit niet succesvol geweest. Kostbare verkooppitches voor onder andere Apollo Tires, Turkish Airlines, Masdar City, Turkish Tourism, Dubai Tourism, O'Neill, Efes Ukraine en Malibu hebben nauwelijks geleid tot nieuwe opdrachten en daarmee nieuwe inkomsten. Sinds de oprichting in 2013 heeft het reclamebureau ruim € 1,2 miljoen verlies geleden waarna de bestuurders, in samenspraak met de financier van DAC, eind oktober 2013 hebben besloten geen aanvullende investeringen te doen. Dit is eind oktober 2013 aan de Director of Operations van DAC bericht waarna zij dit bericht op 28 oktober 2013 aan het personeel van DAC heeft gecommuniceerd. Uiteindelijk zijn de activiteiten van DAC sinds begin november 2013 gestaakt. Voor het voltallige personeel is vervolgens bij het UWV een ontslagvergunning aangevraagd welke ook op 6 januari 2014 is verleend. Uiteindelijk is op 17 januari 2014 voorlopige surseance van betaling verleend. Op 20 januari 2014 is de voorlopige surseance van betaling op verzoek van de curator omgezet naar faillissement. 1.2

Winst en verlies Zie verslag 3.

1.3

Balanstotaal Zie verslag 3.

1.4

Lopende procedures Zie verslag 4.

1.5

Verzekeringen Zie verslag 1.

3

Gegevens onderneming: Dutch Advertising Consortium B.V. Faillissementsnummer: C/13/14/33 F

1.6

Huur Zie verslag 1.

1.7

Oorzaken van het faillissement Aangezien de bestuurders van DAC niet woonachtig zijn in Nederland heeft de curator tot op heden geen fysieke bespreking met hen gehad. De curator heeft wel uitgebreid gesproken met de Director of Operations van DAC. De Director of Operations heeft aan de curator verklaard dat de voornaamste oorzaak van het faillissement ligt in het gebrek aan nieuwe opdrachten waardoor geen nieuwe inkomsten werden gegenereerd. Door het bestuur van DAC is bij de oprichting van DAC ruim € 2.000.000,-- geïnvesteerd. De vaste lasten van DAC bedroegen per maand ongeveer € 150.000,--. Doordat de voormalige klanten van StrawberryFrog Amsterdam uiteindelijk niet opnieuw klant zijn geworden van DAC en het DAC niet op andere wijze is gelukt nieuwe opdrachten binnen te halen werden uiteindelijk geen, althans onvoldoende, inkomsten gegenereerd om de lopende kosten te voldoen. Nadat het bestuur van DAC heeft besloten niet langer bereid te zijn extra gelden te investeren in DAC is een faillissement onafwendbaar geworden. De curator doet momenteel nog nader onderzoek naar de oorzaken van het faillissement. Waarbij de rol van zowel de bestuurders/aandeelhouders van DAC wordt onderzocht. De curator heeft de bestuurders en de aandeelhouders op 23 februari 2015 uitgenodigd voor een bespreking. Op 16 maart 2015 heeft een bespreking plaatsgevonden met de bestuurders en de aandeelhouders van DAC en hun advocaat, mr. Brons. Naar aanleiding van deze bespreking, en de correspondentie die na deze bespreking tussen de curator en de (advocaat van) de bestuurder en aandeelhouders is gevoerd, zal de curator de komende verslagperiode de handelwijze van betrokkenen nader onderzoeken en een standpunt bepalen.

2.

Personeel Zie verslag 1.

3.

Activa Zie verslag 1.

4.

Debiteuren

4.1

Omvang debiteuren

4.2 4.2 4.3

Aantal debiteuren Opbrengst Boedelbijdrage

: De curator heeft een overzicht ontvangen van de debiteuren per datum faillissement. Per datum faillissement bedroegen de debiteuren in totaal € 55.788,42, hiervan bleek 1 debiteur reeds in 2013 betaald te hebben zodat het totaal aan uitstaande vorderingen € 54.578,42 bedroeg. :9 : € 41.223,42 : N.v.t. 4

Gegevens onderneming: Dutch Advertising Consortium B.V. Faillissementsnummer: C/13/14/33 F

De curator heeft de vorderingen op 8 van de 9 debiteuren inmiddels geïncasseerd. De laatste debiteur stelt zich op het standpunt reeds betaald te hebben. Gebleken is dat door deze debiteur aan een andere entiteit is betaald, zodat geen sprake is geweest van bevrijdende betaling. Deze buitenlandse debiteur is moeilijk te bereiken. De curator heeft opnieuw stukken toegestuurd en is in afwachting van een reactie. De vordering op deze debiteur bedraagt € 12.730,--. De curator zal in de komende verslagperiode richten op de incasso van de resterende debiteur. 5.

Bank / Zekerheden Zie verslag 1.

6.

Doorstart / voortzetten Zie verslag 1.

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht De curator heeft vastgesteld dat er geen aanknopingspunten zijn om aan te nemen dat niet aan de boekhoudplicht is voldaan.

7.2

Depot jaarrekeningen Zie verslag 1.

7.3

Goedkeuringsverklaring Accountant Zie verslag 1.

7.4

Onbehoorlijk bestuur Het onderzoek naar mogelijk onbehoorlijk bestuur is nog niet afgerond.

7.6

Paulianeus handelen Zie verslag 2.

7.7

Werkzaamheden De curator zal alle voorkomende werkzaamheden uitvoeren.

8.

Crediteuren Voor een overzicht van de crediteuren wordt verwezen naar de aan dit verslag gehechte crediteurenlijst. 5

Gegevens onderneming: Dutch Advertising Consortium B.V. Faillissementsnummer: C/13/14/33 F

9.

Procedures Zie verslag 3.

10.

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faillissement Momenteel kan de curator nog geen uitspraak doen over de termijn en de wijze waarop het faillissement zal worden afgewikkeld.

10.2

Plan van aanpak De komende verslagperiode zal de curator de werkzaamheden verrichten zoals opgenomen in dit verslag. Meer in het bijzonder zal de curator de debiteurenincasso trachten af te ronden en de rechtmatigheden nader onderzoeken.

10.3

Indiening volgend verslag Het volgend verslag zal over een termijn van omstreeks zes maanden verschijnen.

10.4

Werkzaamheden Zie hierboven

De curator wijst er tenslotte op dat aan dit verslag geen rechten ontleend kunnen worden. Amsterdam, 1 september 2015

Mr. M.R. van Zanten Curator Bijlage 1: Financieel overzicht Bijlage 2: Crediteurenlijst

6

TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG d.d. 2 februari 2015 in het faillissement van:

Dutch Advertising Consortium B.V.

Faillissementsnummer Datum uitspraak Rechter-commissaris Curator betrekking hebbend op verslag nrs.

C/13/14/33F 20 januari 2014 mr. W.F. Korthals Altes mr. M.R. van Zanten 1-5

A.

BATEN

subtot. incl. BTW

mutaties

1.

aangetroffen middelen kas bank giro

€ € €

€ € €

-

€ € €

opbrengsten verkopen opbrengsten verkopen kosten ivm verkoop

€ €

€ €

-

€ €

2.

3.

debiteuren prae-faillissement debiteuren boedeldebiteuren

42.263,10 -

-

totaal

42.263,10 -

-

€ € €

-

€ €

-

€ € ,

40.023,42 -

€ €

overige baten boedelbijdrage restitutie belastingdienst rente

€ € €

14.908,00 -

€ € €

5.

totaal

€

97.194,52

€

B.

REEDS BETAALDE VERSCHOTTEN / BOEDELSCHULDEN

subtot. incl. BTW

mutaties

totaal

salaris bewindvoerder verschotten bewindvoerder salaris curator verschotten curator publicatiekosten uittreksel gas / water / electra verzekeringen fiscus bedrijfsvereniging Blank & Partners voorgeschoten boedelkosten

€ € € € € € € € € € € €

1.495,56 59,82 22.735,41 909,42 484,00 167,08

€ € € € € € € € € € € €

11.035,20 441,41 -

€ € € € € € € € € € € €

1.495,56 59,82 33.770,61 1.350,83 484,00 167,08

€ € € € € € € € € € € €

259,56 10,38 5.861,01 234,44 84,00 29,00

6.

totaal

€

25.851,29

€

11.476,61

€

37.327,90

€

6.478,40

C.

THANS NOG BESCHIKBAAR

4.

1.200,00 -

Af te dragen BTW

1.200,00

€ €

41.223,42 -

€ €

-

€ € €

14.908,00 -

€ € €

-

€

98.394,52

€

-

Terug te ontvangen BTW

7.

totaal A totaal B

€ €

-

€ €

-

€ €

98.394,52 37.327,90

saldo boedelrekening

€

-

€

-

€

61.066,62

Lijst van (voorlopig) erkende vorderingen Dutch Advertising Consortium B.V. /Faillissement (13/14/33F)

BOEDEL

PREFERENT

CONCURRENT

CONC GBP

Schuldeiser UWV UWV UWV

Erkend ex BTW € € 132.297,47 € 10.071,10 € 8.947,02 € 151.315,59

BTW € € € € €

-

Erkend totaal € Betwist ex BTW € € 132.297,47 € € 10.071,10 € € 8.947,02 € € 151.315,59 €

-

BTW € Betwist totaal € € € € € € € € €

-

Schuldeiser De heer M.L. Vrugtman UWV UWV Belastingdienst

Erkend ex BTW € € 790,46 € 157.751,23 € 7.748,84 € 21.545,00 € 187.835,53

BTW € € € € € €

-

Erkend totaal € Betwist ex BTW € € 790,46 € € 157.751,23 € € 7.748,84 € € 21.545,00 € € 187.835,53 €

-

BTW € Betwist totaal € € € € € € € € € € €

-

Schuldeiser Positivity Branding Rentokil Initial Open is Open v.o.f. Capitano Traffico Willis B.V. Kaiser Sound Studios Floodland Mr. S. Adams Will Judge Editing Bannerboy B.V. Reklam, nej tack! Colt Technology Services B.V. Lode Gmbh Gert Willem Tentoo Holding B.V. Aegon Nederland N.V. UWV Oldenhoeck B.V. Apco Worldwide Limited Apco Worldwide Inc. Apco Worldwide S.A. Apco Worldwide GmbH Apco Worldwide Sarl

Erkend ex BTW € € 4.000,00 € 796,50 € 13.440,00 € 9.856,70 € 7.250,00 € 1.050,00 € 15.396,09 € 1.750,00 € 2.700,00 € 10.450,50 € 3.330,00 € 29.095,10 € 42.000,00 € 520,00 € 10.754,10 € 10.983,94 € 32.175,47 € 22.038,02 € 163.197,82 € 1.234.834,21 € 42.262,00 € 231.972,00 € 755.000,00 € 2.644.852,45

BTW € € 840,00 € 167,27 € 2.822,40 € 2.016,00 € € 220,50 € 3.233,18 € 367,50 € 567,00 € 2.194,50 € 699,30 € 6.109,97 € € 109,20 € 2.205,00 € € € 4.627,98 € € € € € € 26.179,80

Erkend totaal € Betwist ex BTW € € 4.840,00 € € 963,77 € € 16.262,40 € € 11.872,70 € € 7.250,00 € € 1.270,50 € € 18.629,27 € € 2.117,50 € € 3.267,00 € € 12.645,00 € € 4.029,30 € € 35.205,07 € € 42.000,00 € € 629,20 € € 12.959,10 € € 10.983,94 € € 32.175,47 € € 26.666,00 € € 163.197,82 € € 1.234.834,21 € € 42.262,00 € € 231.972,00 € € 755.000,00 € € 2.671.032,25 €

-

BTW € Betwist totaal € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € €

-

Schuldeiser Sarah Waite Ltd.

Erkend GBP GBP 6.814,89 GBP 6.814,89

1,21184

Erkend totaal € Betwist ex BTW GBP BTW € 8.258,56 € 8.258,56 GBP 0,00

Betwist totaal GBP € -

APG BINDWERK B.V.

Aard van de vordering loonvordering ex art. 66 lid 1 WW Premie wg-deel SV ex art. 66 lid 3 WW Pensioenpremie ex art. 66 lid 2 WW

Opmerkingen

Aard van de vordering loonvordering loonvordering ex art. 66 lid 1 WW Premie wg-deel SV ex art. 66 lid 3 WW art. 29 lid 2 OB claim

Opmerkingen

Aard van de vordering geleverde diensten geleverde diensten geleverde diensten geleverde diensten geleverde diensten geleverde diensten geleverde diensten geleverde diensten geleverde diensten geleverde goederen geleverde goederen/diensten geleverde diensten geleverde diensten geleverde diensten geleverde diensten pensioenpremie Pensioenpremie ex art. 66 lid 2 WW huurpenningen lening lening lening lening lening

Opmerkingen

Aard van de vordering geleverde diensten

Opmerkingen

GBP 134.834,00 USD 1.675.176,00