š ř ě ř š é ř é ř í é á í á ě ě í í ěř í ř ří ě ř Ž í é ě á í ě í é á í á ě í á í ů ě í ý ů á áš í á ří ář ří í ň í í í ž š ů ěř í áš í í á í é á á á

POZVANKA na řádnou Valnou hromadu společnosti BAU plus, a.s., se sídlem Na Zlíchově22814,15200 Praha 5, lČ 256 07 618, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloŽka 4869

Předseda představenstva společnosti tímto svolává řádnou valnou hromadu společnosti, která se uskutečnídne 13.6.2016 v í0.00 hodin vsídle společnosti na adrese Na Zlíchově 22814, Praha 5 v zasedací místnosti společnosti' Na základě Žádosti kvalifikovaného akcionáře lng. lvana Němce zastoupeného na základě plné moci advokátkou JUDr' Barborou Hrdinovou ze dne 19.5.2016 o zařazení dalšíchbodů na pořad jednání řádné valné hromady svolané na 13.6.2016 v 10,00 hod. do sídla společnosti se zařazují do programu jednání dodatečnébody. Na základě Žádosti kvalifikovaného akcionáře lng. lvana Němce zastoupeného na základě plné moci advokátkou JUDr. Barborou Hrdinovou ze dne 6.6.2016 o zařazení dalŠíhobodu na pořad jednání řádné valné hromady svolané na 13.6.2016 v 10,00 hod. do sídla spo|eČnosti, Žádosti o změnu formu|ace návrhu usnesení a o změnu pořadí projednávaných bodu se mění program valné hromady takto'

Program jednání valné hromady:

1. Zahájení, ověření usnášeníschopnosti valné hromady. 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, osoby

pověřené sčítánímhlasů a

ověřovatelů zápisu. 3. Schválení provedení druhého (revizního) auditu účetnízávěrky za rok2014. 4. Schválení účetnízávěrky za rok2014 a výročnízprávy za rok2014. 5. Rozhodnutí o naloŽení s hospodářským výsledkem společnosti za rok2014' 6. Přednes zprávy předsedy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku. 7. Přednes zprávy dozorčírady o kontrolní činnosti. 8. Schváleníodměn členůorgánů společnostiza uplynulé období. 9. Schválení odměn členůstatutárního orgánu vyplývajícíz jejich pracovně-právního vztahu ke společnosti. 10. Volba auditorů společnosti pro rok 2015 a 2016. 'í1. Schválení nových stanov společnosti. 12. odvolání lng. arch. Lucie Němcové zfunkce člena představenstva s účinností k 16 6.2016. 13. Volba členůdozorčírady společnosti; a. Volba lng. Pavla Najmana do dozorčíradyspolečnosti; b. Volba lng. Zbyňka Strnada do dozorčírady společnosti; c. Volba lng. lvo Štěpánt
a. b.

c.

d.

Volba Volba Volba Volba

ing. Pavla Smieška do představenstva společnosti; lng' lvana Němce do představenstva společnosti; Hany Smieškové do představenstva společnosti; Mgr' Aleny Pokludové do představenstva společnosti.

15.Rozhodnutí valné hromady o schválení záměru uskutečnit projekt rozdělení sloučeníma pověření představenstva společnosti k přípravě projektu a jeho předloŽenívalné hromadě ke schválení nejpozději do 30.9.2016.

16.

Rozhodnutí valné hromady

o

schválení záměru provedení reorganizace

společnosti.

Návrhy usnesení a odůvodnění jednot!ivých bodů:

Kbodu 1.

-

Valná hromada je podle stanov společnosti usnášeníschopná, pokud jsou

přítomni akcionáři' kteří mají akcie opravňujícíhlasovat s více než 50o/o všech hlasů. ověření usnášeníschopnosti je podmínkou konání valné hromady.

K bodu 2. _ Valná hromada je podle zákona povinna zvolit orgány valné hromady (předsedu, zapisovatele, osobu pověřenou sčítánímhlasů, ověřovatele zápísu). Svolavatel navrhuje vybrat příslušnéosoby z osob skutečně přítomných na valné hromadě.

K bodu 3. - Ze strany kvalifikovaného akcionáře lng. lvana Němce nastaly pochybnosti vůči auditorovi lng. Pavlu Koutníkovi, které lng. lvan Němec zduvodnil na minulé valné hromadě

společnosti a rovněŽ ve své Žádosti o doplnění pořadu jejího jednání. Druhý akcionář nemá o osobě lng. Pavla Koutníka pochybnosti a kvalitě jeho práce důvěřuje, je proto logické, Že provedením druhého (revizního) auditu by měl být pověřen subjekt, kterému dŮvěřuje lng. Němec. Akcionář lng. lvan Němec navrhuje přijetí následujícího usnesení : ,,Valná hromada schvaluje provedení druhého (revizního) auditu účetnízávěrky za rok 2014 a ieho provedením pověřuje společnost Pricewaterhousecoopers Audit, s.r.o.."

K bodu 4.Yalná hromada dosud neschvál|la účetnízávěrku za rok2014 a výročnízprávu za rok 2014' Schválení výročnízprávy, včetně účetnízávěrky, je přitom zákonnou povinností společnosti. Svolavatel proto navrhuje přijetí následujícího usnesení: ,,VaIná hromada schvaluje účetnízávěrku za rok2014 a výročnízprávu společnosti za rok 2014." K bodu 5. _ Společnost za rok2014 Vygenerovala ztrátu ve výši 6'791'157,24 Kč. Svolavatel navrhuje přijetí následujícího usnesení: ,,Ztráta společnostl za rok 2014 ve výši 6.79í .157,24 Kč bude uhrazena z nerozděleného zisku z minuIých let."

-

Představenstvo společnosti je povinno seznámit valnou hromadu společnosti s podnikatelskou činnostíspolečnosti a stavem jejího majetku' Představenstvo z důvodu dlouhodobé neusnášení schopnosti tuto zprávu nepřipravilo, proto ji má v úmyslu přednést předseda představenstva. Svolavatel navrhuje přijetí následujícího usnesení: ,,Valná

K bodu 5.

hromada bere na vědomí zprávu předsedy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku." K bodu 7. _ Dozorčírada je povinna seznamovat valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti' Svolavatel navrhuje přUetí následujícího usnesení: ,,Valná hromada bere na vědomí zprávu dozorěí rady o kontrolní činnosti."

K bodu 8.

-

Vzhledem k tomu, Že odměna členůorgánů společnosti musí být schválena valnou hromadou, pokud nevyplývá její výše ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu společnosti schváleného valnou hromadou' navrhuje svolavatel přijetí následujícího usnesení: ,,Valná hromada schvaluje vyplacení jednorázové odměny kaŽdému členu představenstva a dozorčírady za výkon funkce v období od 1.7.2014 do 14.6.2016 ve výši40.000,- Kč."

K bodu 9. - Svolavatel navrhuje valné hromadě, aby na základě $ 61 zákona č. 90/2012 Sb. zákona o obchodních korporacích schválila členůmpředstavenstva vykonávajícím na základě pracovního poměru funkci ředitele společnosti - lng. Pavlu Smieškovi a funkci obchodně technického ředitele - lng. lvanu Němcovi mzdu, náhrady a dalšísouvisejÍcí plnění' které jim bylo poskytnuto spoleěností BAU plus, a.s. V souladu s platnými předpisy voblasti pracovně právních vztahů vobdobí od í.1.2014 do 31.5.2016. Svolavatel proto navrhuje přijetí následujícího usnesení: ,,Valná hromada schvaluje mzdu, náhrady a da!ší související plnění vyplacené předsedovi představenstva lng. Pavlu Smieškovi na

základě pracovní smlouvy, na základě které vykonává práci na pozlci ředitel spoleěnosti, za období od 1.1.2014 do 3í.5.20í6 v celkové hrubé výši .... Kč, a dále schvaluje mzdu, náhrady a dalšísouvisejícíplnění vyplacené místopředsedovi

představenstva lng. lvanu Němcovi na základě pracovní smIouvy, na základě které vykonává práci na pozici obchodně technický řed|tel společnosti, za období od 1.1.2014 do 3í.5.2016 vcelkové hrubé výši ...." Konkrétnívýše těchto poskytnutých odměn bude předložena akcionářům na valné hromadě dle stavu k 31.5.2016.

K bodu 10.

-

Účetnictví společnosti podléhá povínnému auditu. Auditovanou úěetnízávěrku (výročnízprávu) je přitom společnost povinna schválit do konce června příslušnéhoroku. Společnost dosud nevybrala auditora pro ověření účetnízávěrky (výročnízprávy) za rok 2015. Současně je vhodné, aby již nynÍ byl vybrán auditor pro ověření účetnízávěrky (výročnízprávy) za rok 2016. Vzhledem k rozdílným názorům jednotlivých akcionářů na osobu auditora navrhuje svolavatel k tomuto bodu přijetí následujícího usnesení: ,,Va!ná hromada schvaluje způsob provádění auditu společnostl tak, že budou za kaŽdý rok provedeny dva audity. KaŽdý z akcionářů je oprávněn určit jednoho auditora dle svého uvážení, přičemžauditorem společnosti nemůžebýt společnost BT Audit, s.r.o. (Ič 27091775l ani lng. Pavel Koutník." V návaznosti na přijetí tohoto usnesení pak svolavatel navrhuje přijetí usnesení o volbě dvou auditorů společnosti: ,,Valná hromada jmenuje aud|tory společnosti pro rok 20í5 a 2o16, a to ... á .... ,, Konkrétníosoby auditorů navrhnou akcionáři.

K bodu 11. _ Společnost dosud nepřizpůsobila své stanovy nové legislativě. Svolavatel proto navrhuje přijetí následujícího ustanovení: ,,Valná hromada schvaluje změnu stanov tak, že celé současnéznění stanov se nahrazuje následujícím textem, kteý je uveden v příloze této pozvánky." 12. _ lng. arch. Lucie Němcová nemá nadále dle jejího sdělení zájem zústávat ve funkci člena představenstva' Historické obsazení funkcí členu představenstva je takové' Že v tomto orgánu pusobí oba akcionáři a jejich partnerky (rodiny), tedy 2 členovéza každého akcionáře. Partnerkou lng' lvana Němce je Mgr. Alena Pokludová a je tedy logické a odpovídajícíhistorickému vývoji ve společnosti, aby ona byla členkou představenstva.

Kbodu

K bodu 13'

FunkčníobdobÍ členůdozorčírady končídne 14'6'2016' Z tohoto důvodu je nutné zvolit nové členy dozorčírady. Počet členůvolených valnou hromadou bude záviset na tom, zda a vjaké podobě budou schváleny nové stanovy společnosti. Svolavatel však pro Účely přípravy této pozvánky předpokládá schválení stanov v navženémznění, tedy zejména vypuštění povinnosti volit jednoho člena dozorčírady zaměstnanci společnosti, proto navrhuje, Že valná hromada zvolí všechny členy dozorčírady. Svolavatel navrhuje přijetí následuj ícíchusnesení:

a. b.

c.

_

Valná hromada volí Ing. Pavla Najmana členem dozorčírady společnosti. Valná hromada voIí !ng. Zbyňka Strnada členem dozorčírady společnosti. Valná hromada volí lng. lva Štěpánka čtenem dozorčírady společnosti.

K bodu 14.

-

Funkčníobdobí členůpředstavenstva končídne 14.6.2016, respektive 20.6.2016. Navrhuje se proto přijetí následujícího usnesení, o kterém bude hlasováno tak,

aby všichni členovépředstavenstva byli zvoleni en bloc.

a. b.

c.

d.

Valná hromada volí lng. Pavla Smieška členem představenstva spoleěnosti. Valná hromada volí !ng. lvana Němce členem představenstva společnosti. Valná hromada volí Hanu Smieškovou členem představenstva společnosti. Valná hromada volí Mgr. Alenu Pokludovou členem představenstva společnosti.

oduvodnění a návrhy usnesení zaslané dne 19.5.2016 akcionářem lng. lvanem Němcem zastoupeném na základě plné moci advokátkou JUDr. Barborou Hrdinovou v rámci Žádosti o doplnění dalších bodů do pořadu valné hromady :

K bodu 15. - Realizace přeměny koresponduje se snahou o zefektivnění dosavadní činnosti. Neohrozí nijak současnou činnost spoleěnosti, ani její pozici na trhu či postavení případných věřitelu. Akcionář lng. lvan Němec navrhuje přijetí následujícího usnesení :

,,Va!ná hromada schva!uje záměr uskutečnit projekt rozdělení sloučenímčásti společnosti (finančníchprostředků ve výši 40.000.000'_Kč) do společnosti BAU group investment, s.r.o. a společnosti Jarka Metelka, s.r.o. a pověřuje tímto představenstvo společnosti k přípravě projektu a jeho předloŽení valné hromadě ke schválení nejpozději do 30.9.20í 6."

K bodu 16.

neefektivní a

Současný stav a vývoj společnostije z dlouhodobého i krátkodobého hlediska neekonomický. Tento stav není nijak řešen, ačkoli jeho řešení je nezbytně nutné k dosaŽení zisku, příp. alespoň ke sníŽeníztráty společnosti. Výše popsaný problém není do dnešníhodne vyřešen, byt'na něj místopředseda představenstva lng. Pavla Smieška opakovaně upozorňoval a žádal jeho řešení. Návrh reorganizace byl jiŽ předloŽen. Akcionář lng. lvan Němec navrhuje přijetí následujícího usnesení : ,,Valná hromada schvaluje záměr uskutečnit reorganizaci společnosti dle návrhu reorganizace předloženého akcionářem a místopředsedou představenstva lng. lvanem Němcem při minulé valné hromadě a pověřuje tímto představenstvo společnosti k přípravě reorganizace."

Přílohy pozvánky

:

Výročnízpráva za rok 201 4 Návrh nového znění stanov BAU plus, a.s'

10.6 2016 ' 'i ''", ,

\

]t

l

lng' Pavel Šmieško předseda představenstva BAU plus a.s.