000001 Tartalomjegyzék
Tervezés - kivitelezés Szerződéses
Az
megállapodás
ajánlattevő
2005. december 9-én kelt nyilatkozata
Ajánlati nyilatkozat (2005. december 7.) Az ajánlati nyilatkozat függeléke Általános feltételek Különleges feltételek Teljesítési bankgarancia formanyomtatványa Előleg
visszafizetési bankgarancia formanyomtatványa
Döntnöki megállapodás
Üzemeltetés Megállapodás
~~-,~-~~------~-----~· ~~--~
000002 MEGÁLLAPODÁS A jelen megállapodás (a "Megállapodás") egyrészről
Budapest Főváros Önkormányzata (székhelye: 1052 Budapest V., Városház utca 9-11.), képviseli: VAJDA Pál úr, főpolgármester-helyettes (a továbbiakban: "Önkormányzat"), másrészről
DEGRÉMONT S.A. (székhelye: 183, avenue du 18 juin 1940 - Rueii-Malmaison Cedex, France, cégjegyzékszáma: 569 800 873 RCS Nanterre) képviseli: Raymond DAOU úr, kereskedelmi igazgató, a francia jog alapján megalapított és hatályosan bejegyzett társaság, (a továbbiakban: "Degrémont" vagy "Ajánlattevő"), OTV France (székhelye: I'Aquaréne- 1, place Montgolfier, 94417 Saint Maurice Cedex, France, cégjegyzékszáma: 433 998 473 RCS Creteil) képviseli: Alain GIBERT úr, területi igazgató, a francia jog alapján megalapított és hatályosan bejegyzett társaság, (a továbbiakban: "OTV" vagy "Ajánlattevő") , Hídépítő
Rt. (székhelye: 1138 Budapest, Karikás F. u. 20. cégjegyzékszáma: Cg.: 0110-042234 képviseli: ZSIGMON Dl András úr, általános vezérigazgató-helyettes, a magyar jog alapján megalapított és hatályosan bejegyzett társaság , (a továbbiakban: " Hídépítő" vagy "Ajánlattevő") Alterra Kft. (székhelye: 1103 Budapest, Sibrik M. u. 30., cégjegyzékszáma: Cg.: 0109-168685 képviseli: JUHÁSZ Béla úr, ügyvezető igazgató, a magyar jog alapján megalapított és hatályosan bejegyzett társaság , (a továbbiakban: "Aiterra" vagy "Ajánlattevő")
(továbbiakban külőn-külőn: a "Fél", illetve együttesen a "Felek", és Ajánlattevők, együttesen Ajánlattevők), között jött létre, az alulírott napon és helyen alábbi feltételekkel: Előzmények
Az Önkormányzat közösségi értékhatárt meghaladó értékű két szakaszból álló (hirdetmény közzétételével induló) tárgyalásos eljárást folytatott le a közbeszerzésekről szóló módosított 2003. évi CXXIX. törvény (Kbt.) alapján. A közbeszerzés tárgya vállalkozási szerződés keretében a "Központi Szennyvíztisztító Telep és kapcsolódó létesítmények" beruházás során megvalósuló Központi Szennyvíztisztító Telep (a továbbiakban: "KSZT" vagy "Telep") tervezési, kivitelezési feladatainak ellátása, valamint közreműködés a KSZT 4 éves határozott idejű üzemeltetésében az ajánlati dokumentációban foglaltak szerint.
0000 0 3 A közbeszerzési eljárás során 2005. december 15. napján megtartott eredményhirdetésen az Önkormányzat az Ajánlattevők általlétrehozott konzorciumot hirdette ki a közbeszerzési eljárás nyerteseként, amelyre tekintettel egyrészről az Önkormányzat, másrészről az Ajánlattevők által létrehozott konzorcium a jelen Megállapodást kötik meg annak érdekében, hogy rögzítsék a Felek együttműködésének részletes szabályait a KSZT próbaüzemét követő négyéves határozott idejű üzemeltetését végző üzemeltető társaság tulajdonosi és szakmai irányításában. Felek a jelen Megállapodást (valamint a KSZT üzemeltetésével összefüggő a közbeszerzési eljárás tárgyalási szakaszában véglegesítették az Önkormányzat által az ajánlati dokumentáció részeként átadott szerződéstervezet( ek) alapján. szerződéseket)
Az Önkormányzat 2005. november 16. napján kizárólagos alapítóként BKSZT Budapesti Szennyvíztisztítási Kft. cégnéven (székhelye: 1053 Budapest, Curia u. 3. sz., cégjegyzékszáma: 01 -09-865308) 50 millió forint összegű törzstőkével korlátolt felelősségű társaságat alapított, amelynek alapító okiratban megfogalmazott kizárólagos feladata a KSZT üzemeltetése. A jelen Megállapodás alapján aláírt, a jelen Megállapodás 1. sz Mellékleteként csatolt üzletrész adásvételi szerződés (a továbbiakban: "ÜASZ") valamint a jelen Megállapodás 2. sz. Mellékleteként csatolt társasági szerződés (a továbbiakban: "Társasági Szerződés") rendelkezéseinek megfelelően Ajánlattevők a Társaság kisebbségi tulajdonosává váljanak (az ötszemélyes társaság továbbiakban: "Társaság"), és a határozott idejű üzemeltetési időszak lejártáig a részükre biztosított menedzsment és szakmai irányítási jogosítványok alapján és a Társaság útján biztosítják a Telep működtetését. 1.
A MEGÁLLAPODÁS CÉLJA
1.1
Az Ajánlattevők, mint a közbeszerzési eljárás nyertesei a korlátozott idejű üzemeltetésre vonatkozó résztevékenységért is felelősek lesznek a kisebbségi tulajdonukban lévő Társaság révén . Az Önkormányzat ilyen módon nyerhet biztosítékot arra, hogy a négyévi korlátozott időszak utáni tartós üzemeltetési időszakban is alkalmazhatóak az Ajánlattevők által megajánlott költségek. Felek a jelen Megállapodásban kívánják rögzíteni a Felek együttm ű ködésének részletes szabályait a Társaság tulajdonosi és szakmai irányításában.
1.2
Felek formába szeretnék önteni azon feltevéseket és szempontokat, amelynek alapján a Társaság irányítása során a Felek együtt kívánnak működni , részleteiben meghatározva az egyes Felek jogait és kötelezettségeit, az Ajánlattevők mögöttes felelősségét a Társaság üzemeltetési feladatainak előírásszerű és a megkötött szerződések szerinti ellátásáért.
1.3
Jelen Megállapodást aláíró Felek attól a szándéktól vezetve, hogy a közös tulajdonú Társaság működése során a tagi jogviszonyuk belső kérdéseit szabályozva működjenek együtt, kötik meg a Megállapodást, biztositva ezzel a Társaság megfelelő irányítását, a KSZT-nek a Társaság által az
2
000004 Önkormányzat által előírt módon történő üzemeltetését, valamint a Társaság által kötött szerződések (KSZT Bérleti és Üzemeltetési Szerződés (a továbbiakban: "BÜSZ"), szennyvíztisztítási szolgáltatási szerződés (a komposztálási szolgáltatási szerződés (a továbbiakban: "SZSZT"), továbbiakban : "KSZT") teljesítését. 1.4.1 Jelen Megállapodásban az Önkormányzat vállalja, hogy (a)
a Társaság irányításához tartozó, a jelen Megállapodás 1.4.2 Szakaszában megjelölt menedzsment jogokat (a továbbiakban: "Menedzsment Jogok") a vonatkozó jogszabályok által engedett teljes mértékben az Ajánlattevő számára engedi át; és
(b)
a Társaság taggyűlésén szavazatával nem támogat olyan döntést, amelynek eredményeképpen osztalékként, vagy bármilyen egyéb jogcímen a Társaságból jövedelemhez jutna; valamint
(c)
Az üzemeltetési Időtartamct követően a Társaságnak az Önkormányzat a tulajdonában lévő többségi üzletrészét az Ajánlattevőre vagy egyéb harmadik fél részére a jelen Megállapodás szerint ellenszolgáltatás nélkül átruházza;
(d)
ármegállapító hatóság, a vonatkozó oly módon határozza meg a csatornahasználati díjat, hogy az - többek között - fedezetet biztosítson az Önkormányzat, a Fővárosi Csatornázási Művek és az Ajánlattevők Üzemeltető Társaság között létrejövő - jelen dokumentum 4. számú mellékletében csatolt - Szennyvíztisztítási Szolgáltatási Szerződés 3. számú mellékletében meghatározott módon kiszámított és megállapított szennyvíztisztítási díj tárgyévre előirányzott összegére. az
Önkormányzat,
előírásoknak
mint
megfelelően
1.4.2 A Menedzsment Jogok magukban foglalják az ügyvezetés jogkörébe tartozó, a Társaság (Ajánlattevők által jelölt) ügyvezető(i) által gyakorolható valamennyi olyan hatásköri, intézkedési, munkáltatói, stb. jogot, amelyek a jogszabályok vagy a Társasági szerződés alapján nem tartoznak a Társaság taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe.
1.5
A Jelen Megállapodásban az Ajánlattevők vállalják, hogy a Társaság részére biztosított Menedzsment Jogokkal olyan módon élnek, hogy (a)
a Társaság működése, tevékenysége, gazdálkodása teljes mértékben megfeleljen a vonatkozó jogszabályi és szerződéses rendelkezéseknek ; és
(b)
kártalanítják az Önkormányzatot minden, a Társaság gazdálkodásával összefüggő pénzügyi kockázatból és harmadik személyek igénye folytán terhelő kártérítési kötelezettségből eredő minden - akár anyagi, akár nem vagyoni - veszteségért; valamint
3
(k).._l
00000 5 (c)
kötelezettséget vállalnak arra, hogy az egyes üzleti években a Társaság saját tökéje ne csökkenjen a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: "Gt.") 152. § (2) bekezdésében meghatározott jegyzett töke szint alá, és ezáltal az Önkormányzatnak, mint tulajdonosnak, pótbefizetési vagy tökeemelési kötelezettsége nem keletkezhet, továbbá
(d)
biztosítani fogják a Társaság folyamatos minden fizetési kötelezettség határidőben
működö történő
töke ellátottságát, és teljesítését.
2.
A TÁRSASÁG TULAJDONOSI SZERKEZETE
2.1
A Társaság alapítása, és tevékenységére vonatkozó jogi dokumentumok A Társaság jogelődjét az Önkormányzat a közbeszerzési eljárás ajánlati szakaszában kizárólagos tulajdonú társaságként alapította meg (a továbbiakban: "Jogelőd Társaság") . A Társaság cégformája korlátolt felelősségű társaság. A Jogelőd Társaságot a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte. A Jogelőd Társaság törzstökéje Uegyzett tőkéje), azaz 50 millió forint összeg teljes egészben pénzbeli betétből áll, amelyet az alapító Önkormányzat teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátott. A Jogelőd Társaság alapító okiratát és egyéb cégjogi iratait az Ajánlattevők jelen Megállapodás aláírása előtt megismerték. A Jogelőd Társaság törzstökéjéből kizárólag az alapítással kapcsolatos, jogszabályban előírt költségekre (bejegyzési illeték, közzétételi költség , aláírási címpéldány) történt kifizetés .
Az Önkormányzat és a Jogelőd Társaság a BÜSZ-t, amelynek végleges változatát - amely jelen megállapodás 3. számú mellékletében került csatolásra - az Ajánlattevők az Önkormányzattal korábban sikeresen megtárgyalták, az Ajánlattevők által az ajánlati szakaszban megismert tartalommal megkötötte. A Társaság köti meg a Telep működésével kapcsolatos egyéb szerzödéseket név szerint a szennyvíztisztítási szolgáltatási szerzödést (Szennyvíztisztítási Szolgáltatási Szerzödés), és (ha a komposztáló telep üzemeltetőjének megjelölésére nem késöbb kerűl sor) a komposztálási szolgáltatási szerzödést, (Komposztálási Szolgáltatási Szerzödés, amely a jelen dokumentum 5. szám ú mellékletét képezi) . Ajánlattevők
kijelentik, és jelen Megállapodás aláírásával megerősítik , hogy a BÜSZ-t, valamint az egyéb megállapodások tartalmát ismerik, amely jogi dokumentumok tartalmazzák a Társaság kötelezettségeit az Üzemeltetési Idöszak lezárásáig.
4
000006 2.2
A Társaság tulajdonosi viszonyai az ÜASZ aláírásától az Üzemeltetési Időtartam lezárásáig és azt követően 2.2.1 A Felek megállapodnak abban, hogy a Társaság többségi tulajdonosa az Üzemeltetési ldötartam végéig az Önkormányzat a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény (a továbbiakban: "Vgt.") 9. § (1) bek. a.) pontja alapján. Az Önkormányzat többségi tulajdoni hányada a Társaság 50%+1 szavazatot biztosító tulajdoni hányadának felel meg. Az Önkormányzat üzletrésze az Üzemeltetési Idöszakban 25,1 millió forint törzsbetét névértékű üzletrész. Minden egyes darab 100.000,- forint névértékű üzletrészhez 1 szavazat járul. 2.2.2 Az üzemeltetési idöszak végéig az Ajánlattevöket megilletik a Társaság kisebbségi üzletrészei, melyek egymás közötti arányai az ÜASZ-ben kerülnek meghatározásra és amelyek a Társaság 50%-1 szavazatot biztosító üzletrészeinek felelnek meg. Az Ajánlattevők összes üzletrészének mértéke az Üzemeltetési Időtartam végéig összesen 24,9 millió forint törzsbetét névértékű üzletrész. Minden egyes darab 100.000,- forint névértékű üzletrészhez 1 szavazat járul. 2.2.3 A jelen Megállapodás aláírásának napján az Ajánlattevők megvásárolják a Társaság 50%-1 szavazatot biztosító tulajdoni hányadát az Önkormányzattól 50 millió forint vételár ellenében a jelen Megállapodás 1. sz. Mellékleteként csatolt ÜASZ feltételei szerint. 2.2.4 Az Önkormányzat az Üzemeltetési Időtartam lejártakor többségi üzletrészét az Ajánlattevök, vagy az általuk legalább az Üzemeltetési Időtartam lejártát harminc (30) nappal megelőzően írásban megjelölt egyéb harmadik fél számára ellenszolgáltatás nélkül adja át. A Társaságnak az Önkormányzat tulajdonában lévő többségi üzletrésze - ellenérték nélküli - jelen bekezdés szerint történő átruházására az Önkormányzat kifejezett kötelezettséget vállal. 2.2.5 Az Önkormányzat a többségi üzletrész átadását, az Ajánlattevők az üzletrész átvételét nem tagadhatják meg. Az üzletrész átruházására legkésöbb a KSZT költségeire vonatkozó záróaudit elkészítését követő tizenöt (15) napon belül kerül sor.
2.3
A Felek üzletrészeire vonatkozó korlátozások Felek a másik Fél (Önkormányzat, illetve az Ajánlattevő) kifejezett írásbeli hozzájárulása nélkül az üzletrészüket (közvetlenül vagy közvetve , semmilyen formában vagy bármely adásvételi szerzödésen kívüli jogcímen) nem idegeníthetik el, nem ruházhatják át, nem terhelhetik meg, és semmilyen formában nem adhatják biztosítékul.
5
00000 7 3
A TÁRSASÁG SZAKMAl ÉS TULAJDONOSIIRÁNYÍTÁSA
3.1
A Társaság irányításának elvei
A Társaság irányításával kapcsolatos elvek a
következők:
(a)
A Társaság irányításához tartozó - és a jelen Megállapodás 1.4.2 Szakaszában meghatározott - Menedzsment Jogokat az Önkormányzat teljes egészében az Ajánlattevők számára engedi át.
(b)
A Társaság taggyűlésén az Önkormányzat szavazatával nem támogat olyan döntést, amelynek eredményeképpen osztalékként, vagy bármilyen egyéb hasonló jogcímen a Társaságból az Önkormányzat jövedelmet vonna ki.
(c)
Az Önkormányzat biztosítja, hogy az Üzemeltetési Időszak lejártát követően a Társaságnak az Önkormányzat tulajdonában lévő többségi
részesedését (üzletrészét) az Ajánlattevők, vagy az általuk megjelölt egyéb harmadik személy számára ellenszolgáltatás nélkül átruházza.
3.2
(d)
Ajánlattevők garantálják, hogy a Társaság irányítására vonatkozó Menedzsment Jogokat olyan módon gyakorolják, hogy a Társaság müködése (tevékenysége, gazdálkodása) teljes mértékben megfeleljen a közbeszerzési eljárás dokumentációjában, a vonatkozó és engedélyekben, valamint a vonatkozó jogszabályokban szerződésekben foglalt követelményeknek.
(e)
Ajánlattevők kötelezettséget vállalnak arra, hogy az Önkormányzatnak megtérítenek minden olyan kárt, továbbá a harmadik személyekkel szemben helytállnak minden olyan igényért, amely abból származik, hogy az Ajánlattevők a fenti (d) pontban foglalt kötelezettségeiket megszegték.
(f)
Az Ajánlattevők mentesíteni kötelesek az Önkormányzatot a Társaság összefüggő pénzügyi kockázattól. Ennek gazdálkodásával következtében a Társaság előírt jegyzett tőkéjének , illetve folyamatos müködő tökéjének (working capital) biztosítása az Aj ánlattevők kötelezettsége. Az Ajánlattevők jelen pont szerinti kötelezettségeiket az Önkormányzat, mint tulajdonos helyett is kötelesek teljesíteni.
Az
Az
Az Ajánlattevők felelőssége a Társaság szakmai irányításáért
3.2.1 A BÜSZ és a Telep üzemeltetéséhez kapcsolódó minden további megállapodás teljesítéséért elsődlegesen és közvetlenül a Társaság a felelős .
Az Ajánlattevők - kisebbségi tulajdonosi, valamint a Menedzsment Jogainak és szakmai tapasztalatainak felhasználásával - kötelesek úgy eljárni, hogy az alábbi célok és feladatok teljesítéséhez a lehető legteljesebb mértékben hozzásegítsék a Társaságat annak érdekében,
6
00000 8 hogy a KSZT üzemeltetésével megvalósuló szennyvíztisztítási tevékenységekkel összefüggő kötelezettségeit a Társaság maradéktalanul és magas színvonalon teljesíteni tudja az alábbi területeken: (a)
a Telepen történő szennyvíztisztítás zavartalan és folyamatos fenntartása ;
(b)
a szennyvíztisztítás és iszapelhelyezés környezetkímélő megoldása, a környezeti terhelés csökkentése, a környezetvédelmi szempontok érvényesítése;
(c)
megfelelő pénzügyi-likviditási helyzetének a Társaság folyamatos biztosítása, megfelelő forgótőke ellátottság biztosítása és hatékony költséggazdálkodási rend kialakítása;
(d)
a jogszabályok és más szakmai engedélyek és szerződéses rendelkezéseik érvényesítése.
előírások,
valamint a hatósági megállapodások betartása,
A fenti kötelezettségük teljesítéséért az Ajánlattevők az Önkormányzat felé felelősséggel tartoznak. Az Önkormányzat a Társaságban fennálló többségi tulajdonosi jogait oly módon gyakorolja, hogy az ne akadályozza vagy hátráltassa, hanem előremozdítsa és támogassa az Ajánlattevöknek a BÜSZ-ben és minden egyéb szerződésben meghatározott kötelezettségeinek teljesítését. 3.2.2 A szakmai irányítás gazdasági követelményei körében az Ajánlattevők kötelesek folyamatosan biztositani, hogy a Társaság működését az Üzemeltetési ldőtartamra vonatkozó középtávú és éves üzleti tervek szerint irányítsák, beszámolóit és bejelentési kötelezettségeit az adó- és számviteli előírások szerint határidőben és teljes körűen megtegyék, könyvelését a vonatkozó jogszabályok szerint áttekinthetően vezessék, adó- és egyéb fizetési kötelezettségeiket határidőben és teljes körűen teljesítsék. Felek egyetértenek abban, hogy bármely, az Ajánlattevők és a Társaság között (ideértve Ajánlattevők kapcsolt vállalkozásait is) és a KSZT üzemeltetésében érintett, az Ajánlattevők által közvetve vagy közvetlenül tulajdonolt társas vállalkozásuk között létrejövő bármely szerződést - amelyre vonatkozó rendelkezést a jelen Megállapodás nem tartalmaz, és amelyek tekintetében a Felek között eltérő megállapodás nem jön létre - a szokásos kereskedelmi feltételekkel kell megkötni. Ajánlattevők
tudomásul veszik, hogy a Társaság beszerzései a Kbt. hatálya alá tartoznak.
3.2.3 A szakmai irányítás műszaki-szakmai követelményei körében az Ajánlattevők kötelesek folyamatosan biztositani, hogy a Társaság a
7
000009 BÜSZ-ben és a kapcsolódó valamennyi megállapodásban meghatározott üzemeltetési és egyéb jogát úgy gyakorolja, és kötelezettségeit olyan módon teljesítse, ahogyan azokat a BÜSZ és az egyéb megállapodások, a vonatkozó jogszabályok és más előírások, valamint a hatósági engedélyek előírják. 3.2.4 A szakmai irányítás jogi követelményei körében - figyelemmel kisérve a Társaság tevékenységét érintő jogszabályok változásait és az alkalmazásukkal kapcsolatos jogfej l ődést, valamint jogalkalmazói gyakorlatot - az Ajánlattevők kötelesek biztositani, hogy a Társaság tevékenysége megfeleljen a mindenkor hatályos jogszabályoknak. 3.2.5 Az Ajánlattevők - megfelelve a szakmai szabályoknak és a BÜSZ szerinti feladatoknak szabadon alakítják ki a Társaság munkaszervezetét, amely jogát az általuk delegált és a Társaság taggyűlése által megválasztott ügyvezető(kö)n keresztül érvényesíti. 3.2.6 A szakmai irányítás körében a BÜSZ szerint a Társaságot terhelő kötelezettségek teljesítéséért az Ajánlattevők is felelősek, amelynek érdekében az Ajánlattevők megadnak minden szükséges szakmai támogatást és segítséget, amely a hivatkozott kötelezettségek teljesítéséhez szükséges. 3.2.7 A Társaság köteles ellátni az Ajánlattevők szakmai irányításával az Üzemeltetési Időtartam alatt (továbbá ezt megelőzően a tervezés, kivitelezés , próbaüzem időszakában rárótt, illetve általa felvállalt feladatokat) az üzemeltetői feladatokat. Az Ajánlattevők az üzeme ltető Társaság jogszerű és gazdaságos tevékenységéért és működéséért teljes szakmai és pénzügyi felelösséget vállalnak. 3.2.8.
3.3
A Felek megállapodnak abban, hogy azon hátrányos következményeket, melyek az Üzemeltetési Időtartam alatt felmerülő előre nem látható és az Üzemeltetési Társaság hatáskörén (hatalmán) kívül eső Vis Maior eseményekből, és/vagy a Telepben okozott károkból és/vagy a jogszabályok által előírt kötelezettségek betartásával előidézett eseményekből erednek, a Szennyvíztisztítási Szolgáltatási Szerződés 3 sz. mellékletében csatolt feltételek alapján fogják kezelni.
A társasági szerződés Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a jelen Megállapodáshoz 1. sz. Mellékletként csatolt ÜASZ szerinti adás-vétel zárását követően megtartandó taggyűlésen a Felek, mint a Társaság tagjai elfogadják és aláírják a Társaság, mint többszemélyessé váló társaság - jelen Megállapodásnak megfelelően módosított -egységes szerkezetű társasági szerződését, valamint meghozzák a szükséges és a Felek által közösen elfogadott személyi döntéseket (azaz határoznak a szükséges visszahívásokról és választásokról).
8
000010 Felek megállapodnak abban, hogy a jelen Megállapodáshoz 1. sz. Mellékletként csatolt ÜASZ szerinti adás-vétel zárását követően megtartandó taggyűlésen a jelen Megállapodás 2. sz. Melléklete szerinti egységes szerkezetű társasági szerzödés tervezetével azonos megszövegezésben és tartalommal fogadják el a Társaság társasági szerzödését. Felek kötelezik arra magukat, hogy a Társaság mindenkori társasági szerzödését a jelen Megállapodás időtartama alatt a jelen Megállapodás feltételei szerint tartják hatályban. Ajánlattevők
tudomásul veszik, hogy a Társaság társasági szerzödésének és meg kell felelnie a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével és ellenőrzésének bővítésével összefüggö egyes törvények módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény rendelkezéseinek is, és mindenben ennek megfelelöen jár el. működésének
3.4
A Társaság tevékenysége
A Társaság tevékenysége kizárólag a Telep üzemeltetésére korlátozódhat. A Társaság más üzleti tevékenységet nem végezhet, és további gazdasági/közhasznú társaságat vagy más gazdálkodó szervezetet nem alapíthat, illetve további gazdasági/közhasznú társaságban vagy más gazdálkodó szervezetben részesedést nem szerezhet. 3.5
A Társaság tulajdonosi irányítása
3.5.1 A Felek a Társaság társasági szerzödésében a taggyűlés határozatképességét olyan módon szabályozzák, hogy a Társaság taggyűlése akkor határozatképes, ha azon a Társaság minden tagja jelen van. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstöke 75%-a jelen van. 3.5.2 A Társaság taggyűlésének hatáskörébe kizárólag a Gt. törvény és más vonatkozó jogszabályok által előírt kizárólagos taggyűlési hatáskörök tartoznak. 3.5.3 A taggyűlés a hatáskörébe tartozó kérdésekben valamennyi a jelenlévő tagok egyhangú (támogató igen) döntése szükséges. 3.5.4 A
taggyűlések
taggyűlési
előkészítését
előterjesztések
végrehajtásának felelőssége
a Társaság és javaslatok az ügyvezetésé.
ügyvezetője
végzi.
előkészítésének
A és
3.5.5 Az Önkormányzat kifejezetten kijelenti, hogy a Társaság taggyűlésén szavazatával nem támogat olyan döntést, amelynek eredményeképpen osztalékként, vagy bármilyen egyéb hasonló jogcímen a Társaságból az Önkormányzat jövedelemhez jutna. 3.5.6 Az Önkormányzat vállalja, hogy az Ajánlattevökkel közösen megszavazza a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben előterjesztett javaslatokat, feltéve, hogy azok nyilvánvalóan nem
9
~·
---
000011 ellentétesek a mindenkor hatályos jogi előírásokkal, valamint megfelelnek a Társaság jelen Megállapodásban rögzített céljának és Ajánlatlévők kötelezettségvállalásainak. 3.5.7 A Társaság ügyvezetését illetően Felek megállapodnak abban, hogy Társaság ügyvezetése akképpen fog történni, hogy az ügyvezető személyére az Ajánlattevők tesznek javaslatot a taggyűlésnek . Az Ajánlattevők kizárólag olyan személyt javasolhatnak ügyvezetőnek, aki megfelel az ilyen munkakört betöltő személyekkel szemben támasztott jogszabályi és szakmai előírásoknak és feltételeknek, valamint követelmény a magyar nyelv - legalább tárgyalási szintű - ismerete is. 3.5.8 Az Önkormányzat tulajdonosi jogainak gyakorlása során kizárólag az Üzemeltető Társaság működésének ellenőrzésében érdekelt. Ennek megfelelően az Üzemeltető Társaság - az Ajánlattevők választásától függően - három illetve öt tagból álló felügyelő bizottsága tagjainak többségét, (és a felügyelő bizottság elnökét is, akit a tagok maguk közül választanak) az Önkormányzat jogosult jelölni a Társaság taggyűlése számára. Az Ajánlattevők kötelesek az Önkormányzat által a felügyelő bizottsági tagnak jelölt személyeket megválasztani, amennyiben a jelölt személlyel szembenkizáró ok nem áll fenn. 3.5.9 Felek egyetértenek abban is, hogy a Társaság könyvvizsgálóját Felek közösen és egymással egyetértésben választják a Társaság taggyűlésén a Magyar Könyvvizsgálói Kamara által vezetett, az adott évben érvényes, Bejegyzett Könyvvizsgálókat tartalmazó listáról .. 3.5.10 A 3.5.7-3.5.9 Szakaszokban meghatározott módon jelölt személyek megválasztását Felek a taggyűlésen szavazataikkal kötelesek támogatni. 3.5.11 Felek tudomásul veszik, hogy az Üzemeltetési Időtartam végéig - a Gt.-ben meghatározott esetek kivételével- a Társaság nem szüntethető meg, nem alakítható át, nem olvasztható be, és nem választható szét. 3.5.12 Az Ajánlattevők tulajdonosi jogaikat úgy kötelesek gyakorolni, hogy a Társaság és nyilvántartásai minden tekintetben rendelkezésre álljanak a KSZT Bérleti és Üzemeltetési Szerződésének 17.3 pontja szerinti záróaudit elkészítéséhez. 3.6
A Társaság finanszírozása 3.6.1 Az Ajánlattevők vállalják, hogy a Társaságat mindenkor olyan pénzügyi helyzetben tartják, hogy a Társaság eleget tudjon tenni a KSZT Bérleti és Üzemeltetési Szerződésében és a Telep üzemeltetéséhez kapcsolódó egyéb megállapodásokban foglalt feladatainak és kötelezettségeinek. 3.6.2 Az Ajánlattevők kötelezettséget vállalnak annak biztosítására, hogy minden egyes pénzügyi év lezárásakor a Társaság saját tőkéje a
10
·~
00001 2 gazdasági társaságokról szóló a Gt. 152. § (2) bekezdésében meghatározott jegyzett töke szint fölött lesz, és ezáltal az Önkormányzatnak, mint tulajdonosnak pótbefizetési vagy tökeemelési kötelezettsége nem keletkezhet 3.6.3 Az Ajánlattevők szavatolják az Önkormányzatnak, hogy a Társaság elegendő működő tőkével fog rendelkezni a BÜSZ-ben előírt tevékenysége folyamatos végzéséhez, és a Társaság minden fizetési kötelezettségét határidőben teljesíti. Amennyiben a jegyzett töke és a Társaság bevételei nem elegendőek az üzleti tevékenység folyamatos végzéséhez, és minden fizetési kötelezettség határidőben történő teljesítéséhez, az Ajánlattevők kötelezettek olyan nagyságú kölcsönt nyújtani a Társaságnak (vagy más finanszírozási megoldást találni), amely szükséges a megfelelő működö töke biztosításához és minden fizetési kötelezettség határidőben történő teljesítéséhez.
3.7
Az
Ajánlattevők
nyilatkozatai
Minden Ajánlattevő - kizárólag a saját nevében és semmiképpen sem bármelyik másik Ajánlattevő nevében - kijelenti és felelösséget vállal az Önkormányzat felé azért, hogy: (a)
(i)
a Degremont a Francia Köztársaság jogszabályai szerint létrejött működö gazdasági társaság, továbbá megfelelő s jogképességgel rendelkezik jelen Megállapodás aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez;
(ii)
OTV a Francia Köztársaság jogszabályai szerint létrejött és működö gazdasági társaság, továbbá megfelelő jogképességgel rendelkezik jelen Megállapodás aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez;
(iii)
a Magyar Köztársaság jogszabályai szerint létrejött és gazdasági társaság , továbbá megfelelő jogképességgel rendelkezik jelen Megállapodás aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez;
Hídépítő
működö
(iv)
Alterra a Magyar Köztársaság jogszabályai szerint létrejött és működö gazdasági társaság , továbbá megfelelő jogképességgel rendelkezik jelen Megállapodás aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez;
(b)
a jelen Megállapodás és valamennyi mellékleteinek aláírását, végrehajtását, valamint a jelen Megállapodás alapján az Ajánlattevőt terhelő kötelezettségek teljesítését az ezekhez szükséges szervezeti jóváhagyásokkal engedélyezték;
(c)
az Ajánlattevő jogszabályoknak
a
jelen
megfelelő
Megállapodást az erre vonatkozó aláírással látta el, továbbá a jelen
ll
---
J~
000013 Megállapodás rá nézve hatályos, kötelező végrehajtható rendelkezéseket tartalmaz;
és
vele
szemben
(d) a jelen Megállapodás Ajánlattevő általi aláírása és végrehajtása, valamint az abban foglalt szerzödéses kötelezettségek teljesítése: Ajánlattevő
(i)
nem sérti az ellentétes;
szervezeti dokumentumait és azokkal nem
(ii)
nem valósít meg szerződésszegő magatartást egyetlen olyan szerződéssel kapcsolatban sem, amelyben az Ajánlattevő szerződő fél, illetve amelynek alapján az Ajánlattevőnek kötelezettségei állnak fenn; vagy
(iii)
nem sérti az Ajánlattevőre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket és egyéb hatósági előírásokat, illetve azokkal nem ellentétes.
(e) minden szükséges jóváhagyással és hozzájárulással rendelkezik, amely a jelen Megállapodás megkötéséhez és teljesítéséhez szükséges. 3.8
Egyetemlegesség
Az Ajánlattevők felelőssége a jelen Megállapodásban foglalt kötelezettségeik teljesítéséért egyetemleges.
4. HATÁLYBALÉPÉS ÉS MEGSZŰNÉS
4.1
4.2
A jelen Megállapodás az aláírása napján lép hatályba, és a jelen Megállapodásban foglaltakra is tekintettel a BÜSZ-szel egyidejűleg szűnik meg (a továbbiakban: " Időtartam "), kivéve , ha (a)
a BÜSZ annak határozott időtartamát megelőzően bármely okból megszűnik vagy
(b)
a Társaság megszüntetésére vagy fogva kerül sor.
megszűnésére
jogszabálynál
A Felek megállapodnak, hogy a jelen Megállapodás az Időtartam alatt rendes felmondással egyik Fél által sem szüntethető meg.
5
EGYÉB RENDELKEZÉSEK
5.1
Károk megtérítése Felek vállalják, hogy egymásnak kártérítést fizetnek minden olyan kár, veszteség, kiadás vagy költség tekintetében, amely bármely Felet annak következtében érte, hogy a másik Fél jelen Megállapodásban meghatározott kötelezettségeit megszegte, illetve nem megfelelően teljesítette.
12
0000 14 5.2
Jogátruházás A jelen Megállapodás a Felek személyéhez kötődik, és az abban foglalt jogok és kötelezettségek nem ruházhaták át valamely Fél által a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül.
5.3
A Megállapodás tartalmának nyilvánossága A jelen Megállapodásban foglaltak tartalma a személyes adatok védelméről és a közérdekű adatok nyilvánosságáról szóló 1992. évi Lill. törvény 19.§-a alapján közérdekű adatnak m i nősül.
5.4
A Megállapodás érvényessége Amennyiben a jelen Megállapodás érvénytelen rendelkezést tartalmaz, az érvénytelen rendelkezést a Feleknek a Megállapodás céljának és a Felek akaratának megfe l elő érvényes rendelkezéssei kell helyettesíteniük. Ha a jelen Megállapodás valamely rendelkezése érvénytelen, úgy az a Megállapodás egészének érvényességét nem érinti, kivéve , ha a Felek a Megállapodást az érvénytelen rendelkezés nélkül nem kötötték volna meg.
5.5
Értesítések közlése és nyelve Felek által a jelen Megállapodás alapján teljesítendő értesítés, hozzájárulás, kérés, illetve a Felek közti bármely kommunikáció nyelve a magyar. Az értesítés, hozzájárulás, kérés illetve bármely tájékoztatás akkor érvényes és a másik Féllel szemben akkor hatályos, ha azt a másik Félnek személyesen kézbesítették, vagy tértivevényes levélben vagy telefaxon küldték meg az alábbi címekre (vagy olyan címre, amelyről a Fél a másik Felet írásban értesítette): (a)
az Önkormányzat esetében: Budapest Főváros Önkormányzata 1052 Budapest V., Városház utca 9-11 ., Magyarország Telefax szám: 00 36-1-327-1834 Címzett személy neve: a Főpolgármesteri Hivatal Vállalkozási és Vagyonkezelési Ügyosztálya mindenkori vezetője
(b)
az Aj á nlattevő esetében: Degremont S.A. Cím: 183, avenue du 18 juin 1940 - 92508 Rueii-Malmaison Cedex, France Telefon szám: +00 331 4625 6766 Telefax szám: +00 331 4625 6919 Címzett személy neve: Eric LE NORCY úr valamint másolatot az alábbi címre:
13
00001 5 Degremont Kft. Cím: 1051 Budapest, Apáczai Csere János út 11 . Telefon szám: +00 36 1 318 03 17 Telefax szám: +00 361 317 63 53 Címzett személy neve: Raymond DAOU úr és KEMÉNY István Az értesítéseket átadottnak kell tekinteni:
(a) (b) (c)
személyes kézbesítés esetén az átadás pillanatában, tértivevényes levél esetében legkésöbb a postára adástól számított 5. napon, telefax esetében a fax küldésének napján, amennyiben a vételt a másik Fél visszaigazolja.
A fenti adatokban történt változásról a Feleket a jelen pontban rögzítetteknek megfelelöen haladéktalanul tájékoztatni kell. 5.6
Jogviták rendezése
A Felek közöttük a jelen Megállapodás értelmezésével, alkalmazásával és végrehajtásával kapcsolatban felmerült esetleges jogvitáikat megkísérlik békés úton rendezni. Arra az esetre, ha a jogviták békés úton történő rendezésére tett törekvés bármely okból nem vezet eredményre, a Felek jogvita esetére alávetik magukat a Fővárosi Bíróság kizárólagos illetékességének. 5. 7
Szerződéspéldányok
Jelen Megállapodás kizárólag magyar nyelven és 1O (tíz) példányban került aláírásra. Valamennyi példány az aláírás után eredetinek tekintendő , amelyek együttesen egy és ugyanazon okmányt jelenítik meg. 5.8
A Megállapodás nyelve
A jelen Megállapodás Felek között magyar nyelven jött létre és a jelen Megállapodás értelmezésére is a magyar nyelv az irányadó. Ha jelen Megállapodásnak angol fordítása készült, az csak a Felek kényelmére és informálására szolgált. 5.9
Háttérjog
A jelen Megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a mindenkor hatályos magyar jogszabályok az irányadóak. A jelen Megállapodásban nem szabályozott, vagy nem kellöképpen szabályozott kérdések tekintetében az alábbiakban felsorolt dokumentumok alkalmazandóak, melyek szerves részét képezik a jelen Megállapodásnak és a jelen Megállapodással együttesen képezik magát a Megállapodást, így azzal együttesen olvasandóak és értelmezendőek . Amennyiben a dokumentumok
14
000016 ellentmondásosak, a sorban kell alkalmazni:
előbb
álló vonatkozó dokumentum rendelkezéseit
1. A jelen (keret) Megállapodás és annak mellékletei 2. Az Önkormányzat Ajánlati Dokumentációja és egyéb nyilatkozatai 3. A 2005 FH CSEPEL Konzorcium végső és kötelező erejű Pályázati Ajánlata, mely tartalmazza a FIDIC szerződéses struktúra azon feltételeit is (mint ahogyan ezek egyébként a Szerződéses Megállapodás 6.3. pontjában pontosításra kerültek), melyek a Központi Szennyvíztisztító Telep és kapcsolódó létesítmények technikai/mechanikai specifikációira és kritériumaira vonatkoznak. 5.1 O További ígéretek
A jelen Megállapodás aláírását követően Felek kötelesek jóhiszeműen együttműködni , és minden olyan megfelelő lépést megtenni, amely ésszerűen szükséges a jelen Megállapodás rendelkezéseinek teljesítéséhez. 5.11
Mellékletek
A jelen Megállapodás mellékletei a Megállapodás szerves és elválaszthatatlan részét képezik. 5.12
Módosítás
A jelen Megállapodás kizárólag a Felek erre irányuló írásbeli megállapodása alapján módosítható.
Mellékletek: 1. sz. 2. sz. 3. sz. 4. sz. 5. sz.
melléklet: melléklet: melléklet: melléklet: melléklet:
Üzletrész Adás-vételi szerződés (tervezet) Társasági szerződés (tervezet) Bérleti és üzemeltetési Szerződés Szennyvíztisztítási Szolgáltatási Szerződés Komposztálási Szolgáltatási Szerződés
15
000017 FENTIEK TANÚSÁGÁUL, a Felek megfelelően felhatalmazott képviselői a jelen Megállapodást, átolvasást és együttes értelmezést követően, mint akaratukkal mindenben megegyezőt aláírásukkal látták el.
Budapest, 2006. január 27.
·
·s~d~P~~~ ~~~it~;; ;á~Y~ ;~ · · VAJDA Pál
főpolgármester-helyettes
'
•••••
--~- ~~P9fu~, sP-<:>
":?'-"
.--'"""'Ce képviseletében Alain GIBERT
.......
.. . ...
••
Ellenjegyezte:
1
t~l:ti ~~~'.\h. . . .
HÍDÉP TÖ Rt. képviseletében
~A ~ ZS GMONDI András ~~. ~~:$'~· általános vezérigazgató-helyettes
/2
, o: o~
:1? '· \~11~Oű o'i> ~"' ...,. 8 * 4.* g'l ~'
~~
ltlll'r'•~ .'-"111 ~~ ~ I(;II'UU"'
. . . . . . .k . . ~ . ~~~~~~-!:.... . . Alterra Kft. képviseletében JUHÁSZ Béla ügyvezető igazgató
16
000018 1. sz. melléklet ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELl SZERZŐDÉS
Jelen Üzletrész adás-vételi szerződés (a továbbiakban: a "Szerződés") az alábbi felek között jött létre: (1)
Budapest Főváros Önkormányzata (székhelye: 1052 Budapest V., Városház utca 9-11.), képviseli: VAJDA Pál úr, főpolgármester-helyettes, amely a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény alapján létrejött helyi önkormányzat (az "Eladó") és
(2)
DEGRÉMONT S.A. (székhelye: 183, avenue du 18 juin 1940- Rueii-Malmaison Cedex, France, cégjegyzékszáma: 569 800 873 RCS Nanterre) képviseli: Raymond DAOU úr, kereskedelmi igazgató, a francia jog alapján megalapított és hatályosan bejegyzett társaság, (a továbbiakban: "Degrémont" vagy . Vevo"")
.
(3)
OTV France (székhelye: I'Aquaréne - 1, place Montgolfier, 94417 Saint Maurice Cedex, France, cégjegyzékszáma: 433 998 473 RCS Creteil.) képviseli: Alain GIBERT úr, területi igazgató, a francia jog alapján megalapított és hatályosan bejegyzett társaság, (a továbbiakban: "OTV" vagy "Vevő"),
(4)
Hídépítő Rt. (székhelye: 1138 Budapest, Karikás F. u. 20. cégjegyzékszáma: Cg.: 01-10-042234) képviseli: ZSIGMOND! András úr, általános vezérigazgatóhelyettes, a magyar jog alapján megalapított és hatályosan bejegyzett társaság, (a továbbiakban: "Hídépítő" vagy "Vevő")
(5)
Alterra Kft. (székhelye: 1103 Budapest, Sibrik M. u. 30., cégjegyzékszáma: Cg.: 01-09-168685) képviseli: JUHÁSZ Béla úr, ügyvezető igazgató, a magyar jog alapján megalapított és hatályosan bejegyzett társaság, (a továbbiakban: "Aiterra" vagy "Vevő" )
továbbiakban külön-külön: a "Fél", együttesen a "Felek". Előzmények
Az Eladó 2005. [csatolandó információ a szerződés szövegének véglegesítéséhez] kizárólagos tulajdonában álló gazdasági társaságként megalapította a [csatolandó információ a szerződés szövegének véglegesítéséhez] cégnevű korlátolt felelősségű társaságot (a továbbiakban: "Társaság"), amelynek törzstőkéje 50 millió forint. A Társaságnak az Eladó és a Vevő között 2005. december 30. napján létrejött Megállapodásban (a továbbiakban: "Megállapodás"), valamint a Társaság alapító okiratában meghatározott kizárólagos feladata a "Központi Szennyvíztisztító Telep és kapcsolódó létesítmények" beruházás során megvalósuló Központi Szennyvíztisztító Telep (a továbbiakban: "KSZT") üzemeltetése.
Felek a Megállapodásban arról állapodtak meg, hogy a KSZT Megállapodásban rögzített korlátozott idejű üzemeltetési idöszakában (a továbbiakban: "Üzemeltetési
1
0000 1 9 Időta rta m") az Eladó többségi tulajdonnal (50%+1 szavazatnyi tulajdoni hányad), illetve a Vevök kisebbségi tulajdonnal (50%-1 szavazatnyi tulajdoni hányad) rendelkezik a Társaságban, továbbá az Eladó az üzemeltetési Időtartam lejártát követően többségi üzletrészét a Vevök vagy a Vevök által kijelölt egyéb harmadik fél részére ellenszolgáltatás nélkül átruházza.
Jelen Szerzödés célja az Eladó és Vevök között vonatkozó átruházás feltételeinek rögzítése . 1.
AZ ADÁSVÉTEL T ÁR GYA
1.1 .
A Társaság
létrejövő ,
A Társaság teljes cégneve: BKSZT Budapesti Felelősségű Társaság A Társaság székhelye: 1053 Budapest, Curia u. 3. Cégjegyzékszám a: O1-09-865308
a Társaság üzletrészeire
Szennyvíztisztítási
Korlátolt
A Társaság törzstökéjének összege 50.000.000,- Ft, azaz Ötvenmillió forint. A törzstöke teljes egészében befizetésre, illetve bejegyzésre került. A Társaság kizárólagos és a cégjegyzékben bejegyzett tulajdonosa az Eladó. Az Eladó tulajdoni hányada a Társaságban a jelen Szerzödés szerinti adás-vételt mege lőzően 100 %. Minden egyes darab 100.000 forintos törzsbetéthez 1 szavazat járul . Eladó a Társaság teljes törzstökéjének megfelelő üzletrészét-a kisebbségi üzletrész jelen Szerzödés szerinti átruházása érdekében - a Gt. 140.§ (1) bekezdés szerint fel osztotta. 1.2.
Az Üzletrészek
A jelen Szerzödés szerinti adás-vétel tárgyát az alábbi üzletrészek képezik: Pénzbeni betét összege (üzletrészek) (Ft)
Szavazati jog aránya
12.400.000,12.300.000,100.000,100.000,-
24,8% 24,6% 0,2% 0,2%
mely üzletrészek együttes névértéke a Társaság törzstökéjéből a Társaság törzstökéjének 50 %-1 szavazatnyi tulajdoni hányadát kitevő , 24.900.000,- Ft, azaz Huszonnégymillió-kilencszázezer forint törzsbetét névértékű üzletrész (továbbiakban: az "Üzletrészek"). Az Üzletrészek tulajdonjogát a jelen Szerzödés feltételei szerint Vevök szerzi meg.
2
00002 0 Az Üzletrészek per-, teher-, és igénymentesek. 1.3.
Az adás-vétel
Az Eladó eladja, a Vevők megveszik a következő bekezdésekben foglalt megosztás szeri nt az Eladó Társaságban meglévő 100% tulajdoni hányadából az 1.2 pont szerinti Üzletrészeket Az Üzletrész adás-vételét jelen Szerződés szerint követően a Társaság tulajdonosi szerkezete a következő: Az Eladó a Társaság törzstökéjének 50%+1 szavazati hányadát kitevő , 25.100.000,Ft, törzsbetét névértékű üzletrész tulajdonosa marad, míg a Vevők az alábbi táblázatban foglaltak szerint válnak az üzletrészek tulajdonosaivá: Vevők DEGRÉMONT S.A. OTV France HÍDÉPÍTŐ Rt. Alterra Kft.
Pénzbeni betét összege (üzletrész) {Ft)
Tulajdoni hányad
12.400.000,12.300.000,100.000,100.000,-
24 ,8% 24,6% 0,2% 0,2%
Amelyek összesen a Társaság törzstökéjének 50 %-1 szavazatnyi tulajdoni hányadát kitevő, 24.900.000,- Ft. törzsbetét névértékű törzsbetéteket tesznek ki. 2.
VÉTELÁR ÉS ANNAK MEGFIZETÉSE
2.1
A Vételár összege
Az Üzletrészek vételára (továbbiakban: a "Vételár"). 2.2
50.000.000,-Ft,
azaz
ötvenmillió
forint
összeg
A Vételár megfizetése
A Vételárat a Vevő egyösszegben, a jelen Szerződés aláírásának napján (továbbiakban: a "Zárás napja") köteles átutalni az Eladó alábbi bankszámlájára: OTP Bank Rt. - számlaszám: Fővárosi Önkormányzat Költségvetési Elszámolási Számla/11784009-15490012 A Vételár megfizetése akkor minősül teljesítettnek, ha a Vevők bankja írásban megerősítette, hogy az Eladó számlája javára történő átutalás visszavonhatatlanul és minden feltétel nélkül teljesítésre került. 2.3
Fizetési késedelem és az Eladó elállás i joga
Amennyiben a Vevők a Vételár megfizetésével késedelembe esnek, a késedelem időtartamára törvényes késedelmi kamat fizetésére kötelesek. Amennyiben a Vevő
3
000021 fizetési késedelme a 30 (harminc) napot meghaladja., az Eladó jogosult - feltéve, hogy a fizetési késedelem orvoslására a Vevőket írásban, 1O napos orvoslási határidő megadásával felhívta és a határidő eredménytelenül telt el - a jelen Szerződéstől egyoldalú írásbeli nyilatkozatával elállni. Az Eladó elállása a jelen Szerződést azonnali hatállyal felbontja. 3
AZÁRÁS
3.1
Az Üzletrészek átszállása
Az Üzletrészek tulajdonjoga a teljes és végleges Vételárnak az Eladó bankszámláján jóváírásával száll át a Vevőre. Ezen időponttól illetik meg Vevőt az Üzletrészek tulajdonából fakadó jogok és hasznok és viseli Vevő az azokkal járó terheket. történő
3.2
A Zárás lebonyolítása
A Zárás napjának helye és időpontja: Enviroduna Kft. (Budapest, Curia u. 3.); 2006. január 27. (péntek) 11 óra. A Vevő a Zárás napján az alábbi dokumentumokat adja át az Eladónak: bankjának cégszerűen aláírt nyilatkozatát arról, hogy a jelen Szerződés 2.1. pontja szerint fizetendő összegnek az Eladó számlája javára történő átutalása a jelen Szerződés 2.2. pontja szerinti határidőben visszavonhatatlanul és minden feltétel nélkül maradéktalanul teljesítésre került,
a.) A
Vevők
b.) A Vevőnek a Társaság ügyvezetőjéhez intézett közjegyző által hitelesített vagy ügyvéd által ellenjegyzett írásbeli nyilatkozatát, amelyben a Gt. 138. § (3) bekezdése szerint egyenként bejelenti az Üzletrészek megvásárlását, és magára nézve kötelezőnek fogadja el a Társaság alapító okiratát/társasági szerződését.
Az Eladó a Zárás napján az alábbi dokumentumokat adja át az Eladónak:
a.) a Társaság ügyvezetője által aláírt tagjegyzék egy eredeti példányát, amely igazolja a Vevő Üzletrészeinek mértékét, és a Társaság tulajdonosi struktúráját a jelen Szerződés 1.3 pontja szerint, Eladó, mint a Társaság kizárólagos tulajdonosának b.) az nyilatkozatát/határozatát, miszerint az Eladó lemond a Gt. értelmében az Üzletrészek tekintetében neki járó elővásárlási jogról és miszerint nincs olyan, a Gt. alapján a Társaság által kijelölt harmadik személy, aki az Üzletrészek tekintetében elővásárlási joggal rendelkezne, c.) a Társaság ügyvezetőjének nyilatkozatát arról, hogy érvényesnek ismeri el a Vevő bejelentését az Üzletrészek megszerzésére vonatkozóan.
4
000022 3.3
A
taggyűlés
Felek megállapodnak abban, hogy a Zárás napját követő 3 (három) munkanapon belül, a teljes Vételárnak az Eladó bankszámláján történő jóváírását követően a Társaság székhelyén taggyűlést tartanak. A taggyűlésen a Felek, mint a Társaság tagjai elfogadják a Társaság, mint többszemélyessé váló társaság - a Megállapodás 2. sz. melléklete szerint megfelelően módosított egységes szerkezetű társasági szerződését, és meghozzák a szükséges és megállapodott személyi döntéseket a Megállapodásban rögzített jelölési jogok figyelembe vételéveL 3.4
A cégjogi változások átvezetése
Felek kölcsönösen kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Vevő tulajdonjogának cégbírósági bejegyeztetése, és a jelen Szerződés 3.3. pontja szarinti taggyűlésen elhatározott döntések cég-változásbejelentése ügyében a Társaság ügyvezetője és meghatalmazott jogi képviselő útján gondoskodnak, és minden ehhez szükséges kérdésben egymással együttműködnek.
4
KIJELENTÉSEK ÉS NYILATKOZATOK
4.1
Az Eladó kijelentései és szavatosságvállalásai
Az Eladó kijelenti és felelősséget vállal a Vevő felé azért, hogy: a)
a Magyar Köztársaság jogszabályai szerint létrejött és működő helyi önkormányzat, továbbá megfelelő jogképességgel rendelkezik a jelen Szerződés aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez;
b)
a jelen Szerződés aláírását, végrehajtását, valamint a jelen Szerzödés alapján az Eladót terhelő kötelezettségek teljesítését az ezekhez szükséges szarvezeti jóváhagyásokkal engedélyezték;
c)
az Eladó a jelen Szerződést az erre vonatkozó jogszabályoknak megfelelő aláírással látta el, továbbá a jelen Szerződés rá nézve hatályos, kötelező és vele szemben végrehajtható rendelkezéseket tartalmaz;
d)
a jelen Szerződés Eladó általi aláírása és végrehajtása, valamint az abban foglalt szerződéses kötelezettségek teljesítése: (i) (ii)
nem sérti az Eladó szarvezeti dokumentumait és azokkal nem ellentétes; nem valósít meg szerződésszegő magatartást egyetlen olyan lényeges szerződéssel kapcsolatban sem, amelyben az Eladó szerződő fél, illetve amelynek alapján az Eladónak kötelezettségei állnak fenn; vagy
5
000 023 (iii)
4.2
nem sérti az Eladóra vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve azokkal nem ellentétes.
Az Eladó Üzletrészekre vonatkozó nyilatkozatai
Az Eladó szavatolja, hogy a.) a Társaság és annak törzstökéje a cégjegyzékbe joghatályosan bejegyzésre került; b.) az Üzletrészek a jelen Szerzödés aláírásának időpontjában per-, teher- és igénymentesek, és azokra más személlyel elövásárlási-, vételi-, vagy bármely más, az Üzletrészre harmadik személynek jogot biztosító megállapodást nem kötött, illetve az Üzletrészeket nem vonták önkormányzati adósságrendezési eljárás alá; c.) a Társaság a jelen Szerzödés aláírásának időpontjában nem áll végelszámolási-, csőd-, vagy felszámolási eljárás alatt, továbbá nem rendelkezik hivatalos tudomással arról, hogy a Társaság ellen felszámolási eljárás megindítását kérvényezték, továbbá nem áll fenn a Társaság megszüntetésének (törlésének) semmiféle indoka. 4.3
A
Vevő
kijelentései és szavatosságvállalásai
Minden Vevő - kizárólag a saját nevében és semmiképpen sem bármelyik másik Ajánlattevő nevében - kijelenti és kötelezettséget vállal az Eladó felé azért, hogy: a)
a hatályos jogszabályok szerint alapított és müködö gazdasági társaság, továbbá megfelelő jogképességgel rendelkeznek a jelen Szerzödés aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez;
b) a jelen Szerzödés aláírását, végrehajtását, valamint a jelen Szerzödés alapján Vevőt terhelő kötelezettségek teljesítését az ezekhez szükséges társasági jóváhagyásokkal engedélyezték; c) a jelen Szerzödést az erre vonatkozó jogszabályoknak megfelelő cégszerű aláírással látta el, továbbá a jelen Szerzödés rájuk nézve hatályos, kötelező és vele szemben végrehajtható rendelkezéseket tartalmaz; d) a jelen Szerzödés Vevő általi aláírása és végrehajtása , valamint az abban foglalt szerzödéses kötelezettségek teljesítése: (i) (ii)
(iii)
nem sérti szervezeti dokumentumait és azokkal nem ellentétes; nem valósít meg szerzödésszegö magatartást egyetlen olyan lényeges szerzödéssel kapcsolatban sem, amelyben a Vevő szerzödö fél, illetve amelynek alapján kötelezettségei állnak fenn, vagy a jövőben kötelezettségei keletkeznek; nem sérti a rá vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve azokkal nem ellentétes.
6
000 024 e) legjobb tudomásuk szerint a jelen Szerzödés aláírásának időpontjában nem állnak végelszámolási-, csőd-, vagy felszámolási eljárás alatt, ellenük felszámolási eljárás megindítását nem kérvényezték, továbbá nem áll fenn a megszűntetésének semmiféle indoka; f.) az Üzletrészek megvásárlásához harmadik személy jóváhagyására nincs szüksége. 4.4
AVevők
általi tudomásul vétel
A Vevök a jelen Szerzödés aláírásával tudomásul vették, hogy az Eladó és a Társaság a Zárást megelőzően megkötötték a KSZT Bérleti és Üzemeltetési Szerződését a Felek által megállapított és a Vevők által a vonatkozó közbeszerzési eljárás ajánlati szakaszában megismert és elfogadott szerződéses feltételekkeL 5
AZ ELADÓ TÖBBSÉGI ÜZLETRÉSZÉNEK ÁTRUHÁZÁSA
Az Eladó a KSZT Üzemeltetési Időtartamának lejártakor, a Társaság többségi (50%+ 1 szavazati hányadát kitevő) 25.100.000,- Ft, törzsbetét névértékű üzletrészét a Vevő, vagy az általa megjelölt egyéb harmadik személy számára minden további ellenszolgáltatás nélkül ruházza át. Jelen Szerződés aláírásával az Eladó a Társaságnak az Eladó tulajdonában maradó többségi üzletrészének - ellenérték nélküli - átruházására kifejezett kötelezettséget vállal. Vevő
tudomásul veszi, hogy az Eladó a jelen 5. pont szerinti átruházási kötelezettséget arra tekintettel vállalta , hogy a Társaság működési kockázata kizárólag a Vevőt terheli az Üzemeltetési Időszak tartama alatt a Megállapodásban foglaltak szerint, és az Eladó - jelen Szerzödés aláírása időpontjában ismert információk szerint - az üzemeltetési Idöszak lejáratát követően nem a Társaság útján kívánja biztosítania KSZT üzemeltetését, illetve a KSZT végleges üzemeltetésének megoldásáról késöbb dönt. 50%+ 1 szavazati hányadot kitevő 25.1 00.000,- Ft, törzsbetét névértékű többségi üzletrésze átruházását, Vevő az üzletrész átvételét nem tagadhatja meg. Felek megállapodnak abban, hogy az Eladónak a Társaságban lévő 50%+ 1 szavazati hányadot kitevő 25.100.000,- Ft, törzsbetét névértékű többségi üzletrésze átruházására legkésőbb a KSZT költségeire vonatkozó, a Bérleti és Üzemeletetési Megállapodás 17.3 pontja szerinti záróaudit (a továbbiakban: ,,Záróaudit") elkészítését követő tizenöt (15) napon belül kerül sor.
Az Eladó a Társaságban
lévő
Az Eladó vállalja, hogy haladéktalanul aláír minden dokumentumot és megtesz minden olyan intézkedést, amely a 5. jelen pont szerinti üzletrész átruházás végrehajtásához szükséges. Felek egyetértenek abban is, hogy a körűlmények ismeretében, így különösen akkor, ha a Záróaudit és a Társaság lényeges működési , üzemeltetési és pénzügyi feltételei ismeretében a Társaság felhasználható az Eladó hosszú távú üzemeltetési céljaihoz,
7
~·
00002 5 illetve a kisebbségi hányad visszaru házása feltételeiben a Felek megállapodásra jutnak, Felek jelen ponttól eltérően is megállapodhatnak. 6
EGYÉB RENDELKEZÉSEK
6.1
Együttműködési
kötelezettség
Felek jelen Szerződéssel kapcsolatos kötelezettségeik teljesítése során kötelesek a elvárható módon, jóhiszeműen és kölcsönösen együttműködni.
tőlük
6.2
Jogátruházás
A jelen Szerződés a Felek személyéhez kötödik, és az abban foglalt jogok és kötelezettségek nem ruházhaták át egyik Fél által a másik Fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. 6.3
A
A jelen
Szerződés
közérdekű
A
Szerződés ellenőrzése
Szerződésben
közérdekű
6.4
tartalmának nyilvánossága/a
foglaltak tartalma a személyes adatok védelméről és a adatok nyilvánosságáról szóló 1992. évi Lill. törvény 19.§-a alapján adatnak minősül.
Szerződés
érvényessége
Amennyiben a jelen Szerződés érvénytelen rendelkezést tartalmaz, az érvénytelen rendelkezést a Feleknek a Szerződés céljának és a Felek akaratának megfelelő érvényes rendelkezéssei kell helyettesíteniük. Ha a jelen Szerződés valamely rendelkezése érvénytelen, úgy az a Szerződés egészének érvényességét nem érinti, kivéve, ha a Felek a Szerződést az érvénytelen rendelkezés nélkül nem kötötték volna meg. 6.5
Értesítések közlése és nyelve
Felek által a jelen Szerződés alapján teljesítendő értesítés, hozzájárulás, kérés, illetve a Felek közti bármely kommunikáció nyelve a magyar. Az értesítés, hozzájárulás, kérés illetve bármely tájékoztatás akkor érvényes és a más Féllel szemben akkor hatályos, ha azt a másik Félnek személyesen kézbesítették, vagy tértivevényes levélben vagy telefaxon küldték meg az alábbi címekre (vagy olyan címre, amelyről a Fél a másik Felet írásban értesítette): (a)
az Önkormányzat esetében:
Budapest Főváros Önkormányzata 1052 Budapest V., Városház utca 9-11., Magyarország Telefax szám: 327-1834 Címzett személy neve: a Főpolgármesteri Hivatal Vállalkozási és Vagyonkezelési Ügyosztálya mindenkori vezetője (b)
a Vevő esetében:
8
000026 Degremont S.A. Cím: 183, avenue du 18 juin 1940 - 92508 Rueii-Malmaison Cedex, France Telefon szám: +00 331 4625 6766 Telefax szám: +00 33 1 4625 6919 Címzett személy neve: Raymond DAOU úr valamint másolatot az alábbi címre: Degremont Kft. Cím: 1051 Budapest, Apáczai Csere János út 11. Telefon szám: 00 361 318 03 17 Telefax szám: 00 361 317 63 53 Címzett személy neve: Raymond DAU úr és KEMÉNY István úr
Az értesítéseket átadottnak kell tekinteni:
(a) személyes kézbesítés esetén az átadás pillanatában, (b) tértivevényes levél esetében legkésőbb a postára adástól számított 5. napon, (c) telefax esetében a fax küldésének napján, amennyiben a vételt a másik Fél visszaigazolja. A fenti adatokban történt változásról a másik Feleket a jelen pontban rögzítetteknek megfelelően haladéktalanul tájékoztatni kell. 6.6
Jogviták rendezése
A Felek közöttük a jelen Szerződés értelmezésével, alkalmazásával és végrehajtásával kapcsolatban teirnerült esetleges jogvitáikat megkísérlik békés úton rendezni. Arra az esetre, ha a jogviták békés úton történő rendezésére tett törekvés bármely okból nem vezet eredményre, a Szerződő felek jogvita esetére alávetik magukat a Fővárosi Bíróság kizárólagos illetékességének. 6.7
Szerződéspéldányok
Jelen Szerzödés kizárólag magyar nyelven és 10 (tíz) példányban került aláírásra. Valamennyi példány az aláírás után eredetinek tekintendő, amelyek együttesen egy és ugyanazon okmányt jelenítik meg. 6.8
A
Szerződés
nyelve
A jelen Szerződés Felek között magyar nyelven jött létre és a jelen szerződés értelmezésére is a magyar nyelv az irányadó. Ha jelen Szerződésnek angol fordítása készült az csak a Felek kényelmére és informálására szolgált. 6.9
Háttérjog
A jelen Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a mindenkor hatályos magyar jogszabályok az irányadóak.
9
~r
00002 7 6.1O További ígéretek A jelen Szerződés aláírását követően Felek kötelesek jóhiszeműen együttműködni, és minden olyan megfelelő lépést megtenni, amely ésszerűen szükséges a jelen Szerződés rendelkezéseinek teljesítéséhez.
FENTIEK TANÚSÁGÁUL, a Felek megfelelöen felhatalmazott képviselői a jelen Szerzödést Budapesten, 2006. január 27-é n írták alá.
Budapest Főváros Önkormányzata VAJ DA Pál
Degrémont S.A. képviseletében Raymond DAOU kereskedelmi igazgató
főpolgármester-helyettes
OTV France képviseletében Alain GIBERT területi igazgató
Ellenjegyezte: SAJTOSNÉ Nágel Ilona
HÍDÉPÍTÖ Rt. képviseletében ZSIGMOND! András általános vezérigazgató-helyettes
Alterra Kft. képviseletében JUHÁSZ Béla ügyvezető igazgató
10
