Zorgvastgoed. Vastgoedstrategie: de nieuwe norm in de zorg

Kantoren BENELUX brussel 3) Woluwe Atrium Neerveldstraat 101-103 1200 Brussel België Telefoon +32 2 743 43 43 Fax +32 2 743 43 10

luxemburg 3) 18-20, rue Edward Steichen K-Point Building 2540 Luxemburg Luxemburg Telefoon +352 46 62 30 Fax +352 46 62 34

eindhoven 2) Parklaan 54a 5613 BH Eindhoven Nederland Telefoon +31 40 239 44 44 Fax +31 40 239 44 40

RotterdaM 1) Weena 690 3012 CN Rotterdam Nederland Telefoon +31 10 224 62 24 Fax +31 10 412 58 39

ARUBA 4) ARFA Building (Suite 201) J.E. Irausquin Boulevard 22 Oranjestad, Aruba Telefoon +297 582 48 37 Fax +297 583 52 14

FRANKFURT 3) Barckhausstraße 10 60325 Frankfurt am Main Duitsland Telefoon +49 69 97 15 70 Fax +49 69 971 571 00

new york 1) 555 Madison Avenue 27th Floor New York, NY 10022 USA Telefoon +1 212 489 06 20 Fax +1 212 489 07 10

CURAÇAO 4) Landhuis Ararat Presidente Romulo Betancourt Blv 2 Willemstad, Curaçao Telefoon +599 9 434 11 00 Fax +599 9 465 15 18

genève 4) Rue du Rhône 59 (1st floor)) 1204 Genève Zwitserland Telefoon +41 22 818 80 00 Fax +41 22 312 02 03

DUBAI 1) Dubai International Financial Centre (DIFC) Gate Village, Building # 10, Level 2 P.O. Box 506647 Dubai, Verenigde Arabische Emiraten Telefoon +971 4 4372 700 Fax +971 4 4255 673

londen 1) 26 Throgmorton Street Londen EC2N 2AN Verenigd Koninkrijk Telefoon +44 20 782 630 70 Fax +44 20 782 630 80

AMSTERDAM 1) Fred. Roeskestraat 100 1076 ED Amsterdam Nederland Telefoon +31 20 578 57 85 Fax +31 20 578 58 00 arnhem 4) (oosterbeek) Utrechtseweg 165 6862 AJ Oosterbeek Nederland Telefoon +31 26 334 72 72 Fax +31 26 333 73 42

INTERNATIONAaL

1)

parijs 1) 1, Avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Parijs Frankrijk Telefoon +33 1 49 53 91 25 Fax +33 1 42 89 14 60 (legal) Fax +33 1 49 53 94 29 (tax) singapore 3) 80 Raffles Place # 14-06 UOB Plaza 1 Singapore 048624 Singapore Telefoon +65 653 230 70 Fax +65 653 230 71

tokio 3) 12F, Nishimoto Kosan Kanda Nishikicho Bldg. 3-23 Kanda Nishikicho Chiyoda-ku 101-0054 Tokio Japan Telefoon +81 3 5281 5587 (legal) Telefoon +81 3 5281 5582 (tax) Fax +81 3 5281 5589 (legal) Fax +81 3 5281 5583 (tax)

Zorgvastgoed Vastgoedstrategie: de nieuwe norm in de zorg

zürich 4) Bodmerstrasse 7 (2nd floor) 8002 Zürich Zwitserland Telefoon +41 43 266 55 55 Fax +41 43 266 55 59

advocaten, belastingadviseurs en notarissen

2) belastingadviseurs en notarissen 3) advocaten en belastingadviseurs

www. l o y e n s l oe f f . c o m

09-01-NL-ZV

4) belastingadviseurs



Zorgvastgoed



Vastgoedstrategie: de nieuwe norm in de zorg

Ons zorgstelsel is volop in beweging. Zorginstellingen moeten voortaan hun uitgaven bekostigen met eigen inkomsten uit geleverde zorg. Ook de lasten voor zorgvastgoed komen niet langer voor rekening van de overheid. Dit verlangt van zorginstellingen een andere vastgoedstrategie, voor de lange termijn. Deze stelselwijziging in de zorg legt de regie over het eigen vastgoed bij de zorginstellingen zélf. Voor haar bestuurders betekent dit dat een vastgoedstrategie moet worden vastgesteld waarin ook aandacht moet zijn voor profijtelijke vormen van samenwerking met marktpartijen. Mits zorgvuldig vormgegeven, zijn de voordelen hiervan bekend. Zorginstellingen houden grip op de zorg en kunnen hun cashflow verbeteren. Marktpartijen kunnen met stabiele rendementen investeren in een door de vergrijzing al maar groeiende zorgmarkt. Maar het is wellicht nog belangrijker dat samenwerkende partijen zich ieder volledig bezig kunnen houden met hun core business: zorginstellingen leveren goede zorg aan patiënten en private partijen exploiteren en ontwikkelen vastgoed, terwijl ondertussen beide partijen kansen en risico’s kunnen delen. In andere situaties kan een eigen vastgoedstrategie binnen de organisatie of met andere zorginstellingen, met een efficiënte taakverdeling en scheiding van verantwoordelijkheden en bevoegdheden, een betere oplossing zijn. Kortom, hoe dan ook is een goede zorgvastgoedstrategie belangrijker dan ooit!

Maatwerk Welke zorgvastgoedstructuur biedt voor uw organisatie de meeste voordelen? En met welke complexe juridische regels krijgt u te maken bij de implementatie van de meest passende structuur? Voor het maken van de juiste keuzes is gespecialiseerde juridische en fiscale expertise essentieel. Evenals uitgebreide kennis van de zorgmarkt. Ons Team Zorgvastgoed, bestaande uit advocaten, fiscalisten en notarissen, heeft alle benodigde kennis en ervaring in huis. Wij begeleiden u graag bij het vinden van de meest efficiënte zorgvastgoedoplossingen, vanuit de optiek van zowel de zorginstelling als de marktpartij. Wij bieden u maatwerk, net als in de zorg.

loyens

&

loeff

Zorgvastgoed

Samenwerken in zorgvastgoed: de voordelen Zowel zorginstellingen als marktpartijen profiteren van een samenwerking op het gebied van zorgvastgoed. In het kort zetten wij de voordelen voor u op een rij:

Voordelen voor zorginstellingen ● Verbetering vermogenspositie en cashflow. ● Beter beheersbare kapitaallasten, afgestemd op de zorgproductie. ● Eenvoudiger aantrekken van kapitaal (financiering) door het spreiden van kansen

en risico’s.

● Behoud van zeggenschap in geval van afstoting zorgvastgoed. ● Geen fiscaal slechtere positie.

Voordelen voor marktpartijen ● De verwachte sterke jaarlijkse groei maakt de zorgmarkt aantrekkelijk om in te investeren. ● De zorgmarkt kent voor investeringsbeslissingen een laag risicoprofiel. ● Stabiele rendementen.

De samenwerkingsvormen Zorginstellingen en marktpartijen kunnen op verschillende momenten en manieren samenwerken. Bij de realisatie van nieuw zorgvastgoed of bij grootschalige renovatie, maar ook voor bestaand vastgoed, als onderdeel van een (te ontwikkelen) vastgoedstrategie. De samenwerkingsmogelijkheden zijn talrijk. Wij wijzen u op twee hoofdvormen: het joint venture model en de sale and lease back. Deze hoofdvormen zetten wij (al dan niet gecombineerd) om in een concrete maatwerkoplossing die past bij de samenwerking die zorginstellingen en marktpartijen nastreven.

Joint venture model Bij deze samenwerkingsvorm wordt het zorgvastgoed ingebracht in een nieuw op te richten joint venture, waarvan de zorginstelling(en) en één of meer marktpartijen aandeelhouder zijn. Via een huur- of erfpachtconstructie krijgt de zorginstelling een langdurig gebruiksrecht van het zorgvastgoed. Bovendien profiteert zij als aandeelhouder van eventuele waardestijgingen van het zorgvastgoed. Door haar aandeelhouderschap, in combinatie met eventueel bestuurderschap en degelijke contracten tussen partijen, is de zeggenschap van de zorginstelling ten aanzien van ‘zorgbeslissingen’ goed vorm te geven. Marktpartijen hebben als voordeel dat zij niet de gehele eigendom van het zorgvastgoed hoeven te verwerven, maar gericht voor een bepaald percentage kunnen investeren. Alleen, of in een consortium. Ook voor grote bouwondernemingen is participatie in een joint venture interessant als investering, mogelijk in combinatie met bijvoorbeeld de uitvoering van het vastgoedonderhoud. Anders dan de sale and lease back zijn in het joint venture model de mogelijke waardestijgingen en waardedalingen van het zorgvastgoed in de regel over meerdere partijen verdeeld. Het verkrijgen van een financiering voor zorginstellingen wordt hierdoor een stuk eenvoudiger.

loyens

&

loeff

Zorgvastgoed

Sale and lease back Bij deze samenwerkingsvorm draagt een zorginstelling haar zorgvastgoed (nieuw of bestaand) over aan een marktpartij. De zorginstelling neemt het zorgvastgoed vervolgens voor langere tijd in gebruik, bijvoorbeeld door terughuur of erfpacht. Deze samenwerkingsvorm heeft als grootste voordeel dat de vastgoedexploitatie bij de partij ligt die daarin is gespecialiseerd. De lasten voor de zorginstelling zijn ondertussen, voor langere termijn, goed in te schatten en te beheersen. Ook verbetert de vermogenspositie en cashflow van de zorginstelling en wordt een zorginstelling aan het einde van de afschrijvingstermijn niet met boekverliezen geconfronteerd. Overigens hoeft de sale and lease back niet te leiden tot een verlies van zeggenschap van de zorginstelling en zijn regelingen denkbaar waarbij de zorginstelling kan meedelen in een waardestijging van het zorgvastgoed.

Het Loyens & Loeff Team Zorgvastgoed: integraal maatwerk Diepgaande kennis van de zorgmarkt en de aan zorgvastgoed gerelateerde expertise binnen ons kantoor - regulatory, vastgoed, fiscaliteit, financiering en aanbesteding - hebben wij gebundeld. Ons Team Zorgvastgoed staat daarmee voor een integrale inzet van zorgvastgoedoplossingen voor uw organisatie. Onze aanpak? Pragmatisch en efficiënt.

Regulatory De markttransitie van de zorgsector is omgeven met regels en beleid van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport (VWS), maar ook van toezichthouders als de Nederlandse Mededingingsautoriteit en de Nederlandse Zorgautoriteit. Alle zorginstellingen hebben bijvoorbeeld een toelating nodig om zorg te mogen verlenen. Verder mag kapitaal dat in een door de overheid gefinancierd stelsel is opgebouwd, niet ‘weglekken’ uit de zorg (de winstklem) en moet de zeggenschapsstructuur binnen een zorginstelling zorgvuldig worden ingeregeld met een medezeggenschapsrol van patiënten en andere stakeholders. Deze regels maken meer dan ooit noodzakelijk dat een zorginstelling een deugdelijke en toekomstbestendige vastgoedstrategie ontwikkelt, waarbij samenwerking met marktpartijen een belangrijke rol kan spelen. Binnen het regulatoire kader kan ons Team Zorgvastgoed creatieve oplossingen aanbieden en implementeren. Dit gebeurt vaak in samenspraak met het Ministerie van VWS, de verschillende toezichthouders in de zorg en, indien nodig, met de Belastingdienst.

Vastgoed Wat betekent de nieuwe zorgvastgoedstructuur voor de zeggenschap? Een zorginstelling moet immers een stem hebben in de manier waarop het zorgvastgoed het beste kan worden aangewend voor het leveren van zorg. Marktpartijen moeten uiteraard een belangrijke stem hebben bij investeringsbeslissingen die met het zorgvastgoed te maken hebben. Moet de zeggenschapsstructuur worden vormgegeven als joint venture? Of via een erfpachtconstructie of via een huurovereenkomst? Wij verstaan de kunst om een juiste balans te vinden die een langdurige en vruchtbare samenwerking mogelijk maakt.

loyens

&

loeff

Zorgvastgoed

Fiscaal De verandering van de vennootschapsstructuur van een zorginstelling kan fiscale gevolgen hebben. Overdracht van vastgoed tussen stichtingen of vennootschappen binnen de groep kan meestal zonder heffing van overdrachtsbelasting plaatsvinden, maar er zijn valkuilen. Ook de btw-heffing op interne prestaties kan soms voor een lastenverzwaring zorgen, maar er zijn oplossingen die we kunnen bieden. Daarnaast dient steeds nauwlettend in de gaten gehouden te worden of de activiteiten onder de vrijstelling voor de vennootschapsbelasting blijven vallen. De vrijstelling voor zorginstellingen in de vennootschapsbelasting is per 1 januari 2012 aangepast. De vrijstelling voor lichamen die zich bezighouden met het verschaffen van een onderkomen aan bejaarden, gebrekkigen en wezen vervalt. Dientengevolge komen instellingen die slechts voorzien in huisvesting niet meer voor de vrijstelling in aanmerking. Maakt de huisvesting echter deel uit van de genezing en verzorging, dan kan onder voorwaarden een wooncomponent (wel) deel uitmaken van de vrijstelling. Belangrijk is dan dat de verzorging en wooncomponent in één rechtspersoon zijn ondergebracht. De bijzondere expertise en ervaring op fiscaal terrein die vereist zijn voor het structureren van samenwerkingsvormen, zijn bij uitstek kwaliteiten waar Loyens & Loeff van oudsher voor staat.

Financiering Als marktpartijen in zorgvastgoed investeren, wordt het voor een zorginstelling doorgaans eenvoudiger om nieuwbouw of renovatie te financieren.

De lasten voor een nieuw gebouw zijn net na ingebruikname hoger dan na bijvoorbeeld twintig jaar exploitatie. De opbrengsten van een zorginstelling, waaruit de lasten in het nieuwe zorgstelsel moeten worden voldaan, zijn doorgaans echter constant of groeien licht. Het is van groot belang om bij de financiering rekening te houden met deze onevenwichtigheid van lasten en opbrengsten.

loyens

&

loeff

Zorgvastgoed

Financiering van zorgvastgoed is dan ook maatwerk, waarbij kennis van de zorgmarkt en de bekostigingssystematiek van zorginstellingen onmisbaar is. Daarnaast hebben wij de expertise om te assisteren bij het aanbesteden van de financiering, het structureren van de financiering en het uitonderhandelen van de financieringsdocumentatie.

Aanbesteding Bij de nieuwbouw en de renovatie van een zorginstelling zal een zorginstelling vaak een aanbestedingsprocedure volgen om tot opdrachtverlening aan een aannemer te komen. Het is vanzelfsprekend zaak die aanbestedingsprocedure ook in te richten op de gekozen zorgvastgoedstructuur en de contractvoorwaarden met de aannemer op die structuur af te stemmen. Is het aantrekkelijk ook de financiering van de nieuwbouw of renovatie, of zelfs de selectie van een participerende marktpartij, door middel van een aanbestedingsprocedure vorm te geven? Of kan een aanbestedingsprocedure in sommige gevallen juist ongewenst zijn? Een adequate risicoanalyse van het achterwege laten van een aanbesteding is cruciaal.

Overige expertise Naast onze expertise op het gebied van zorgvastgoed adviseren wij ook op andere thema’s die relevant zijn voor de zorgsector, zoals het structureren en begeleiden van (bestuurlijke en juridische) fusies en samenwerkingsverbanden, het opzetten van zelfstandige behandelcentra, het begeleiden en opstellen van modellen voor Wmo-aanbestedingen, beoordelen van samenwerkingsverbanden tussen medisch specialisten en – helaas de laatste tijd zeer sterk in de aandacht – het mededingingsrechtelijk ‘proof’ maken van onderlinge samenwerking.

Profiel Loyens & Loeff Loyens & Loeff geeft hoogwaardig juridisch en fiscaal advies aan internationale ondernemingen, financiële instellingen en overheden. Dankzij de nauwe samenwerking van onze juridische en fiscale praktijk hebben wij een unieke en zeer solide positie in de markt opgebouwd. Verschillende specialisten behandelen vraagstukken vanuit meerdere invalshoeken. Zo krijgt u het beste advies en wel zo efficiënt mogelijk. Met wereldwijd meer dan 1.500 medewerkers, onder wie ruim 400 fiscalisten en ongeveer evenveel juridische experts, kunnen wij zowel binnenlandse als internationale vraagstukken effectief structureren en begeleiden. Wij verlenen onze diensten vanuit zes Benelux-kantoren en elf vestigingen in de belangrijkste internationale financiële centra.

Awards In Chambers Europe en Legal 500, twee toonaangevende gidsen die juridische dienstverleners evalueren, behaalt zowel onze fiscale als onze vastgoedpraktijk ieder jaar opnieuw een ‘tier 1’-notering. Legal 500 meldt over onze fiscale praktijk: “Loyens & Loeff is outstanding, with its width of services and large network of almost 400 tax specialists”. Over onze vastgoedpraktijk zegt Chambers Europe: “With its large real estate practice, Loyens & Loeff is without doubt one of the strongest firms in the market.”

loyens

&

loeff

Zorgvastgoed

Kantoren BENELUX brussel 3) Woluwe Atrium Neerveldstraat 101-103 1200 Brussel België Telefoon +32 2 743 43 43 Fax +32 2 743 43 10

luxemburg 3) 18-20, rue Edward Steichen K-Point Building 2540 Luxemburg Luxemburg Telefoon +352 46 62 30 Fax +352 46 62 34

eindhoven 2) Parklaan 54a 5613 BH Eindhoven Nederland Telefoon +31 40 239 44 44 Fax +31 40 239 44 40

RotterdaM 1) Blaak 31 3011 GA Rotterdam Nederland Telefoon +31 10 224 62 24 Fax +31 10 412 58 39

ARUBA 4) ARFA Building (Suite 201) J.E. Irausquin Boulevard 22 Oranjestad, Aruba Telefoon +297 582 48 37 Fax +297 583 52 14

genève 4) Rue du Rhône 59 (1st floor) 1204 Genève Zwitserland Telefoon +41 22 818 80 00 Fax +41 22 312 02 03

CURAÇAO 4) Landhuis Arrarat Presidente Romulo Betancourt Blv 2 Willemstad, Curaçao Telefoon +599 9 434 11 00 Fax +599 9 465 15 18

HONG KONG 3) 28th Floor, 8 Wyndham Street Central, Hong Kong Telefoon +852 376 393 00 Fax +852 376 393 01

new york 1) 555 Madison Avenue 27th Floor New York, NY 10022 USA Telefoon +1 212 489 06 20 Fax +1 212 489 07 10

AMSTERDAM 1) Fred. Roeskestraat 100 1076 ED Amsterdam Nederland Telefoon +31 20 578 57 85 Fax +31 20 578 58 00 arnhem 4) (oosterbeek) Utrechtseweg 165 6862 AJ Oosterbeek Nederland Telefoon +31 26 334 72 72 Fax +31 26 333 73 42 INTERNATIONAaL

DUBAI 1) Dubai International Financial Centre (DIFC) Gate Village, Building # 10, Level 2 P.O. Box 506647 Dubai, Verenigde Arabische Emiraten Telefoon +971 4 4372 700 Fax +971 4 4255 673

1)

londen 1) 26 Throgmorton Street Londen EC2N 2AN Verenigd Koninkrijk Telefoon +44 20 782 630 70 Fax +44 20 782 630 80

parijs 1) 1, Avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Parijs Frankrijk Telefoon +33 1 49 53 91 25 Fax +33 1 42 89 14 60 (legal) Fax +33 1 49 53 94 29 (tax)

Zorgvastgoed

tokio 3) 15F Tokyo Bankers Club Bldg. 1-3-1 Marunouchi, Chiyoda-ku 100-0005 Tokio Japan Telefoon +81 3 32 16 73 24

Vastgoedstrategie: de nieuwe norm in de zorg

zürich 4) Dreikönigstrasse 55 8002 Zürich, Zwitserland Telefoon +41 43 266 55 55 Fax +41 43 266 55 59

singapore 3) 80 Raffles Place # 14-06 UOB Plaza 1 Singapore 048624 Singapore Telefoon +65 653 230 70 Fax +65 653 230 71

advocaten, belastingadviseurs en notarissen

2) belastingadviseurs en notarissen 3) advocaten en belastingadviseurs

www. l o y e n s l oe f f . c o m

12-01-NL-ZV

4) belastingadviseurs

Contactpersonen Zorgvastgoed

Regulatory, aanbesteding en mededinging Tom van Helmond Advocaat Amsterdam T +31 20 578 52 17 M +31 651 84 65 70 [email protected]

Vastgoed Timo Huisman Advocaat Amsterdam T +31 20 578 59 94 M +31 622 93 82 90 [email protected]

BTW/Overdrachtsbelasting Jérôme Germann Belastingadviseur Amsterdam T +31 20 578 59 71 M +31 610 89 42 20 [email protected]

Financiering Gianluca Kreuze Advocaat Amsterdam T +31 20 578 55 12 M +31 621 87 39 70 [email protected]

Teamleden Zorgvastgoed

Ondernemingsrecht Ruud van Bork Notaris Amsterdam T +31 20 578 59 15 M +31 651 27 96 15 E [email protected]

Ondernemingsrecht Frank Leijdesdorff Advocaat Amsterdam T +31 20 578 59 56 M +31 651 28 93 05 E [email protected]

Regulatory, aanbesteding en mededinging Maurice Essers Advocaat Amsterdam T +31 20 578 51 36 M +31 651 18 48 51 [email protected]

Vastgoed Bram Linnartz Advocaat Amsterdam T +31 20 578 54 12 M +31 650 21 39 72 [email protected]

Vastgoed Jan Maarten Gerretsen Advocaat Amsterdam T +31 20 578 59 70 M +31 651 28 92 12 [email protected]

Regulatory, aanbesteding en mededinging Gert-Wim van de Meent Advocaat Amsterdam T +31 20 578 55 38 M +31 651 56 27 61 [email protected]

Vastgoed Wilfred Groen Notaris Amsterdam T +31 20 578 59 31 M +31 622 93 83 43 [email protected]

BTW René van der Paardt Belastingadviseur Rotterdam T +31 10 224 64 40 M +31 653 99 65 81 [email protected]

Financiering Willem Jarigsma Advocaat Amsterdam T +31 20 578 57 62 M +31 622 97 51 17 [email protected]

Fiscaal Bartjan Zoetmulder Belastingadviseur Amsterdam T +31 20 578 56 58 M +31 622 22 06 93 [email protected]