Verrichtingsnota bestemd voor de Belgische Markt

Verrichtingsnota bestemd voor de Belgische Markt dd 14 februari 2005 met betrekking tot de uitgifte en het openbaar bod tot inschrijving van minimum EUR 5.000.000 en maximum EUR 250.000.000 Callable Fixed then Cumulative Reverse Floating Rate Notes (“ Snowball”), terugbetaalbaar tegen 100% ten laatste op 10 maart 2015

uitgegeven door Banque Générale du Luxembourg S.A. Overwegingen voor de investeerder De Notes hebben een maximale looptijd van tien jaar. De intresten zijn jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn, op 10 maart van elk jaar. Op het einde van het eerste jaar zal de investeerder een bruto coupon ontvangen ten belope van 6%, te betalen op 10 maart 2006. Vervolgens, voor de opeenvolgende interestperiodes van 10 maart 2006 tot 10 maart 2015, zal de investeerder een bruto jaarlijkse coupon ontvangen met een variabele rentevoet, die zal berekend worden op basis van een formule die afhangt van de EURIBOR rentevoet in euro op 12 maanden. De in het prospectus opgenomen evolutie van de EURIBOR rentevoeten voor een periode van 12 maanden geven niet noodzakelijk een aanwijzing aangaande de toekomstige evolutie van de EURIBOR rentevoet. De uitgever heeft de mogelijkheid om de Notes, op iedere interest betalingsdag, tegen 100% van zijn nominale waarde vervroegd terug te betalen. Het is niet mogelijk te voorzien tegen welke koers de Notes zullen kunnen worden verhandeld in de markt. De Notes zullen noteren op de Beurs van Luxemburg. Fortis Bank zal optreden als market maker op de secondaire markt. Er is geen enkele waarborg dat er zich een markt zal ontwikkelen die de verhandeling van de Notes zal toelaten. De markt van de Notes kan beperkt en weinig liquide zijn. De enige manier voor een houder van Notes om zijn investering in de Notes te realiseren vóór de terugbetaling is om ze te verkopen aan de prijs die op dat ogenblik op de markt geldt. Daarom dienen de beleggers het prospectus (bestaande uit de Engelstalige versie van de Offering Circular en de voor de Belgische Markt bestemd zijnde Verrichtingsnota) te lezen en worden ze uitgenodigd om hun beslissing om te investeren in de Notes aandachtig te overwegen in het licht van wat voorafgaat en van andere informatie opgenomen in het prospectus en, indien ze dit nodig achten, om op voorhand een specialist in financieel advies te raadplegen.

1

Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen In België heeft de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen de Luxemburgse Offering Circular op 8 februari 2005 erkend overeenkomstig artikel 23§1 van de Wet van 22 april 2003 en de artikels 1,al.3, en 8 van het Koninklijk Besluit van 14 november 1991 betreffende de onderlinge erkenning binnen de Europese Gemeenschap aangaande de openbare aanbiedingen van effecten en de toelating tot notering op de beurs. De Verrichtingsnota met de specifieke gegevens voor de Belgische markt, werd goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op 8 februari 2005 overeenkomstig het wetsartikel 14 van 22 april 2003. Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting noch van de toestand van de persoon die ze uitvoert. Het bericht voorgeschreven door artikel 13, alinea 1 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten verscheen in de pers. In deze Verrichtingsnota, bestemd voor de Belgische markt, heeft Fortis Bank de voornaamste karakteristieken van de verrichting vertaald. Fortis Bank verklaart verantwoordelijk te zijn voor deze vertaling. De uitgever aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie in de Offering Circular en in deze Verrichtingsnota, behalve de informatie betreffende de EURIBOR rentevoet in euro op 12 maanden. Deze Verrichtingsnota is eveneens beschikbaar in het Frans. In geval van afwijkingen tussen de teksten, heeft enkel de Offering Circular bewijskracht, behalve voor wat betreft de inlichtingen aangaande het artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 14 november 1991. De concordantie tussen de Verrichtingsnota’s werd geverifieerd door Fortis Bank, die er de verantwoordelijkheid voor neemt. De Verrichtingsnota en de Offering Circular vormen een geheel en mogen in België niet afzonderlijk verspreid worden. De hier verder gebruikte Nederlandse termen zijn vertalingen van bepaalde Engelse termen uit de Offering Circular. De Engelse term of uitdrukking is tussen haakjes en cursief gedrukt weergegeven. De van toepassing zijnde voorwaarden voor deze obligaties zijn de “Terms and Conditions” die in de Offering Circular opgenomen zijn.

Kenmerken van de verrichting Uitgever (Issuer) : Bedrag (Principal Amount) : Vorm van de effecten : (Form) Nominale Waarde van de effecten (Nominal Amount) Minimum Inschrijvingsbedrag (Minimum Subscription Amount) Uitgiftedatum (Issue Date) Eindvervaldag (Maturity Date) Uitgifteprijs (Issue Price) Statuut van de effecten (Status of the Notes)

:

Banque Générale du Luxembourg S.A. Minimum EUR 5.000.000 tot maximum EUR 250.000.000 Toondereffecten – NIET MATERIEEL LEVERBAAR – De effecten dienen gedeponeerd te worden op een effectenrekening. De eventuele hieraan verbonden kosten zijn vermeld op pagina 4 van deze nota. EUR 1.000

:

EUR 2.000

: :

10 maart 2005 10 maart 2015 (behalve ingeval van vervroegde terugbetaling)

: :

Notering (Listing) Berekeningsagent ( Calculation Agent) Betaalkantoor in België (Paying Agent) Inschrijvingsperiode (Subscription Period)

: :

102% De effecten vormen een gewone niet-achtergestelde schuld van de Uitgever. Deze is pari passu gerangschikt in dezelfde rang als alle andere niet-achtergestelde huidige en toekomstige schulden van de Uitgever. Beurs van Luxemburg Banque Générale du Luxembourg

:

Fortis Bank

:

Betalingsdatum (Closing Date) Code Interest

:

Van 17 februari tot en met 3 maart 2005, vervroegde afsluiting mogelijk ingeval van over-inschrijving of ingeval van wijzigingen van de marktomstandigheden, enkel bepaald door Fortis Bank als Dealer. 10 maart 2005

: :

ISIN : XS0212270218 De Notes geven recht op interest vanaf 10 maart 2005 (de « Uitgiftedatum » (Issue Date)) ten belope van een bruto jaarlijkse interestvoet (de « Interestvoet » (Rate of Interest)) die, behoudens Vervroegde terugbetaling, betaalbaar is na vervallen termijn op 10 maart van elk jaar (elkeen van deze data een « Interest Betalingsdatum » (Interest Payment Date)) voor opeenvolgende interestperiodes 2

van één jaar (elkeen van deze periodes een « Interestperiode » (Interest Period) genaamd). Het aantal dagen van een Interestperiode wordt bepaald op basis van een jaar dat 360 dagen bevat, bestaande uit 12 maanden van 30 dagen ( 30/360 of Bond Basis) De Interestvoet van toepassing op de eerste Interestperiode van 10/03/2005 tot 10/03/2006 bedraagt 6% bruto per jaar (de « Vaste Interestvoet » ( Fixed Rate)). De Interestvoet van toepassing op elke Interestperiode vanaf 10 maart 2006 tot de Terugbetalingsdatum is een jaarlijkse interestvoet berekend via een formule waarvan het resultaat afhangt van de evolutie van de Referentie Interestvoeten. De Interestvoet zal nooit lager zijn dan 0%. Bruto Interestvoet, genaamd I1 en van toepassing voor de periode van 10/03/2006 tot 10/03/2007: I1= 6% + 2,10% - Referentie Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I2 en van toepassing voor de periode van 10/03/2007 tot 10/03/2008: I2= I1 + 2,60% - Referentie Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I3 en van toepassing voor de periode van 10/03/2008 tot 10/03/2009: I3= I2 + 3,10% - Referentie Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I4 en van toepassing voor de periode van 10/03/2009 tot 10/03/2010: I4= I3 + 3,60% - Referentie Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I5 en van toepassing voor de periode van 10/03/2010 tot 10/03/2011: I5= I4 + 4,10% - Referentie Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I6 en van toepassing voor de periode van 10/03/2011 tot 10/03/2012: I6= I5 + 4,60% - Referentie Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I7 en van toepassing voor de periode van 10/03/2012 tot 10/03/2013: I7= I6 + 5,10% - Referentie Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I8 en van toepassing voor de periode van 10/03/2013 tot 10/03/2014: I8= I7 + 5,60% - Referentie Interestvoet Bruto Interestvoet, genaamd I9 en van toepassing voor de periode van 10/03/2014 tot 10/03/2015: I9= I8 + 6,10% - Referentie Interestvoet Definities : “EURIBOR” (Euro Interbank Offered Rate): EURIBOR rentevoeten zijn de interbancaire rentevoeten die dagelijks vastgesteld worden voor deposito’s in euro voor periodes van 1 week tot 1 jaar. “TARGET” (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System) is het systeem waarlangs alle betalingen in euro tussen banken verlopen. Een TARGET werkdag is dus een dag waarop het TARGET systeem open is. « Interest Bepalingsdatum » (Interest Determination Date) betekent, met betrekking tot een Interest Betalingsdatum, het volgende: de datum die 5 werkdagen (Business Days: Brussels, Luxembourg en TARGET) voorafgaat aan de Interest Betalingsdatum. 3

« Terugbetalingsdatum » (Redemption Date) betekent 10 maart 2015 of de Vervroegde Terugbetalingsdatum van de Notes, indien deze datum vroeger valt dan de eerste. « Referentie Interestvoet » (12 Month Euribor) betekent de EURIBOR interestvoet op 12 maanden die op de Interest Bepalingsdatum vastgesteld wordt door de Berekeningsagent via Telerate pagina 248 of, indien deze Telerate pagina niet beschikbaar is, via een in de Terms en Conditions beschreven procedure. Terugbetaling op Eindvervaldag (Redemption at Maturity)

:

Behalve ingeval van Vervroegde Terugbetaling zal elke Note terugbetaald worden op 10 maart 2015 tegen 100% van zijn nominale waarde.

Vervroegde Terugbetaling (Issuer Call)

:

De uitgever heeft de mogelijkheid om op eender welke Interest Bepalingsdatum, de Notes vervroegd terug te betalen (de “Vervroegde Terugbetalingsdatum”) tegen een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de Notes vermeerderd met de vervallen interesten berekend voor de laatste Interestperiode (zoals hierboven beschreven), en dit met een opzeggingstermijn van tenminste 5 werkdagen.

Terugbetaling voor fiscale redenen (Redemption for Tax Reasons)

:

Ingeval van wijziging van fiscaal regime in Luxemburg heeft de Uitgever de mogelijkheid om, op ieder ogenblik, al de Notes terug te betalen mits het betekenen van een vooropzeg aan de Fiscal Agent en aan de obligatiehouders. In dat geval zullen al de Notes terugbetaald worden tegen hun nominale waarde, verhoogd met de gelopen interesten tot de terugbetalingsdatum (voor deze laatste worden geen interesten toegekend). Het bedrag van de gelopen interesten zal vrij bepaald worden door de Berekeningsagent (cfr.Conditon 5(b) en Condition 6 van de Terms and Conditions).

Toepasselijk recht ( Governing Law)

:

Luxemburgs recht

Rechtbanken (Submission to Jurisdiction)

:

Elk geschil inzake de verrichting kan aanhangig gemaakt worden bij de rechtbanken van zowel Luxemburg als Brussel

Kosten ( Fees)

:

-

Inschrijvingskosten van de Notes op de effectenrekening: ten laste van de inschrijver (gratis bij Fortis Bank)*; Financiële dienst: gratis bij de betaalkantoren*; Taks op beursverrichtingen bij verkoop/aankoop na de initiële inschrijvingsperiode: 0,07%.

*de investeerders dienen zich zelf te informeren over de kosten die andere financiële instellingen hen zouden aanrekenen voor deze transactie.

Mededelingen ( Notices)

:

Alle mededelingen aan de houders van de Notes zullen gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers (De Tijd en L’Echo) binnen de 5 dagen na elk feit dat een publicatie noodzaakt.

De Uitgever ( The Issuer)

:

Banque Générale du Luxembourg S.A. ( B.G.L.) maakt deel uit van de Fortis Groep. Op pagina 17 van de Offering Circular staat een volledige beschrijving van de Uitgever. Met een balanstotaal van 36.954,6 miljoen EURO op 31 december 2003, is BGL één van de grootste banken in het Groot Hertogdom Luxemburg. De activiteiten van de Bank behelzen producten en diensten van Network Banking voor particulieren en ondernemingen, Private Banking, Bankverzekeringen en Merchant Banking omvattende beursoperaties, investerings- en pensioenfondsen. De Bank geniet van een internationale vertegenwoordiging dankzij haar distributienetwerken in Frankrijk, Zwitserland en Nederland. BGL is een dochteronderneming van de Fortis Groep, leider in de Benelux inzake Bankverzekeringen. Fortis verleent op internationaal vlak gespecialiseerde financiële diensten in het domein van bank-en verzekeringsactiviteiten. Met een beurs kapitalisatie van 24.9 miljard EURO (30/09/2004) en zowat 52.000 medewerkers, is Fortis onder de 20 meest belangrijke Europese financiële instellingen gerangschikt. Een uittreksel van het op 24 november gepubliceerde persbericht van Fortis bevindt zich op pagina 10 van deze nota.

4

Algemene informatie over EURIBOR ( Information about EURIBOR):

:

EURIBOR is de referentierentevoet van de Europese financiële markten sinds 1999. Hij wordt ondersteund door de “European Banking Federation” (“FBE”) welke de belangen behartigt van 3.000 banken in de 15 Europese lidstaten en Ijsland, Noorwegen en Zwitserland, alsook door de “Financial Markets Association” (“ACI”). EURIBOR is de rentevoet waaraan interbancaire termijndeposito’s geplaatst worden. Hij wordt dagelijks gepubliceerd om 11 uur (Brussel) voor verrichtingen met een waardedatum twee werkdagen nadien. EURIBOR werd voor het eerst gepubliceerd op 30 december 1998, voor verrichtingen met waardedatum 4 januari 1999. De keuze van de banken die voor het vaststellen van EURIBOR in aanmerking komen gebeurt volgens de marktcriteria. Het zijn banken met een grote kredietwaardigheid, die er tevens borg voor staan dat de diversiteit van de Europese financiële markten voldoende weerspiegeld wordt, waardoor EURIBOR als een zeer efficiënte en representatieve referentierentevoet kan beschouwd worden. Er bestaat een stricte gedragscode met betrekking tot, o.a. : -de selectiecriteria voor de banken die deel uitmaken van het “Panel” van EURIBOR-banken; -de verplichtingen van het “Panel”; -de taken en de samenstelling van het “Steering Committee”, dat toezicht houdt op EURIBOR. Sinds zijn ontstaan is EURIBOR een vaste waarde geworden op de markt voor afgeleide producten, waar hij meestal gebruikt wordt als onderliggende rentevoet voor de verrichtingen. De dagelijkse publicatie van EURIBOR werd toevertrouwd aan Moneyline Telerate. Hij wordt ook dagelijks gepubliceerd in “De Tijd”. Een grafiek aangaande de evolutie van “EURIBOR 12 maanden kan geraadpleegd worden op pagina 16 van de Offering Circular; zie ook www.euribor.org. Op 9 februari 2005 bedroeg de koers van EURIBOR 12 maanden 2,301%.

Simulatie op de vervaldag

:

Hieronder volgen vijf voorbeelden waarbij het theoretische rendement wordt berekend op basis van hypothetische waarden van de EURIBOR interestvoet in euro op 12 maanden. De rendementen zijn bruto actuariële rendementen berekend op basis van de rentevoet, de volledige looptijd, de uitgifteprijs en de terugbetalingsprijs.

Voorbeelden:

Scenario 1: 12M blijft constant Bepalings Referentie datum rentevoet 05/03/2007 2,301% 03/03/2008 2,301% 03/03/2009 2,301% 03/03/2010 2,301% 03/03/2011 2,301% 05/03/2012 2,301% 04/03/2013 2,301% 03/03/2014 2,301% 03/03/2015 2,301%

Interestvoet

Betaaldatum

6% 6% + 2,10% - 2,301% = 5,799% 5,799% + 2,60% - 2,301% = 6,098% 6,098% + 3,10% - 2,301% = 6,897% 6,897% + 3,60% - 2,301% = 8,196% 8,196% + 4,10% - 2,301% = 9,995% 9,995% + 4,60% - 2,301% = 12,294% 12,294% + 5,10% - 2,301% = 15,093% 15,093% + 5,60% - 2,301% = 18,392% 18,392% + 6,10% - 2,301% = 22,191%

10/03/2006 12/03/2007 10/03/2008 10/03/2009 10/03/2010 10/03/2011 12/03/2012 11/03/2013 10/03/2014 10/03/2015

Vervroegde Terugbetaling mogelijk Vervroegde Terugbetaling mogelijk Vervroegde Terugbetaling mogelijk Vervroegde Terugbetaling mogelijk Vervroegde Terugbetaling mogelijk Vervroegde Terugbetaling mogelijk Vervroegde Terugbetaling mogelijk Vervroegde Terugbetaling mogelijk Vervroegde Terugbetaling mogelijk Vervroegde Terugbetaling mogelijk

Rendement (voor kosten en taksen) - in geval van terugbetaling na 1 jaar: 3,92% - in geval van terugbetaling na 2 jaren: 4,83% - in geval van terugbetaling na 3 jaren: 5,23% - in geval van terugbetaling na 4 jaren: 5,61% - in geval van terugbetaling na 5 jaren: 6,06% - in geval van terugbetaling na 6 jaren: 6,60% 5

- in geval van terugbetaling na 7 jaren: 7,24% - in geval van terugbetaling na 8 jaren: 7,95% - in geval van terugbetaling na 9 jaren: 8,97% - in geval van terugbetaling op 10 maart 2015: 9,50%

Scenario 2: 12M Euribor stijgt met 0,50% per jaar Bepalings Referentie datum rentevoet 05/03/2007 2,801% 03/03/2008 3,301% 03/03/2009 3,801% 03/03/2010 4,301% 03/03/2011 4,801% 05/03/2012 5,301% 04/03/2013 5,801% 03/03/2014 6,301% 03/03/2015 6,801%

Interestvoet

Betaaldatum

6% 6% + 2,10% - 2,801% = 5,299% 5,299% + 2,60% - 3,301% = 4,598% 4,598% + 3,10% - 3,801% = 3,897% 3,897% + 3,60% - 4,301% = 3,196% 3,196% + 4,10% - 4,801% = 2,495% 2,495% + 4,60% - 5,301% = 1,794% 1,794% + 5,10% - 5,801% = 1,093% 1,093% + 5,60% - 6,301% = 0,392% 0,392% + 6,10% - 6,801% = 0%

10/03/2006 12/03/2007 10/03/2008 10/03/2009 10/03/2010 10/03/2011 12/03/2012 11/03/2013 10/03/2014 10/03/2015


Rendement (voor kosten en taksen): - in geval van terugbetaling na 1 jaar: 3,92% - in geval van terugbetaling na 2 jaren: 4,59% - in geval van terugbetaling na 3 jaren: 4,59% - in geval van terugbetaling na 4 jaren: 4,43% - in geval van terugbetaling na 5 jaren: 4,20% - in geval van terugbetaling na 6 jaren: 3,95% - in geval van terugbetaling na 7 jaren: 3,67% - in geval van terugbetaling na 8 jaren: 3,38% - in geval van terugbetaling na 9 jaren: 3,08% - in geval van terugbetaling op 10 maart 2015: 2,80%

Scenario 3: 12M Euribor daalt met 0,25% per jaar Bepalings Referentie datum rentevoet 05/03/2007 2,051% 03/03/2008 1,801% 03/03/2009 1,551% 03/03/2010 1,301% 03/03/2011 1,051% 05/03/2012 0,801% 04/03/2013 0,551% 03/03/2014 0,301% 03/03/2015 0,051%

Interestvoet

Betaaldatum

6% 6% + 2,10% - 2,051% = 6,049% 6,049% + 2,60% - 1,801% = 6,848% 6,848% + 3,10% - 1,551% = 8,397% 8,397% + 3,60% - 1,301% = 10,696% 10,696% + 4,10% - 1,051% = 13,745% 13,745% + 4,60% - 0,801% = 17,544% 17,544% + 5,10% - 0,551% = 22,093% 22,093% + 5,60% - 0,301% = 27,392% 27,392% + 6,10% - 0,051% = 33,441%

10/03/2006 12/03/2007 10/03/2008 10/03/2009 10/03/2010 10/03/2011 12/03/2012 11/03/2013 10/03/2014 10/03/2015


6


Scenario 4: 12M Euribor bepaald als “Forward Rates” op 01/02/05 Bepalings Referentie datum rentevoet 05/03/2007 3,095% 03/03/2008 3,397% 03/03/2009 3,676% 03/03/2010 3,921% 03/03/2011 4,133% 05/03/2012 4,291% 04/03/2013 4,415% 03/03/2014 4,492% 03/03/2015 4,522%

Interestvoet

Betaaldatum

6% 6% + 2,10% - 3,095% = 5,005% 5,005% + 2,60% - 3,397% = 4,208% 4,208% + 3,10% - 3,676% = 3,632% 3,632% + 3,60% - 3,921% = 3,311% 3,311% + 4,10% - 4,133% = 3,278% 3,278% + 4,60% - 4,291% = 3,587% 3,587% + 5,10% - 4,415% = 4,272% 4,272% + 5,60% - 4,492% = 5,38% 5,38% + 6,10% - 4,522% = 6,958%

10/03/2006 12/03/2007 10/03/2008 10/03/2009 10/03/2010 10/03/2011 12/03/2012 11/03/2013 10/03/2014 10/03/2015



Scenario 5: Slechtst mogelijke Scenario op 12M Euribor Bepalings Referentie datum rentevoet 05/03/2007 8,10% 03/03/2008 >= 2,60% 03/03/2009 >= 3,10% 03/03/2010 >= 3,60% 03/03/2011 >= 4,10% 05/03/2012 >= 4,60% 04/03/2013 >= 5,10% 03/03/2014 >= 5,60% 03/03/2015 >= 6,10%

Interestvoet

Betaaldatum

6% 6% + 2,10% - 8,10% = 0% 0% + 2,60% - 2,60% = 0% 0% + 3,10% - 3,10% = 0% 0% + 3,60% - 3,60% = 0% 0% + 4,10% - 4,10% = 0% 0% + 4,60% - 4,60% = 0% 0% + 5,10% - 5,10% = 0% 0% + 5,60% - 5,60% = 0% 0% + 6,10% - 6,10% = 0%

10/03/2006 12/03/2007 10/03/2008 10/03/2009 10/03/2010 10/03/2011 12/03/2012 11/03/2013 10/03/2014 10/03/2015


Rendement (voor kosten en taksen) in geval van terugbetaling: - in geval van terugbetaling na 1 jaar: 3,92% - in geval van terugbetaling na 2 jaren: 2,00% 7

- in geval van terugbetaling na 3 jaren: 1,34% - in geval van terugbetaling na 4 jaren: 1,01% - in geval van terugbetaling na 5 jaren: 0,81% - in geval van terugbetaling na 6 jaren: 0,68% - in geval van terugbetaling na 7 jaren: 0,58% - in geval van terugbetaling na 8 jaren: 0,51% - in geval van terugbetaling na 9 jaren: 0,45% - in geval van terugbetaling op 10 maart 2015: 0,41%

Secundaire markt

:

Fortis Bank is market maker voor deze uitgifte en garandeert, onder normale marktomstandigheden, een spread van 1% tot de vervaldatum van de Notes.

Algemene Informatie De Raad van bestuur van de Uitgever heeft op 3 februari 2005 beslist deze schuldinstrumenten uit te geven. Het volledige bedrag van de uitgifte van de Notes zal worden onderschreven door Fortis Bank, op basis van een Underwriting Agreement. De Uitgever betaalt aan de voornoemde bank een commissie van 2% van het uitgiftebedrag van de Notes alsook een bedrag dat de wettelijke, administratieve en diverse kosten dekt. De opbrengst van de lening na afhouding van de kosten is bestemd voor de financiering van de activiteiten van de uitgever. Het prospectus (de Offering Circular en de Verrichtingsnota van het Prospectus) kan verkregen worden bij Fortis Bank, Warandeberg 3, 1000 Brussel, evenals op het telefoonnummer 02/565 8535. De investeerder kan op dit adres ook gratis een kopie bekomen van de laatste jaarrekeningen van de Uitgever, de Garant en van de laatste jaarrekeningen en halfjaarrekeningen van Fortis groep. De meest recente jaarrekeningen en halfjaarrekeningen van Fortis Groep zijn ook beschikbaar op www.Fortis.com Het Fiscal Agency Agreement en de statuten van de Uitgever kunnen op hetzelfde adres geraadpleegd worden. De Notes werden aanvaard in de vereffeningssystemen van Clearstream, Luxemburg en Euroclear onder de Common Code 021227021 en de ISIN Code XS0212270218.

Fiscaal Regime De hierna volgende uiteenzetting is niet bedoeld als fiscaal advies en beoogt niet alle relevante fiscale aspecten voor een potentiële beleggers te behandelen. De potentiële beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen van de inschrijving op, het bezit van en de beschikking over de Notes, worden verzocht hun financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. a)

Belgisch fiscaal regime betreffende de schuldinstrumenten:

Voor de toepassing van de Belgische inkomstenbelasting zijn de schuldinstrumenten als vastrentende effecten te beschouwen (artikel 2 § 4 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992 (“WIB/92”). b) Fiscaal regime voor natuurlijke personen die Belgisch rijksinwoner zijn. Natuurlijke personen die houder zijn van de Notes en die voor fiscale doeleinden Belgische rijksinwoners zijn en bijgevolg onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting (“personenbelasting / impôt des personnes physiques”), zullen met betrekking tot de Notes in België, in principe, onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal regime. Andere regels kunnen van toepassing zijn in specifieke situaties, in het bijzonder wanneer de natuurlijke personen de Notes houden in het kader van hun beroepswerkzaamheden, of wanneer hun verrichtingen met betrekking tot de Notes buiten het normale beheer van hun privé-vermogen vallen. Op de interesten uit de Notes die worden geïnd door tussenkomst van een in België gevestigde professionele tussenpersoon (bvb. financiële instelling) zal 15% roerende voorheffing worden ingehouden. De inhouding van de roerende voorheffing is bevrijdend in hoofde van de natuurlijke personen. Dit betekent dat de natuurlijke personen er niet zullen toe gehouden zijn in hun belastingaangifte in de personenbelasting melding te maken van interesten uit de

8

Notes die ze hebben verkregen, voor zover op deze interesten roerende voorheffing werd geheven (artikel 313 W.I.B./92). Indien de interesten niet onderworpen zijn geweest aan de inhouding van roerende voorheffing, dan is de natuurlijke persoon ertoe gehouden deze interesten aan te geven in zijn/haar belastingaangifte in de personenbelasting. In dit geval zijn de interesten onderworpen aan het afzonderlijk tarief van 15% verhoogd met gemeentelijke opcentiemen. Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van de Notes zijn (buiten de reeds verlopen interesten) in principe niet belastbaar voor natuurlijke personen, tenzij de meerwaarden werden gerealiseerd buiten het kader van het normaal beheer van het privé-vermogen of tenzij de Notes worden verkocht (al dan niet op vervaldag) aan de Uitgever. In zulke gevallen is de meerwaarde belastbaar als interest. De minderwaarden zijn in in principe fiscaal niet aftrekbaarbaar. c)

Fiscaal regime van toepassing op vennootschappen.

Vennootschappen die houders van de Notes zijn en die voor fiscale doeleinden Belgische inwoners zijn en bijgevolg onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting (“vennootschapsbelasting / impôts des sociétés”), zullen met betrekking tot de Notes in België in principe onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal regime. Voor Belgische venootschappen is de roerende voorheffing niet bevrijdend. Bijgevolg, maken ,in hoofde van de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting de inkomsten uit buitenlandse schuldinstrumenten deel uit van hun belastbare basis in de vennootschapsbelasting en zullen belastbaar zijn aan het normaal tarief in de vennootschapsbelasting, zijnde in principe 33,99%. De roerende voorheffing is slechts verrekenbaar in verhouding tot het tijdperk waarin de vennootschap de volle eigendom van de effecten heeft gehad (artikel 280 W.I.B./92). In geval van inning in België kan de vennootschap die in België verblijf houdt, mits voorlegging van een identificatiebewijs ad hoc, een vrijstelling van roerende voorheffing bekomen (artikel 108 Koninklijk Besluit tot uitvoering van het W.I.B. 92 (“KB/WIB ‘92”). De meerwaarden gerealiseerd bij verkoop van de Notes zijn belastbaar in de vennootschapsbelasting aan het normaal tarief van in principe 33,99%. De minderwaarden zijn in principe fiscaal aftrekbaar.

d)

Fiscaal regime van toepassing op niet-verblijfhouders.

De inkomsten uit de Notes die werden geïnd door tussenkomst van een in België gevestigde tussenpersoon (bvb. financiële instelling) zijn in principe onderworpen aan een heffing van roerende voorheffing ten belope van 15%. In geval van inning in België kunnen de spaarders niet-inwoners, mits voorlegging van een identificatiebewijs ad hoc, een vrijstelling van roerende voorheffing bekomen. Deze vrijstelling zal slechts kunnen worden bekomen indien de schuldinstrumenten niet voor het uitoefenen van een beroepswerkzaamheid in België worden aangewend en indien de Notes in open bewaargeving gegeven zijn bij een Belgische financiële instelling (artikel 230 WIB 92). De niet-verblijfhouders die de schuldinstrumenten aanwenden voor het uitoefenen van een beroepswerkzaamheid in België (bvb. onder de vorm van een vaste inrichting), zijn onderworpen aan dezelfde regels als de Belgische binnenlandse vennootschappen (artikel 280 WIB./92 en artikel 108 KB/WIB.92). e)

Fiscaal regime van toepassing op de belastingplichtigen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting.

Rechtspersonen die houder van de Notes zijn en die voor fiscale doeleinden Belgische inwoners zijn en bijgevolg onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting (“rechtspersonenbelasting / impôts des personnes morales”), t.t.z. verenigingen, inrichtingen van instellingen die rechtspersoonlijkheid bezitten maar die geen onderneming exploiteren of zich niet met verrichtingen van winstgevende aard bezighouden, zullen met betrekking tot de Notes in België in principe onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal regime. Op de interesten uit de Notes die worden geïnd door tussenkomst van een in België gevestigde professionele tussenpersoon zal 15% roerende voorheffing worden ingehouden. Deze roerende voorheffing is de definitieve belasting voor de rechtspersonen. Dit betekent dat de roerende voorheffing van 15% die wordt ingehouden op de interesten van de schuldinstrumenten die ze in België innen in hun hoofde de enige belasting is met betrekking tot deze inkomsten. De belastingplichtigen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting die de interesten van de schuldinstrumenten in het buitenland innen zonder de tussenkomst van een in België gevestigde tussenpersoon zijn zelf gehouden tot voldoening van de roerende voorheffing van 15%. Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van de Notes al dan niet op de vervaldagzijn (buiten de reeds verlopen interesten) niet belastbaar, tenzij bij terugkoop door de Uitgever. In dit geval worden de meerwaarden belastbaar als interesten. De minderwaarden zijn in geen geval fiscaal aftrekbaar.

9

f)

Taks op beursverrichtingen

De inschrijving op de Notes geeft geen aanleiding tot taks op beursverrichtingen. De daarop volgende aan- of verkoop (meer algemeen, elke afstand en elke verwerving onder bezwarende titel) van de Notes via een Belgische professionele tussenpersoon geeft aanleiding tot een taks op beursverrichtingen van 0,07%. De taks is afzonderlijk verschuldigd door beide partijen bij een dergelijke transactie, t.w. de verkoper en de koper, en zullen beiden ingehouden worden door de Belgische professionele tussenpersoon.

g) Europese Richtlijn met betrekking tot de heffing op inkomsten uit spaargelden De EU heeft een Richtlijn met betrekking tot de heffing op inkomsten uit spaargelden aangenomen. Indien er een aantal belangrijke voorwaarden worden vervuld, wordt er voorgesteld dat Lidstaten verplicht zullen worden vanaf ten vroegste 1 juli 2005 aan belastingsadministraties van andere Lidstaten informatie te verstrekken betreffende betalingen van interest en andere vergelijkbare inkomsten door een persoon aan een natuurlijke persoon in een andere Lidstaat, behalve dat Oostenrijk, België en Luxemburg gedurende een overgangsperiode, in de plaats van het systeem van automatische uitwisseling van informatie, een bronheffing zullen toepassen op dergelijke inkomsten tenzij zij gedurende deze overgangsperiode anders verkiezen (deze overgangsperiode zal eindigen op de inwerkingtreding van bepaalde overeenkomsten met niet-EU Lidstaten betreffende de uitwisseling van informatie). Een Wetsontwerp tot omzetting in het Belgisch recht van de bovenvermelde Richtlijn werd bekendgemaakt in de Parlementaire Documenten van de Belgische Kamer van Volksvertegenwoordigers op 17 maart 2004. De Wet van 17 mei 2004 (Belgisch Staatsblad, 27 mei 2004) zet de bovenvermelde Richtlijn in het Belgisch recht om. Deze Wet bevat de mogelijkheid dat de overgangsperiode eindigt vóór de inwerkingtreding van de overeenkomsten met bepaalde niet-EU landen waarnaar verwezen wordt in de Richtlijn. Bovenstaande beschrijving is een samenvatting van de huidige belastingwetgeving en kan dus in de tijd veranderen. Raadpleeg uw financiële en fiscale adviseur ingeval van twijfel.

Aanvullende informatie Uittreksel uit het persbericht van Fortis dd 24 november 2004 Het persberich is beschikbaar op www.fortis.com Fortis verhoogt winstprognose na sterk resultaat over de eerste negen maanden Eerste negen maanden van 2004 (vergeleken met dezelfde periode vorig jaar) • Het netto operationeel resultaat steeg met 79% van EUR 1.376 miljoen naar EUR 2.466 miljoen. Waardeverschillen op de aandelenportefeuille droegen EUR 257 miljoen bij, vergeleken met een verlies van EUR 585 miljoen vorig jaar. De netto gerealiseerde meerwaarden daalden met EUR 226 miljoen (-42%) naar EUR 307 miljoen. Het netto operationeel resultaat exclusief gerealiseerde meerwaarden steeg met EUR 474 miljoen (+33%) naar EUR 1.902 miljoen en met 53% exclusief Assurant en Seguros Bilbao. • De nettowinst verdubbelde van EUR 1.348 miljoen naar EUR 2.716 miljoen en profiteerde van een bijdrage van EUR 250 miljoen in niet-operationele elementen, met name in verband met gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van 65% van Assurant en van Seguros Bilbao. De winst per aandeel bedroeg EUR 2,09 vergeleken met EUR 1,04 vorig jaar. Het rendement op eigen vermogen kwam over de afgelopen twaalf maanden uit op 29,1%. • In het Bankbedrijf steeg het netto operationeel resultaat met 40% naar EUR 1.591 miljoen. De aanzienlijke toename van de netto rentebaten (+7%) en de commissie-inkomsten (+10%) werd tenietgedaan door lagere netto gerealiseerde meerwaarden en een lager handelsresultaat onder overige baten. De sterke verbetering van het resultaat was met name te danken aan een daling van 3% van de bedrijfslasten en scherp lagere waardeverschillen op leningen. • In het Verzekeringsbedrijf is het netto operationeel resultaat meer dan verdubbeld van EUR 411 miljoen naar EUR 996 miljoen. Exclusief Assurant en Seguros Bilbao steeg het netto operationeel resultaat van EUR 150 miljoen tot EUR 915 miljoen. Waardeverschillen op de aandelenportefeuille droegen EUR 225 miljoen bij aan het netto operationeel resultaat, vergeleken met een verlies van EUR 592 miljoen vorig jaar. De netto gerealiseerde meerwaarden daalden met EUR 154 miljoen. Exclusief Assurant en Seguros Bilbao klom het netto operationeel resultaat exclusief gerealiseerde meerwaarden met 18% dankzij het voortgaand goede resultaat in Leven en het uitstekende resultaat in Niet-leven.

10

Derde kwartaal van 2004 (vergeleken met het derde kwartaal van 2003) • Het netto operationeel resultaat exclusief gerealiseerde meerwaarden steeg met EUR 171 miljoen (+34%) naar EUR 676 miljoen (+56% exclusief Assurant en Seguros Bilbao). Het netto operationeel resultaat daalde met EUR 56 miljoen (-8%) naar EUR 637 miljoen vanwege lagere netto gerealiseerde meerwaarden en aanzienlijk lagere waardeverschillen op de aandelenportefeuille. Vergeleken met het tweede kwartaal van 2004 daalde het netto operationeel resultaat exclusief gerealiseerde meerwaarden met slechts 1% naar EUR 676 miljoen, terwijl dit stabiliseerde exclusief Assurant en Seguros Bilbao. • In het Bankbedrijf nam het netto operationeel resultaat exclusief gerealiseerde meerwaarden toe met EUR 188 miljoen (+77%) naar EUR 432 miljoen, dankzij hogere baten, lagere waardeverschillen op leningen en lagere kosten. Het netto operationeel resultaat steeg met EUR 146 miljoen (+51%) naar EUR 434 miljoen. De waardeverschillen op de aandelenportefeuille daalden met EUR 45 miljoen. Vergeleken met het tweede kwartaal van 2004 daalde het netto operationeel resultaat exclusief gerealiseerde meerwaarden met EUR 40 miljoen (-8%) naar EUR 432 miljoen. De voortgaande reductie van de bedrijfslasten (-2%) kon de teruggang in de totale baten na aftrek van rentelasten (-4%) niet volledig compenseren. De waardeverschillen op leningen (inclusief onroerend goed en overig) namen toe met EUR 16 miljoen (+40%). • In het Verzekeringsbedrijf daalde het netto operationeel resultaat exclusief gerealiseerde meerwaarden met 11% naar EUR 265 miljoen. Exclusief Assurant en Seguros Bilbao werd er echter een stijging van 15% gerealiseerd. Het netto operationeel resultaat daalde met EUR 215 miljoen (-48%) naar EUR 230 miljoen als gevolg van lagere gerealiseerde meerwaarden en lagere waardeverschillen op de aandelenportefeuille (-44% exclusief Assurant en Seguros Bilbao). Vergeleken met het tweede kwartaal van 2004 nam het netto operationeel resultaat exclusief gerealiseerde meerwaarden toe met 2% (+5% exclusief Assurant en Seguros Bilbao).

11

.

Fortis CEO Jean-Paul Votron: "Hoewel ik pas aan het begin van het vierde kwartaal bij Fortis in dienst ben gekomen, doet het mij een bijzonder genoegen deze goede resultaten te kunnen presenteren. In de eerste negen maanden van 2004 steeg het netto operationeel resultaat exclusief gerealiseerde meerwaarden met 33% in vergelijking met het moeilijke jaar 2003. De sterke operationele toename was met name te danken aan stringente kostenbeheersing, lagere waardeverschillen op leningen en het bijzonder sterke technische resultaat in Niet-leven. Onvoorziene omstandigheden voorbehouden, en uitgaande van het huidige niveau van de aandelenmarkten, zou dit moeten leiden tot een toename van het netto operationeel resultaat van Fortis als geheel van ten minste 30% in 2004. Na bijna zeven weken als CEO van Fortis ben ik nog enthousiaster over mijn nieuwe functie dan ik al was. De collega’s die ik gedurende deze periode heb ontmoet, hebben mij gesterkt in mijn overtuiging onderdeel te zijn van een dynamisch bedrijf met vele mogelijkheden. Na een periode van integratie en stringente kosten- en risicobeheersing zal de nadruk de komende jaren liggen op winstgevende batengroei met onverminderde aandacht voor de efficiency. De huidige strategie vormt hiervoor de basis, maar hierbinnen zal de aandacht verscherpen voor de kerncomponenten van onze toekomstige ontwikkeling. Ik verheug mij erop mijn visie en plannen eind januari 2005 met u te kunnen delen."

12

Verrichtingsnota bestemd voor de Belgische Markt

Recommend Documents