Triodos Cultuurfonds Jaarverslag 2014 TLIM
Kunst en cultuur Creatieve expressie biedt nieuwe perspectieven, inspireert en slaat bruggen. Kunst en cultuur spelen een belangrijke rol in de persoonlijke ontplooiing van mensen en de samenhang binnen onze samenleving, en verbinden ons met onze omgeving. Zij dragen bij aan levenskwaliteit.
Triodos Cultuurfonds NV Jaarverslag 2014
Informatie voor aandeelhouders Algemene vergadering van aandeelhouders 21 mei 2015 Ex-dividenddatum 27 mei 2015 Betaaldatum dividend 29 mei 2015 Triodos Investment Management is een 100% dochter van Triodos Bank en is de beheerder van Triodos Cultuurfonds.
Kerncijfers (bedragen in duizenden euro’s) Intrinsieke waarde ultimo Aantal uitstaande aandelen ultimo (in duizenden) Baten Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Lasten Bedrijfsresultaat Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Resultaat Lopende kosten* Belegd vermogen** Ratio illiquide beleggingen ultimo***
2014
2013
2012
2011
2010
97.130
101.764
120.891
165.034
193.714
3.438 2.898
3.683 3.265
4.305 3.989
5.918 4.376
7.261 4.200
542
405
863
78
–
-963 2.477
-1.506 2.164
-1.893 2.959
-2.180 2.274
-2.127 2.073
1.899 4.376 0,97% 83,4% 83,7%
-1.108 1.056 1,39% 85,5% 86,2%
-1.479 1.480 1,35% 81,0% 81,4%
6.017 8.291 1,41% 76,4% 76,7%
-646 1.427 1,32% 73,4% 73,7%
2014
2013
2012
2011
2010
28,25 1,23
27,63 0,27
28,08 0,29
27,89 1,43
26,68 0,24
Per aandeel bedragen in euro’s Intrinsieke waarde ultimo Resultaat****
Rendement Triodos Cultuurfonds (inclusief herbelegging van dividend)
Intrinsieke waarde
1 jaar
3 jaar gemiddeld
5 jaar gemiddeld
gemiddeld sinds oprichting
4,4%
2,5%
3,1%
3,1%
* De lopende kosten betreffen de totale kosten gedurende de afgelopen 12 maanden, exclusief de kosten van beleggingstransacties en de interestkosten gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende de desbetreffende periode. Meer informatie is beschikbaar op pagina 40. ** Het percentage belegd vermogen wordt als volgt berekend: de waarde van de beleggingen inclusief voorziening leningen en valuta-afdekkingsinstrumenten gedeeld door het fondsvermogen. *** Som van illiquide beleggingen gedeeld door fondsvermogen per ultimo verslagperiode. **** Het resultaat per aandeel wordt bepaald op basis van het gedurende de verslagperiode gemiddeld aantal geplaatste aandelen.
4
Inhoud
Pagina
Cultureel beleggen
6
Bericht van de Raad van Commissarissen
7
Verslag van het bestuur
8
Algemene gegevens
18
Jaarrekening 2014 Triodos Cultuurfonds NV
20
Overige gegevens
42
Personalia 48 Adres en colofon
50
5
Cultureel beleggen Triodos Cultuurfonds is opgericht in juli 2006 en wordt beheerd door Triodos Investment Management BV.
Triodos Cultuurfonds is het eerste culturele beleggingsfonds van Nederland. Het fonds belegt in culturele projecten die de ontwikkeling en het behoud van cultuur stimuleren. Hierbij valt te denken aan gemeentes, culturele instellingen (zoals musea en theaters), kunstenaars en alle andere bedrijven, organisaties, instellingen en ondernemers die werken in de culturele sector in de breedste zin van het woord of daaraan diensten verlenen. Naast grote projecten passen ook kleinere culturele initiatieven in het beleggingsbeleid. Triodos Cultuurfonds biedt beleggers de mogelijkheid om rechtstreeks culturele projecten te stimuleren en daarbij tevens een aantrekkelijk financieel rendement te behalen. Triodos Cultuurfonds is een initiatief van Triodos Bank. Sinds de oprichting van Triodos Bank financiert de bank cultuurprojecten. Triodos Bank wil menselijke waardigheid, zorg voor de aarde en de kwaliteit van leven in het algemeen bevorderen. Triodos Cultuurfonds streeft met die missie vooral naar het bevorderen van een goed cultureel klimaat en daarmee naar een verbetering van de kwaliteit van leven. Een stad met een theater is aantrekkelijk om in te wonen en een leegstaande fabriek die omgetoverd wordt tot een culturele broedplaats trekt nieuw publiek. Kunst en cultuur vervullen een essentiële maatschappelijke functie en zijn belangrijke bronnen voor maatschappelijke vernieuwing.
2.144 kunstenaars hebben door Triodos Cultuurfonds gefinancierde atelierruimte gehuurd 6
Bericht van de Raad van Commissarissen Aan de aandeelhouders van Triodos Cultuurfonds
Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2014 heeft de heer Hans Onno van den Berg zijn functie neergelegd ten behoeve van vernieuwing van de Raad. In zijn plaats is mevrouw Marloes Krijnen, directeur van Foam, Fotografie museum Amsterdam, aangetreden. De vernieuwing van de Raad die een aantal jaren geleden is ingezet, is daarmee voltooid. De heer Elco Brinkman is wederom herbenoemd.
Graag bieden wij u het jaarverslag 2014 van Triodos Cultuurfonds NV aan. Het jaarverslag bestaat uit het verslag van het bestuur, de jaarrekening en de overige gegevens. De jaarrekening over 2014 is goedgekeurd door KPMG Accountants NV. De controleverklaring is onder de overige gegevens opgenomen.
Zeist, 7 april 2015
De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening ondertekend. Het boekjaar 2014 is afgesloten met een nettowinst van EUR 4.376.127. De Raad van Commissarissen stelt voor decharge te verlenen aan het bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor de vervulling van hun taken in het afgelopen boekjaar.
Elco Brinkman (voorzitter) Leonie Jesse Marloes Krijnen Guido van Nispen
De Raad van Commissarissen is in de verslagperiode vier keer bijeen geweest. De Raad heeft zich beziggehouden met de ontwikkeling en de beleggingsresultaten van het fonds. Ook de waardering van de leningen, het beleggingsbeleid, de ontwikkeling van de rente op de kapitaalmarkt en de invloed daarvan op het fondsrendement waren onderwerp van aandacht. De Raad heeft nauwgezet de volumeontwikkelingen gevolgd en de mogelijke implicaties voor het fonds besproken. Daarnaast kwamen het halfjaarverslag, het jaarverslag, de marketingstrategie en de naleving van wet- en regelgeving door het fonds aan de orde. Tot slot is gesproken over actuele ontwikkelingen in de sectoren waarin het fonds belegt. De Raad is tevreden over het gevoerde beleid en de samenwerking met het bestuur.
7
Verslag van het bestuur De Raad constateert dat er een diffuser cultuurveld is ontstaan dan vroeger. De strikte scheidingen binnen de culturele sector worden meer en meer opgeheven: zowel tussen beeldende kunst en podiumkunsten, als tussen commercieel en gesubsidieerd, en tussen ‘high culture’ en ‘low culture’. Het is een tijd voor nieuwe verbindingen: “Kunstenaars en culturele instellingen zoeken andere partners op en doen dat ook op andere manieren dan voorheen. De huidige generatie kunstenaars en hun publiek laten zich niet meer leiden door ‘instituties’ of ‘experts’, maar zoeken hun eigen weg – vooral geleid door vrienden en ‘communities’, al dan niet via sociale media. Het publiek ervaart kunst en cultuur niet alleen meer in musea, schouwburgen of concertzalen, maar ook op festivals, op straat of gewoon thuis achter de tablet of computer.”1 Deze veranderingen zijn te zien bij culturele instellingen én bij kunstenaars en ontwerpers: “Werkenden in de culturele en creatieve sector kiezen – al dan niet gedwongen – vaker voor een bestaan als freelancer met een gemengde beroepspraktijk. In de beeldende kunst, film en letteren was dat al langer gebruikelijk, nu volgen ook de podiumkunsten en de erfgoedsector. Kunstenaars laten zich in een tegenzittend economisch klimaat niet uit het veld slaan, maar gaan als zelfstandige aan de slag.”2
Het volume van het fonds is per ultimo 2014 EUR 97,1 miljoen (2013: EUR 101,8 miljoen), wat een daling van 4,6% betekent. Deze daling is fors minder dan in 2012 en 2013 toen het fondsvolume met respectievelijk 26,7% (EUR 44 miljoen) en 15,8% daalde (EUR 19,1 miljoen). Het resultaat van het fonds bedraagt EUR 4,4 miljoen (2013: EUR 1,1 miljoen). Triodos Cultuurfonds heeft over 2014 een rendement van 4,4% behaald (2013: 1,0%). Europese regelgeving Voor Triodos Investment Management, beheerder van Triodos Cultuurfonds, stond 2014 in het teken van het voldoen aan de eisen die nieuwe Europese regelgeving, gevat in de AIFM-richtlijn (AIFMD) aan haar stelt. Zo zijn de statuten en het prospectus aangepast en is er een bewaarder voor het fonds aangesteld. Deze bewaarder, BNP Paribas Securities Services S.C.A., houdt onder andere toezicht op de beleggingen en de cashflows van het fonds. Ook zijn verscheidene vormen van intern beleid zoals risicobeheersing, waarderingsbeleid en liquiditeitenbeheer afgestemd op de vereisten van de AIFMD. Hierdoor opereert Triodos Cultuurfonds in lijn met deze nieuwe regels.
Marktontwikkelingen
Triodos Cultuurfonds herkent de trends en de ontwikkelingen die worden geschetst in de publicatie van de Raad voor Cultuur. Veel van de beleggingen in haar portefeuille getuigen van deze trends. De financieringen die het fonds het afgelopen jaar heeft verstrekt, passen goed in dit tijdsbeeld. Het is één van de doelstellingen van het fonds de culturele sector in deze ontwikkeling te faciliteren.
In 2014 bracht de Raad voor Cultuur de publicatie ‘De Cultuurverkenning; Ontwikkelingen en trends in het culturele leven in Nederland’ uit. In deze verkenning passeren belangrijke trends en ontwikkelingen in cultureel Nederland de revue. De cultuurverkenning is de opmaat voor de agenda Cultuurbeleid die de Raad voor Cultuur in het voorjaar van 2015 publiceert en waarin de regering geadviseerd wordt over de hoofdlijnen van het cultuurbeleid voor de periode 2017-2020.
Beleggingen
In de opvallende publicatie heeft de Raad voor Cultuur niet alleen gekeken naar de gesubsidieerde kunsten, maar ook naar het commerciële cultuurveld, naar kunstenaars en naar instellingen. 1 2
Triodos Cultuurfonds heeft het afgelopen jaar in totaal zes leningen (2013: vijf) verstrekt voor een totaalbedrag van EUR 1,1 miljoen.
De Cultuurverkenning , Ontwikkelingen en trends in het culturele leven in Nederland, Raad voor Cultuur, 2015, p. 13 en 14 Idem, p. 25 8
In de eerste helft van het jaar werd een financiering verstrekt aan een nieuw project in de portefeuille: Mekka in de Meern BV in Utrecht. De financiering is gebruikt voor de aankoop en verbouwing van de Metaalkathedraal. Deze voormalige kerk wordt sinds 2011 verhuurd aan creatieve ondernemers die het voor de toekomst willen behouden en er een nieuwe bestemming als cultureel podium aan hebben gegeven. In het pand en in de tuin worden culturele activiteiten ontplooid, zoals festivals, concerten en presentaties. Daarnaast zijn in de zijvleugels van de Metaalkathedraal dertien betaalbare atelierruimtes gebouwd. In de tweede helft van het jaar is een vervolgfinanciering verstrekt voor de renovatie van het dak.
4,4% rendement Triodos Cultuurfonds over 2014
Het fonds verstrekte tot slot een financiering aan Carex BV ten behoeve van de aanschaf van een energiezuinige verwarmingsketel in Broedplaats De Biotoop in Haren. De impact daarvan is tweeledig: kunstenaars besparen kosten én het milieu wordt ontzien.
Ook werd een vervolgfinanciering verstrekt aan de Stichting Werkruimten Kunstenaars. Deze stichting, eveneens gevestigd in Utrecht, zet zich in om betaalbare werkruimtes aan kunstenaars te verschaffen. Met de financiering werd een pand in het historische centrum van de stad verbouwd om onder andere een tentoonstellingsruimte te creëren.
Behalve bij de laatstgenoemde financiering worden deze leningen allemaal afgedekt door hypothecaire inschrijvingen op onroerend goed. De financieringen passen goed in het beleid van het fonds om meer spreiding aan te brengen in de portefeuille. Om deze financieringen mogelijk te maken en om aandelen van zittende beleggers terug te kunnen kopen, heeft het fonds een laagrenderende lening aan een gemeente tegen marktconforme condities verkocht.
Het fonds verstrekte eveneens een financiering aan de Ruyterkade 128 BV in Amsterdam. Deze lening werd gebruikt voor de aankoop van een pand waarin werkplekken voor verschillende bedrijven in de creatieve sector komen. Zo ontstaat een creatief ’clubhuis’ waar deze bedrijven elkaar kunnen versterken.
De beleggingsportefeuille3 van Triodos Cultuurfonds is in absolute zin met 10,1% gedaald tot EUR 73,6 miljoen (2013: EUR 81,9 miljoen). Met deze beleggingsportefeuille zijn in totaal 32 culturele projecten gefinancierd. Zestien van deze projecten zijn broedplaatsen die betaalbare atelierruimtes mogelijk maken voor in totaal 2.144 kunstenaars. De overige zestien projecten zijn culturele instellingen. Deze instellingen trokken in 2014 circa 2,6 miljoen bezoekers.
Daarnaast verstrekte Triodos Cultuurfonds een financiering aan de bekende ontwerpster Claudy Jongstra ten behoeve van de aankoop van een pand in Huins. Deze boerderij wordt gebruikt als atelierruimte, er worden workshops georganiseerd en is er ruimte voor een ‘artist in residence’. Claudy Jongstra houdt een schapenkudde waarvan de schapen de biologische wol voor haar viltwerk leveren. De boerderij wordt onderdeel van het programma Leeuwarden Culturele Hoofdstad 2018.
De kwaliteit van de beleggingsportefeuille is goed. Het fonds heeft sinds zijn oprichting in 2006 nog geen voorziening hoeven treffen voor dubieuze debiteuren.
Met de beleggingsportefeuille van Triodos Cultuurfonds wordt dat deel van het fondsvermogen bedoeld dat in culturele projecten is belegd. Eventuele andere beleggingen die het fonds aanhoudt in het kader van het liquiditeitenbeheer vallen hier buiten. Bij de beschrijving van de omvang van de beleggingsportefeuille wordt gebruik gemaakt van de nominale waarde van de beleggingen, dus zonder de ongerealiseerde herwaardering als gevolg van de fluctuaties van de marktrente.
3
9
Risicoclassificatie per 31 december 2014 4
80 ultimo 2013 ultimo 2014
70 60 50 40 30 20 10 0 1
2
3
4
5
6
7
8
Triodos Cultuurfonds streeft een bredere spreiding van de risico/rendementsmix na en dat betekent dat het fonds minder projecten in risicoklasse 1 - 5 en meer projecten in risicoklasse 6 - 9 wil opnemen. In 2014 zijn er wederom stappen in deze richting gezet.
9
10
11
12
13
14
Liquiditeitenbeheer Ultimo 2014 bedroeg het percentage liquide middelen 16,2% (2013: 13,9%). Gedurende de verslagperiode zijn deze liquiditeiten onder marktconforme condities op een spaarrekening bij Triodos Bank en Rabobank aangehouden. Het fonds is tevreden over de hoogte van het liquiditeits percentage.
De veranderingen zoals hierboven genoemd, hebben ultimo 2014 geleid tot de volgende samenstelling van de portefeuille: Portefeuillesamenstelling
Gemeentes 57,4% Projecten op basis van hypotheek 24,9% Projecten op basis van overige zekerheden 1,5% Liquide middelen 16,2%
Triodos Cultuurfonds wijst alle leningnemers die het financiert een risicocategorie toe. Dit gebeurt op basis van een risicoanalyse. In het staafdiagram wordt per risicocategorie het volume van de portefeuille als percentage van het totaal en het aantal leningnemers weergegeven. In 2014 is de risicoclassificatie verfijnd; voorheen waren er vijf risicoklasses: klasse 1 stond voor het laagste risico en klasse 5 voor het hoogste risico. Thans zijn er 14 risicoklasses. Klasse 1-2 is vergelijkbaar met de oude klasse 1, klasse 3-5 met klasse 2, klasse 6-9 met klasse 3, klasse 10-11 met klasse 4 en klasse 12-14 met klasse 5.
4
10
Waardeontwikkeling sinds de oprichting 130
120
110
100
90 nov-06
dec-07
dec-08
dec-09
dec-10
dec-11
dec-12
dec-13
dec-14
Triodos Cultuurfonds op basis van intrinsieke waarde, inclusief herbelegging dividend.
Resultaat Het resultaat wordt ook bepaald door gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen. Door de verkoop van een lening bedroeg de gerealiseerde waardeverandering in 2014 EUR 541.399 (2013: EUR 404.853). De ongerealiseerde waardeverandering was EUR 1,9 miljoen positief.5
Financieel resultaat Het fondsvermogen van Triodos Cultuurfonds bedraagt ultimo 2014 EUR 97,1 miljoen (2013: EUR 101,8 miljoen). Dat is een daling van 4,6%. Gedurende 2014 nam het aantal uitstaande aandelen af met 6,6% tot 3,4 miljoen stuks (2013: 3,7 miljoen stuks).
In 2014 zijn geen voorzieningen getroffen. Het totaalresultaat van het fonds komt hiermee uit op EUR 4,4 miljoen (2013: EUR 1,1 miljoen). De gemiddelde winst per aandeel bedraagt EUR 1,23 (2013: EUR 0,27).
Het resultaat van Triodos Cultuurfonds omvat het resultaat uit bedrijfsuitoefening en de ongerealiseerde waardeverandering van de leningenportefeuille als gevolg van de ontwikkeling van de rente op de kapitaalmarkt. Het resultaat uit bedrijfsuitoefening is opgebouwd uit rente- en andere inkomsten plus de gerealiseerde waardeverandering van de leningenportefeuille, minus de totale kosten. Over 2014 bedraagt het resultaat uit bedrijfsuitoefening EUR 2,5 miljoen (2013: EUR 2,2 miljoen).
Rendement Het rendement van Triodos Cultuurfonds wordt berekend op basis van de intrinsieke waarde van het fonds, inclusief de herbelegging van het uitgekeerde dividend. De intrinsieke waarde is de waarde van alle bezittingen van een fonds, verminderd met de schulden. Dit is gelijk aan het eigen vermogen van het fonds. De intrinsieke waarde per aandeel Triodos Cultuurfonds per ultimo 2014 is EUR 28,25. Dit is een stijging van 2,2% ten opzichte van ultimo 2013 (EUR 27,63).
De opbrengsten van Triodos Cultuurfonds bestaan voor een groot gedeelte uit gerealiseerde rentebaten op leningen. Deze opbrengsten liepen in 2014 terug doordat het totaalvolume aan leningen afnam. In 2014 bedroegen deze opbrengsten EUR 2,8 miljoen (2013: EUR 3,1 miljoen), een daling van 8,4%. 5 Een
toelichting op de ongerealiseerde waardeverandering staat op pagina 14. 11
12
METAALKATHEDRAAL De Metaalkathedraal is een voormalige kerk in De Meern (gemeente Utrecht). Door onder andere een lening van Triodos Cultuurfonds kon het pand aangekocht en verbouwd worden door Mekka in de Meern BV. In het pand worden culturele activiteiten ontplooid zoals festivals, concerten en presentaties. Daarnaast zijn er dertien betaalbare atelierruimtes.
13
Het rendement voor de beleggers in Triodos Cultuurfonds over het afgelopen jaar bedraagt 4,4% (2013: 1,0%). Dit is inclusief het in 2014 uitgekeerde dividend van EUR 0,61 per aandeel. Het dividendrendement over 2013 bedroeg 2,2% (2012: 2,60%). Nadat de dividenduitkering tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 mei 2015 bepaald is, kan het dividendrendement over 2014 worden berekend.
Cultuurfonds met ingang van 1 januari 2014 geen provisie meer verstrekt. De jaarlijkse bestands provisie van maximaal 0,40% van de waarde van de door distributeurs geplaatste aandelen van Triodos Cultuurfonds is daarmee komen te vervallen. Door de afschaffing van de provisie zijn de lopende kosten lager. Afhankelijk van de distributeur worden deze kosten, buiten het fonds om, rechtstreeks bij individuele beleggers in rekening gebracht.
De ontwikkeling van de kapitaalmarktrente heeft effect op de waarde van de portefeuille van Triodos Cultuurfonds. Met andere woorden: als de marktrente verandert, verandert ook de waarde van de beleggingen (bijvoorbeeld een lening aan een culturele instelling). De portefeuille van het fonds wordt dagelijks gewaardeerd tegen de reële waarde, waarbij de waarde van de portefeuille stijgt of daalt naargelang de kapitaalmarktrente respectievelijk daalt of stijgt. De term ‘ongerealiseerde waardeverandering van de beleggingen’ wordt daarbij als algemeen financieel begrip gebruikt. ‘Ongerealiseerd’ betekent dat de waardeverandering nog in de lening vastzit. Het is dus slechts een tijdelijk resultaat dat pas gerealiseerd wordt als deze belegging verkocht zou worden. In 2014 daalde de kapitaalmarktrente. Dit had een stijgend effect op de waarde van de leningenportefeuille.
De lopende kosten hebben betrekking op de totale kosten gedurende twaalf maanden, exclusief de kosten van beleggingstransacties en de interestkosten, gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds gedurende de desbetreffende periode. Over de afgelopen twaalf maanden, de periode van 1 januari 2014 tot en met 31 december 2014, bedroegen de lopende kosten van Triodos Cultuurfonds 0,97%. Over dezelfde periode in 2013 bedroegen de lopende kosten van het fonds 1,39%. Deze daling is vrijwel volledig in lijn met de afschaffing van de bestandsprovisie.
Risico’s Triodos Cultuurfonds belegt middelen van aandeel houders voor hun rekening en risico. Om de aandeelhouders zo goed mogelijk te informeren staan alle relevante risico’s waaraan het fonds onderhevig is, beschreven in het prospectus en de Essentiële Beleggersinformatie van het fonds.
Kosten Triodos Cultuurfonds betaalt een beheervergoeding aan de beheerder van het fonds, Triodos Investment Management. Deze beheervergoeding wordt vooral gebruikt voor personele kosten die gemaakt worden bij het verstrekken van nieuwe financieringen en het beheer van de bestaande financieringen. Uit de beheervergoeding worden onder andere ook alle inspanningen bekostigd die samenhangen met de administratie en het voldoen aan de rapportage verplichtingen in het kader van wet- en regelgeving.
Een adequate beheersing van risico’s behoort tot de dagelijkse verantwoordelijkheid van de beheerder van het fonds. De beheerder moet alle relevante risico’s die verbonden zijn met de beleggings strategie en waaraan het fonds blootstaat of kan blootstaan, op afdoende wijze herkennen, meten, beheersen en bewaken. Aanvullend op de bestaande beheersmaatregelen, heeft de beheerder in 2014 een aantal maatregelen getroffen of voorbereid om het risicomanagement verder te verbeteren. Zo heeft de beheerder het risicobeleid vastgelegd in een beleidsdocument en is in de organisatie een permanente risicomanagementfunctie ingevuld.
Vanaf 1 januari 2014 geldt er een provisieverbod voor beleggingsondernemingen in Nederland. Als gevolg hiervan mogen beleggingsondernemingen (distributeurs) geen provisie meer ontvangen van een beleggingsfonds. Daarom is door Triodos
14
risico’s in 2014 en de beheersing daarvan staan ook hieronder kort beschreven.
Om de risico’s te beheersen heeft de beheerder het risicomanagementbeleid op een integrale wijze vastgelegd. Het doel is om de risico’s van de bedrijfsvoering, de financiële positie (op portefeuilleniveau én van iedere individuele belegging) en de uitbestedingrelaties met betrekking tot de doelstellingen van het fonds te beheersen. Deze risico’s worden vastgesteld, gemeten, beheerd en bewaakt via passende stresstestprocedures.
Concentratie- en debiteurenrisico Concentratierisico is het risico dat verband houdt met een grote concentratie van de beleggingen in bepaalde markten of sectoren waardoor het debiteurenrisico toeneemt. Hoe groter de concentratie, hoe groter het debiteurenrisico. Triodos Cultuurfonds investeert uitsluitend in projecten in de culturele sector. Dit kan een risico met zich meebrengen: het fonds focust zich immers uitsluitend op één sector.
Het beleid van de beheerder is gebaseerd op de COSO-aanpak (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Deze aanpak biedt een uniform en gemeenschappelijk referentiekader voor interne controle dat algemeen geaccepteerd is in de markt. Hierin liggen de volgende onderdelen vast: 1. De doelstellingen van het fonds ten aanzien van het risicomanagement; 2. De taken en verantwoordelijkheden van de risicomanager; 3. De inrichting van het risicomanagementmodel in de organisatie van de beheerder is zodanig dat er procedures en maatregelen zijn vastgesteld. De inrichting waarborgt dat er een functionele en hiërarchische scheiding wordt gemaakt tussen de taken in verband met risicobeheer en die van de uitvoerende afdelingen; 4. Definities en beheersmaatregelen van de risico’s van het fonds en de beheerder; 5. Criteria ten aanzien van het risicomanagement van het fonds, de beheerder en de uitvoerende partijen; 6. Relevante wet- en regelgeving met aandacht voor de specifieke vereisten die AIFMD hieraan stelt ten aanzien van het risicomanagement en de interne beheersing.
Het fonds beheerst dit risico door: - Bij de beoordeling van projecten sterk op een spreiding van inkomstenbronnen – voor het financieren van de exploitatie – te letten. Zo wordt afhankelijkheid van één bron van inkomsten voorkomen. In plaats van een te grote afhankelijkheid van uitsluitend overheidssubsidie, gemeentelijke subsidie, sponsoring of kaartverkoop en dergelijke moet er dus een mix zijn aangebracht. - Zoveel mogelijk een landelijke spreiding na te streven zodat instellingen die gefinancierd worden zo min mogelijk last hebben van onderlinge concurrentie. - Een brede spreiding van sectoren binnen de cultuursector na te streven. Dus niet alleen musea en theaters, maar ook broedplaatsen, culturele centra, filmhuizen, individuele kunstenaars et cetera. Voor een nadere toelichting op het debiteurenrisico, verwijzen wij naar pagina 28 in de toelichting op de jaarrekening.
Periodiek voert het bestuur een “control risk self assessment” uit waarin bepaald wordt welke risico’s er zijn en in hoeverre die beheerst worden. Het bestuur geeft ieder jaar in de Toelichting op de jaarrekening (zie pagina 24) uitleg over de manier waarop gedurende het verslagjaar met risico’s van de beleggingen is omgegaan. De belangrijkste
Verklaring van de beheerder Triodos Cultuurfonds wordt beheerd door Triodos Investment Management BV. Triodos Investment Management heeft als beheerder van beleggingsinstellingen een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten en beschikt derhalve
15
- Wij beheersen belangentegenstellingen, daartoe hebben wij een beleid opgesteld hoe we binnen Triodos Investment Management omgaan met belangentegenstellingen. Ook verstrekken wij daarover informatie in het prospectus en wanneer relevant op de website; - Wij handelen professioneel en zorgvuldig; - Wij communiceren helder en duidelijk; - Wij zijn open over ons beloningsbeleid. Dit kunt u vinden op pagina 24 van het jaarverslag en op de website; - Wij zijn transparant over de kosten. Wij lichten de kosten toe op pagina 38 van het jaarverslag en in het prospectus; - Wij houden ons aan deze Code en de Principles of Fund Governance van Triodos Investment Management BV (zie website). De Principles of Fund Governance van Triodos Investment Management zijn op onderdelen een nadere uitwerking van de algemene principes uit de Code.
over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). Triodos Investment Management heeft gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Op grond hiervan verklaart Triodos Investment Management als beheerder voor Triodos Cultuurfonds te beschikken over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 115y, lid 5 Bgfo die voldoet aan de vereisten als bepaald in de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c, en 4:14, eerste lid, van de Wft. Bij haar werkzaamheden heeft Triodos Investment Management niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart Triodos Investment Management met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2014 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.
Vooruitzichten In het begin van dit verslag schetsten we algemene marktontwikkelingen in de culturele sector. Deze marktontwikkelingen zijn niet alleen herkenbaar in Nederland maar ook in andere Europese landen waar Triodos Bank een vestiging heeft. Triodos Cultuurfonds heeft de ambitie om ook buiten Nederland vernieuwende culturele initiatieven te financieren. Het fonds heeft dan ook in het prospectus de mogelijkheid geschapen om in alle landen waar Triodos Bank een vestiging heeft, financieringen te verstrekken aan culturele projecten. Het fonds streeft ernaar in 2015 een eerste financiering in het buitenland te verstrekken.
Triodos Investment Management is aangesloten bij Dutch Fund & Asset management organisation (DUFAS). DUFAS is de branche organisatie van de vermogensbeheersector in Nederland en behartigt de gemeenschappelijke belangen van deze sector. Door DUFAS is de DUFAS Code Vermogensbeheerders opgesteld (hierna: Code). Deze Code kunt u vinden op onze website. In deze Code is een aantal principes opgenomen. De leden van DUFAS hebben afgesproken om in overeenstemming met deze principes te handelen. Triodos Investment Management onderschrijft deze principes. De principes zijn niet nieuw voor Triodos Investment Management . Ze waren al onderdeel van hoe wij werken: - Wij handelen in het belang van u, onze klanten; - Wij bieden onze beleggingsinstellingen hoofdzakelijk aan via distributeurs binnen en buiten de Triodos groep; zij zijn het eerste contact voor de klanten; - Wij handelen integer;
In Nederland zien we – in lijn met de eerder geschetste trend – een toename van het aantal aanvragen. In de laatste helft van 2014 zijn een aantal nieuwe leningen goedgekeurd die in de loop van 2015 uitgekeerd worden. Daarnaast is er een goed gevulde pijplijn met nieuwe aanvragen. Hierdoor verschuift de portefeuille van Triodos
16
Cultuurfonds verder in de gewenste risicorendementsverhouding. Deze ontwikkeling sluit naadloos aan bij de ambitie van het fonds: het stimuleren van de culturele sector door het verstrekken van leningen aan cultuurprojecten, waarbij gestreefd wordt naar een aantrekkelijk financieel rendement voor beleggers. De ambities van Triodos Cultuurfonds worden voor een belangrijk deel mogelijk gemaakt door de interesse van beleggers om in het fonds te investeren. Het bestuur hoopt dat de belangstelling van beleggers voor het fonds in 2015 blijft groeien, zodat Triodos Cultuurfonds ondernemerschap in kunst en cultuur kan blijven stimuleren. Zeist, 7 april 2015 Fondsmanager Triodos Cultuurfonds NV Eric Holterhues Directie Triodos Investment Management BV Marilou van Golstein Brouwers Michael Jongeneel
17
Algemene gegevens Werkwijze
Triodos Cultuurfonds is een open-end beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en heeft zijn statutaire zetel in Zeist. Triodos Cultuurfonds is aangesloten bij Euronext Fund Service te Amsterdam.
Triodos Cultuurfonds belegt direct in culturele projecten, hoofdzakelijk in leningen op basis van garanties van overheden of op basis van hypothecaire zekerheden of andere zekerheden. Een deel van de liquide middelen die het fonds aanhoudt kan worden belegd in duurzame obligaties. Directe beleggingsopbrengsten van het fonds worden na aftrek van kosten in de vorm van dividend uitgekeerd aan de aandeelhouder.
Particuliere beleggers kunnen via Triodos Bank en iedere andere bank waar zij hun beleggingen aanhouden aandelen Triodos Cultuurfonds kopen. Triodos Cultuurfonds wordt beheerd door Triodos Investment Management BV. Triodos Investment Management beschikt over een vergunning als beheerder van beleggingsinstellingen in de zin van artikel 2:65 Wft. De Autoriteit Financiële Markten is de vergunningverlenende toezichthouder en voert het gedragstoezicht uit. De Nederlandsche Bank N.V. oefent het prudentiële toezicht uit.
Voor overige informatie wordt verwezen naar het prospectus van Triodos Cultuurfonds dat gratis opvraagbaar is bij Triodos Bank of te raadplegen via www.triodos.nl.
De directie van Triodos Investment Management bestaat uit mevrouw Marilou van Golstein Brouwers en de heer Michael Jongeneel. Het management van Triodos Investment Management wordt door de tweehoofdige directie gevoerd.
Duurzaamheidverslaglegging Triodos Cultuurfonds wordt beheerd door Triodos Investment Management. Dit is een 100% dochter van Triodos Bank NV. De medewerkers van Triodos Investment Management die betrokken zijn bij het beheer van de fondsen zijn in dienst bij Triodos Bank. Het jaarverslag van Triodos Bank is een integraal duurzaamheidverslag dat van toepassing is op alle ondernemingen binnen Triodos groep.
Een Raad van Commissarissen houdt onder meer toezicht op het beleggingsbeleid. Deze raad vervult eveneens een adviserende rol richting de beheerder. Leden van de Raad van Commissarissen worden op voordracht van de prioriteitsaandeelhouder benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer Elco Brinkman (voorzitter), mevrouw Leonie Jesse, mevrouw Marloes Krijnen en de heer Guido van Nispen.
Sinds 2001 maakt Triodos Bank gebruik van de richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI). GRI is in 1997 opgericht door de Verenigde Naties en de Coalition for Environmentally Responsible Economies. GRI wil de verslaglegging over duurzaamheid op consequente wijze inrichten en daarmee prestaties objectiveren en de vergelijkbaarheid bevorderen. Triodos Bank NV is een ‘organisational stakeholder’ van GRI.
Investeringen geschieden mede op basis van het advies van een investeringscommissie. Deze commissie bestaat uit de heer Bart Drenth, de heer Leon Ramakers, de heer Arnold van de Velde en de heer Rinald van der Wal. De investeringscommissie wordt voorgezeten door de fondsmanager van het fonds.
In 2013 heeft GRI nieuwe richtlijnen gelanceerd om verslaglegging relevanter te maken voor de duurzaamheidsimpact van de instelling en zinvoller voor haar belanghebbenden. Dit gebeurt voornamelijk door de aandacht te richten op de vraagstukken die de organisatie en diens belanghebbenden het belangrijkst of het meest wezenlijk vinden voor onze werkzaamheden. Deze
Triodos Investment Management BV heeft zich in 2011 aangesloten bij de Stichting Klachteninstituut Financiële Dienstverlening.
18
aanpak, die voor het eerst werd toegepast in verslag over 2013, is doorontwikkeld. In het verslag over 2014 worden de G4-richtlijnen integraal toegepast. Nadere informatie hierover vindt u op www.annual-report-triodos.com. De verslaglegging wordt gebaseerd op interne en externe gegevens. Dit jaar is het verslag mede opgesteld op basis van gesprekken, waaronder een speciaal daarvoor georganiseerde denksessie, met een aantal externe partijen.
Klimaatneutraal ondernemen Uitgangspunt van het milieubeleid van Triodos Bank is de trias energetica. Dat betekent dat energie verbruik zoveel mogelijk wordt beperkt, dat daar waar mogelijk duurzame energie of duurzame bronnen worden gebruikt en dat de klimaateffecten van opgewekte energie worden gecompenseerd. Zo minimaliseert en compenseert de bank haar milieubelasting. Triodos Bank is een klimaatneutrale, CO2-neutrale organisatie. Meer informatie over de sociale- en milieuprestaties van Triodos Bank en de beleggingsfondsen zijn te vinden in het jaarverslag van Triodos Bank.
2,6 miljoen bezoekers voor gefinancierde musea en theaters
19
Jaarrekening 2014 Triodos Cultuurfonds NV
Pagina
Balans per 31 december 2014
21
Winst- en verliesrekening over 2014
22
Kasstroomoverzicht over 2014
23
Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening
24
20
Balans per 31 december 2014 voor winstverdeling (in duizenden euro’s)
Noot*
31.12.2014
31.12.2013
Beleggingen Leningen
1
81.268
87.668
Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa
2
484
699
Overige activa Liquide middelen
3
15.648
14.138
Kortlopende schulden
4
-270
-741
Uitkomst van vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden
15.862
14.096
Uitkomst van activa minus schulden
97.130
101.764
1.651 85.416 7.580 -1.893 4.376
1.768 92.145 5.681 1.114 1.056
97.130
101.764
Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio Herwaarderingsreserve Overige reserve Onverdeeld resultaat
5 6 7 8 9
* Zie toelichting op de balans.
21
Winst- en verliesrekening over 2014 (in duizenden euro’s) Opbrengsten uit beleggingen
Noot*
2014
2013
10
2.843
3.103
542
405
1.899
-1.108
55
162
5.339
2.562
-884 -79
-1.400 -106
-963
-1.506
4.376
1.056
Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen in leningen Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen in leningen Overige bedrijfsopbrengsten Interest liquide middelen Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten Beheerkosten Overige bedrijfskosten
11 12
Som der bedrijfslasten
Resultaat * zie toelichting op de winst- en verliesrekening.
22
Kasstroomoverzicht over 2014 (in duizenden euro’s)
2014
2013
3.429 8.270 -1.201 126
3.532 9.610 -1.347 246
10.624
12.041
9.355 -16.305 -2.164
9.727 -26.976 -2.964
-9.114
-20.213
1.510
-8.172
Liquide middelen begin verslagperiode Mutatie liquide middelen
14.138 1.510
22.310 -8.172
Liquide middelen eind verslagperiode
15.648
14.138
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Ontvangen opbrengsten uit leningen u/g Beleggingen in leningen u/g Beheerkosten en bedrijfskosten Overige betalingen en ontvangsten
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgifte van aandelen Terugkoop van aandelen Betaald dividend
Mutatie liquide middelen
23
Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro's)
Algemeen Triodos Cultuurfonds NV is een beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a van het Burgerlijk Wetboek. Aandelen kunnen worden gekocht en verkocht via Triodos Bank of door tussenkomst van een bank of distributeur die is aangesloten bij Euronext Fund Service. Als open-end beleggingsinstelling is de vennootschap onder normale omstandigheden bereid tot in- en verkoop van aandelen. Er kunnen zich omstandigheden voordoen waarin het bestuur kan besluiten tijdelijk geen aandelen uit te geven of in te kopen. Om tot op zekere hoogte te kunnen voldoen aan verzoeken tot terugkoop van aandelen zal Triodos Cultuurfonds minimaal 10% van het vermogen aanhouden in direct opeisbare rentedragende tegoeden of zorg dragen voor voldoende andere waarborgen. De meeste beleggingen van Triodos Cultuurfonds hebben een illiquide karakter. In de kerncijfers van dit verslag worden de ratio’s van illiquide beleggingen ten opzichte van het eigen vermogen gepresenteerd. Alle bijzondere regelingen met betrekking tot deze categorie beleggingen worden indien van toepassing in dit verslag toegelicht. AIFMD De beheerder van Triodos Cultuurfonds NV is Triodos Investment Management BV. Op 22 juli 2013 is de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD), een Europese richtlijn, geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht (Wft). De AIFMD richt zich vrijwel uitsluitend tot de beheerder van Triodos Cultuurfonds. Omdat Triodos Investment Management op 21 juli 2013 over een Wft-vergunning beschikte voor het beheren van beleggingsinstellingen is deze vergunning op 22 juli 2014 van rechtswege omgezet in een AIFMD‑vergunning. Als onderdeel van de AIFMD heeft Triodos Cultuurfonds een bewaarder moeten aanstellen. BNP Paribas Securities Services is als bewaarder aangesteld. De bewaarder heeft als taak het bewaren van de beleggingen. Daarnaast heeft de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder toezicht houden op de wijze van verkrijging en boeking van het vermogen. De bewaarder kijkt tevens toe op de kasstromen. In 2014 is de implementatie afgerond. Voor een beschrijving van de wijze waarop de aansprakelijkheid met betrekking tot de uitbesteding van de bewaring van de activa van de beleggingsentiteit is geregeld, verwijzen wij naar het prospectus van Triodos Cultuurfonds.
Beloningsbeleid Op grond van artikel 22(2) van de Alternative Investment Fund Managers Directive (“AIFMD”) en sectie XIII (Guidelines on disclosure) van ‘ESMA Guidelines on sound remuneration policies under the AIFMD’, moeten beheerders minimaal hun beloningspraktijken voor medewerkers wier beroepswerkzaamheden haar risicoprofiel materieel beïnvloeden (zogenaamde “identified staff”), aangeven. Alle medewerkers van Triodos Investment Management zijn in dienst van Triodos Bank. Triodos Bank hecht veel waarde aan een goede en passende beloning voor alle medewerkers. De kernelementen van het internationale beloningsbeleid van Triodos Bank zijn te vinden in de Principles of Fund Governance, via www.triodos.nl.
24
De onderstaande tabel bevat de totale beloning, onderverdeeld in vaste en variabele beloning, van alle medewerkers werkzaam voor Triodos Investment Management en tevens uitgesplitst naar senior management en overige identified staff.
(bedragen in euro's)
Alle medewerkers Triodos Investment Management
‘Identified staff’ in senior management functies
Alle overige ‘Identified staff’
113
6
28
8.916.911 49.925
995.936 12.800
2.581.671 10.825
Aantal medewerkers (gemiddeld over 2014) Beloning Totaal vaste beloning (over 2014) Totaal variabele beloning (over 2014)
Overeenstemmingsverklaring De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen in Titel 9 Boek 2 BW met inachtneming van de aanvullende eisen volgens de Wet op het financieel toezicht (Wft). Deze jaarrekening betreft de achtste verslagperiode van Triodos Cultuurfonds.
Grondslagen voor de waardering De beleggingen worden gewaardeerd op reële waarde. Aankoopkosten van beleggingen worden geactiveerd. Verkoopkosten inzake gedesinvesteerde beleggingen worden ten laste van het in de winst- en verliesrekening opgenomen transactieresultaat gebracht. Alle wijzigingen op de reële waarde van beleggingen worden via de winst- en verliesrekening verantwoord. De reële waarde wordt als volgt bepaald. Financiële beleggingen Financiële beleggingen in investerings- en beleggingsfondsen worden gewaardeerd op de laatst bekende beurskoers, indien de effecten een notering hebben aan een effectenbeurs. Beleggingen in investerings- en beleggingsfondsen zonder een notering aan een effectenbeurs worden door de beheerder naar beste kunnen gewaardeerd op reële waarde op basis van door de betreffende instelling overlegde financiële gegevens en andere voor de waardering relevant geachte informatie. Overige financiële beleggingen worden jaarlijks gewaardeerd op de contante waarde van toekomstige kasstromen. Deze kasstromen zijn bepaald op basis van meerjarige prognoses. De gehanteerde rekenrente is de marktrente voor financieringen met een looptijd overeenkomstig de oorspronkelijk verwachte looptijd van de belegging, eventueel verhoogd met een risico-opslag. Financiële beleggingen in vreemde valuta worden opgenomen in euro’s met inachtneming van de laatst bekende wisselkoersen van het betreffende boekjaar.
25
Leningen Leningen worden dagelijks intern gewaardeerd op de reële waarde. Deze wordt bepaald op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen. De resterende looptijd en rentevastperiode worden daarbij in acht genomen. De gehanteerde rekenrente is de IRS en Euribor rente voor vergelijkbare financieringen met een looptijd overeenkomstig de resterende rentevastperiode van de lening, verhoogd met een marktconforme risico-opslag voor debiteurenrisico’s. De gebruikte risico-opslagen worden door een onafhankelijke partij, Bloomberg Valuation Services, aangeleverd. Hogere rentevoeten of risico-opslagen hebben een negatief effect op de waardering van leningen. Zonodig wordt op de waardering van een lening een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht. De directie van Triodos Investment Management maakt bij het vormen van voorzieningen en het classificeren van leningen naar risicocategorie een inschatting. De beheerder maakt gebruik van onafhankelijk van de operationele zaken opererende multidisciplinaire krediet- en waarderingscommissies om de waarderingsmethodiek te monitoren en managementinschattingen zo prudent mogelijk te maken. Criteria opname in de balans Het fonds neemt financiële instrumenten in de balans op zodra zij onherroepelijk partij wordt in de contractuele bepalingen van het financiële instrument. De reële waarde van de financiële instrumenten bij eerste opname is gelijk aan de kostprijs van de financiële instrumenten. Een financieel instrument wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot het financieel instrument aan een derde worden overgedragen. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa bestaan uit de betaalde oprichtingskosten, welke over een periode van vijf jaar lineair ten laste van het resultaat zijn gebracht. Waardering overige activa en passiva De overige activa worden gewaardeerd op te verwachten ontvangsten, waarbij voor vorderingen rekening wordt gehouden met een eventuele voorziening voor oninbaarheid. Overige passiva worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Herwaarderingen Mutaties als gevolg van (on)gerealiseerde herwaarderingen van beleggingen worden via de winst- en verliesrekening verwerkt. Het deel van de winst dat betrekking heeft op positieve ongerealiseerde herwaardering zal niet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, maar zal worden toegevoegd aan de herwaarderingsreserve. Negatieve herwaarderingen worden via de winstverdeling ten laste gebracht van de overige reserves.
Grondslagen voor de resultaatbepaling Rente en overige opbrengsten worden ten gunste van het boekjaar gebracht waarop zij betrekking hebben. Bij de bepaling van de kosten wordt rekening gehouden met nog te betalen en vooruitbetaalde kosten. Afschrijvingen geschieden conform de onder ‘Grondslagen voor de waardering’ opgenomen methoden. 26
Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.
Beheersing van de financiële risico’s Door het gebruik van (afgeleide) financiële instrumenten worden diverse financiële risico’s gelopen. Het door het bestuur van Triodos Cultuurfonds gevoerde beleid ten aanzien van deze risico’s wordt hieronder uiteengezet. Marktrisico Marktrisico betreft het risico dat de waarde van een investering fluctueert als gevolg van schommelingen van de volgende externe factoren: I. valutakoers (valutarisico) II. rentestand (renterisico) III. marktprijs (marktprijsrisico) Ad I: Er is geen sprake van een valutarisico in de investeringsportefeuille omdat Triodos Cultuurfonds alleen transacties in euro’s verricht. Ad II: De investeringsportefeuille van Triodos Cultuurfonds is gevoelig voor renterisico. Dit betreft de investeringen in leningen. Het rendement van Triodos Cultuurfonds is grotendeels afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt, doordat de leningen worden gewaardeerd tegen reële waarde. Afhankelijk van de samenstelling van de portefeuille zal een verandering van de rentevoet op de kapitaalmarkt een positief of een negatief effect kunnen hebben op de waarderingen van deze investeringen. De rentegevoeligheid van een beleggingsportefeuille wordt vaak toegelicht met de modified duration. Een modified duration van 2,5 op een beleggingsportefeuille houdt in dat als de gemiddelde marktrente met 1% stijgt, de beleggingen met 2,5% in waarde afnemen. In verband met de relatief lage marktrente per ultimo verslagperiode, is er sprake van risico op stijgende marktrentes. De modified duration is voor een groot deel afhankelijk van rentevastperiodes: hoe langer de rentevastperiode, des te hoger de rentegevoeligheid die in een hogere modified duration tot uiting komt. Het fonds anticipeert hierop door de modified duration van de investeringsportefeuille relatief kort te houden. Per ultimo 2014 bedraagt de modified duration van de leningenportefeuille 3,2 (2013: 3,6). De verdeling van de leningenportefeuille in rentevastperiodes (op basis van de nominale waarde) per 31 december 2014 is als volgt: 2014
2013
Rentevast periode < 1 jaar Rentevast periode 1 jaar tot 5 jaar Rentevast periode > 5 jaar
4.645 48.243 20.759
4.956 48.095 28.866
Totaal
73.647
81.917
27
De gemiddelde effectieve rentes van de leningen van Triodos Cultuurfonds bedraagt ultimo 2014 3,75% (2013:3,71%). Het fonds kan ten behoeve van het afdekken van renterisico’s gebruik maken van (rente)derivaten, maar heeft zowel in 2014 als in 2013 geen gebruik van deze mogelijkheid gemaakt. Ad III: Bij investeringen in overige financiële beleggingen is er sprake van marktprijsrisico. De waarde van deze investeringen wordt beïnvloed door een veelheid van externe factoren, waaronder de vooruitzichten met betrekking tot de economische groei en inflatietempo. Hoe groter de fluctuatie in de ontwikkeling van deze factoren, des te groter het marktrisico is. Het fonds kan zich niet verweren tegen macro-economische factoren die het waardeverloop van de financiële beleggingen beïnvloeden. Debiteurenrisico Debiteurenrisico (ook wel bekend als kredietrisico) betreft het risico dat de tegenpartij niet aan haar verplichtingen kan voldoen, waardoor verlies kan worden geleden. Aan de beleggingen in de vorm van leningen en het aanhouden van liquide middelen bij banken is debiteurenrisico verbonden. Het volledige fondsvermogen ad EUR 97,1 miljoen is onderworpen aan dit debiteurenrisico en kan in een extreem scenario door debiteurenrisico verloren gaan. Triodos Cultuurfonds beheerst het debiteurenrisico van de leningen (totale nominale waarde per ultimo 2014: EUR 73,6 miljoen) onder andere door het stellen van voldoende zekerheden, zoals een hypothecaire zekerheid. De totale waarde van de zekerheden per ultimo 2014 bedraagt EUR 20,9 miljoen en bestaat volledig uit hypothecaire zekerheden. Van de gehele leningenportefeuille is 71,6% niet gedekt door zekerheden (EUR 52,8 miljoen). De reden van deze onderdekking is dat EUR 51,4 miljoen is verstrekt in leningen aan gemeentelijke overheden. Vanwege het lage debiteurenrisico worden hier geen zekerheden gevraagd. Triodos Cultuurfonds heeft daarnaast bij de aanvraag en tussentijdse beoordelingen van leningen een stelsel van beoordelingscriteria om het debiteurenrisico te beoordelen en waar nodig bij te sturen. Ultimo 2014 is er geen voorziening getroffen voor oninbare debiteuren. Voor nadere toelichting over de risicoindeling en de beheersing hiervan verwijzen wij naar pagina 14 van dit verslag. De verdeling van de leningen (op basis van onderliggende zekerheden en op basis van de nominale waarde) is per 31 december 2014 als volgt: 2014
2013
Overheid Hypothecaire zekerheid Overige
51.389 20.888 1.370
59.387 21.299 1.231
Totaal
73.647
81.917
28
Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat Triodos Cultuurfonds niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die benodigd zijn om op een bepaald moment aan financiële verplichtingen te kunnen voldoen. Financiële verplichtingen van het fonds betreffen met name toegezegde financieringen, uitstroom van aandeelhouders en doorlopende bedrijfslasten. Dit scenario is met name van toepassing als er in een aaneengesloten korte periode veel aandeelhouders hun aandelen verkopen. Indien het fonds onvoldoende liquide middelen heeft om deze verkoop te faciliteren, dient de terugkoop van aandelen te worden opgeschort. Vanuit liquiditeitsoogpunt is de beleggingsportefeuille van Triodos Cultuurfonds als volgt verdeeld: (bedragen in miljoenen euro’s, beleggingen in reële waarde)
ultimo 2014 % 2014
ultimo 2013 % 2013
Liquide middelen Leningen verstrekt aan gemeentes Leningen aan culturele instellingen op basis van een hypothecaire inschrijving of andere zekerheden Overig
15,7 55,6
16,2 57,4
14,1 62,6
13,9 61,5
24,1 1,5
24,9 1,5
23,8 1,3
23,4 1,2
Totaal
96,9
100%
101,8
100%
Indien door omstandigheden de situatie zich voordoet dat het fondsvermogen op een natuurlijke wijze zo veel mogelijk liquide gemaakt moet worden, is de verwachte periode van het ongedwongen liquide maken van alle bezittingen tegen de reële waarde per ultimo 2014 als volgt: (bedragen in euro’s) Periode
Direct Tussen 0 – 3 maanden Tussen 3 – 6 maanden Tussen 6 – 12 maanden Langer dan 1 jaar of onbekend
Soort investering
Bedrag
Percentage van fondsvermogen
Liquide middelen, spaartegoeden, overige vorderingen Leningen, middels aflossingen Leningen, middels aflossingen Leningen, middels aflossingen Overige financiële activa door verkopen
16.132.493 156.142 156.484 1.591.958 79.093.021
16,6% 0,2% 0,2% 1,6% 81,4%
Totaal
97.130.098
100,0%
Opgemerkt dient te worden dat bovenstaand schema focust op het natuurlijk liquide maken van de portefeuille; namelijk middels aflossing. Het fonds heeft een aantal leningen verstrekt aan gemeentes waarbij aflossing ineens plaatsvindt aan het einde van de looptijd. Deze leningen kunnen bij liquiditeitskrapte snel (binnen twee weken) liquide worden gemaakt door deze te verkopen aan een bank of aan overige financiële instellingen. Het saldo van de niet direct opeisbare liquide middelen bedraagt 83,4% van het fondsvermogen.
29
Kasstroomrisico Kasstroomrisico betreft het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Het fonds heeft geen beleggingen in instrumenten waarbij sprake is van een variabele rente en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant kasstroomrisico. De toekomstige rentebaten zijn wel afhankelijk van renteherzieningen bij het einde van rentevast periodes. De verdeling van de rentevast periodes van de leningen zijn te vinden bij de toelichting op renterisico. Liquide middelen Per 31 december 2014 bedragen de liquide middelen EUR 15,7 miljoen, wat overeenkomt met 16,2% van het fondsvolume. De liquide middelen worden aangehouden op betaal- en spaarrekeningen bij Rabobank, Kasbank en Triodos Bank en zijn derhalve direct liquide. Leningen verstrekt aan gemeentes Deze leningen bedroegen ultimo 2014 57,4% van het fondsvolume. Nominaal vertegenwoordigen zij een bedrag van EUR 51,4 miljoen. Tegen contante waarde is dat EUR 55,6 miljoen. Deze leningen zijn liquide te maken door deze te verkopen aan een bank of een andere financiële instelling. Het fonds heeft in 2014 één keer een lening verkocht. Leningen aan culturele instellingen op basis van een hypothecaire inschrijving of andere zekerheden Deze bedroegen ultimo 2014 24,9% van het fondsvolume. Nominaal vertegenwoordigen zij een waarde van EUR 20,8 miljoen, wat een contante waarde vertegenwoordigt van EUR 24,1 miljoen. Deze leningen kunnen tevens verkocht worden aan een bank. De leningen zijn hoofdzakelijk op basis van normale bancaire zekerheden en een dekkende exploitatie. De bank aan wie een lening wordt verkocht zal de normale procedure volgen voor het toetsen van de kredietwaardigheid.
Leverageratio Leverageratio’s geven inzicht in de mate waarin het fonds gebruik maakt van vreemd vermogen afgezet tegen de intrinsieke waarde. De leverageratio wordt berekend op grond van de zogenaamde “commitment method of calculation” en zal onder normale omstandigheden 105% zijn en in uitzonderlijke gevallen maximaal 120% bedragen. Waarbij 100% betekent dat er geen leverage is. De leverageratio op basis van “commitment method of calculation” bedraagt per ultimo 2014: 99,8%.
Inkoop van aandelen Triodos Cultuurfonds is als open-end beleggingsinstelling onder normale omstandigheden bereid tot inkoop van aandelen tegen de intrinsieke waarde. Er zijn voldoende waarborgen aanwezig opdat aan de verplichting om in te kopen en terug te betalen kan worden voldaan, behoudens wettelijke bepalingen en de hieronder vermelde omstandigheden, zulks ter beoordeling van de beheerder. Er kunnen zich omstandigheden voordoen waarbij de beheerder besluit dat Triodos Cultuurfonds in het geheel geen aandelen zal inkopen. Voor zover nu kan worden overzien zal dat het geval zijn indien de liquide middelen van Triodos Cultuurfonds
30
hiertoe ontbreken of indien door aangegane verplichtingen reeds beslag op deze middelen van Triodos Cultuurfonds is gelegd. Tot de aangegane verplichtingen dienen ook gerekend te worden de liquiditeiten die nodig zijn om de fiscale winst die voor uitdeling beschikbaar is uit te keren, zodat de status van fiscale beleggingsinstelling niet wordt aangetast (zie fiscale aspecten fonds). Ook in andere gevallen waarbij naar de mening van de beheerder de belangen van Triodos Cultuurfonds of de aandeelhouders door inkoop zouden worden aangetast, kan worden besloten geen aandelen in te kopen.
Fiscale status Vennootschapsbelasting Triodos Cultuurfonds is een fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit betekent dat het fonds in beginsel is onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%, mits aan alle daarvoor geldende voorwaarden wordt voldaan. Een voorwaarde is dat de fiscale winst die voor uitdeling beschikbaar is binnen 8 maanden na het einde van het van toepassing zijnde boekjaar volledig uitgekeerd wordt, ook wel aangeduid als de zogenaamde ‘doorstootverplichting’. Dividendbelasting Op uitkeringen gedaan door Triodos Cultuurfonds aan haar aandeelhouders wordt op basis van de Wet op de Dividendbelasting 1965 in beginsel 15% dividendbelasting ingehouden. BTW Triodos Cultuurfonds wordt vanuit de Wet op de Omzetbelasting 1968 als ondernemer beschouwd. De aan het fonds gefactureerde BTW kan in principe niet worden teruggevorderd. Collectief vermogensbeheer is in principe vrijgesteld van BTW. Derhalve is de in rekening gebrachte beheervergoeding door Triodos Investment Management BV aan het fonds vrijgesteld van BTW.
31
Toelichting op de balans per 31 december 2014 Activa 1. Leningen 2014
2013
Stand per 1 januari Aankopen/verstrekkingen Agio Verkopen/aflossingen Herwaardering
87.668 1.051 -29 -9.321 1.899
98.420 2.009 -34 -11.620 -1.107
Stand per 31 december
81.268
87.668
De nominale waarde van de leningen bedraagt ultimo 2014 EUR 73.646.824 (2013: EUR 81.916.875). Het nominale rentepercentage op de leningen is 3,75% (2013: gemiddeld 3,67). Het rentepercentage waarmee de contante waarde van de toekomstige kasstromen is bepaald, bedraagt per 31 december 2014 gemiddeld 0,84% per jaar (2013: gemiddeld 1,82% per jaar). De gewogen gemiddelde resterende looptijd is 16,5 jaar (2013: 16,6 jaar). De gewogen gemiddelde resterende rentevastperiode bedraagt 3,75 jaar (2013: 4,41 jaar). De berekening van de reële waarde is gebaseerd op het contant maken van de toekomstige kasstromen. Het agio wordt in mindering gebracht op de toekomstige renteopbrengsten van de aangekochte leningen. 2. Overige vorderingen en overlopende activa 2014
2013
Te ontvangen rente liquide middelen Te ontvangen rente vorderingen uit leningen Nog te ontvangen inzake uitgegeven aandelen aan toonder Diversen
23 421 39 1
94 443 162 –
Stand per 31 december
484
699
De looptijd van overige vorderingen en overlopende activa is korter dan 1 jaar. 3. Liquide middelen De post liquide middelen omvat de direct opvraagbare saldi op rekening-courant, spaarrekening en deposito’s aangehouden bij Triodos Bank, Rabobank en bij KAS BANK. Ultimo 2014 bedraagt het direct opvraagbare uitstaande saldo op alle bankrekeningen EUR 15.648.516 tegen een gewogen gemiddeld rentepercentage van 0,17% (2013: EUR 14.138.374 tegen gemiddeld 1,00%). De rentevergoeding op de spaarrekening bij Triodos Bank bedroeg per ultimo 2014: - over de eerste EUR 1.000.000: 0,35% (2013: 0,45% over de eerste EUR 5.000.000) - over het meerdere: 0,20% (2013: 0,20%).
32
Op de spaarrekeningen bij Rabobank wordt gemiddeld 0,0% vergoed (2013: 1,2%). Op de rekening-courant bij Triodos Bank wordt 0,0% (2013: 0,0%) vergoed. Op de rekening-courant bij KAS BANK bedraagt de rentevergoeding -0,100% (2013: Eonia -0,500%) over het positieve saldo en de rentekosten Eonia + 0,500% (2013: Eonia +0,500%) over het negatieve saldo. Passiva 4. Kortlopende schulden 2014
2013
36 – – 63 89 7 40 3 7 25
263 188 111 66 1 30 46 9 19 8
270
741
Gewone aandelen 2014
Prioriteits aandelen 2014
Geplaatst en gestort primo Geplaatst in het verslagjaar Ingekocht in het verslagjaar
1.768.067 158.963 -276.463
5 – –
Geplaatst en gestort ultimo
1.650.567
5
Vooruit ontvangen inzake uit te geven aandelen Ontvangen bedragen ten behoeve van Triodos Bank Te betalen bestandsprovisie Te betalen beheervergoeding Crediteuren Publiciteit Marketingkosten Vooruit ontvangen rente en aflossingen Te betalen accountantskosten Diversen Stand per 31 december
5. Geplaatst en gestort kapitaal
(bedragen in euro's)
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per balansdatum EUR 10.008.005 verdeeld in 20.850.000 gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen van elk nominaal groot EUR 0,48. De prioriteitsaandelen zijn in het bezit van Stichting Triodos Holding en geven recht op 4% dividend van het op deze aandelen gestorte kapitaal. Van de gewone aandelen zijn ultimo 2014 1.012.363 stuks geplaatst via Euronext Fund Service (2013: 1.239.644 stuks) en 2.426.317 stuks ingeschreven in het aandeelhoudersregister (2013: 2.443.829 stuks).
33
Mutaties in het aantal aandelen: (x 1.000)
2014
2013
Stand per 1 januari Uitgegeven aandelen in het boekjaar Ingekochte aandelen in het boekjaar
3.683 331 -576
4.305 350 -972
Stand per 31 december
3.438
3.683
Het totaal aantal geplaatste aandelen bedraagt per ultimo 2014: 7.266.331 stuks (ultimo 2013: 7.266.331 stuks). Dit betreft het totaal aantal aandelen dat tijdens het bestaan van het fonds is uitgegeven aan aandeelhouders. 6. Agio
Stand per 1 januari Geplaatste aandelen Ingekochte aandelen Stand per 31 december
2014
2013
92.145 9.072 -15.801
109.066 9.554 -26.475
85.416
92.145
7. Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve betreft de per balansdatum positieve ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen. 2014
2013
Stand per 1 januari Toevoeging/onttrekking
5.681 1.899
6.789 -1.108
Stand per 31 december
7.580
5.681
34
8. Overige reserves Onder deze post zijn opgenomen de algemene reserve en de afrondingsreserve. Het verloop van de algemene reserve kan als volgt worden weergegeven: 2014
2013
Stand per 1 januari Toevoeging/onttrekking
1.108 -3.007
1.481 -373
Stand per 31 december
-1.899
1.108
2014
2013
Stand per 1 januari Toevoeging/onttrekking
6 _
11 -5
Stand per 31 december
6
6
-1.893
1.114
Het verloop van de afrondingsreserve kan als volgt worden weergegeven:
Totaal
35
9. Onverdeeld resultaat Betreft het nog niet uitgekeerde resultaat over het boekjaar. 2014
2013
1.056
2.959
6
11
1.062
2.970
-2.164 -1.899 3.007 -6
-2.964 1.108 – -6
Onverdeeld resultaat boekjaar
4.376
1.056
Stand per 31 december
4.376
1.056
Stand per 1 januari Toevoeging/onttrekking: Bij: Stand afrondingsreserve primo
Uitgekeerd dividend Mutatie herwaarderingsreserve Mutatie algemene reserve Af: stand afrondingsreserve ultimo
Niet uit de balans opgenomen verplichtingen, activa en regelingen De vennootschap heeft geen activa en passiva en regelingen die niet benoemd worden in dit verslag.
36
Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2014 (bedragen in duizenden euro’s, behoudens in tekst) Hierna volgt toelichting op de winst over 2014 EUR 4.376.127. De onderverdeling van dit resultaat naar gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten is als volgt: Bedrijfsopbrengsten 10. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen De volgende resultaten zijn gedurende het boekjaar gerealiseerd:
Gerealiseerde positieve resultaten leningen Gerealiseerde negatieve resultaten leningen
Ongerealiseerde positieve resultaten leningen Ongerealiseerde negatieve resultaten leningen
2014
2013
542 –
405 –
542
405
2014
2013
2.480 -581
453 -1.561
1.899
-1.108
De ongerealiseerde negatieve resultaten zijn het gevolg van de mutatie in de herwaardering van beleggingen. De mutatie is het gevolg van onder andere wijziging in rentestanden en/of risicoklasse of het gevolg van de verkoop van leningen en derhalve een verschuiving van ongerealiseerde positieve resultaten naar gerealiseerde positieve resultaten op leningen. Er hebben geen afboekingen op leningen plaatsgevonden.
37
Bedrijfslasten 11. Beheerkosten 2014
2013
Beheervergoeding Bestandsprovisie Publiciteitskosten Accountantskosten* Kosten hoofdbetaalkantoor Commissarissenbeloning Kosten bewaarder Kosten toezichthouder Kosten beursnotering Investeringscommissie Kosten beleggersgiro Overige lasten
774 23 25 15 8 9 4 4 3 19
847 432 24 24 26 15 9 4 3 2 14
Totaal
884
1.400
* De accountantskosten hebben betrekking op controle van de jaarrekening ad. EUR 19.641 en de controle van het prospectus ad. EUR 3.609. De accountant heeft geen werkzaamheden verricht die adviesgevend van aard zijn.
2. Overige bedrijfskosten 2014
2013
Marketingkosten
79
106
Totaal
79
106
Kostenstructuur Beheervergoeding Triodos Cultuurfonds heeft geen medewerkers of directieleden in dienst. Het bestuur van Triodos Cultuurfonds wordt gevoerd door Triodos Investment Management tegen een jaarlijkse vergoeding van 0,8% van het eigen vermogen, exclusief het onverdeelde resultaat met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. Uit deze vergoeding worden alle kosten van het beheer van Triodos Cultuurfonds betaald zoals de kosten van het beheer van de beleggingen, de kosten van de administratie en de kosten van automatisering. De beheervergoeding bedraagt in 2014 EUR 774.156 (2013: EUR 847.431).
38
Bestandsprovisie Voor het aanbrengen van aandelen maakt Triodos Cultuurfonds gebruik van financiële instellingen en tussenpersonen waarmee distributieovereenkomsten worden gesloten. Afhankelijk van de distributeur is tot en met 2013 een jaarlijkse vergoeding geboden van maximaal 0,4% van de waarde van de door de desbetreffende distributeur geplaatste aandelen. De bestandsprovisie bedraagt over 2014 nihil (2013: EUR 431.687). Vanaf 1 januari 2014 geldt er een provisieverbod voor beleggingsondernemingen (distributeurs). Als gevolg hiervan mogen financiële dienstverleners geen bestandsprovisie meer ontvangen van een beleggingsfonds. Derhalve wordt door Triodos Cultuurfonds met ingang van 1 januari 2014 geen bestandsprovisie meer verstrekt. Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen De vergoeding voor commissarissen wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Bij de vergoeding wordt geen rekening gehouden met marktconformiteit. Aan commissarissen zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt. Er is uit principiële overwegingen geen aandelenoptieregeling voor commissarissen. De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is als volgt: (bedragen in euro’s) Hans Onno van den Berg Elco Brinkman, voorzitter Marloes Krijnen Daniëlle Lokin Guido van Nispen Leonie Jesse
Werkgeverslasten Niet-aftrekbare BTW
2014
2013
– 4.500 2.000 – 3.000 3.000
3.000 4.500 – 1.000 2.000 2.000
12.500
12.500
2.625
102 2.625
15.125
15.227
In het jaar van benoeming ontvangt het betreffende lid (of voorzitter) van de Raad van Commissarissen een vergoeding vanaf de ingangsdatum van de benoeming. Kosten van uitgifte en terugkoop van aandelen Aan het plaatsen of terugkopen van eigen aandelen door Triodos Cultuurfonds zijn voor het fonds geen kosten verbonden. Er wordt derhalve geen op- of afslag op de intrinsieke waarde gehanteerd. Totale bedrijfslasten De totale bedrijfslasten van het fonds bedragen over 2014 EUR 962.655 (2013: EUR 1.505.643).
39
Kostenvergelijking
(bedragen in euro’s) Beheervergoeding (0,8%) Kosten externe accountant Kosten toezichthouder Vergoedingen leden Raad van Commissarissen Vergoedingen leden Investeringscommissie Marketingkosten Kosten van het verlenen van opdrachten aan derden Overige fondskosten*
Kosten 2014
Kosten conform prospectus
774.156 23.250 8.700 15.125 3.811 78.552 28.412 30.649
774.156 23.250 8.700 15.125 3.811 244.245 28.412 96.265
* De in het prospectus genoemde overige fondskosten bedragen maximaal 10% van de totale kosten.
De kosten liggen binnen de kaders van het prospectus. Kostenratio’s De lopende kosten ratio (LKR) betreft de totale kosten gedurende de afgelopen 12 maanden exclusief de kosten van de beleggingstransacties, interestkosten en de kosten die verband houden met het toe- en uittreden van deelnemers die niet vergoed worden uit de op- of afslag gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende de desbetreffende periode. Bij deze berekening wordt iedere calculatie en publicatie van de intrinsieke waarde in beschouwing genomen. De LKR over 2014 bedraagt 0,97% (2013: 1,39%) Omloopfactor De omloopfactor bedraagt over 2014 -15,08% (2013: -21,11%). De omloopfactor betreft het totaal bedrag van alle beleggingstransacties minus het totaal bedrag aan transacties in het geplaatste kapitaal, gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde. Door het specifieke karakter van Triodos Cultuurfonds, zijnde beleggingen in de vorm van langlopende leningen, kan de omloopfactor niet zonder meer worden vergeleken met andere beleggingsfondsen (bijvoorbeeld met beleggingen in aandelen en obligaties).
Gelieerde partijen Triodos Cultuurfonds heeft relaties met de volgende rechtspersonen: 1. Stichting Triodos Holding is de houder van tien prioriteitsaandelen. 2. Triodos Bank - Triodos Cultuurfonds houdt liquide middelen aan bij Triodos Bank tegen marktconforme tarieven. - Triodos Bank beheert het aandeelhoudersregister en ontvangt hiervoor EUR 2.635. 3. Triodos Investment Management voert het beheer over Triodos Cultuurfonds waarvoor zij een jaarlijkse vergoeding van 0,8% van het eigen vermogen exclusief het resultaat over het lopende boekjaar, met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen, ontvangt.
40
4. Gedurende het jaar is een lening , oorspronkelijk verstrekt aan de gemeente Enschede, verkocht aan Triodos Bank.
Uitbesteding van kerntaken De onderstaande kerntaken zijn door Triodos Cultuurfonds uitbesteed: 1. Het beheren van het aandeelhoudersregister is uitbesteed aan Triodos Bank NV. 2. Het beheren van de beleggingsportefeuille is uitbesteed aan Triodos Bank NV. 3. Het onderhouden van de markt via Euronext Fund Service is uitbesteed aan KAS BANK NV. 4. Het uitoefenen van de functie van hoofdbetaalkantoor is uitbesteed aan KAS BANK NV. Zeist, 7 april 2015 Fondsmanager Triodos Cultuurfonds NV Eric Holterhues Directie Triodos Investment Management BV Marilou van Golstein Brouwers Michael Jongeneel
41
Overige gegevens (bedragen in duizenden euro’s)
Winstbestemming De statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst conform artikel 30 van de statuten luidt: 1. Van de uit de vastgestelde jaarrekening blijkende winst kan door de Algemene Vergadering op voorstel van het bestuur en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen eerst een bedrag worden bestemd tot het vormen of verstrekken van reserves. 2. Ten laste van het overblijvende bedrag van de winst wordt aan houders van prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd ten bedrage van vier procent (4%) van het op de aandelen gestorte kapitaal, dan wel de wettelijke rente indien deze lager mocht zijn. Het overblijvende bedrag van de winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering met dien verstande dat op de prioriteitsaandelen niet meer dan het in de eerste volzin bepaalde bedrag wordt uitgekeerd. 3. De Vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen, voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 4. Op voorstel van het bestuur en na goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen kan de Algemene Vergadering besluiten, dat uitkeringen aan aandeelhouders geheel of gedeeltelijk door uitreiking van aandelen in het kapitaal der Vennootschap zullen geschieden. 5. Voor zover mogelijk en rechtens geoorloofd, is het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen bevoegd tot uitkering van één of meer interim-dividenden op rekening van het te verwachten dividend en/of andere interim uitkeringen te besluiten, mits aan het vereiste van lid 3 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 BW. 6. Bij de berekening van het op de aandelen uit te keren bedrag tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee. Het bestuur stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de gehele fiscale winst van het fonds aan de aandeelhouders uit te keren, dit na uitdeling van 4% aan de houder van prioriteitsaandelen. De voor uitkering beschikbare fiscale winst bedraagt: Resultaat volgens de winst- en verliesrekening over 2014
4.376
Af: toevoeging ongerealiseerd herwaarderingsresultaat aan de herwaarderingsreserve
1.899
Fiscale winst over 2014
2.477
Fiscale afrondingsreserve
6 2.483
Per saldo voor uitkering beschikbaar
42
Prioriteitsaandelen Er zijn tien prioriteitsaandelen uitgegeven aan Stichting Triodos Holding. De leden van het bestuur van de stichting zijn de heer Pierre Aeby en de heer Peter Blom. Aan de houders van prioriteitsaandelen zijn krachtens de statuten op hoofdlijnen de volgende bijzondere rechten verleend: - Het recht tot het doen van een niet-bindende voordracht aan de Algemene Vergadering voor elke te vervullen plaats in de Raad van Commissarissen; - Het recht tot voorafgaande goedkeuring van besluiten van de Algemene Vergadering tot wijziging van de Statuten of tot ontbinding van Triodos Cultuurfonds; - Het recht op een preferent dividend ten bedrage van vier procent (4%) van het op de Prioriteitsaandelen gestorte kapitaal, dan wel de wettelijke rente indien deze lager mocht zijn, ten laste van het bedrag dat overblijf t van de uit de vastgestelde jaarrekening blijkende winst, na eventuele reservering van een bedrag bestemd tot het vormen of verstrekken van reserves; - Het recht op uitkering van de nominale waarde van de Prioriteitsaandelen bij liquidatie, alvorens het daarna resterende aan de Aandeelhouders wordt uitgekeerd.
Belangen van commissarissen en bestuurder bij beleggingen van het fonds De leden van de Raad van Commissarissen van Triodos Cultuurfonds, alsmede de leden van de directie van Triodos Investment Management hebben of hadden op enig moment gedurende het boekjaar 2014 geen persoonlijk belang bij een belegging van Triodos Cultuurfonds.
Gebeurtenissen na balansdatum Na balansdatum hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan welke invloed hebben op het inzicht en interpretatie van jaarrekening 2014.
Aandelenbezit De leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur hebben geen aandelen Triodos Cultuurfonds in bezit, behalve de heer Elco Brinkman, die 328 aandelen in het fonds bezit.
Kerncijfers Voor een vergelijkend overzicht van de intrinsieke waarde, het aantal uitstaande aandelen en de intrinsieke waarde per aandeel wordt verwezen naar de kerncijfers op de binnenkant van de omslag.
43
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van commissarissen van Triodos Cultuurfonds N.V.
Verklaring over de jaarrekening 2014 Ons oordeel Wij hebben de jaarrekening 2014 van Triodos Cultuurfonds N.V. (de vennootschap) te Zeist gecontroleerd. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Triodos Cultuurfonds N.V. op 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening bestaat uit: 1 de balans per 31 december 2014; 2 de winst-en-verliesrekening over 2014; en 3 de toelichting met een overzicht van de relevante grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’. Wij zijn onafhankelijk van Triodos Cultuurfonds N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Materialiteit Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op EUR 980.000. Voor de berekening van de materialiteit is het eigen vermogen als uitgangspunt gehanteerd (1%). Het door beleggers geïnvesteerde (eigen) vermogen achten wij voor een beleggingsfonds het meest relevante uitgangspunt voor de berekening van de materialiteit. Vanwege de waardeveranderingen in de beleggingen is het resultaat inherent volatiel en daardoor geen geschikte benchmark voor de materialiteit.Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die 44
naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij rapporteren aan de raad van commissarissen tijdens onze controle alle geconstateerde afwijkingen boven de EUR 50.000 alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn. De kernpunten van onze controle In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken. Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten. Reële waardebepaling van leningen De leningen van Triodos Cultuurfonds N.V. worden gewaardeerd op reële waarde. Deze waarde wordt bepaald op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen. De gehanteerde disconteringsvoet houdt rekening met de actuele rente en de een marktconforme risico-opslag. Tevens wordt, indien noodzakelijk, een voorziening voor oninbaarheid in acht genomen bij de reële waarde bepaling. Leningen maken circa 83% van de balans uit. De bepaling van de marktconforme opslag en de bepaling van een eventuele voorziening voor oninbaarheid worden beïnvloed door subjectieve factoren en inschattingen. Gezien deze subjectiviteit en het materiële belang van de post leningen in de balans beschouwen wij de controle van de reële waarde van de leningen een kernpunt van onze controle. Triodos Cultuurfonds N.V. hanteert voor het debiteurenrisico risico-opslagen per risicoklasse en looptijdscategorie. Als onderdeel van onze controle stellen wij vast dat de risico-opslagen correct zijn afgeleid uit de beschikbare marktinformatie (Bloomberg). Wij rekenen ook na of de risico-opslagen per risicoklasse en looptijdscategorie juist zijn bepaald. Tevens gaan wij jaarlijks na of de (geprogrammeerde) contante waarde berekening, waarin de risico-opslagen zijn verwerkt, nog steeds correct werkt. Dit doen we door te testen of de relevante geprogrammeerde controles die de rekenkundige juistheid van deze berekening moeten waarborgen, nog steeds effectief werken. Leningen worden bij Triodos Cultuurfonds N.V. jaarlijks gereviseerd en beoordeeld door een kredietcommissie. Indien een lening mogelijk een voorziening voor oninbaarheid zou moeten krijgen, wordt dit beoordeeld door een waarderingscommissie. Wij evalueren of het revisiesysteem en de krediet- en waarderingscommissies effectief functioneren. Mede in dat kader evalueren wij ook de hoogte van de voorzieningen door middel van inspectie van een aantal geselecteerde individuele kredietdossiers, waarbij wij met name aandacht geven aan d de financiële kengetallen van de leningnemer en de waarde van de gestelde zekerheden. Wij hebben vastgesteld dat de reële waardebepaling van de lening op gebalanceerde wijze plaatsvindt.
45
Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening en voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap. Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken. Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit; • het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door het bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan; • het vaststellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij 46
onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en • het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen. Wij communiceren aan de raad van commissarissen onder andere de geplande reikwijdte en timing van de controle en de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.
Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten Verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW (betreffende onze verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens): • dat wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door Titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd; • dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening.
Benoeming We zijn vanaf de oprichting van het Triodos Cultuurfonds N.V. benoemd als externe accountant. Zoals vereist door wetgeving zullen wij met ingang van 2016 niet meer kunnen functioneren als externe accountant Triodos Cultuurfonds N.V. Amstelveen, 7 april 2015 KPMG Accountants N.V. M. Frikkee
47
Personalia Raad van Commissarissen
Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen in Triodos Cultuurfonds.
De heer L. C. Brinkman (1948) Elco Brinkman is voorzitter van de CDA fractie in de Eerste Kamer, lid van de Raad van Commissarissen van BMC, lid van de Raad van Commissarissen van Van Nieuwpoort Groep, lid van de Raad van Commissarissen van Dasym Emesa en voorzitter van de Raad van Commissarissen van Rabo Vastgoed. Elco Brinkman is voor het eerst benoemd in 2006 en herbenoemd in 2010 en 2014. Volgens het rooster van aftreden loopt zijn derde en laatste zittingstermijn af in 2018. Elco Brinkman heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit 328 aandelen in Triodos Cultuurfonds.
Fondsmanager De heer F.W.J. Holterhues (1972) Eric Holterhues is fondsmanager van Triodos Cultuurfonds en tevens Hoofd Kunst en Cultuur bij Triodos Investment Management. Hij is lid van de Raad van Toezicht van de Stadsschouwburg Utrecht, lid van de kring van vaste adviseurs van de Raad voor Cultuur, lid van de Expert Group van het Access to Finance programma van de Europese Commissie en voorts lid van een aantal andere adviesorganen in de cultuursector. Eric Holterhues is sinds 2000 in dienst bij Triodos Bank. Hij heeft verschillende managementfuncties vervuld binnen zakelijke dienstverlening van 2006 tot 2010, waaronder manager kredietverlening. Sinds november 2012 is Eric Holterhues tevens Hoofd van de Business Line Socially Responsible Investing en fondsmanager van Triodos SICAV I. Eric Holterhues heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen in Triodos Cultuurfonds.
Mevrouw L.M. Jesse (1966) Leonie Jesse is mede-eigenaar en directeur van ISIS Capital Counsel. Daarnaast is zij commissaris bij Rabobank Haarlem en lid van het bestuur van het Grachtenfestival. Leonie Jesse is voor het eerst benoemd in 2013. Volgens het rooster van aftreden loopt haar eerste zittingstermijn af in 2017. Leonie Jesse heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen in Triodos Cultuurfonds. Mevrouw M.L.P. Krijnen (1955)
Bestuur
Marloes Krijnen is Directeur van Foam Fotografiemuseum Amsterdam. Daarnaast is zij bestuurslid van de Stichting tot steun van de Koninklijke Academie van Beeldende Kunsten in Den Haag en lid van het Comité van Aanbeveling van de Code Cultural Governance. Marloes Krijnen is voor het eerst benoemd in 2014. Volgens het rooster van aftreden loopt haar eerste zittingstermijn af in 2018. Marloes Krijnen heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit geen aandelen in Triodos Cultuurfonds.
Het bestuur van Triodos Cultuurfonds wordt gevoerd door Triodos Investment Management BV. De directie van Triodos Investment Management bestaat uit: Mevrouw M.H.G.E. van Golstein Brouwers (1958) Marilou van Golstein Brouwers is directeur van Triodos Investment Management BV en samen met Michael Jongeneel eindverantwoordelijk voor Triodos Investment Management BV. Tevens is zij bestuurder bij Triodos Investment Advisory & Services BV samen met Michael Jongeneel. Marilou van Golstein Brouwers is lid van de Board of Directors van de Global Impact Investing Network (GIIN), lid van de Raad van Toezicht van Stichting Max Havelaar, lid van de Raad van Advies van het
De heer E.M.J.M. van Nispen (1965) Guido van Nispen is Algemeen Directeur van het ANP, het Algemeen Nederlands Persbureau. Guido van Nispen is voor het eerst benoemd in 2013. Volgens het rooster van aftreden loopt zijn eerste zittingstermijn af in 2017. Guido van Nispen heeft de
48
‘Fund for Rural Prosperity’ van de Mastercard Foundation en lid van de Raad van Advies van Women in Financial Services in Nederland (WIFS). Daarnaast is zij lid van de Board of Directors van Triodos SICAV II, bestuurslid van Stichting Triodos Sustainable Trade Fund en Stichting Triodos Renewable Energy for Development Fund. De heer M.A.S. Jongeneel (1973) Michael Jongeneel is directeur van Triodos Investment Management BV en samen met Marilou van Golstein Brouwers eindverantwoordelijk voor Triodos Investment Management BV. Tevens is hij bestuurder bij Triodos Investment Advisory & Services BV samen met Marilou van Golstein Brouwers. Michael Jongeneel is lid van de Board of Directors van Triodos SICAV I. Daarnaast is hij lid van de Raad van Commissarissen en lid van de audit commissie bij Sustainalytics en is hij lid van de Raad van Toezicht van het Zuwe Hofpoort Ziekenhuis, waar hij eveneens lid is van de audit commissie. Verder is hij lid van de denktank Worldconnectors, lid van de Raad van Advies van de Stichting laluz en lid van de Raad van Advies van Social Enterprise Nederland.
49
50
Adres Triodos Cultuurfonds NV Nieuweroordweg 1 Postbus 55, 3700 AB Zeist Telefoon 030 693 65 11 (klantcontact) Telefoon 030 693 65 00 (algemeen) www.triodos.nl
Colofon Triodos Cultuurfonds NV Jaarverslag 2014 Oplage 200 exemplaren Verschijning April 2015 Tekst Triodos Investment Management, Zeist Grafisch ontwerp Michael Nash Associates, Londen Lay out Via Bertha, Utrecht Fotografie Pieter van den Boogert (projectfotografie), Amsterdam Drukwerk Drukkerij Pascal, Utrecht Voor reacties of vragen over dit verslag kunt u contact opnemen met Triodos Bank. Dit verslag is ook beschikbaar en te downloaden via: www.triodos.nl
51