Graficiënt B.V. F16/14/294
FAILLISSEMENTSVERSLAG
Nummer: 1
Datum: 29 april 2014
In dit verslag worden de werkzaamheden en de stand van de boedel beschreven over de afgelopen periode. De curator baseert zich op aangetroffen gegevens en informatie van derden. De juistheid daarvan staat thans nog niet vast, zodat mogelijkerwijs gegevens en cijfers in een later stadium aanpassing behoeven. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. De inhoud van de papieren versie is identiek aan de digitale versie. Gegevens gefailleerde
:
de besloten vennootschap Graficiënt B.V. (hierna: “de vennootschap”), tevens h.o.d.n. Graficiënt Printmedia, Graficiënt Internetmedia, Graficiënt Design, E-bis, Drukkerij van der Wekken en Grafische bedrijven Van der Wekken. Statutair adres: Laren (Noord-Holland) Vestigingsadres: Fort Ruigenhoek 7 1358 DA ALMERE De Regge 30 8253 PG DRONTEN KvK-nr: 32031289
Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator
: : :
F 16/14/294 1 april 2014 mr. E. Douma
Rechter-commissaris
:
mr. G.A.M. Peper
Activiteiten onderneming
:
Omzetgegevens
:
de vennootschap drijft een onderneming die zich – volgens opgave in het Handelsregister – bezig houdt met: overige drukkerijen, drukkerijen van reclame, software consultancy. Het exploiteren van een handelsdrukkerij en een uitgeverij, het drijven van handel in papier en drukartikelen en al hetgeen wat daarmede verband houdt. Het verlenen van diensten en het geven van adviezen op het gebied van Grafimedia en ICT. 2013: EUR 3.243.000,-2012: EUR 3.000.000,-2011: EUR 3.303.000,-2010: EUR 3.071.000,-Bron: jaarrekeningen/opgave directie/publicatiecijfers.
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 1 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
verslag 1
Personeel gemiddeld aantal
:
in de periode van circa twee jaren voorafgaand aan het faillissement bedraagt het gemiddeld aantal personeelsleden 32.
Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal
: : :
1 april 2014 tot en met 28 april 2014 81,90 uren. 81,90 uren.
1.
Inventarisatie
1.1
Directie en Organisatie
De vennootschap is opgericht in 1978 en in het Handelsregister ingeschreven sedert 16 februari 1978. De vennootschap heeft een vestiging aan de Regge 30 te Dronten. De aandelen van de vennootschap worden gehouden door Martens Holding B.V. (25% aandeelhouder van de vennootschap) en Steeds Drukker B.V. (75% aandeelhouder van de vennootschap). Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door Steeds Drukker B.V. en Victomart B.V. Bestuurder en enig aandeelhouder van Victomart B.V. is de heer Gerardus Anthonius Martens. Bestuurders van Steeds Drukker B.V. zijn Aletra Capital Partners B.V. met als bestuurders Bateg Beheer B.V. en Feenstra Management B.V., en Valueation B.V. met als bestuurder Valueation Consultancy B.V. De heer G.S. Postma is bestuurder van Bateg Beheer B.V. De heer P.M. Feenstra is bestuurder van Feenstra Management B.V. Bestuurders van Valueation Consultancy B.V. zijn VV Beheer B.V. en Anatocisme Beheer B.V. met als bestuurders V.D.B. Veehof (VV Beheer B.V.) en S.B. Schneijderberg (Anatocisme Beheer B.V). Eén en ander laat zich als volgt schematisch weergeven:
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 2 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
De vennootschap is enig bestuurder en aandeelhouder van Henskes-Brinkman Communicatie B.V. te Papendrecht. Op 4 april 2014 is door de rechtbank Rotterdam de voorlopige surseance van betaling verleend voor deze dochtervennootschap. De surseance van betaling is op 9 april 2014 ingetrokken onder gelijktijdig uitspreken van het faillissement van de dochtervennootschap, met aanstelling van mr. P.G. Gilhuis, advocaat te Dordrecht, tot curator. 1.2 verslag 1
2012: EUR 441.035,-- (verlies) 2011: EUR 697.744,-- (verlies) 2010: EUR 245.957,-- (verlies) Bron: jaarrekeningen/opgave directie/publicatiecijfers. 1.3
verslag 1
Lopende procedures
Volgens opgave van de directie is de vennootschap niet betrokken in lopende procedures. 1.5.
verslag 1
Balanstotaal
2012: EUR 921.486,-2011: EUR 795.104,-2010: EUR 1.013.170,-Bron: jaarrekeningen/opgave directie/publicatiecijfers. 1.4.
verslag 1
Winst en verlies
Verzekeringen
Volgens opgave van de directie zijn door c.q. ten behoeve van de vennootschap de navolgende verzekeringen gesloten: -
Goedwerkgeversschapsverzekering; Aansprakelijkheidsverzekering; Brandverzekering Goederen; Brandverzekering Bedrijfsschadedekking; Transportverzekering; Autoverzekering;
Voor zover de betreffende verzekeringen niet reeds voor faillissement reeds waren geëindigd door middel van royement wegens premieachterstand, heeft de curator de betreffende verzekeringen opgezegd, behalve indien en voor zover verzekeringsdekking tijdens het faillissement nog gedurende enige tijd in stand dient te blijven. De curator verwacht mogelijk nog een premierestitutie te ontvangen in verband met de beëindiging van de verzekeringen. 1.6 verslag 1
Huur
De vennootschap huurt een bedrijfsruimte (magazijn en kantoor) aan de Fort Ruigenhoek 7 te (1358 DA) Almere. De verhuurder is Martens Holding B.V. De huurovereenkomst is gesloten voor een periode van twee jaar, eindigend op 31 juli 2014. De huurovereenkomst is opgezegd door de verhuurder conform artikel 39 Fw en zal op grond hiervan eindigen per 3 juli 2014. Er is geen waarborgsom aan de verhuurder betaald.
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 3 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
De huurovereenkomst van het bedrijfspand aan de Regge 30 te (8253 PG) Dronten is reeds voor de datum van het faillissement door de vennootschap opgezegd per 1 juni 2014. De verhuurder heeft de huuropzegging per 1 juni 2014 bevestigd. De vennootschap heeft een deel van de bedrijfsinventaris (grafische machines) van Martens Holding B.V. gehuurd. Deze huurovereenkomst is tussen de Holding en de vennootschap beëindigd per 1 april 2014. 1.7 verslag 1
Oorzaak faillissement
De curator heeft diverse gesprekken gevoerd met de heer Martens. Tijdens de gesprekken is naar voren gekomen dat er in de zomer van 2008 door Martens Holding B.V. diverse investeringen zijn gedaan, onder meer in de nieuwbouw van het bedrijfspand te Almere en de aanschaf van duurzame productiemiddelen. Het pand en de grafische machines zijn vervolgens door de vennootschap gehuurd van Martens Holding B.V. Kort nadat de investeringen zijn gedaan, is de grafische markt onder druk komen te staan. De financiële crisis heeft geresulteerd in forse krimp. De vennootschap heeft getracht externe financiers aan te trekken hetgeen ertoe heeft geleid dat er in 2012 nieuwe aandelen zijn uitgegeven waardoor Steeds Drukker B.V. 75% van de aandelen heeft verkregen. Door de uitgifte van de aandelen is er fors kapitaal ingebracht in de vennootschap. De marges kwamen echter steeds verder onder druk te staan en de afnemers waren niet bereid om (extra) te betalen voor een duurzaam product. Er is getracht de omzet te verhogen door het overnemen van de eenmanszaak Drukkerij Van der Wekken en de aandelen in Henkens-Brinkman Communicatie B.V., maar ondanks het vergroten van de omzet en de toegevoegde waarde heeft dit niet tot een positief resultaat geleid. De door de vennootschap ingezette reorganisatie en het omvormen van de onderneming van een productiebedrijf naar een verkooporganisatie hebben het tij niet kunnen doen keren. Er waren echter niet voldoende middelen om de met de reorganisatie gepaard gaande kosten (onder andere voor het personeel en het afstoten van een deel van de bedrijfsmiddelen) en nieuwe investeringen in de verkooporganisatie te betalen. Het omvormen in een verkooporganisatie is dan ook niet gelukt. Nadat een crediteurenakkoord eveneens niet haalbaar bleek heeft het bestuur van de vennootschap de aangifte tot faillietverklaring ingediend. Werkzaamheden De curator heeft diverse gesprekken gevoerd met de heer Martens, bestuurder van de vennootschap. Er is een uitgebreide administratie aangeleverd en de curator heeft de diverse inventariserende werkzaamheden uitgevoerd.
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 4 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
verslag 1
2.
Personeel
2.1
Aantal ten tijde van faillissement
32 (26 FTE) 2.2.
verslag 1
32. 2.3.
verslag 1
Aantal in jaar voor faillissement
Datum ontslagaanzegging
De curator heeft ontslag aangezegd bij brief d.d. 2 april 2014. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft de arbeidsovereenkomsten van het personeel – voor zover vereist – opgezegd. De curator heeft tezamen met het UWV een personeelsbijeenkomst georganiseerd en het UWV heeft nadien een intake gehouden.
3.
Activa
Onroerende zaken 3.1. verslag 1
De vennootschap heeft geen onroerende zaken in eigendom. 3.2
verslag 1
Hoogte hypotheek
Niet van toepassing. 3.4
verslag 1
Verkoopopbrengst
Niet van toepassing. 3.3
verslag 1
Beschrijving
Boedelbijdrage
Niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.5
verslag 1
Beschrijving
De vennootschap is eigenaar van een deel van de bedrijfsinventaris en een deel van het machinepark. Daarnaast is er een bestelbus eigendom van de vennootschap. De curator heeft een taxatierapport ontvangen waaruit valt op te maken welke bedrijfsmiddelen eigendom zijn van de vennootschap en welke activa eigendom zijn van Martens Holding B.V.
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 5 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
3.6 verslag 1
Er is (nog) geen verkoopopbrengst gerealiseerd. 3.7
verslag 1
Boedelbijdrage
De curator is nog in overleg met de pandhouder over een boedelbijdrage bij verkoop van de bedrijfsmiddelen (roerende zaken, niet zijnde voorraad en/of bodemzaken). 3.8
verslag 1
Verkoopopbrengst
Bodemvoorrecht fiscus
Er is sprake van een fiscale vordering uit hoofde van onder meer loon- en omzetbelasting. Met het voorrecht van de fiscus zal derhalve op grond van het bepaalde in artikel 21 IW 1990 juncto artikel 57 lid 3 Fw rekening moeten worden gehouden. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft de bedrijfsmiddelen van de vennootschap geïnventariseerd. Voorraden/onderhanden werk 3.9
verslag 1
Beschrijving
De aangetroffen voorraad bestaat voor een klein deel uit grondstoffen. De overige voorraad bestaat uit halfproducten en eindproducten. De voorraad is door de curator in overleg met de pandhouder verkocht. De vennootschap had ten tijde van het faillissement nog diverse werken onder handen. De curator heeft het onderhanden werk verkocht, met uitzondering van twee orders van de Nederlandse Spoorwegen (NS). 3.10
verslag 1
De voorraad is verkocht voor EUR 6.500,--. De onderhanden werken (exclusief de orders van de NS) zijn verkocht voor EUR 20.000,--. 3.11
verslag 1
Verkoopopbrengst
Boedelbijdrage
Met de pandhouder is afgesproken dat bij verkoop van de voorraad aan de boedel een boedelbijdrage zal worden voldaan ter grootte van 10 % van de verkoopopbrengst, zijnde EUR 650,--. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft de voorraad en het onderhanden werk geïnventariseerd en in het kader van een doorstart verkocht aan de Practicum Grafimedia Groep B.V. De orders van de NS zullen door de curator worden afgemaakt en uitgefactureerd.
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 6 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
Andere activa 3.12 verslag 1
Beschrijving
De navolgende andere activa werden aangetroffen: -
Klantenbestand; Orderportefeuille; Orderhistorie; Archief; Website; Telefoon-/faxnummers en e-mailadressen; Handelsnamen; Domeinnaam.
Voorts heeft de curator een creditsaldo op de bankrekening aangetroffen van EUR 1.802,37. Tot slot heeft de vennootschap een 100% deelneming in Henskes-Brinkman Communicatie B.V. te Papendrecht. Deze dochtervennootschap is eveneens in staat van faillissement verklaard. De curator verwijst naar onderdeel 1.1 van dit verslag. De curator heeft nog geen inzicht in de actuele stand van de rekening-courant tussen de moeder en de dochter. 3.13 verslag 1
Verkoopopbrengst
In het kader van de doorstart heeft de curator de andere activa verkocht voor EUR 42.500,--. Onderdeel van deze koopsom is een bedrag van EUR 7.500,-- voor de verkoop van de domeinnaam en de handelsnaam. Dit bedrag ad EUR 7.500,-- zal na aftrek van een boedelbijdrage van 10% (zijnde EUR 750,--) naar de pandhouder (Rabobank) worden overgemaakt. Werkzaamheden
verslag 1
verslag 1
De curator heeft de andere activa geïnventariseerd en in het kader van de doorstart grotendeels verkocht. Het banksaldo is ontvangen op de boedelrekening. De curator heeft getracht in contact te komen met de curator van de dochter, hetgeen echter tot op heden niet is gelukt.
4.
Debiteuren
4.1.
Omvang debiteuren
Uit de administratie van de vennootschap blijkt dat per datum faillissement het totaal van de debiteurenvorderingen EUR 533.390,21 bedraagt. Met betrekking tot de incasso van de debiteuren heeft de pandhouder de curator bericht de incasso zelf ter hand te nemen. 4.2
verslag 1
Opbrengst
De tot op heden gerealiseerde opbrengst uit de debiteurenincasso is de curator nog niet bekend.
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 7 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
4.3 verslag 1
Boedelbijdrage
Aangezien de pandhouder de incasso zelf ter hand heeft genomen is er geen boedelbijdrage afgesproken. De curator zal dan ook geen werkzaamheden gaan verrichten. Werkzaamheden
verslag 1
verslag 1
De curator heeft overleg gevoerd met de pandhouder omtrent de incasso van de debiteuren.
5.
Bank/Zekerheden
5.1
Vordering van bank(en)
De vordering van de bank (Rabobank Noord Gooiland) bedraagt in totaal EUR 345.925,22. Het betreft een rekening-courantkrediet. 5.2
verslag 1
De vennootschap heeft een overeenkomst van financial lease gesloten met betrekking tot een voertuig met kenteken 7-KSP-16 (Renault Megane Estate). De curator onderzoekt of het object een overwaarde vertegenwoordigt. 5.3
verslag 1
verslag 1
-
pandrecht, eerste in rang, met betrekking tot de roerende zaken van de vennootschap. pandrecht, eerste in rang, met betrekking tot de debiteuren van de vennootschap. pandrecht, eerste in rang, met betrekking tot de voorraad van de vennootschap. pandrecht, eerste in rang, met betrekking tot het intellectueel eigendom en de domeinnaam van de vennootschap.
5.4
Separatistenpositie
Uit hoofde van de hiervoor onder 5.3 beschreven zekerheden heeft de bank de positie van separatist, waarvan zij gebruik heeft gemaakt. Boedelbijdragen
Verwezen wordt naar respectievelijk 3.7 en 3.11. 5.6
verslag 1
Beschrijving zekerheden
In verband met de onder 5.1 genoemde vorderingen van de bank zijn ten laste van de vennootschap de navolgende zekerheden gesteld:
5.5 verslag 1
Leasecontracten
Eigendomsvoorbehoud
Er hebben zich meerdere crediteuren gemeld die een beroep doen op een door hen gemaakt eigendomsvoorbehoud. Per geval wordt nagegaan of voor een rechtsgeldig beroep op eigendomsvoorbehoud wordt voldaan aan de daaraan te stellen eisen en, zo ja, worden afspraken gemaakt met betrekking tot de uitlevering van de nog aanwezige zaken waarop een eigendomsvoorbehoud rust.
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 8 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
5.7 verslag 1
Hierop is tot dusver geen beroep gedaan. 5.8
verslag 1
Reclamerechten
Retentierechten
Hierop is tot dusver geen beroep gedaan. Werkzaamheden
verslag 1
De werkzaamheden van de curator hebben bestaan uit het inventariseren van de leasecontracten, het overleg met de bank en het - daar waar mogelijk - afwikkelen van de eigendomsvoorbehouden.
6.
Doorstart/voortzetten
Voortzetten 6.1 verslag 1
Exploitatie/zekerheden
In het kader van een beoogde doorstart van de onderneming van de vennootschap is het van belang de waarde van de onderneming en de daarmee verbonden activa zo veel mogelijk in stand te houden. Met name in verband hiermee heeft de curator in het belang van de boedel geacht de onderneming van de vennootschap voort te zetten, na daartoe verkregen machtiging van de rechter-commissaris (artikel 98 Fw). Voorts heeft de curator gedurende deze periode de gelegenheid om een tweetal orders van af te maken (zie punt 3.9). Door de curator is in overleg met de bestuurder van de onderneming een begroting opgesteld, waaruit blijkt dat de kosten van voortzetting beperkt blijven tot het in stand houden van enkele verzekeringen en de kosten voor het gebruik van de nutsvoorzieningen. De kosten worden vooralsnog gedekt uit de inkomsten van de twee orders van de NS en de opbrengst van de doorstart. 6.2
verslag 1
Financiële verslaglegging
Tot de datum van de verslaglegging heeft de curator nog geen kosten behoeven te maken met betrekking tot de exploitatie van de onderneming na faillissementsdatum. In het volgende verslag zal één en ander worden verantwoord. Werkzaamheden
verslag 1
De curator heeft de kosten voor het tijdelijk voortzetten van de onderneming in afwachting van de doorstart geïnventariseerd. Dit geldt eveneens voor de kosten die nog gemaakt moeten worden voor het afronden van de orders van de NS. Gebleken is dat de kosten summier zijn en dat de orders van de NS binnen vier weken zijn afgerond. De doorstart is inmiddels eveneens gerealiseerd zodat de het voortzetten van de onderneming op korte termijn zal worden beëindigd.
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 9 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
Doorstart 6.3 verslag 1
Direct na aanvang van faillissement is de curator gebleken dat er in de markt voldoende belangstelling bestaat voor een mogelijke doorstart van de onderneming. De curator heeft de verschillende mogelijkheden geïnventariseerd. Gebleken is dat er met name belangstelling was voor een doorstart in afgeslankte vorm, namelijk in een ander pand en enkel met het onderhanden werk en de ‘’goodwill (klantenbestand, orderportefeuille, handelsnaam)’’ van de vennootschap. 6.4
verslag 1
Opbrengst
Voor wat betreft de in verband met de doorstart van de onderneming gerealiseerde opbrengst, wordt verwezen naar de gerealiseerde koopsommen, zoals vermeld onder hoofdstuk 3 (“activa”). Daarbij zij opgemerkt dat de bedrijfsmiddelen van de vennootschap nog niet zijn verkocht. 6.6
verslag 1
Verantwoording
De curator heeft de geïnteresseerde partijen uitgenodigd een bieding uit te brengen. De uitgebrachte biedingen zijn geïnventariseerd en de curator is met de hoogste bieder tot overeenstemming gekomen. De doorstartende partij heeft inmiddels vier personeelsleden een arbeidsovereenkomst aangeboden. 6.5
verslag 1
Beschrijving
Boedelbijdrage
Met de pandhouder is afgesproken dat bij verkoop van de domeinnaam (EUR 7.500,--) en de voorraad (EUR 6.500,--) aan de boedel een boedelbijdrage zal worden voldaan ter grootte van 10 % van de verkoopopbrengst. Werkzaamheden
verslag 1
verslag 1
De curator heeft diverse gesprekken gevoerd met de partijen die geïnteresseerd waren in een doorstart. De doorstart is middels een activatransactie van 4 april 2014 afgerond.
7.
Rechtmatigheid
7.1
Boekhoudplicht
De administratie van de vennootschap wordt in fysieke zin gevoerd en bewaard op het adres Fort Ruigenhoek 7 te (1358 DA) Almere. Een deel van de administratie is door de curator in bewaring genomen. De administratie voldoet aan de daaraan te stellen eisen. 7.2
verslag 1
Blijkens het Handelsregister zijn de jaarrekeningen van de vennootschap telkens tijdig gedeponeerd. 7.3
verslag 1
Depot jaarrekeningen
Controleverklaring accountant
In verband met de omvang van de vennootschap is dit punt niet van toepassing.
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 10 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
7.4 verslag 1
De curator constateert dat een eventuele vordering in dit kader inmiddels is verjaard. 7.5
verslag 1
Onbehoorlijk bestuur
De curator moet hiervan nog onderzoek doen. 7.6
verslag 1
Stortingsverplichting aandelen
Paulianeus handelen
Tot op heden is van paulianeus handelen niet gebleken. Werkzaamheden
verslag 1
verslag 1
De curator heeft de administratie geïnventariseerd en daar waar nodig in bezit genomen. De komende periode zal de curator nader onderzoek doen.
8.
Crediteuren
8.1
Boedelvorderingen
De boedelvorderingen bestaan uit het salaris en de verzekering van de curator, de huur en loon over de opzegtermijn en de kosten die door de curator zijn gemaakt ten tijde van de periode van voortzetten. 8.2
verslag 1
De Belastingdienst heeft tot dusverre vorderingen ingediend tot een bedrag ad EUR 163.330,00, ter zake van loonheffingen en inkomstenbelastingen. 8.3
verslag 1
Aantal concurrente crediteuren
Tot op heden zijn 47 concurrente vorderingen bij de curator ingediend. 8.6
verslag 1
Andere pref. Crediteuren
Tot op heden zijn er geen andere preferente crediteuren. 8.5
verslag 1
Pref. vord. van het UWV
Het UWV heeft tot dusverre nog geen vorderingen ingediend. 8.4
verslag 1
Pref. vord. van de fiscus
Bedrag concurrente crediteuren
EUR 631.825,94.
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 11 van 12
Graficiënt B.V. F16/14/294
8.7 verslag 1
Verwachte wijze van afwikkeling
De curator kan in dit stadium van het faillissement nog geen uitspraken doen over de verwachte wijze van afwikkeling. Werkzaamheden
verslag 1
De bekende crediteuren zijn aangeschreven. Diverse crediteuren hebben zich gemeld en de vorderingen zijn op de crediteurenlijst geplaatst.
9. verslag 1
Procedures
Tijdens het faillissement is de boedel niet betrokken in procedures. 9.1 9.2 9.3
Naam wederpartij(en) Aard procedure Stand procedure
Niet van toepassing.
verslag 1
10.
Overig
10.1
Termijn afwikkeling faillissement
In dit stadium kan de curator hierover nog geen uitspraak doen. 10.2
verslag 1
verslag 1
Plan van aanpak
In de komende verslagperiode zal de curator zich richten op de navolgende werkzaamheden: -
nadere inventarisatie van de boedel. verkoop bedrijfsmiddelen. uitfactureren orders NS. voortzetten rechtmatigheidsonderzoek.
10.3
Indiening volgend verslag
Het volgende verslag zal worden ingediend op 28 juli 2014. Almere, 29 april 2014
E. Douma curator
Graficiënt B.V. verslag 1
Pagina 12 van 12
