Stanovy Asociace operátorů digitální telefonie, z.s.p.o. (dále jen "Asociace") I. Základní ustanovení 1. Název a právní povaha Asociace 1.1 Název asociace zní: "Asociace operátorů digitální telefonie, z.s.p.o." 1.2 Asociace je zájmovým sdružením právnických osob, založeným dle § 20f a násl. Občanského zákoníku.
2. Založení a vznik Asociace 2.1. Asociace byla založena na základě zakladatelké smlouvy zakládajících členů, uzavřené dne 17.9.2007 v Praze. 2.2. Asociace nabývá právní způsobilosti zápisem do registru sdružení, vedeného Magistrátem hlavního města Prahy.
3. Poslání Asociace Posláním Asociace je propagace a podpora rozvoje digitální telefonie a dalších moderních forem elektronických komunikací, zastupování a prosazování zájmů členů Asociace, týkajících se rozvoje a provozu digitální telefonie, jakož i technická standardizace a koordinace mezi členy Asociace navzájem, případně se třetími subjekty.
4. Sídlo Asociace Sídlo Asociace je Roháčova 1095/77, 130 00 Praha 3
5. Předmět činnosti Asociace 5.1. Ke splnění svého poslání, vyplývajícího z čl. 3. stanov, Asociace zejména: a) podporuje, propaguje a popularizuje rozvoj digitální telefonie, případně dalších moderních forem elektronických komunikací, a také činnost Asociace a jejích členů v České republice a v zahraničí, b) sleduje a podporuje dodržování zásad technologicky neutrální regulace elektronických komunikací v oboru své působnosti a informuje své členy i veřejnost o případech možného porušení těchto zásad, c) činí návrhy a jedná se státními orgány, s orgány samosprávy, se spotřebitelskými organizacemi, případně s dalšími subjekty, působícími v oblasti přenosu hlasu prostřednictvím elektronických komunikací, d) usiluje o vytváření rovných a nediskriminačních podmínek k provozování digitální telefonie a příbuzných forem elektronických komunikací na národní i mezinárodní úrovni, zejména v rámci „Evropského hospodářského prostoru“ a o odstraňování administrativních i legislativních bariér rozvoje, e) usiluje o dodržování pravidel hospodářské soutěže a zásad ochrany spotřebitele při poskytování služeb elektronických komunikací, zejména při poskytování hlasových služeb, f) na základě zvláštního pověření může Asociace zastupovat své členy v jednání s orgány státní a místní správy a s jinými subjekty, působícími v oblasti elektronických komunikací, g) zaujímá stanoviska a vydává doporučení při sporech mezi členy Asociace, pokud o to dotčení členové požádají, nebo s tím alespoň souhlasí. 5.2. V rámci předmětu své činnosti Asociace též: c) spolupracuje, vyměňuje si zkušenosti, navazuje kontakty a uzavírá dohody s tuzemskými i zahraničními subjekty, působícími v obdobné oblasti činnosti, a informuje své členy o výsledcích spolupráce, a) pořádá propagační semináře, školení a jiné obdobné akce, b) přiměřeně se účastní na veletrzích, výstavách, konferencích, a obdobných událostech.
1
6. Trvání Asociace Asociace se zřizuje na dobu neurčitou.
II. Členství v Asociaci 7. Řádné členství 7.1. Řádným členem Asociace se může stát pouze právnická osoba, která ke dni podání žádosti o členství: a) souhlasí s posláním a předmětem činnosti Asociace, b) je držitelem osvědčení o oznámení vykonávání komunikační činnosti, vydaným dle § 14 Zákona 127/2005 Sb., c) disponuje v České republice přídělem nejméně deseti tisíc geografických čísel na území alespoň jednoho obvodu a/nebo nejméně deseti tisíc negeografických účastnických čísel, d) byla doporučena k přijetí za člena alespoň dvěma zakládajícími členy Asociace, e) přijme závazek vzájemného propojení své sítě a/nebo služby se sítí a/nebo službou ostatních řádných členů Asociace, za poplatky maximálně ve výši 50 % regulované ceny, f) zaplatí vstupní členský příspěvek, stanovený pro příslušný rok Radou Asociace dle počtu telefonních obvodů, v nichž má nový řádný člen příděly čísel dle bodu 7.1. písm. c), a to ve výši jedno až patnácti násobku sazby za jeden obvod, přičemž přidělená účastnická negeografická čísla (tzv. „nomadická“, či mobilní) se v souhrnu považují za ekvivalent jednoho telefoního obvodu. K většímu počtu přídělů v témže telefonním obvodu se nepřihlíží. 7.2. O přijetí za řádného člena Asociace rozhoduje Rada Asociace na základě písemné žádosti žadatele o členství a doložení skutečností dle čl. 7.1. písm. b) až e) těchto stanov. 7.3. Žádost o přijetí za řádného člena Asociace musí být podepsána statutárním zástupcem žadatele a je nezbytné k ní připojit aktuální výpis žadatele z obchodního rejstříku, nebo obdobného rejstříku, v němž je žadatel evidován. 7.4. Žadatel o členství, o jehož žádosti bylo Radou Asociace rozhodnuto kladně, se stává členem asociace dnem uhrazení vstupního členského příspěvku dle čl. 7.1. písm. f) těchto stanov, přičemž dnem uhrazení se rozumí den, kdy může Asociace uhrazenou částkou disponovat. Nedojde-li k uhrazení do 15 dnů od kladného rozhodnutí Rady Asociace o přijetí žadatele za řádného člena Asociace, má se za to, že žadatel vzal svou žádost o členství zpět a členství nevznikne. V odůvodněných případech může Rada Asociace lhůtu pro úhradu vstupního členského příspěvku výjimečně prodloužit. 7.5. U zakládajících členů Asociace se považují podmínky dle čl. 7.1. písmeno a) až e) za splněné, bez dalšího doložení. 7.6. Asociace umožní řádné členství jedné právnické osobě, založené na základě zákona č.83/1990 Sb., o sdružování občanů, pokud členové takové právnické osoby společně splňují podmínky členství v Asociaci. K vícenásobnému plnění každé dílčí podmínky členy takové právnické osoby se přihlíží pouze jednou. Toto členství se považuje za „kolektivní členství“. Práva plynoucí z kolektivního členství v Asociaci pro jednotlivé členy takové právnické osoby stanoví po projednání s ní Rada Asociace.
8. Mimořádné členství 8.1. Mimořádným členem Asociace se může stát právnická osoba, která ke dni podání žádosti: a) souhlasí s posláním a předmětem činnosti Asociace, b) byla doporučena k přijetí za mimořádného člena alespoň dvěma zakládajícími členy Asociace. 8.2. O přijetí za mimořádného člena Asociace rozhoduje Rada Asociace na základě písemné žádosti žadatele o mimořádné členství. 8.3. O přístupu mimořádného člena k Asociaci, a o konkrétním rozsahu jeho práv a povinností, uzavře Asociace s mimořádným členem dohodu.
2
9. Zánik členství 9.1. Členství v Asociaci zaniká: a) zánikem člena bez právního nástupce, b) vystoupením člena, c) vyloučením člena, d) prohlášením konkurzu na majetek člena, e) zánikem oprávnění člena k výkonu komunikační činnosti, 9.2. Člen může vystoupit z Asociace na základě písemného oznámení o vystoupení, adresovaného Radě Asociace a zaslaného k rukám Výkonného ředitele Asociace nebo Předsedy Rady Asociace. V takovém případě zaniká členství v Asociaci dnem, kdy bylo oznámení o vystoupení doručeno některé z těchto osob. Nebylo-li oznámení doručeno z důvodů nepřevzetí zásilky orgánem asociace, považuje se za den doručení den uplynutí lhůty, po kterou bylo oznámení o vystoupení uloženo k vyzvednutí u České pošty či obdobného veřejného přepravce, nejdříve však desátý den od odeslání oznámení vystupujícím členem. 9.3. Člen může být z Asociace vyloučen, pokud závažně poruší své povinnosti, plynoucí z těchto stanov, a/nebo poruší rozhodnutí Rady Asociace, přijatého v souladu s těmito stanovami. Za takové porušení se výslovně považuje prodlení v plnění finančních závazků vůči asociaci po dobu delší než dva měsíce po splatnosti, či Radou Asociace prodloužené splatnosti, jakož i nedodržení závazku dle čl. 7.1. písmeno e).
III. Práva a povinnosti člena Asociace 10. Práva řádného člena Asociace Řádný člen Asociace má právo zejména: a) účastnit se (prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo písemně pověřeného zástupce) jednání a rozhodování Rady Asociace, b) nominovat a volit v souladu s čl. 16 a násl. Předsedu Rady Asociace, c) vyjadřovat se ke všem záležitostem Asociace a její činnosti a činit návrhy, e) žádat Asociaci o součinnost, spolupráci a pomoc v záležitostech, které takový postup vyžadují nebo umožňují, f) být pravdivě informován o činnosti Asociace, g) uzavřít s asociací licenční smlouvu na užívaní loga a případné další symboliky asociace a v souladu s uzavřenou smlouvou tato práva řádně užívat, h) podílet se na vypořádání likvidačního zůstatku majetku Asociace při jejím zrušení.
11. Povinnosti řádného člena Asociace Řádný člen Asociace je zejména povinen: a) řídit se těmito stanovami a rozhodnutími Rady Asociace, jsou-li v souladu s těmito stanovami, b) řádně platit členské příspěvky a úhrady za práva a služby, stanovené Radou Asociace.
12. Práva mimořádného člena asociace Mimořádný člen Asociace má právo zejména: a) vyjadřovat se (prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo písemně pověřeného zástupce) ke všem záležitostem Asociace a její činnosti a činit návrhy, b) žádat Asociaci o součinnost, spolupráci a pomoc v záležitostech, které takový postup vyžadují nebo umožňují c) být pravdivě informován o činnosti Asociace.
3
13. Povinnosti mimořádného člena Asociace Mimořádný člen Asociace je zejména povinen: a) řídit se těmito stanovami a rozhodnutími Rady Asociace, budou-li v souladu s těmito stanovami a uzavřenou zvláštní smlouvou, b) řádně platit členské příspěvky a úhrady za práva a služby, stanovené Radou Asociace.
IV. Orgány Asociace 14. Soustava orgánů Asociace Asociace má tyto orgány: a) Radu, b) Předsedu Rady, c) Výkonného ředitele.
15. Rada Asociace 15.1. Rada je nejvyšším orgánem Asociace. Je složena ze všech členů Asociace, zastoupených svým statutárním orgánem nebo zástupcem. Rada se schází minimálně jedenkrát ročně. Svolává ji Výkonný ředitel, po dohodě s Předsedou Rady. Výkonný ředitel svolá radu též na žádost podloženou alespoň 30 % hlasů řádných členů Asociace, a to bez zbytečného odkladu, po doručení takové žádosti. Nesvolá-li Výkonný ředitel na základě žádosti alespoň 30 % hlasů řádných členů Radu bez zbytečného odkladu, učiní tak po doručení kopie žádosti o svolání rady Předseda Rady. Neučiní-li tak ani Předseda Rady, je oprávněn Radu svolat kterýkoliv z řádných členů, kteří podali žádost o svolání Rady. Rada se svolává pozvánkou, zaslanou e-mailem na komunikační elektronickou adresu člena dle evidence Asociace, a současně doporučeným dopisem na korespondenční adresu člena, vedenou v seznamu členů. Pozvánku je nutno odeslat nejméně dva týdny před předpokládaným dnem zasedání Rady, leda že všichni členové Asociace alespoň běžnou elektronickou poštou sdělí, a následně prokazatelným způsobem do tří dnů potvrdí, že akceptují lhůtu kratší. Pozvánka musí obsahovat alespoň místo, datum a hodinu konání zasedání Rady, program a určení, zda se jedná o řádné či mimořádné nebo náhradní zasedání. Má-li být na programu Rady změna stanov, musí pozvánka obsahovat návrh změn a dosavadní znění měněných částí, jakož i alespoň stručné zdůvodnění navrhovaných změn. Záležitosti neuvedené na pozvánce je možné při zasedání Rady projednat pouze za účasti a se souhlasem všech řádných členů Asociace. 15.2. Rada rozhoduje o všech otázkách týkajících se Asociace i její činnosti s výjimkou těch, které jsou těmito stanovami nebo rozhodnutím Rady svěřeny Předsedovi rady, nebo Výkonnému řediteli. Rada Asociace kromě jiného rozhoduje o: a) zaměření konkrétní činnosti Asociace, b) změnách a doplňování těchto stanov, c) Pravidlech hospodaření Asociace a jejich změnách, d) schválení roční účetní závěrky a výroční zprávy o hospodaření Asociace, e) přijímání a případném vyloučení členů Asociace, f) svěření rozhodování o dalších otázkách Předsedovi Rady a Výkonnému řediteli Asociace, g) pokynech Předsedovi Rady a Výkonnému řediteli Asociace , h) funkčních odměnách Výkonného ředitele Asociace a náhradě Předsedovi Rady za čas, strávený při výkonu funkce, i) zrušení Asociace, j) způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku Asociace při jejím zrušení v souladu s čl. 21.3. těchto stanov. 15.3. Rada Asociace volí Výkonného ředitele a Předsedu Rady Asociace 15.4.1. Rada Asociace je způsobilá usnášení, je-li na jednání přítomen nebo zastoupen počet řádných členů, disponujících 50 % hlasů.
4
15.4.2. Zakládající člen Asociace má při hlasování patnáct hlasů. Řádný člen Asociace, který není zakládajícím členem, má při hlasování jeden hlas za každý telefonní obvod, v němž má příděl účastnických geografických čísel a/nebo jeden hlas za veškeré příděly účastnických negeografických čísel, minimálně tedy jeden hlas a maximálně patnáct hlasů, podle rozsahu jeho působnosti. Řádný člen, včetně člena dle bodu 7.6. těchto stanov může uplatnit své hlasy pouze všechny společně. 15.4.3. K hlasům řádného člena, který má vůči Asociaci nevypořádané závazky déle než dva měsíce po splatnosti, se při hlasování nepřihlíží, a je považován pro účely konkrétního hlasování za nepřítomného. Ustanovení bodu 15.4.1. o usnášeníschopnosti tím není dotčeno a usnášeníschopnost Rady je zachována. 15.4.4. Mimořádným členům náleží pouze hlas poradní a nemají při jednání Rady hlasovací právo. 15.5. Každý z členů Asociace je oprávněn mít na jednání Rady jednoho poradce či konzultanta. Člen Asociace je odpovědný za to, že jeho poradce zachová mlčenlivost o skutečnostech, o nichž se při jednání Rady dozvěděl. 15.6. Pokud není podle těchto stanov zapotřebí, aby pro konkrétní rozhodnutí hlasovala kvalifikovaná většina členů, rozhoduje Rada v běžných záležitostech prostou většinou hlasů přítomných členů. Výjimkou z tohoto pravidla je druhé kolo volby Předsedy Rady, při kterém je zvolen ten kandidát, který obdrží nejvíce hlasů. 15.7. Kvalifikované většiny jsou pro zvláštní případy následující: a) pro přijetí nového řádného člena je, při respektování podmínek členství dle bodu 7 těchto stanov, potřeba 60 % hlasů přítomných řádných členů Asociace a pro přijetí mimořádného člena, při respektování podmínek členství dle bodu 8 těchto stanov, 60 % hlasů všech řádných členů Asociace, b) pro vyloučení člena, který není zakládajícím členem Asociace, pro změnu či doplnění stanov a pro zrušení Asociace je potřeba 60 % hlasů všech řádných členů Asociace, a současně souhlas 60 % zakládajících členů Asociace, c) pro vyloučení člena, který je zakládajícím členem Asociace, je potřeba 75 % hlasů všech řádných členů Asociace, a současně souhlas zakládajících členů Asociace, přičemž k názoru zakládajícího člena, o jehož vyloučení Rada jedná, se při hodnocení souhlasu zakládajících členů Asociace nepřihlíží. d) pro odvolání Předsedy Rady z funkce je potřeba 50 % hlasů všech řádných členů Asociace 15.8. Je-li svoláno zasedání, při němž není Rada schopna usnášení ani po uplynutí devadesáti minut od termínu zahájení zasedání Rady, uvedeného v pozvánce, je osoba, která svolala zasedání rady, povinna svolat zasedání náhradní, s identickým programem jednání. Náhradní zasedání se musí uskutečnit (při dodržení lhůt pro odeslání nových pozvánek dle čl. 15.1) nejpozději do jednoho měsíce od konání neúspěšného zasedání Rady. Pro náhradní zasedání Rady se nepoužije ustanovení čl. 15.4.1. a Rada je usnášení schopná bez ohledu na počet členů Asociace, přítomných na zasedání. Na takovém náhradním zasedání Rady pak bude hlasováno nadpoloviční většinou přítomných řádných členů. Pro případy, kdy je dle čl. 15.7. požadována kvalifikovaná většina všech členů, stačí při hlasování na náhradním zasedání odpovídající procento hlasů přítomných řádných členů. Požadavek současného souhlasu stanoveného počtu všech zakládajících členů Asociace, a nikoli jen přítomných, je však při rozhodování o případech dle čl. 15.7. b) a c) zachován. 15.9.1. Mimořádné zasedání Rady, zejména je-li nutno řešit pouze dílčí otázky, jejichž projednání by pravděpodobně nenaplnilo program celodenního zasedání, je možno nahradit projednáním za použití elektronických komunikačních prostředků. Je-li nutno při takovémto projednání o záležitosti hlasovat, je za platný hlas považována odpověď na otázku ke hlasování, zaslaná elektronickou poštou a opatřená „zaručeným elektronickým podpisem“, případně vyjímečně jiným platným elektronickým podpisem, jehož veřejný klíč byl nezpochybnitelným způsobem předán do evidence Asociace. Nedisponuje-li hlasující člen Asociace elektronickým podpisem, je za platný hlas považována elektronickou poštou
5
zaslaná odpověď na hlasovací otázku jen tehdy, je-li do tří pracovních dnů po odeslání hlasu elektronicky hlas potvrzen zasláním výtisku této odpovědi, opatřeného podpisem statutárního orgánu, nebo zástupce dle čl. 10, písm. a). 15.9.2. Při projednání za použití elektronických komunikačních prostředků se za přítomné členy ve smyslu čl. 15.4.1. považují jen ti členové Asociace, kteří použijí při projednávání konkrétní záležitosti při vyjádření svého názoru alespoň jedenkrát elektronický podpis či listinné potvrzení dle čl. 15.9.1., a to i tehdy, nepůjde-li o odpověď na hlasovací otázku.
16. Předseda Rady 16.1. Předseda Rady je pomocným orgánem Rady 16.2. Předseda rady je fyzická osoba, zvolená Radou Asociace na funkční období tří let. 16.3. Rada volí Předsedu z nominovaných kandidátů. Za nominovaného je považován takový kandidát, který má podporu řádných členů alespoň s 10 % hlasů a tato podpora je doložena písemným prohlášením a/nebo ústním prohlášením členů na jednání rady. 16.4. Volba Předsedy je organizována dvoukolovým způsobem. V prvním kole zvítězí ten kandidát, který obdrží více než 50 % hlasů, v takovém případě se druhé kolo nekoná. Není-li takový, postupují kandidáti s dvěma nejvyššími počty hlasů do druhého kola, v němž zvítězí ten, který obdrží nejvíce hlasů. 16.5. Předseda Rady zejména: a) v součinnosti s Výkonným ředitelem připravuje program pro zasedání Rady, b) svolává zasedání Rady, pokud tak neučiní Výkonný ředitel, c) řídí a moderuje průběh zasedání Rady, d) přebírá na nezbytně nutnou dobu na základě zmocnění pravomoci Výkonného ředitele, pokud nastane situace, že Výkonný ředitel nevykonává svou funkci e) uzavírá jménem asociace po předchozím schválení Radou pracovní smlouvu (smlouvu o výkonu funkce) s Výkonným ředitelem
17. Výkonný ředitel 17.1. Výkonný ředitel je fyzická osoba, zvolená Radou zejména k průběžnému řízení činnosti Asociace. 17.2. Výkonný ředitel je statutárním orgánem Asociace a zastupuje Asociaci navenek. Za Asociaci podepisuje tak, že k napsanému nebo vytištěnému názvu Asociace připojí Výkonný ředitel svůj podpis. 17.3. Výkonný ředitel rozhoduje o: a) běžných hospodářských a provozních záležitostech Asociace, b) dalších otázkách, které mu svěří Rada. 17.4. Výkonný ředitel dále: a) zajišťuje vedení seznamu členů Asociace, b) zpracovává a předkládá Radě rozpočet a návrh Pravidel hospodaření Asociace i návrhy jejich změn, c) zajišťuje vedení účetnictví Asociace, d) zajišťuje zpracovávání a předkládá Radě roční účetní závěrku a výroční zprávu o hospodaření Asociace, e) poskytuje potřebné informace členům Asociace, g) v součinnosti s Předsedou Rady připravuje a svolává jednání Rady Asociace. 17.5. Výkonný ředitel je povinen dodržovat právní a další obecně závazné předpisy a tyto stanovy a ve všech záležitostech postupovat v souladu s pokyny Rady, pokud tyto pokyny neodporují obecně závazným předpisům. Pokud dojde k takové situaci, je výkonný ředitel
6
povinen na rozpor mezi pokynem Rady a obecně závazným předpisem bez zbytečného odkladu upozornit členy Asociace, respektive Radu, dojde-li ke zjistění rozporu během zasedání. 17.6. Funkční období Výkonného ředitele je tři roky.
V. Hospodaření Asociace 18. Závazky Asociace Asociace odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Členové Asociace neručí za závazky Asociace.
19. Majetek Asociace Majetek Asociace tvoří: - příspěvky členů, - výnosy z majetku a majetkových práv Asociace a příjmy z její činnosti, - další dobrovolné příspěvky a dary členů, resp. movitý majetek (kancelářská technika apod.), - dary, dotace a zvláštní příspěvky třetích osob. .
20. Způsob hospodaření Asociace Způsob hospodaření Asociace včetně způsobu vedení jejího účetnictví blíže upravují Pravidla hospodaření Asociace schválená Radou a všeobecně platné předpisy pro fungování zájmových sdružení právnických osob.
VI. Zrušení a zánik Asociace 21. Zrušení Asociace 21.1. Asociace může být zrušena na základě rozhodnutí Rady nebo z důvodů stanovených zákonem. Pro rozhodnutí o zrušení Asociace musí hlasovat kvalifikovaná většina řádných členů a souhlasit s ním zakládající členové, dle čl. 15.7., resp. 15.8. , těchto stanov. 21.2. Při zrušení Asociace bude provedena likvidace, přičemž likvidátora zvolí Rada Asociace. 21.3. Z likvidace majetku Asociace budou vypořádány závazky Asociace a zůstatek bude rozdělen mezi její řádné členy, a to úměrně délce členství v Asociaci. K dřívějšímu členstvím osob, které již nejsou řádnými členy Asociace k datu zrušení Asociace, se nepřihlíží. K mimořádnému členství se přihlíží a nárok na podíl na likvidaci vzniká mimořádným členům jen tehdy, pokud tak bylo výslovně stanoveno v dohodě, uzavřené při přijetí mimořádného člena. Bližší způsob rozdělení likvidačního zůstatku a lhůty vyplacení podílů stanoví Rada.
22. Zánik Asociace K zániku Asociace dojde výmazem z příslušného registru zájmových sdružení právnických osob.
VII. Závěrečná ustanovení 23. Změny a doplňky stanov O změnách a doplňcích stanov rozhoduje Rada. Pro přijetí změn či doplňků stanov musí
7
hlasovat kvalifikovaná většina řádných členů a souhlasit s ním zakládající členové, dle čl. 15.7. resp. 15.8 těchto stanov.
24. Platnost a účinnost stanov Tyto stanovy nabývají platnosti dnem uzavření smlouvy o založení Asociace. Účinnosti nabývají dnem nabytí právní způsobilosti Asociace.
25. Platnost a účinost změn stanov Změny a opravy těchto stanov, schválené dne 29.9.2009, dne 8.10.2009 a dne 8.4.2010 nabývají platnosti a účinnosti dnem schválení.
V Praze, dne 8.4.2010
8