SPLITSINGSVOORSTEL NEERLEGGING DOOR BARCO N.V., FRANKRIJKLAAN, POPERINGE H.R. IEPER BTW BE

SPLITSINGSVOORSTEL NEERLEGGING DOOR BARCO N.V., FRANKRIJKLAAN , 18 – 8970 POPERINGE H.R. IEPER 28 186 – BTW BE 421.577 737 TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE IEPER

De Raad van Bestuur van Barco N.V. (“Barco”) heeft op 1 september 2000 beslist om aan de aandeelhouders voor te stellen over te gaan tot een splitsing van Barco in twee afzonderlijke, beursgenoteerde bedrijven: BarcoNet N.V. (“BarcoNet”) dat de activiteiten van de huidige Barco divisie “Barco Communication Systems” overneemt, en (Nieuw) Barco N.V. (“Nieuw Barco”), dat het overige deel van Barco omvat. Een eerste buitengewone algemene vergadering die over de splitsing zal beslissen, zal plaatsvinden op 20 oktober 2000. Indien geen wettelijke meerderheden tot stand komen, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op 9 november 2000. Het voorstel van de Raad van Bestuur wordt geformalizeerd in onderhavig splitsingsvoorstel dat werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 174/27 en 174/47 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. Het wordt neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Ieper op 4 september 2000. De verslagen bedoeld in artikel 29 bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen worden door de Commissaris-Revisor van Barco N.V. opgesteld. Deze verslagen zullen eveneens worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Ieper. Een bijzonder verslag van de oprichters over de inbreng in natura zoals bedoeld in artikel 29 bis, 4° lid, wordt krachtens artikel 174/46, § 3 niet vereist. Onderhavig splitsingsvoorstel en het verslag van de Raad van bestuur bevatten de nodige uiteenzettingen terzake.

A. Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen. 1. De splitsende vennootschap De splitsende vennootschap is Barco N.V. Zij heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft jaar maatschappelijke zetel te Frankrijklaan 18, 8970 Poperinge. Haar doel luidt als volgt: “De vennootschap heeft ten doel, vooreerst zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten maatschappijen. Zij kan deze participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de onderneming waarin zij participeert en door ze technische, administratieve, juridische en financiële bijstand te verlenen.

1

De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren. De vennootschap kan tevens in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België of in het buitenland, financiële activa verwerven of verkopen. De vennootschap heeft verder ook tot doel de ontwikkeling en/of fabricatie en/of de assemblering en/of de handel in al wat te maken heeft met de electronica- sector, in welke materialen ook en voor welke toebehoren ook, alsmede alle handelsverrichtingen desbetreffend en alle verhandelingen van know-how, octrooien en alle andere gebruiksrechten die verband houden met de electronica-sector. De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de ruimste zin, kan bijdragen.”

2. Verkrijgende vennootschappen 2.1 Barco N.V. (‘Nieuw Barco’) Barco N.V. (‘Nieuw Barco’) is op te richten onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, met maatschppelijke zetel te Kennedypark 35, 8500 Kortrijk. Haar maatschappelijk doel zal luiden als volgt: “De vennootschap heeft tot doel: het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricatie, assemblage, de verkoop, de installatie en/of implementatie van alle welkdanige technologische producten en systemen, hardware en software, benodigdheden, componenten en onderdelen, in welke materialen ook, zowel in het binnenland als in het buitenland, in de meest brede betekenis van het woord en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. De vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, tekeningen, modellen, licenties en octrooien verwerven, toestaan, uitbaten, te gelde maken en vervreemden. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een gelijksoortig of een samengaand doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden opgevat. De vennootschap heeft tevens tot doel zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of andere verenigingen. Zij kan deze participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de onderneming waarin zij participeert en door ze technische, administratieve, juridische en financiële bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren, o.m. via reorganisaties en herstructureringen.

2

De vennootschap kan tevens in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België of in het buitenland, financiële activa verwerven of verkopen. De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de ruimste zin, kan bijdragen.”

2.2 BarcoNet BarcoNet N.V. (‘BarcoNet’) is op te richten onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Luipaardstraat 20, 8500 Kortrijk. Haar maatschappelijk doel zal luiden als volgt: “De vennootschap heeft tot doel: het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricatie, assemblage, de verkoop, de installatie en/of implementatie van alle welkdanige technologische producten en systemen, hardware en software, benodigdheden, componenten en onderdelen, in welke materialen ook, - die onder meer verband kunnen houden met het capteren, bewerken, transporteren en weergeven van multimedia signalen over breedbandkanalen en domeinen die daaruit evolueren -, zowel in het binnenland als in het buitenland, in de meest brede betekenis van het woord en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. De vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, tekeningen, modellen, licenties en octrooien verwerven, toestaan, uitbaten, te gelde maken en vervreemden. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een gelijksoortig of een samengaand doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden opgevat. De vennootschap heeft tevens tot doel zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te richten maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of andere verenigingen. Zij kan deze participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de onderneming waarin zij participeert en door ze technische, administratieve, juridische en financiële bijstand te verlenen. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren, o.m. via reorganisaties en herstructureringen. De vennootschap kan tevens in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België of in het buitenland, financiële activa verwerven of verkopen. De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de ruimste zin, kan bijdragen.”

3

B. Ruilverhouding van de aandelen. De aan Nieuw Barco toegescheiden activa en passiva bestanddelen van Barco N.V. zullen overgedragen worden tegen toekenning aan de aandeelhouders van Barco N.V. van eenzelfde aantal aandelen en VVPR (“verminderde voorheffing – précompte réduit”) strips Nieuw Barco als uitstaande voor Barco N.V. vóór splitsing, namelijk in totaal: • 12.410.479 aandelen, en • 1.894.512 VVPR strips De aan BarcoNet toegescheiden activa en passiva bestanddelen van Barco N.V. zullen overgedragen worden tegen toekenning aan de aandeelhouders van Barco N.V. van een aantal aandelen en VVPR strips BarcoNet gelijk aan twee maal het aantal van de in Barco N.V. bestaande aandelen en VVPR strips, namelijk, in totaal: • 24.820.958 aandelen, en • 3.789.024 VVPR strips Als gevolg hiervan zullen de ruilverhoudingen per aandeel Barco N.V. en VVPR strip Barco N.V. er respectievelijk als volgt uitzien: • Elk aandeel van Barco N.V. zal geruild worden tegen één aandeel in Nieuw Barco en twee aandelen in BarcoNet. • Elke VVPR strip van Barco N.V. zal geruild worden tegen één VVPR strip in Nieuw Barco en twee VVPR strips in BarcoNet. Er wordt geen opleg in geld voorzien.

C. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt. Voor alle Barco N.V. aandelen gehouden in een effectenrekening bij financiële instellingen zal de splitsing automatisch op rekening doorgevoerd worden op de dag na de buitengewone aandeelhoudersvergadering die de splitsing zal goedkeuren. De aandeelhouders die over materiële Barco N.V. aandelen beschikken, zullen verzocht worden hun Barco aandelen in te dienen aan de loketten van de bankinstellingen vermeld in het prospectus dat zal opgesteld worden door Barco N.V. De aandelen Nieuw Barco en BarcoNet, met coupon nr.1 en volgende aangehecht, zullen in principe materieel beschikbaar zijn ten laatste na 3 maanden volgend op de buitengewone aandeelhoudersvergadering die de splitsing zal goedkeuren. In afwachting van de materiële levering van de nieuwe aandelen Nieuw Barco en

4

BarcoNet, zullen de Barco N.V. aandelen kunnen omgeruild worden tegen girale aandelen. De Barco N.V. aandelen op naam zullen automatisch worden omgezet in aandelen Nieuw Barco op naam en BarcoNet op naam, behoudens indien binnen de maand volgend op de splitsing een aandeelhouder op naam zich daartegen verzet. De omzetting zal gebeuren in functie van de voorvermelde ruilverhouding (zie punt B boven). De aandelen op naam zullen het voorwerp uitmaken van inschrijvingen in het aandelenregister van respectievelijk Nieuw Barco en BarcoNet op initiatief van de Raden van Bestuur van Nieuw Barco en BarcoNet. De notering van alle uitstaande aandelen Nieuw Barco en BarcoNet zal worden aangevraagd. Na goedkeuring van het Directiecomité van Brussels Exchanges/Euronext, zullen de Nieuw Barco en BarcoNet aandelen kunnen verhandeld worden op de tweede beursdag volgend op de splitsing. Aandeelhouders mogen te allen tijde en op hun kosten de omzetting van hun effecten in effecten met een andere vorm vragen. De Raad van Bestuur van Barco N.V. is van mening dat de belasting van 0,2%, die normaal van toepassing is op de materiële levering van effecten, niet van toepassing is ingeval van splitsing. Om dezelfde reden is de Raad van Bestuur van Barco N.V. van mening dat de beurstaks van 0,17% evenmin van toepassing is op de omruiling van de Barco N.V. aandelen tegen Nieuw Barco en BarcoNet aandelen.

D. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht. De nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven in de winst over het volledig boekjaar. Er is geen bijzondere regeling betreffende dit recht voorzien.

E. Datum vanaf dewelke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen. De handelingen van de te splitsen vennootschap Barco N.V. worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van één van de verkrijgende vennootschappen vanaf 1 juli 2000.

F. Rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de houders van aandelen van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen. De statuten van de verkrijgende vennootschappen zullen voorzien in een machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal teneinde de verbintenissen die Barco heeft

5

opgenomen in het kader van de hierna beschreven uitgifte van obligatieleningen en van warrants, te honoreren. In hierna beschreven formules die betrekking hebben op de bepaling van de uitoefenprijs van warrants/opties, zal worden verwezen naar de eerste notering van de aandelen na de splitsing. Het dient vooraf te worden opgemerkt dat onder “eerste notering” moet worden verstaan de eerste dag waarop voor zowel de BarcoNet aandelen als de Nieuw Barco aandelen een prijsvorming op de beurs tot stand komt. De converteerbare obligatielening van 29 november 1995 (a) Algemeen Op 29 november 1995 heeft Barco een lening uitgegeven voor een bedrag van 269.600.000 Bef. De lening wordt vertegenwoordigd door 80.000 converteerbare obligaties. De nominale waarde van elke converteerbare obligatie bedraagt 3.370 Bef. De converteerbare obligaties kunnen de vorm aannemen van obligaties op naam of aan toonder. De converteerbare obligaties hebben een looptijd van 10 jaar. De toepasselijke jaarlijkse interest bedraagt 7,48 %. De converteerbare obligaties zijn overdraagbaar. De houders van de converteerbare obligaties kunnen maandelijks de omzetting van hun obligaties vragen. De omzetting van de obligaties geschiedt in de verhouding van 1 converteerbare obligatie voor 1 aandeel van Barco. De houders van converteerbare obligaties hebben het recht om de onmiddellijke terugbetaling van hun obligatie te vragen voor een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de nog uitstaande converteerbare obligaties, verminderd met een bepaalde discontovoet. De converteerbare obligatie wordt niet gegarandeerd door een bepaalde zekerheid. De voorwaarden van uitgifte van de converteerbare obligaties voorzien in enkele aanpassingsmechanismen toepasbaar in geval van bepaalde kapitaaloperaties uitgevoerd door Barco. Er is geen specifiek mechanisme voorzien in geval van een splitsing. b) Splitsing van de converteerbare obligaties Naar aanleiding van de splitsing zal elke converteerbare obligatie opgesplitst worden in twee aparte converteerbare obligaties waarvan de ene zal opgenomen worden door BarcoNet en de andere door Nieuw Barco. De modaliteiten van de converteerbare obligaties zullen in hoofdzaak dezelfde blijven, behoudens een wijziging in de prijs tegen dewelke de obligaties in aandelen kunnen omgezet worden en die gebaseerd zal worden op de verhouding, toegepast om het eigen vermogen van Barco te splitsen. Op basis van de hiervoor vermelde ruilverhouding zal, afhankelijk van de verwezenlijking van de splitsing, de converteerbare lening toegescheiden worden aan BarcoNet voor een bedrag in hoofdsom van 51.909.300 Bef. De converteerbare lening zal vertegenwoordigd worden door 160.000 converteerbare obligaties wat de houder evan het recht geeft de obligaties om te zetten in 160.000 gewone aandelen van BarcoNet op basis van de in hoofdzaak zelfde modaliteiten als de initiële modaliteiten van de converteerbare obligatielening, met dien verstande dat de omzettingsprijs eveneens 324,43 Bef zal bedragen.

6

Daarnaast zal, naar aanleiding van de splitsing, de converteerbare lening aan Nieuw Barco toegescheiden worden voor een bedrag van 217.690.700 Bef. De converteerbare lening zal vertegenwoordigd worden door 80.000 converteerbare obligaties wat de houder ervan het recht geeft de obligaties om te zetten in 80.000 gewone aandelen van Nieuw Barco op basis van de in hoofdzaak zelfde modaliteiten als de initiële modaliteiten van de converteerbare obligatielening, met dien verstande dat de omzettingsprijs eveneens 2.721,14 Bef zal bedragen. De interest die voortkomt uit de obligaties op het tijdstip van de splitsing, zal betaald worden door BarcoNet en Nieuw Barco in verhouding tot de hoofdsom op de normaal voorziene vervaldagen. Obligatielening met warrants van 8 februari 1995 a) Algemeen Op 8 februari 1995 gaf Barco een obligatielening uit in twee schijven, zijnde een schijf met een bedrag van 6.500.000 Bef (hierna de “eerste schijf”) en een tweede schijf met een bedrag van 19.999.500 Bef (hierna de “tweede schijf”). De warrants van de eerste schijf werden allemaal uitgeoefend en de obligatielening met betrekking tot de eerste schijf werd terugbetaald. De tweede schijf staat nog steeds uit en wordt vertegenwoordigd door 13.333 obligaties met een nominale waarde van 1.500 Bef per obligatie. Een aantal werknemers van Barco heeft de uitgifte van de tweede schijf onderschreven. De obligatie heeft een looptijd van tien jaar en nam een aanvang op 9 maart 1995. De toepasselijke jaarlijkse interest bedraagt 5%. De obligatie wordt niet door een bepaalde zekerheid gegarandeerd. Aan elke obligatie werden 15 warrants in totaal gehecht. De warrants zijn afscheidbaar van de obligatie. Zowel de obligaties als de warrants zijn waardepapieren aan toonder. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één nieuw aandeel Barco tegen een uitoefenprijs die overeenstemt met het gemiddelde van de slotkoersen van het Barco aandeel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte is aangevangen, d.i. 2.377 Bef. De warrants kunnen uitgeoefend worden in verschillende schijven: per obligatie kunnen tussen 1997 en 2002 jaarlijks 2 warrants uitgeoefend worden en tussen 2003 en 2005 jaarlijks 1 warrant. Eens de warrants uitoefenbaar worden, kunnen ze slechts uitgeoefend worden tussen 20 januari en 7 februari of tussen 1 juni en 20 juni van het betreffende jaar. Behoudens bepaalde uitzonderingen zijn de obligaties en warrants niet overdraagbaar. Tot op 31 juli 2000 werden 70.968 warrants uitgeoefend. Bijgevolg zijn nog 129.027 warrants uitoefenbaar. b) Het scheiden van de obligatie en de warrants Naar aanleiding van de splitsing zal de tweede schijf van 19.999.500 Bef helemaal toegescheiden worden aan Nieuw Barco. Elke warrant zal omgezet worden in drie warrants, d.i. twee warrants die elk afzonderlijk de houder ervan het recht geven in te tekenen op één aandeel van BarcoNet en één warrant die de houder ervan het recht geeft in te tekenen op één aandeel van Nieuw Barco. De modaliteiten van de warrants zullen in hoofdzaak dezelfde blijven, behoudens de passende wijziging van de uitoefenprijs van de warrants.

7

Na de splitsing van Barco zal de uitoefenprijs van de warrants die de houder het recht geeft om in te tekenen op één aandeel van BarcoNet, gelijk zijn aan de initiële uitoefenprijs vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan de slotkoers van één aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing en waarvan de noemer gelijk is aan de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van Nieuw Barco op de eerste dag na de splitsing van Barco. Na de splitsing van Barco zal de uitoefenprijs van de warrants die de houder het recht geeft om in te tekenen op één aandeel van Nieuw Barco gelijk zijn aan de initiële uitoefenprijs vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan de slotkoers van één aandeel van Nieuw Barco bij de eerste notering na de splitsing en waarvan de noemer gelijk is aan de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van Nieuw Barco op de eerste dag na de splitsing van Barco. De uitoefenprijs zal in Euro berekend worden en zal afgerond worden tot op twee cijfers na de komma. Alhoewel het aantal warrants, die door Nieuw Barco en door BarcoNet na de splitsing uitgegeven worden, gekend zal zijn, zal de uitoefenprijs van de warrants slechts vastgelegd worden na de eerste notering volgend op de splitsing van Barco.

Aandelenoptieplannen a) Algemene omschrijving van de opties Op 30 maart 1992 keurden de aandeelhouders van Barco een modelovereenkomst goed om een totaal van 100.000 opties toe te kennen krachtens artikel 45 van de Wet van 27 december 1984 houdende fiscale bepalingen. Op 30 juni 1996 keurde Barco eveneens een gelijkaardige modelovereenkomst goed om een totaal van 150.000 opties toe te kennen krachtens artikel 45 van de Wet van 27 december 1984. De opties werden toegekend aan een aantal werknemers van Barco. Heden staat nog een totaal van 52.400 opties open. De uitoefenprijs van de opties werd vastgelegd overeenkomstig het prijscourant opgemaakt door de Belastingsadministratie, overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 16 december 1926 en het Koninklijk Besluit van 31 maart 1936 en in overeenstemming met artikel 45 van de Wet van 27 december 1984, en die gepubliceerd is in de maand voorafgaand aan de maand waarin de optie-overeenkomst werd ondertekend. De opties kunnen niet uitgeoefend worden binnen de eerste twee jaar volgend op de dag van de toekenning. De opties hebben een looptijd van zes jaar beginnend vanaf de dag van de toekenning. De opties kunnen jaarlijks uitgeoefend worden tussen 1 december en 15 december. De opties worden ongeldig in geval dat de optiehouder niet langer tewerkgesteld wordt door Barco of door een van zijn dochterondernemingen. b) Algemene omschrijving van de warrants Op 7 juni 1999 keurde Barco de mogelijkheid goed om 400.000 warrants toe te kennen krachtens de wet van 26 maart 1999 over een periode van 5 jaar. De warrants worden als aandelenopties gebruikt om zo een aandelenoptieplan voor Barco te implementeren.

8

De beslissing om warrants toe te kennen, wordt genomen door de Raad van Bestuur en een speciaal comité neemt de beslissing omtrent het aantal en de toewijzing van de warrants aan bepaalde personeelsleden, niet-actieve bestuurders en andere personen die bijdragen tot het succes van Barco. Bij beslissing van de Raad van Bestuur van Barco van 16 september 1999 en van 16 mei 2000, werden opties toegekend aan personeelsleden, waaronder de Barco medewerkers in de Verenigde Staten, en aan niet-actieve bestuurders. Op heden zijn hiervan 151.339 opties uitoefenbaar. Op 13 juli 2000 besliste de raad van bestuur van Barco over te gaan tot een aanbod van 243.240 warrants. Dit aanbod dient aanvaard te worden tegen 10 september 2000. Er wordt nog een toekenning gepland van 5.145 opties aan de medewerkers van de filialen in het Verenigd Koninkrijk. Elke warrant geeft aan de warranthouder het recht in te tekenen op één nieuw aandeel Barco. De uitoefenprijs van de warrant wordt vastgelegd door het speciaal comité bij het aanbod van de warrants en is: (a) voor personeelsleden, gelijk aan: de laagste van (i) de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende dertig dagen die het aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, of (b) zulke uitoefenprijs als van toepassing onder de vigerende wetgeving voor erkende aandelenoptieplannen in de landen waar het Plan ten uitvoer wordt gelegd met dien verstande dat deze prijs zo nauw mogelijk aansluit met de prijs in toepassing van het optieplan; (c) voor andere dan personeelsleden, gelijk aan de gemiddelde koers van het aandeel op de beurs gedurende de dertig dagen die het aanbod voorafgaan. De warrants hebben een maximum looptijd van 10 jaar. De warrants zijn op naam. De modaliteiten van de warrants voorzien in bepaalde regels van toepassing in geval van oppensioenstelling, brugpensioen, ontslag en overlijden van de warranthouder. De warrants zijn niet overdraagbaar tenzij in een aantal uitzonderlijke gevallen. De warrants zijn uitoefenbaar vanaf het vierde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden. Wanneer de warrants uitoefenbaar zijn, kan de uitoefening plaats vinden gedurende volgende periodes: 1 tot 15 juni, 1 tot 15 september en 1 tot 15 december van elk jaar.

(c) Omzetting van de warrants en van de opties Naar aanleiding van de splitsing, zal elke warrant/optie omgezet worden in drie warrants/opties, nl. twee warrants/opties die de houder ervan toelaten in te schrijven op twee aandelen van BarcoNet en één warrant/optie die de houder ervan toelaat in te schrijven op één aandeel van Nieuw Barco. De modaliteiten van de warrants/opties zullen in hoofdzaak dezelfde blijven behoudens de uitoefenprijs van de warrant/optie. Na de splitsing van Barco zal de uitoefenprijs van de warrants/opties die de houder ervan toelaat om in tekenen op één aandeel van BarcoNet gelijk zijn aan de initiële uitoefenprijs vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing van

9

Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van BarcoNet van de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing, en waarvan de noemer gelijk is aan, hetzij de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van Nieuw Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van Nieuw Barco van de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van Barco. De keuze tussen de twee alternatieven (“hetzij, hetzij”) zal binnen de maand na de buitengewone algemene vergadering die de splitsing zal goedkeuren, gemaakt worden. Na de splitsing van Barco zal de uitoefenprijs van de warrants/opties die de houder ervan toelaat om in tekenen op één aandeel van Nieuw Barco gelijk zijn de initiële uitoefenprijs vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel van Nieuw Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van Nieuw Barco van de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing, en waarvan de noemer gelijk is aan hetzij de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van Nieuw Barco op de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van één aandeel van Nieuw Barco en twee aandelen van BarcoNet van de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van. De keuze tussen de twee alternatieven (“hetzij, hetzij”) zal binnen de maand na de buitengewone algemene vergadering die de splitsing zal goedkeuren, gemaakt worden. De uitoefenprijs zal berekend worden in euro en zal afgerond worden tot op 2 cijfers na de komma. Omwille van de omzetting van de warrants/opties in drie warrants/opties, zullen de houders van de warrants/opties tevens warrants/opties bezitten van een vennootschap waarin ze niet langer tewerkgesteld zijn. Bijgevolg zullen de optiehouders, naast een eenvoudige splitsing, kunnen opteren voor de volgende alternatieven: 1.

Voor wat betreft de opties toegekend overeenkomstig de wet van 27 december 1984 enerzijds de eenmalige vervroegde uitoefening van de opties toegekend overeenkomstig Artikel 45 van de Wet van 27 december 1984 op de aandelen van de nieuwe moedervennootschap van de groep waarin men niet tewerkgesteld is na de splitsing tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode voorzien in het huidige plan en bij gebreke waaraan de opties definitief vervallen en anderzijds het behoud van de opties op de aandelen van de nieuwe moedervennootschap van de groep waarin men tewerkgesteld is (Alternatief A); of enerzijds de omzetting van de opties op aandelen van de nieuwe moedervennootschap van de groep waarin men niet tewerkgesteld is na de

10

splitsing in opties op aandelen van de nieuwe moedervennootschap waarin men wel tewerkgesteld is na de splitsing en anderzijds het behoud van de opties op de aandelen van de nieuwe moedervennootschap van de groep waarin men tewerkgesteld is (Alternatief B). 2.

Voor wat betreft de opties toegekend overeenkomstig de wet van 26 maart 1999, geldt enkel Alternatief B, naast de eenvoudige splitsing.

Bij keuze voor Alternatief B zal de uitoefenprijs aangepast worden overeenkomstig de regels hierboven beschreven en zal het aantal opties tevens aangepast worden. Het aantal warrants/opties gehouden door iemand die tewerkgesteld is bij BarcoNet na de splitsing van Barco zal gelijk zijn aan het initieel aantal toegekende warrants/opties vòòr de splitsing van Barco vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan, hetzij de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van Nieuw Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van één aandeel van Nieuw Barco en twee aandelen van BarcoNet van de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van Barco, en waarvan de noemer gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van BarcoNet van de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van Barco. Het totaal aantal warrants/opties gehouden door iemand die werkt voor Nieuw Barco na de splitsing van Barco zal gelijk zijn aan het initieel aantal toegekende warrants/opties vòòr de splitsing van Barco vermeningvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan, hetzij de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van Nieuw Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van één aandeel van Nieuw Barco en twee aandelen van BarcoNet van de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van Barco, en waarvan de noemer gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel Nieuw Barco bij de eerste notering na de splitsing, hetzij het gemiddelde van de slotkoers van één aandeel van Nieuw Barco van de eerste 30 werkdagen volgend op de dag van de splitsing van Barco. Indien de uitkomst van de formule geen geheel getal oplevert, zal het aantal nieuwe opties worden afgerond naar beneden of naar boven naargelang het aldus bekomen getal na de komma lager is dan 0.5 dan wel 0.5 of hoger. Zowel het aantal warrants/opties toegekend door Nieuw Barco en BarcoNet na de splitsing van Barco, als de uitoefenprijs van de warrants/opties toegekend in het raam van de aandelenoptieplannen, kunnen enkel vastgelegd worden in de loop van de maand volgend op de buitengewone algemene vergadering die de splitsing zal goedkeuren. In afwezigheid van specifieke wettelijke voorschriften en van opmerkingen vanwege de belastingsautoriteiten over de belastingsimpact van de hierboven beschreven splitsing en omzetting, heeft Barco verzocht om een ruling van de Centrale Belastingsadministratie die zou bevestigen dat de splitsing en omzetting van

11

warrants/opties een belastingsneutrale verrichting is. Tot nu toe echter werd er nog geen beslissing genomen.

VVPR status van bepaalde aandelen Deze paragraaf beschrijft Barco’s stelling omtrent de VVPR status (“verlaagde voorheffing – précompte réduit”) van bepaalde aandelen uitgegeven door Barco en de impact van de splitsing van Barco op de VVPR status van deze aandelen. a) Algemeen Op dit moment bezit Barco 1.894.512 VVPR aandelen die kunnen genieten van een verlaagde voorheffing op dividenden van 15 % in plaats van 25%. Het belastingsvoordeel voortvloeiend uit de VVPR aandelen werd geïntegreerd in VVPR strips die apart genoteerd staan op de Beurs van Brussel. b) VVPR status na de splitsing van Barco Barco gelooft dat er redelijke argumenten bestaan om te stellen dat de VVPR status van de VVPR aandelen niet zal aangetast worden door de splitsing van Barco, op basis van de belastingsneutraliteit en het continuïteitsprincipe dat splitsingen regelt. Afhankelijk van wat hieronder wordt gesteld, zal bij de verwezenlijking van de splitsing elke VVPR strip omgezet worden in drie VVPR strips, d.i. twee VVPR strips die verband houden met de aandelen van BarcoNet en één VVPR strip die verband houdt met de aandelen van Nieuw Barco. De VVPR strips zullen niet geleverd worden in instrumenten aan toonder.

G. Bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris-revisor. Aan Ernst & Young, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, beiden commissaris-revisor, is door de Raad van Bestuur van Barco N.V. de opdracht gegeven om de in artikel 174/29 Venn. W. bedoelde verslagen op te stellen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt 600.000 Bef.

H. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen. Aan de leden van de Raden van Bestuur van Nieuw Barco en BarcoNet worden geen bijzondere voordelen toegekend.

12

I. Beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen. Alle activa en passiva die verband houden met de activiteiten van “Barco Communication Systems” worden toegescheiden aan BarcoNet. Alle overige activa en passiva worden toegescheiden aan Nieuw Barco. De Raad van Bestuur bevestigt dat hij, met het oog op de splitsing, de balans per 30 juni 2000 (zie punt E. hierboven over de retroactiviteit van de splitsing) zoals hierna gedetailleerd, als basis overneemt voor de beschrijving en verdeling overeenkomstig de artikelen 174/27, § 2, i) en 174/47, § 1 (Venn. Wet). De balans wordt derwijze voorgesteld dat de activa en passiva, opgenomen in de kolom “Barco N.V.”, de optelsom zijn van de activa en passiva die voorkomen in de kolommen “BarcoNet” en “Nieuw Barco”. De bedragen zijn in Bef.

13

BARCO N.V.

VASTE ACTIVA

20,572,880,579

BARCONET N.V. 2,791,604,407

0

I. Oprichtingskosten

(NEW) BARCO N.V. 17,781,276,172 0

II. Immateriële vaste activa

1,233,557,692

296,607,081

936,950,611

III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

1,586,159,023 848,682,151 559,340,408

138,672,018 105,902,342 19,450,047

1,447,487,005 742,779,809 539,890,361

126,329,589

9,204,332

117,125,257

12,971,586

0

12,971,586

38,835,289

4,115,297

34,719,992

17,753,163,864

2,356,325,308

15,396,838,556

17,476,009,383

2,250,320,571

15,225,688,812

17,476,009,383

2,250,320,571

15,225,688,812

247,184,561

104,172,561

143,012,000

247,184,561

104,172,561

143,012,000

29,969,920

1,832,176

28,137,744

IV. Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Aandelen 2. Vorderingen B. Deelnemingsverhouding 1. Aandelen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten VLOTTENDE ACTIVA

0

0

0 6,829,752

0

6,829,752

23,140,168

1,832,176

21,307,992

8,446,213,535

928,687,348

7,517,526,187

0

0

0

V. Vorderingen op meer dan een jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed produkt 6. Vooruitbetalingen B. Bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op ten hoogste een jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

0 0 3,740,096,990

452,890,169

3,287,206,821

3,712,330,474

452,890,169

3,259,440,305

1,754,568,965

188,234,265

1,566,334,700

1,388,744,906

160,368,551

1,228,376,355

569,016,603

104,287,353

464,729,250 0

27,766,516

27,766,516

4,412,251,290

474,961,191

3,937,290,099

4,190,171,818

469,959,777

3,720,212,041

222,079,472

5,001,414

217,078,058 0

VIII. Geldbeleggingen 218,334,554

634,287

217,700,267

75,530,701 29,019,094,114

201,701 3,720,291,755

75,329,000 25,298,802,359

IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

14

BARCO N.V.

EIGEN VERMOGEN

BARCONET NIEUW BARCO

16,714,778,902

3,216,396,006

13,498,382,896

2,651,003,118 2,651,003,118

510,429,217 510,429,217

2,140,573,901 2,140,573,901

6,015,814,668

1,158,296,477

0 4,857,518,191

I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves V. Overgedragen resultaat Resultaat van de periode VI. Kapitaalsubsidies

2,531,233

487,368

2,043,865

317,702,919

61,171,128

256,531,791

6,715,922,563

1,228,433,914

5,487,488,649

962,175,595

249,921,811

712,253,784

49,628,806

7,656,091

41,972,715

VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN

564,884,569

59,138,659

505.745910

VII. A. Voorzieningen risico's en kosten 1. Pensioen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico's en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastings Latenties SCHULDEN

527,632,162

53,241,360

474,390,802

35,661,436

4,941,424

30,720,012 0

129,223,214 362,747,512

48,299,936

314,447,576

37,252,407

5,897,299

31,355,108

11,739,430,643

444,757,090

11,294,673,553

5,502,771,482

51,909,300

5,450,862,182

5,481,598,092

51,909,300

5,429,688,792

289,599,500

51,909,300

237,690,200

VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Obligatieleningen 3. Leasingschulden en soortgelijke rechten 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden vervallend binnen het jaar B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers 2. Te betalen wissels D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Sch. belast. bezold. sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

129,223,214

0 0 5,191,998,592

5,191,998,592 0

21,173,390 6,152,347,780

21,173,390 383,943,990

1,487,692,801 654,263,591

5,768,403,790 1,487,692,801

0

654,263,591

654,263,591 654,263,591 0

2,375,909,893

280,339,801

2,095,572,642

2,370,961,532

280,339,801

2,090,624,281

4,948,361

4,948,361

240,250,322

0

240,250,322

1,131,293,742

103,604,189

1,027,689,553

417,985,002

6,972,704

411,012,298

713,308,740

96,631,485

616,677,255

262,934,881

1,941,408

260,993,473

84,313,931

6,962,392

77,351,539

29,019,094,114

3,720,291,755

25,298,802,359

15

Toelichting bij de uitsplitsing van het vermogen van Barco N.V. per 30 juni 2000 Zowel aan Nieuw Barco als aan BarcoNet worden de activa en passiva toegescheiden die vereist zijn opdat beide vennootschappen in staat zullen zijn hun activiteiten op een autonome wijze te kunnen blijven voortzetten. Operationeel-administratief is Barco sedert geruime tijd georganiseerd per divisie. Rekening houdend met het feit dat BarcoNet alle industriële en commerciële activiteiten van de bij Barco N.V. bestaande “Barco Communication Systems” divisie overneemt, en dat Nieuw Barco alle andere activiteiten voortzet, zijn de door de Raad van Bestuur van 1 september 2000 opgestelde en door de buitengewone algemene vergadering van 20 oktober 2000 of van 9 november 2000 nog goed te keuren balansposten als volgt opgesplitst naar respectievelijk BarcoNet en Nieuw Barco.

Immateriële vaste activa Deze post omvat zowel geactiveerde onderzoeks- en ontwikkelings (“O&O”)kosten als aangekochte software. Onderzoek en ontwikkeling (“O&O”) De geactiveerde O&O kosten omvatten in hoofdzaak directe loonkosten. In beperkte mate worden ook verbruiksmaterieel voor prototypes en andere direct toewijsbare kosten als O&O geactiveerd. De kosten van O&O waarvan verwacht wordt dat ze een rendement zullen hebben over een periode die beduidend langer is dan het lopende boekjaar, worden aan directe kostprijs geactiveerd en afgeschreven over een periode van maximum 3 jaar volgens de lineaire methode. Wanneer blijkt dat geen toekomstig rendement meer verwacht mag worden, worden de geactiveerde kosten volledig afgeschreven. Software De software omvat in hoofdzaak administratieve softwarepakketen en wordt lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar.

Materiële vaste activa Deze post omvat de vaste activa m.b.t. installaties, productiemachines, meetapparatuur, gereedschappen en modellen, meubilair, kantoormaterieel, rollend materieel, computermaterieel en kosten voor inrichting van gehuurde gebouwen. Verder omvat deze post eveneens activa in aanbouw. Terreinen, gebouwen, installaties, machines, uitrusting, meubilair en kantoormaterieel worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, met inbegrip van alle bijkomende kosten, voor zover deze kosten een waardeverhoging van het patrimonium met zich brengen.

16

De afschrijvingen worden toegepast volgens de degressieve methode: Min. duur in jaren Gebouwen 10 Installaties 20 Productiemachines 4 Meetapparatuur 4 Gereedschappen en Modellen 3 Meubilair 9 Kantoormaterieel 4 Computermaterieel 3 Rollend materieel 4

% 1° jaar 17 20 40 40 40 20 40 40 40

Terreinen en gebouwen Aan BarcoNet wordt het terrein en gebouw gelegen te Luipaardstraat 20, te 8500 Kortrijk toegescheiden. Voor de overige huisvesting van BarcoNet wordt nog voorlopig en gedeeltelijk gebruik gemaakt tegen marktconforme voorwaarden van de gebouwen Noordlaan, te Kuurne en Ringlaan, Th. Sevenslaan en Pr. Kennedypark, allemaal te Kortrijk. Deze gebouwen worden eigendom van Nieuw Barco. Aan Nieuw Barco worden de onroerende goederen gelegen te Manpad 5, Ringlaan 3, Theodoor Sevenslaan 104/106, en President Kennedypark 35, allemaal gelegen te 8500 Kortrijk, toegescheiden. Andere gronden zijn gelegen aan de Noordlaan 20, te 8520 Kuurne en aan de Frankrijklaan 18, te 8970 Poperinge. Niet vervat in onderhavig splitsingsvoorstel zijn de gronden die gehouden worden door vennootschappen waarvan de aandelen in handen zijn van Barco, en dus niet rechtstreeks in bezit zijn van Barco. Onroerende goederen die niet zouden toegewezen zijn blijkens onderhavig splitsingsvoorstel, zullen aan Nieuw Barco toegescheiden worden.

Financiële vaste activa De financiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen. Waardeverminderingen worden geboekt en ten laste van het resultaat genomen na beslissing door de raad van bestuur waarbij rekening gehouden wordt met het eigen vermogen, de rentabiliteit en de toekomstverwachtingen van de betrokken vennootschap en de wisselkoersevoluties. Terugnemingen van waardeverminderingen worden geboekt en in het resultaat opgenomen wanneer de evolutie van de betrokken vennootschap dit rechtvaardigt. De lijst van de participaties zoals hierna weergegeven, bevat de netto boekhoudkundige waarden voor Barco, die vervolgens worden opgesplitst in twee kolommen. De bedragen zijn in Bef.

17

Verbonden ondernemingen: BARCONET SA (Spanje) BARCO GRAPHICS SA BARCONET SA BARCO GRAPHICS SA BARCO PROJECTION SA BARCO GmbH: BPS (Duitsland) BARCO GmbH: BCS (Duitsland) BARCO GmbH: BDS (Duitsland) BES SB (Malesie) BARCO GRAPHICS NV AESTHEDES NV SILEX N.V. BARCO PICOTRON NV BARCO MEDIX NV BARCO CREAT. SYST. NV BARCO COORD. CENT. NV BARCO Sp. z.o.o. (Polen) BARCO LTD BES SA (Spanje) BARCO SEDO GMBH BARCO SRL BARCO GESMBH BARCO INC BARCO LTD (Korea) BARCO TRADING CO. BARCO PRIVATE LTD.(Singapore) BARCO GRAPH. CO LTD (Japan) BARCO DISPLAY PRODUCTS. LTD (China) BARCO CO LTD (Japan) BES PRIVATE LTD (India) BARCO LTDA (Brasil) BARCO ELEC.SA DE CV (Mexico) BARCO LTD (Thailand) BARCO AS RE INTERNAT. AS BARCO RE GMBH BES Ltd. (Taiwan) ELBICON NV ELBICON INDUSTR. NV BARCO HOLDING BV BARCO SYSTEMS PTY. LTD (Australië) BES Ltd. (Israel) BARCO COMMUNICATION SYSTEMS INC

BARCO N.V.

BARCONET

NIEUW BARCO

16,971,338.00 22,498,730.00 22,419,431.00 33,392,222.00 28,791,897.00 441,177,140.00 91,908,371.00 6,266,480.00 8,865,000.00 2,726,710,238.00 164,214,917.00 27,700,000.00 4,171.00 14,499,000.00 239,095,906.00 6,455,477,350.00 4,246,862.00 179,797,536.00 84,942,689.00 154,488,327.00 24,402,966.00 1,470,500.00 3,274,838,035.00 20,500,000.00 6,608,525.00 21,499,957.00 1,929,300.00 61,667,212.00 29,340,429.00 160,262,932.00 12,953,191.00 1,918,425.00 1,315,121.00 1,988,132,135.00 10,877,000.00 152,278.00 27,729,631.00 476,609,917.00 134,139,685.00 366,239,569.00 12,010,000.00 26,383,206.00 121,872,018.00

16,971,338.00

.00 22,498,730.00

22,419,431.00

91,908,371.00 8,865,000.00

1,988,132,135.00 152,278.00

121,872,018.00

33,392,222.00 28,791,897.00 441,177,140.00 .00 6,266,480.00 .00 2,726,710,238.00 164,214,917.00 27,700,000.00 4,171.00 14,499,000.00 239,095,906.00 6,455,477,350.00 4,246,862.00 179,797,536.00 84,942,689.00 154,488,327.00 24,402,966.00 1,470,500.00 3,274,838,035.00 20,500,000.00 6,608,525.00 21,499,957.00 1,929,300.00 61,667,212.00 29,340,429.00 160,262,932.00 12,953,191.00 1,918,425.00 1,315,121.00 .00 10,877,000.00 .00 27,729,631.00 476,609,917.00 134,139,685.00 366,239,569.00 12,010,000.00 26,383,206.00 .00

Andere participaties: 140,012,000.00

XEIKON TRAN SYSTEM FLABEL ANDERE AANDELEN

104,172,561.00 3,000,000.00 6,829,752.00

18

140,012,000.00 104,172,561.00

.00 3,000,000.00 6,829,752.00

Met betrekking tot de participatie in Barco AS dient vermeld te worden dat Barco AS per 30 juni 2000 enkele substantiële participaties aanhield, met name in Gebrüder Loepfe AG (Zwitserland) en Artios Kongsberg AS (Noorwegen), ter waarde van ongeveer 1.512 miljoen Bef respectievelijk 434 miljoen Bef. Deze beide participaties werden na 30 juni 2000 ingebracht door Barco AS in een Nederlandse groepsvennootschap. Nadien werd de door de inbreng verkregen participatie in de Nederlandse vennootschap verkocht door Barco AS tegen boekwaarde aan Barco. Met die fondsen zal Barco AS enerzijds de openstaande groepsschulden aan Nieuw Barco ten belope van ongeveer 820 miljoen Bef aflossen, en anderzijds een kapitaalsvermindering doorvoeren, hetgeen de kaspositie van BarcoNet zal verbeteren.

Voorraden en bestellingen in uitvoering Deze post omvat grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking en halffabricaten, wisselstukken, afgewerkte producten, bestellingen in uitvoering. Grondstoffen, aangekochte artikelen, halffabricaten, bestellingen in uitvoering en afgewerkte producten worden gewaardeerd aan de aankoopprijs van de laatst gekende bestellingen of directe vervaardigingsprijs. Verouderde en traag roterende voorraden worden systematisch afgewaardeerd.

Vorderingen op ten hoogste één jaar Deze post omvat handelsvorderingen, groepsvorderingen, debetsaldi en vooruitbetalingen leveranciers, waardevermindering handelsdebiteuren en overige vorderingen (incl. groepsvorderingen). De vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt indien er onzekerheid bestaat over de inbaarheid van de vordering en na vergelijking met de realisatiewaarde.

Overlopend actief Deze post omvat in hoofdzaak over te dragen kosten met betrekking tot ondermeer verzekeringen.

Kapitaalsubsidsies De kapitaalsubsidies worden op het passief van de balans geboekt vanaf het moment dat alle voorwaarden tot het verkrijgen van de subsidie voldaan zijn. Kapitaalsubsidies worden in resultaat genomen volgens het afschrijvingsritme van de activa waarop ze betrekking hebben. Deze post omvat subsidies, ontvangen van onderzoeksinstellingen zoals het IWT als steun voor onderzoek en ontwikkeling, inzoverre deze subsidies nog niet in resultaat genomen mogen worden.

19

Voorzieningen voor risico’s en kosten Deze post omvat voorzieningen voor pensioenverplichtingen, voor groot onderhoud en herstelling, voor hangende geschillen, voor technische waarborgverplichtingen, voor uitgestelde belastingen en voor andere risico’s en kosten. De voorziening voor de overige risico’s en kosten omvat ondermeer een borgstelling van de douane evenals terugverkoopverplichtingen, en voorzieningen voor technische waraborgverplichtingen, die werden vastgelegd op 1 % van de omzet.

Schulden op meer dan één jaar Deze post omvat twee obligatieleningen alsmede verkregen leningen van Barco Coordination Center NV. Er zullen vanaf de splitsing geen overeenkomsten meer mogen bestaan tussen het Barco Coordination Center enerzijds en BarcoNet anderzijds omdat het wettelijk verboden is dat coördinatiecentra prestaties verrichten voor andere vennootschappen dan groepsvennootschappen. Het resterend saldo betreft prototype kredieten.

Schulden op ten hoogste één jaar Deze post omvat schulden > 1 jaar,vervallend binnen het jaar, financiële schulden, handelsschulden tegenover zowel derden als groepsvennootschappen, te betalen royalties, sociale schulden en belastingen, ontvangen voorschotten, verschuldigde dividenden en overige schulden tegenover zowel derden als groepsvennootschappen. Schulden > 1 jaar die binnen het jaar vervallen De schulden > 1 jaar, vervallend binnen het jaar omvatten voornamelijk de terug te betalen investeringskredieten aan Barco Coordination Center NV. Handelsschulden Deze post omvat de schulden aan leveranciers voortkomende uit aankopen van productiegebonden goederen en diensten en niet-productiegebonden goederen en diensten evenals aankoop van investeringsgoederen, te ontvangen facturen en op te maken creditnota’s. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Deze post omvat de schulden m.b.t. weerhouden belastingen, te betalen R.S.Zbijdragen, te betalen bezoldigingen, te betalen vakantiegeld en overige sociale verplichtingen. Voor Nieuw Barco omvat deze post bovendien ook nog de schulden m.b.t. fiscale voorheffing, te betalen BTW in het buitenland, en overige te betalen bedragen.

20

De schulden worden gewaardeerd aan de nominale waarde. De fiscale en sociale voorzieningen worden vastgesteld door evaluatie van de meest waarschijnlijke schuld. Het bedrag van de voorziening voor vakantiegeld wordt vastgesteld overeenkomstig de fiscale schikkingen ter zake.

Overige schulden Deze post omvat voornamelijk te betalen dividenden.

Overlopend Passief Deze post omvat ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering en voorraadaankopen.

RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

Zekerheden De rubriek “persoonlijke zekerheden” omvat enerzijds waarborgen die door Barco N.V. werden verleend om de eigen schulden of verplichtingen te garanderen, en anderzijds waarborgen die Barco N.V. heeft ontvangen ter garantie van schulden of verplichtingen van derden, zoals de Nationale Delcrederedienst in het kader van exportfinancieringen. De toewijzing van deze posten aan Nieuw Barco en BarcoNet kan als volgt gedetailleerd worden:

Verleende waarborgen: Ontvangen waarborgen:

Barco N.V.

BarcoNet

594.210.166 89.751.429

8.599.950 3.351.560

Nieuw Barco 585.610.216 86.399.869

Onder “zakelijke zekerheden” wordt verstaan de zekerheden die door Barco N.V. werden gesteld of onherroepelijk beloofd op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen. In hoofdzaak betreft het hypotheken ten belope van een totaalbedrag van 590.000.000 Bef, hetgeen volledig wordt toegescheiden aan Nieuw Barco. Aan voormeld bedrag beantwoordt geen openstaande schuld meer.

Overige rechten en verplichtingen buiten balans Deze rubriek omvat consignaties (45.976.122 Bef) evenals termijnverkopen voor deviezen (189.963.950 Bef). Beide posten worden volledig toegescheiden aan Nieuw Barco.

21

De onderneming voorziet in bepaalde stelsels van aanvullend overlevingspensioen voor haar personeel. De verplichtingen die daaruit voortvloeien zijn gedekt door contracten afgesloten met een verzekeringsmaatschappij. De verzekeringspremies worden geboekt in het boekjaar waarop ze betrekking hebben.

Restclausules Elk gedeelte van de activa of van de passiva van het vermogen en van de rechten of verplichtingen buiten balans van Barco, dat in onderhavig voorstel niet gealloceerd zou zijn, zal aan BarcoNet worden toegekend indien het betrekking heeft op de “Barco Communication Systems” activiteiten, en aan Nieuw Barco voor al het overige. Elk gedeelte waaromtrent de interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel zou geven over de verdeling ervan, zal aan Nieuw Barco worden toegekend. Specifiek met betrekking tot alle lopende overeenkomsten van Barco gaan alle rechten en verplichtingen voortvloeiend uit die overeenkomsten over op BarcoNet respectievelijk Nieuw Barco, indien de overeenkomst verband houdt met de BarcoNet, respectievelijk Nieuw Barco activiteiten. De lopende overeenkomsten die een algemeen karakter (zowel “Barco Communication Systems” activiteiten als alle andere activiteiten van Barco N.V.) hebben, ondergaan de splitsing tussen BarcoNet en Nieuw Barco in de mate het mogelijk is die opsplitsing te maken. Indien die opsplitsing niet mogelijk is, zal de overeenkomst worden toegewezen aan Nieuw Barco.

Samenwerking Nieuw Barco en BarcoNet Zoals reeds aangehaald, wordt het volledige vermogen van Barco derwijze gesplitst dat zowel BarcoNet als Nieuw Barco in staat moeten zijn hun activiteiten op een autonome wijze voort te zetten. Om de continuïteit te verzekeren zal een schriftelijke overeenkomst (“Overeenkomst”) door BarcoNet en Nieuw Barco worden aangegaan onmiddellijk na de splitsing met betrekking tot de volgende regelingen: Dienstverlening Alle maatregelen werden getroffen om BarcoNet in staat te stellen meteen na de splitsing van Barco N.V. volledig autonoom te opereren. Teneinde een vlotte overgang voor BarcoNet te garanderen, zal Nieuw Barco zich ertoe verbinden om, na de splitsing, bij wijze van overgang wereldwijd de nodige diensten te verlenen aan BarcoNet op een tijdelijke basis. De overgangsperiode zal lopen tot één jaar na de splitsing, tenzij voor specifieke diensten die periode zou worden verlengd of ingekort. Enkele personeelsleden van de centrale diensten zullen eveneens definitief aan BarcoNet worden toegewezen. De diensten zullen zich situeren op het vlak van logistieke ondersteuning, huisvesting, IT, boekhouding, fiscaliteit en andere voornamelijk administratieve functies. Het valt niet uit te sluiten dat BarcoNet af en toe ook diensten zal leveren aan Nieuw Barco.

22

De diensten zullen worden geleverd op een “kost plus” basis, met dien verstande dat de toeslag zal overeenstemmen met een marktconform percentage, dat evenwel niet meer zal bedragen dan 10%. Er zal eveneens een akkoord worden gesloten over bijkomende diensten, die onbewust niet in de oorspronkelijke lijst waren opgenomen, doch waartoe een behoefte kan ontstaan na de splitsing. Productie en leveranciers Momenteel omvat Barco N.V. als apart activiteitsdomein een divisie genaamd “Specialized Subcontracting”. Deze divisie levert componenten, in hoofdzaak aan de andere Barco divisies. Slechts een beperkt deel van de omzet van “Specialized Subcontracting” heeft betrekking op leveringen aan derden. Na de splitsing zal BarcoNet niet meer behoren tot dezelfde groep als de “Specialized Subcontractors” divisie. Bijgevolg zal de overeenkomst tussen BarcoNet en Nieuw Barco ook betrekking hebben op het vastleggen van marktconforme transfertprijzen voor de componenten die zullen geleverd worden aan BarcoNet na de splitsing. Software eigendom en Licenties De partijen zullen omtrent het gebruik door BarcoNet van de software toepassingen die eigendom zullen blijven van Nieuw Barco, een regeling treffen in overeenstemming met de desbetreffende contractuele clausules. Handels-en merknaam eigendom en Licenties De handels- en merknaam “Barco” zullen uitsluitend eigendom blijven van Nieuw Barco. BarcoNet zal de toestemming krijgen de naam “Barco” slechts te gebruiken in één woord met “Net”. Voor alle andere namen is de expliciete toestemming van Nieuw Barco vereist. Er zal tevens een akkoord komen over het tijdelijke gebruik door BarcoNet van de bestaande producten met het “Barco” label. Fiscaliteit De Overeenkomst zal tevens bepalingen bevatten die voorzien in compensatie- of terugbetalingsschema’s in geval fiscale aansprakelijkheden die in de toekomst zouden opduiken, doch betrekking zouden hebben op de periode vóór 1 juli 2000. Meer in het bijzonder zal BarcoNet aansprakelijk zijn voor de BarcoNet activiteiten vóór 1 juli 2000. Voor het overige zal Nieuw Barco aansprakelijk worden gesteld. Confidentialiteit Beide partijen zullen ermee instemmen geen vertrouwelijke informatie over de andere partij openbaar te maken of aan derden toe te vertrouwen, tenzij mits voorafgaand schriftelijk akkoord van de andere partij. Vrijwaring Indien na de splitsing claims naar boven komen die betrekking hebben op gebeurtenissen die dateren van de periode vóór de splitsing, met inbegrip van de feiten die betrekking hebben op de splitsing en op de beursnoteringen, zal nagegaan worden in welke mate de partij, tot wie de claim werd gericht, zich deels of volledig kan verhalen op de andere partij.

23

Personeel Zowel Nieuw Barco als BarcoNet zullen ermee instemmen om gedurende twee jaar na de splitsing geen personeel van mekaar aan te werven of te contacteren met het oog op indienstname, zonder voorafgaand akkoord van de andere partij. Deze bepaling zal evenwel geen afbreuk doen aan algemene, publieke aanwervingscampagnes. Ook zal de beperking niet van toepassing zijn indien het initiatief volledig uitgaat van de werknemer. Overdraagbaarheid De Overeenkomst zal niet overdraagbaar zijn tenzij mits voorafgaand schriftelijk akkoord van de andere partij. Uitwisseling van informatie Beide partijen zullen voor een welbepaalde periode eigen documenten bijhouden die van nut zouden kunnen zijn voor de andere partij. Alvorens documenten te vernietigen, zal de andere partij de kans krijgen de documenten te raadplegen en er de gewenste informatie uit te bekomen. Geschillenregeling Bij eventuele problemen tussen Nieuw Barco en BarcoNet met betrekking tot alle in de Overeenkomst vervatte rechten en verplichtingen, zal de volgende procedure gevolgd worden: indien een eerste poging om onderling het geschil op te lossen mislukt, zal het geschil worden voorgelegd aan een derde die een niet-bindend advies zal afleveren. Slechts in de mate het geschil onopgelost blijft, staat het de partijen vrij te opteren voor de bindende arbitrage. Verzekering De overeenkomst zal ook betrekking hebben op de verzekeringsdekking vanaf het tijdstip van de splitsing tot 31 december 2000, tenzij in een andere regeling zou worden voorzien. In principe zal Nieuw Barco verzekeringsdekking nemen voor rekening van BarcoNet, waarbij de premies voor 2000 zullen verschuldigd zijn op basis van de gebruikelijke verdeelsleutels. Vanaf 1 januari 2001 zullen Nieuw Barco en BarcoNet aparte verzekeringspolissen onderschreven hebben.

ONROERENDE GOEDEREN EN BODEMATTESTEN Het vermogen van Barco N.V. dat overgaat op de verkrijgende vennootschappen bevat de volgende onroerende goederen. De inhoud van afgeleverde bodemattesten wordt hierna weergegeven: A. Onroerende goederen toe te scheiden aan BarcoNet Stad Kortrijk – Luipaardstraat 20 Een kantoorgebouw op en met grond, en medegaande percelen grond gekadastreerd sectie B, nummer 339/L, voor een oppervlakte van 1 ha 04a 49ca en delen van nummers 290/F, 338 en 339/K voor een oppervlakte volgens meting van 1ha 20a 00ca.

24

Voor voornoemde percelen werden bodemattesten afgeleverd door de OVAM op 8 januari 1999 en 30 november 1999, waarvan de inhoud telkens als volgt luidt: “Voor dit kadastraal perceel zijn geen gegevens beschikbaar in het register van verontreinigde gronden omdat er geen gegevens beschikbaar zijn bij de OVAM. Opmerking : Gronden waarop een inrichting gevestigd is of was of een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst bedoeld in artikel 3 §1 van het bodemsaneringsdecreet kunnen vanaf 1 oktober 1996 slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. Dit attest vervangt alle vorige attesten.”

B. Onroerende goederen toe te scheiden aan Nieuw Barco • Stad Kortrijk – derde afdeling - Theodoor Sevenslaan 104/106 en 106A Nijverheidsgebouw op en met grond en medegaande woning, gekadastreerd sectie B, nummers 134/B12 en 134/C12 voor een gezamenlijke oppervlakte van 1ha 67a 87ca, gelegen Theodoor Sevenslaan 104/106 en 106A, te 8500 Kortrijk Voor voornoemd perceel nummer 134/B12 werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 27 juli 2000, waarvan de inhoud als volgt luidt: “Samenvatting van de ernst van de bodemverontreiniging Dit kadastraal perceel is opgenomen in het register van verontreinigde gronden. De beoordeling van de ernst van de verontreiniging is gebaseerd op het oriënterend bodemonderzoek ‘Oriënterend bodemonderzoek, Barco N.V., Theodoor Sevenslaan 104/106 te 8500 Kortrijk. (585.03.40)’, uitgevoerd door Belconsulting nv, op 05.06.2000, waarin dit kadastraal perceel was opgenomen. Hieruit blijkt dat er ernstige aanwijzingen zijn dat er een historische bodemverontreiniging voorkomt die een ernstige bedreiging vormt. Opmerking : 1. Gronden waarop een inrichting gevestigd is of was of een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst bedoeld in artikel 3 §1 van het bodemsaneringsdecreet kunnen vanaf 1 oktober 1996 slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. 2. Indien de identiteit van de eigenaar en/of gebruiker ondertussen gewijzigd is, dient dit onmiddellijk meegedeeld te worden aan de OVAM, steeds met vermelding van ons kenmerk. Dit attest vervangt alle vorige attesten.”

25

Voor voornoemd perceel nummer 134/C12 werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 23 augustus 2000, waarvan de inhoud als volgt luidt: Voor dit kadastraal perceel zijn geen gegevens beschikbaar in het register van verontreinigde gronden omdat er geen gegevens beschikbaar zijn bij de OVAM. Opmerking : Gronden waarop een inrichting gevestigd is of was of een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst bedoeld in artikel 3 §1 van het bodemsaneringsdecreet kunnen vanaf 1 oktober 1996 slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. Dit attest vervangt alle vorige attesten.” • Stad Kortrijk – achtste afdeling – Noordlaan 20 Nijverheidsgebouw op en met grond gekadastreerd onder Kortrijk, achtste afdeling, sectie B, nummer 521/S voor een oppervlakte van 6ha 93a 55ca en onder Kuurne, sectie A, nummer 474/E voor 1ha 84a 45ca, gelegen Noordlaan, 20, te 8500 Kortrijk. Met betrekking tot dit onroerend goed bestaat een overeenkomst afgesloten op 19 juni 1998 onder opschortende voorwaarde van het bekomen van gunstige bodemattesten nopens bepaalde grensaanpassingen met de aanpalende eigendom toebehorende aan de naamloze vennootschap Eurofrost. Voor voornoemd perceel nummer 521/S werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 29 juli 2000, waarvan de inhoud als volgt luidt: “Samenvatting van de ernst van de bodemverontreiniging Dit kadastraal perceel is opgenomen in het register van verontreinigde gronden. De beoordeling van de ernst van de verontreiniging is gebaseerd op het oriënterend bodemonderzoek ‘Oriënterend bodemonderzoek, Barco N.V., Noordlaan 5, Industriezone te 8520 Kuurne. (585.03.40)’, uitgevoerd door Belconsulting nv, op 05.06.2000, waarin dit kadastraal perceel was opgenomen. Hieruit blijkt dat er ernstige aanwijzingen zijn dat er een gemengde bodemverontreiniging voorkomt die de bodemsaneringsnormen overschrijdt of dreigt te overschrijden. Op basis hiervan dient conform het bodemsaneringsdecreet tot een beschrijvend bodemonderzoek te worden overgegaan. Opmerking : 1. Gronden waarop een inrichting gevestigd is of was of een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst bedoeld in artikel 3 §1 van het bodemsaneringsdecreet kunnen vanaf 1 oktober 1996 slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. 2. Indien de identiteit van de eigenaar en/of gebruiker ondertussen gewijzigd is, dient dit onmiddellijk meegedeeld te worden aan de OVAM, steeds met vermelding van ons kenmerk.” Dit attest vervangt alle vorige attesten.”

26

Voor voornoemd perceel nummer 474/E werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 29 juli 2000, waarvan de inhoud als volgt luidt: “Voor dit kadastraal perceel zijn geen gegevens beschikbaar in het register van verontreinigde gronden. Bij het oriënterend bodemonderzoek ‘Oriënterend bodemonderzoek, Barco N.V., Noordlaan 5, Industriezone te 8520 Kuurne. (585.02.40)’, uitgevoerd door Belconsulting nv, dd. 05.06.2000, waarin dit kadastraal perceel was opgenomen werden verhoogde concentraties ten opzichte van de achtergrondwaarde vastgesteld zonder dat hierbij een niveau wordt overschreden waarbij er ernstige effecten kunnen optreden voor de mens of het milieu. Conform het bodemsaneringsdecreet dient niet tot bodemsanering te worden overgegaan. Opmerking : Gronden waarop een inrichting gevestigd is of was of een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst bedoeld in artikel 3 §1 van het bodemsaneringsdecreet kunnen vanaf 1 oktober 1996 slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. Dit attest vervangt alle vorige attesten.” • Stad Kortrijk – achtste afdeling (Heule) – Ringlaan 3 en +3 Bedrijfsgebouw met aanpalende woning,gekadastreerd sectie B, nummers 669/H en 669/L voor een gezamenlijke oppervlakte van 2ha 77a 97ca, gelegen Ringlaan 3 en +3, te 8500 Kortrijk (Heule). Voor voornoemde percelen werden bodemattesten afgeleverd door de OVAM op 29 juli 2000, waarvan de inhoud telkens als volgt luidt: “Voor dit kadastraal perceel zijn geen gegevens beschikbaar in het register van verontreinigde gronden omdat er geen gegevens beschikbaar zijn bij de OVAM. Opmerking : Gronden waarop een inrichting gevestigd is of was of een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst bedoeld in artikel 3 §1 van het bodemsaneringsdecreet kunnen vanaf 1 oktober 1996 slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. Dit attest vervangt alle vorige attesten.” • Stad Poperinge – eerste afdeling – Frankrijklaan 18 Nijverheidsgebouw op en met grond en bijhorend perceel grond, gekadastreerd sectie E, nummers 237/T en 154/N voor een gezamenlijke oppervlakte van 3ha 82a 56ca, gelegen Frankrijklaan 18, te 8970 Poperinge.

27

Voor voornoemd perceel nummer 237/T werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 29 juli 2000, waarvan de inhoud als volgt luidt: “Voor dit kadastraal perceel zijn geen gegevens beschikbaar in het register van verontreinigde gronden. Bij het bodemonderzoek ‘Oriënterend bodemonderzoek, Barco N.V. - Frankrijklaan 18 te 8970 Poperinge – Envirotox Laboratoria N.V. – B015506 – december 1999’, uitgevoerd door Envirotox nv, dd. 09.12.1999, waarin dit kadastraal perceel was opgenomen werden verhoogde concentraties ten opzichte van de achtergrondwaarde vastgesteld zonder dat hierbij een niveau wordt overschreden waarbij er ernstige nadelige effecten kunnen optreden voor de mens of het milieu. Conform het bodemsaneringsdecreet dient niet tot bodemsanering te worden overgegaan. Opmerking : Gronden waarop een inrichting gevestigd is of was of een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst bedoeld in artikel 3 §1 van het bodemsaneringsdecreet kunnen vanaf 1 oktober 1996 slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. Dit attest vervangt alle vorige attesten.” Voor voornoemd perceel nummer 154/N werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 29 juli 2000, waarvan de inhoud als volgt luidt: “Samenvatting van de ernst van de bodemverontreiniging Dit kadastraal perceel is opgenomen in het register van verontreinigde gronden. De beoordeling van de ernst van de verontreiniging is gebaseerd op het oriënterend bodemonderzoek ‘Oriënterend bodemonderzoek, Barco N.V. - Frankrijklaan 18 te 8970 Poperinge – Envirotox Laboratoria N.V. – B015506 – december 1999’, uitgevoerd door Envirotox nv, op 09.12.1999, waarin dit kadastraal perceel was opgenomen. Hieruit blijkt dat er concentraties worden vastgesteld waarbij de kwaliteit van de bodem rechtstreeks of onrechtstreeks nadelig wordt beïnvloed of kan beïnvloed worden. Gelet op de kenmerken van de bodem en de functies die deze vervult zoals weergegeven in het voormelde rapport, is er geen sprake van ernstige aanwijzingen dat de historische bodemverontreiniging een ernstige bedreiging vormt. Op basis hiervan dient conform het bodemsaneringsdecreet niet tot bodemsanering te worden overgegaan. Opmerking : 1. Gronden waarop een inrichting gevestigd is of was of een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst bedoeld in artikel 3 §1 van het bodemsaneringsdecreet kunnen vanaf 1 oktober 1996 slechts overgedragen

28

worden als er vooraf een oriënterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. 2. Indien de identiteit van de eigenaar en/of gebruiker ondertussen gewijzigd is, dient dit onmiddellijk meegedeeld te worden aan de OVAM, steeds met vermelding van ons kenmerk. Dit attest vervangt alle vorige attesten.” • Stad Kortrijk – vierde afdeling – President Kennedypark 35 Onroerend complex bestaande uit kantoorgebouw op en met grond en medegaande percelen grond en hoeve gekadastreerd sectie D, nummers 134/C, 99/F, 120/C, 121/C, 124/C, 114/A, 282, 284, 288, 289, 290, 133/B, 125/B, 280/B, 279/E, 281/D, 283/B, 285, 119, 99/H voor een gezamenlijke oppervlakte van 18ha 79a 14ca, gelegen President Kennedypark 35, te 8500 Kortrijk. Voor voornoemd percelen werden bodemattesten afgeleverd door de OVAM op 29 juli 2000 en 23 augustus 2000, waarvan de inhoud telkens als volgt luidt: “Voor dit kadastraal perceel zijn geen gegevens beschikbaar in het register van verontreinigde gronden omdat er geen gegevens beschikbaar zijn bij de OVAM. Opmerking : Gronden waarop een inrichting gevestigd is of was of een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst bedoeld in artikel 3 §1 van het bodemsaneringsdecreet kunnen vanaf 1 oktober 1996 slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. Dit attest vervangt alle vorige attesten.” • Stad Kortrijk – vierde afdeling – Manpad 5 en +5 Het onroerend goed werd in juli 2000 aangekocht krachtens onderhandse verkoopovereenkomst. Het gaat om een hoeve op en met grond gekadastreerd, sectie D, nummers 117/A, 118/C, 286/B en 286/C, voor een gezamenlijke oppervlakte van 95a 30ca, gelegen Manpad 5 en +5, te 8500 Kortrijk. Voor voornoemd percelen werden bodemattesten afgeleverd door de OVAM op 19 augustus 2000, waarvan de inhoud telkens als volgt luidt: “Voor dit kadastraal perceel zijn geen gegevens beschikbaar in het register van verontreinigde gronden omdat er geen gegevens beschikbaar zijn bij de OVAM. Opmerking : Gronden waarop een inrichting gevestigd is of was of een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst bedoeld in artikel 3 §1 van het bodemsaneringsdecreet kunnen vanaf 1 oktober 1996 slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend onderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

29

Dit attest vervangt alle vorige attesten.”

Bij de splitsing van Barco in afzonderlijke juridische entiteiten zijn twee percelen van Barco betrokken waar verhoogde waarden werden aangetroffen naar aanleiding van een oriënterend bodemonderzoek in uitvoering van de thans vigerende reglementering. Het betreft de volgende kadastrale percelen (die alle aan Nieuw Barco worden toegewezen): - Sevenslaan: Kortrijk, Afdeling 8, Sectie B n° 134 B12 - Kuurne: Kuurne, Sectie A n° 474 E Teneinde de splitsing tijdig te laten verlopen, heeft een Ministerieel Besluit van 10 augustus op advies van OVAM de toelating gegeven aan Barco om haar saneringsverplichtingen uit te stellen tot na de splitsing mits het stellen van een bankgarantie ten belope van 55 miljoen Bef. Dat bedrag werd vastgesteld door een onafhankelijke en erkende bodemsaneringsdeskundige en bevat uitsluitend een raming van de kosten op basis van een “worst case” scenario.

30

I. Verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen en VVPR strips van de verkrijgende vennootschappen, criterium waarop deze verdeling is gebaseerd. Als gevolg van de sub B. beschreven ruilverhouding, zullen de aandeelhouders van Nieuw Barco en BarcoNet onmiddellijk na de splitsing identiek zijn aan de aandeelhouders van Barco N.V. onmiddellijk vóór de splitsing. De verdeling werd vastgelegd op de basisgedachte dat elk aandeel, respectievelijk VVPR strip van Barco N.V. moet geruild worden tegen een aantal aandelen en VVPR strips in de verkrijgende vennootschappen die samen een kapitaal vertegenwoordigen dat hetzelfde is als het kapitaal van Barco N.V. Het eigen vermogen van Barco N.V. wordt dus onder alle aandeelhouders, respectievelijk VVPR strip houders, pro rata hun deelneming vóór de splitsing verdeeld, wat derhalve niet leidt tot een wijziging van de rechten en economische belangen van de aandeelhouders en houders van de VVPR strips.

Opgemaakt in 6 exemplaren te Kortrijk op 1 september 2000. De Raad van Bestuur van Barco N.V.

J. Cornu Bestuurder

A. Brabers Bestuurder

M. Ooms Bestuurder

G. Van Acker Bestuurder

E. Van Zele Bestuurder

R.J. Verhoeven Bestuurder

31

E. Dejonghe Bestuurder Directeur Generaal

H. Vandamme Gedelegeerd Bestuurder

K. Vinck Bestuurder

H. Daems Voorzitter

32