SNELLER GROEIEN DOOR PARTICIPATIE VAN KEY PERSONEEL

Samen Slimmer Groeien Event

SNELLER GROEIEN DOOR PARTICIPATIE VAN KEY PERSONEEL

30 oktober 2013 Luc Daemen Partner Corporate Finance

Lita Mannoe Director Human Resource Services

06-152 20 875 [email protected]

020-547 57 57 [email protected]

© 2013 Port4Growth | Grant Thornton

Vandaag Waarom is het binden van key personeel aan je onderneming van belang? Hoe kun je key personeel aan je onderneming binden?


2

Agenda 1. Introductie 2. Drijfveren 3. Participatie en/versus Beloning 4. Vormen van Participatie 5. Waar dient u op te letten bij implementatie 6. Samenvatting

DOEL: Leren van elkaar! © 2013 Port4Growth | Grant Thornton

3

Grant Thornton International & Nederland Grant Thornton

• Internationale accountancy, tax- en adviesorganisatie, 30.000 medewerkers Vertegenwoordigd in 113 landen, met 527 kantoren Omzet wereldwijd: $ 4,1 miljard Focus op DGA- / familiebedrijven / small corporates (PHB) maar daarnaast ook beursgenoteerde ondernemingen. Top-5 positie, positionering: “Challenger to the Big 4” Nederland: 800 werknemers, waarvan meer dan 50 partners opererend in 10 kantoren in Nederland (landelijk werkend) – Corporate Finance Grant Thornton


Grant Thornton International & Nederland Grant Thornton Grant Thornton – Corporate Finance

Grant Thornton – Human Resource Services

Nederland: 20 professionals werkzaam vanuit Rotterdam en Amsterdam Fusie & overnames

Nederland: 40 professionals werkzaam vanuit Amsterdam, Rotterdam en Rijswijk.

(Ver)koop transactie begeleiding (incl. search)

Aandelen participatie key personeel Lange termijn incentive planning

Financieringsadvies Eigen- en vreemd vermogen financiering

Ondernemingswaardering Transacties, verslaggeving, geschilanalyse, arbitrage & bemiddeling

Partner-strategie voor snelle groeiers Verkoop aan strategische en/of financiële (Private Equity) partijen

Expatriate Services Employment Taxes Advisory Equity incentives Legal Services Pension Compensation & Benefits HR Due diligence Payroll

Speerpunt: begeleiden eigenaar bij het bereiken van zijn doelen © 2013 Port4Growth | Grant Thornton

Grant Thornton en Groeiondernemingen Snelle groeiers: Expertise • Professionals met specialistische ervaringen bij snelgroeiende bedrijven (financieel, fiscaal, juridisch) • Sterk bij begeleiding van DGA bij (ver)koop en/of investeerder/werknemer bij koop/participatie • Efficiënte transactie-uitvoering Marktfocus • ‘Understanding’ van een snel ontwikkelend bedrijf – en de bijbehorende krachten • Proactieve rol in deal origination – meedenken met de klant • Organisatie van interactieve evenementen met partijen uit de markt Marktkennis • • • • •

Toonaangevende kennispartner van Port4Growth Team van sector-experts met een uitgebreide marktkennis Wereldwijde kennisdeling vanwege het internationale netwerk – uitwisseling van mandaten Contacten bij veel groei-ondernemingen en overige sector-experts (o.a. bij banken, Private Equity huizen) Gerelateerde publiciteit: uitgeven van sectorrapporten en publicatie artikelen in vakbladen

Samen met relaties Thought Leadership opbouwen © 2013 Port4Growth | Grant Thornton

6

Ontbijtsessie 3 – 21 februari 2013

2. Drijfveren Aandelenparticipatie Key Personeel Perspectief Ondernemer

Perspectief Key Personeel

─ Grotere betrokkenheid en gemotiveerd personeel

─ Mogelijkheid tot aantrekkelijk rendement

─ Binden voor de lange termijn (= ultieme HRM-tool)

─ Aantrekkelijke secundaire arbeidsvoorwaarden

─ Mede-ondernemerschap wordt gestimuleerd ─ Betere inzet van key personeel

voor nieuw key personeel ─ Gevoel van mede-eigenaarschap

─ Bedrijfsopvolging: overdracht van (alle) aandelen aan (key)personeel

Betere Bedrijfsresultaten

© Grant Thornton International. All rights reserved.

Waardestijging Onderneming

7

Onderzoeksresultaten ‘Werknemer met aandelen goed voor bedrijf’ Uitgegeven: 20 maart 2012 14:18

© NUzakelijk/Rikke van Geest

AMSTERDAM – Werknemers die tevens aandeelhouder zijn, zijn meer betrokken waardoor financiële prestaties verbeteren. “We zien ook bedrijven die aandelen uitgeven om professionals aan zich te binden”, aldus Marjan van Noort, directeur SNPI. SNPI is een stichting die opgezet is ter bevordering van duurzaam aandeelhouderschap. De non-profit organisatie bestaat al sinds 1994. “Het leeft veel meer dan een aantal jaar geleden,” vertelt Van Noort. “Wij zien het als een vorm van sociale innovatie.” Voordelen Werknemers aandeelhouder laten worden, heeft een aantal voordelen volgens Van Noort. “De betrokkenheid van medewerkers neemt toe. Als aandeelhouder zijn ze ook financieel betrokken bij het bedrijf. Ze krijgen inzicht en ook een stem in het bedrijf.” Onderzoek uit 2010 laat zien dat 2500 Nederlandse midden- en kleinbedrijven hun medewerkers de mogelijkheid geven aandeelhouder te zijn. Daarnaast laat 10 procent van de beursgenoteerde ondernemingen alle medewerkers participeren. “Bij grote bedrijven zie je dat betrokkenheid een minder grote rol speelt, daar heeft de keuze voor participatie vooral een financiële reden.” Transparant Een voorwaarde is dat bedrijven transparant moeten zijn. “Je moet wel inzicht willen geven in je financiële situatie. Als je het ziet als een modegril waar je aan mee wilt doen, begin er dan niet aan”, waarschuwt Van Noort. Naast medewerkers de mogelijkheid geven tot het kopen van aandelen is het ook mogelijk een winstdeling om te zetten in de aankoop van aandelen of bijvoorbeeld overuren en vakantiegeld in aandelen te investeren. Aandeel “Wij adviseren bedrijven om de prijs van een aandeel niet te hoog te maken, zodat iedereen aandelen kan kopen, ook medewerkers die minder geld hebben. Daarnaast raden wij aan elk jaar dividend uit te keren. Zo ziet de werknemer direct resultaat, naast de waardestijging op papier.”


8

Het waarom bij u ?


9

3. Participatie en Beloning algemeen Ondernemingsstrategie en cultuur van de organisatie

Participatie- en beloningsfilosofie (waarom?) De basisbeginselen waarop de onderneming haar beloningsbeleid baseert, en waaruit haar oorsprong en culturele waarden blijken.

Participatie- en beloningsstrategie (hoe?) De doelstellingen en het gewenste gedrag die met het beloningsmodel worden beoogd, en die overeenstemmen met de zakelijke doelstellingen van de onderneming.

Participatie- en beloningsbeleid Dit beleid bepaalt de vaststelling van de aandelenparticipatie en de looncomponenten en hun onderlinge verbanden.


10

Doelstellingen Beloningselementen Basissalaris

• Geeft de waarde aan van het individu: zijn rol, vaardigheden en ervaring.

Emolumenten

• Geeft vergelijkbare voordelen als andere rollen, en maakt het beloningspakket concurrerend.

Pensioen

• Geeft voordelen na het pensioen, en maakt het beloningspakket concurrerend.

Jaarlijkse bonus

• Spoort aan tot het behalen van korte termijndoelstellingen.

Uitgestelde bonus

Participeren


• Voor retentie, prestatie op de lange termijn en het op één lijn brengen van prestatie met aandeelhoudersbelangen.

• Leidt tot aandeelhouderswaarde op de lange termijn, en brengt de prestatie op één lijn met de aandeelhoudersbelangen.

11

Participatie, Beloningsstrategie per groeifase Ontwikkelingsstadium

Voorbeeld strategie

Pioniersfase

• lage salarissen, bonussen en emolumenten • Focus op snelle groei: aandelen(opties)

Groei fase

• Groei stimuleren via KPI’s aandelen(opties) • Premies om essentieel personeel aan te trekken

Volwassen bedrijf

• Consistent presteren beloond via KPI’s op winstgevendheid en aandeelhouderswaarde • Carrièreontwikkeling • Premies om essentieel personeel te behouden • Ontwikkeling best practies

Verandering

• Bestuursfocus op snelle verandering via nieuw incentive plan (middellange termijn) • Bestuursleden op één lijn brengen door belonen op teamniveau


12

4. Welke vorm van aandelenparticipatie past het beste bij u(w onderneming)? Aandelen Opties op aandelen Winstdelingsplannen Stock appreciation rights Lucratief belang structuur ... en anderen


13

Aandelen • Werknemer als aandeelhouder • Certificering van aandelen (via STAK) • Flex-BV-recht: stemrechtloze aandelen -

Flexibele: verdeling in letteraandelen (A, B etc.): huidige aandeelhouder kan cum-prefs uitgeven om huidige waarde van onderneming veilig te stellen. Nieuwe waarde die wordt toegevoegd komt toe aan zowel aandeelhouder A als aandeelhouder B

-

Mogelijkheid om waardestijging onbelast te laten zijn (< 5% (soortaandelen/geen aanmerkelijk belang)

-

Reële co-investment door participant


-

Risico op reëel verlies door werknemer

-

Belastingheffing: afhankelijk vorm , belasting terwijl er uiteindelijk geen winst is.

-

Vennootschapsbelasting: geen aftrek van kosten

14

Opties op aandelen • Recht op het verkrijgen van een aandeel tegen vooraf overeengekomen prijs (de uitoefenprijs) • Minder populair : 10 jaar geleden hét instrument voor werknemersparticipatie -

Werknemer kan zelf zijn keuze maken om wel of niet uit te oefenen

-

No gain, no pain

-

Bij verkoop van aandelen geen belastingheffing over de winst (indien < 5% soort aandeel/geen aanmerkelijk belang)


-

Tegenwoordig minder populair, vanwege fiscale behandeling

-

Geen risico en investering door werknemer

-

Belastingheffing: bij uitoefening van optierechten

-


15

Winstbewijzen • Effecten die aanspraak geven op uitkering van een deel van de vennootschappelijke winst en/of het liquidatiesaldo • Contractuele aanspraak, maar uitkering vindt plaats na winstbepaling • Statutaire grondslag vereist, maar uitgifte hoeft niet via notaris • Geen recht op kapitaal onderneming -

Zeer flexibel: geen inbreng vereist, overdraagbaarheid kan geheel worden uitgesloten, geen stem-, vergader- of informatierechten, etc.

-

Fiscaal in beginsel behandeld als aandelen

-

Belastingheffing: indien <5% (aanmerkelijk belang), belast in box 1


-

Geen risico of investering door werknemer

-


16

Stock Appreciation Rights (SARs) • Bonus gekoppeld aan de waarde van de uitstaande aandelen • In economische zin vergelijkbaar met optie, maar uitkering niet in aandelen maar in contanten

-

No gain, no pain

-

Onderneming moet voldoende liquiditeiten hebben

-

Minder complex

-

Geen investering, geen risico voor werknemer

-

Geen echte investering door participant

-

Vennootschapsbelasting: in principe aftrek van kosten mogelijk

-

Belastingheffing: bij uitoefening van SAR


17

Twee mogelijkheden van participeren via aandelen: Vanaf huidige waarde ─ T=0 Inkoop 10% van € 20 = €2 ─ T=5 Waarde -> €1.000 + €500 = €1.500: waarvan 10% is €50

Van huidige waarde ─ T=0 Inkoop 10% van €1.000 = €100 ─ T=5 Waarde -> € 1.500 : 10% is €150

€1500

€1500 €500 €2

€1000

€1000 €1.500

T=0


T=5

T=0

T=5

18

Dwingendrechtelijke vennootschappelijke beperkingen

Mate van Beperking

Bonus

SARs


Opties

Winstbewijzen Certificaten

Aandelen

19

5. Waar dient u op te letten bij implementatie ? Het krachtenveld Fiscale aspecten Afspraken tussen aandeelhouders en exit Het proces


20

Het krachtenveld bij invoering key personeel participatie

Fiscus

waarde Ondernemer(s)

Intreders

Algemeen - Mate van risico bij ondernemer en intreders - Mate van tax-drivenheid bij ondernemer/intreders


21

Fiscale aandachtspunten Uitgangspunt: belasting voor rekening van participant (intreder), echter werkgever (ondernemer) loopt risico als inhoudingsplichtige (loonheffingen) goed werkgeverschap: informatieverplichting richting participant

Spanningsveld ondernemer vs fiscus : key issues Kwalificatie type recht In welke box te belasten box 1 - loon, lucratief belang box 2 - 25% (aanmerkelijk belang), of indien lucratief belang wordt gestructureerd box 3 - 4% over waarde aandeel * 30% tarief (1.2%)

Grondslag: waarover wordt de belasting betaald (derhalve waarde onderneming en eventuele discounts in verband met restricties) Tijdstip van heffing: moment toekenning recht, onvoorwaardelijk worden of exit

Zorg voor afstemming met Fiscus (zekerheid voor ondernemer/participant) © 2013 Port4Growth | Grant Thornton

22

Fiscale aandachtspunten Vanaf-methode zeer goed toepasbaar met behulp van letteraandelen Huidige waarde wordt gefixeerd en vertaalt zich in waarde aandelen A bij huidige aandeelhouder Aandelen B delen in overwinst Indien zogenaamde "envy-factor".... Winstdelende/converteerbare lening als alternatief ook goed mogelijk Indien werknemer reeds ten minste 36 maanden in dienst, kan (indien gewenst) werknemer "goedkoop" instappen met beperkte fiscale gevolgen. Ook hier goed afstemmen met fiscus

Zorg voor afstemming met Fiscus (zekerheid voor ondernemer/participant)


23

Afspraken aandeelhouders en exit Enkele uit te werken punten: • Onvoorwaardelijk worden van rechten (bindingsperiode)/lock-up periode: vanaf wanneer mogelijkheid inverdienen - modaliteiten • Aanbiedingsplicht bij vertrek van manager, langdurige ziekte, ontslag – modaliteiten • Zeggenschap intreders: nihil ? • Afspraken over uitkoopbedrag en betalingsregeling bij vertrek manager (good leaver/bad leaver) • Change of control: afspraken over wat te doen als een strategische partij de onderneming wil overnemen of een meerderheidsbelang wil nemen (“drag along”- en “tag along”-regelingen) • Dividendbeleid: niet alleen maar solvabiliteitseis maar ook verwerken toekomstplannen / investeringen > en ....... © 2013 Port4Growth | Grant Thornton

24

Hoe loopt het traject van key personeel participatie?

Identificatie

Ontwerp

Implementatie

Wie: smal / breed

Doelstellingen

Waardering en formule

Hoogte inleg bedrag

Randvoorwaarden

Zeggenschap

Fiscale gevolgen en afstemming

Loon-Participatie

Juridische aspecten

Financiering

Dividendbeleid

Verhandelbaarheid


Onderhoud / evaluatie

25

Gouden regel bij key personeel participatie Draagvlak

Key personeel participatie

Transparantie

Communicatie


• Aandeelhouders • Key personeel intreders

• Heldere doelstellingen • Opstellen juridische documenten • Inzicht in financiële situatie bedrijf

• Open communicatie naar betrokken partijen • Actualiseren plan (periodiek)

2 6

6. Samenvatting Key personeel participatie vergroot de motivatie en leidt vaak tot hogere waarde van de onderneming De diverse vormen van participatie hebben verschillende fiscale gevolgen Het waarderen van de aandelen van het bedrijf is zeer belangrijk in het proces Naast participatie dienen ook de looncomponenten in verhouding te staan Cruciaal bij het invoeren van key personeel participatie is het hebben van draagvlak, transparantie en een goede communicatie


27

Vragen? Dank voor uw aandacht!


28

Specialist Advisory Services Human Resource Services Amsterdam

Rotterdam

De Passage 150

Van Vollenhovenstraat 3

Postbus 71003

Postbus 23278

1008 BA AMSTERDAM

3001 KG ROTTERDAM

Tel: +31 20 547 57 57

Tel: +31 10 270 51 08

Fax: +31 20 547 57 00

Fax: +31 10 270 51 99

www.gt.nl

www.gt.nl


29

SNELLER GROEIEN DOOR PARTICIPATIE VAN KEY PERSONEEL

Recommend Documents