Profiel 3. Kerncijfers 5

Jaarverslag 2014

INHOUDSOPGAVE Profiel

3

Kerncijfers

5

Verslag van de directie - Missie, Visie & Strategie - Cogas en de maatschappij - Belangrijkste ontwikkelingen 2014 - Infra & Beheer - Energiemanagement - Decentrale energieopwekking - Financiële ontwikkelingen 2014 - Vooruitzichten voor 2015

6

Risicomanagement

18

Corporate Governance

21

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders

25

Jaarrekening 2014

28

Aandeelhouders, Raad van Commissarissen, Directie en Ondernemingsraad per 31 december 2014

63

2

PROFIEL Cogas is de regionale netbeheerder in grote delen van Twente en in de Sallandse gemeente Hardenberg. Cogas is verantwoordelijk voor het ontwikkelen, aanleggen, beheren en onderhouden van netwerken voor gas en elektriciteit. Daarmee is Cogas verantwoordelijk voor het transport van elektriciteit en gas naar bijna 140.000 klanten en is zij een belangrijke schakel tussen deze klanten en de energieleveranciers. Het hoofdkantoor is gevestigd in Almelo. Bij Cogas waren per ultimo 2014 circa 220 medewerkers in dienst. Energie is een basisbehoefte. Een stabiele energievoorziening is van groot belang. Om deze reden vertegenwoordigen de activiteiten van Cogas een groot maatschappelijk belang. Cogas vervult deze taak met maximale openheid en transparantie. Er wordt continue gewerkt aan een betrouwbaar, betaalbaar en duurzaam energienetwerk. Veiligheid voor klanten en medewerkers is daarbij een kernwaarde. Cogas wil in haar werkgebied van aandeelhoudende gemeenten een rol vervullen in de maatschappelijk belangrijke energietransitie naar duurzame energiebronnen, dit in nauwe samenwerking met relevante partners en belanghebbenden in haar verzorgingsgebied. Cogas vindt het belangrijk dat breedband voor iedereen toegankelijk is. De (50%) joint venture Cogas Kabel Infra B.V., een samenwerking tussen Cogas en Rabo CIF, onderhoudt en legt breedbandinfrastructuur aan. Eind 2014 waren de meeste kernen in het verzorgingsgebied voorzien van een aansluiting op het glasvezelnetwerk. Daarnaast zijn er in 2014 voorbereidende werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de aanleg van glasvezel in het buitengebied.

Organisatiestructuur De Cogasgroep bestond in 2014 uit de moedermaatschappij Cogas Holding N.V., haar dochter Cogas B.V. en de daaronder hangende dochtervennootschappen Cogas Facilitaire Diensten B.V., Cogas Infra en Beheer B.V., Cogas Duurzaam B.V., Cogas Meetdiensten B.V. en Cogas Kabel Telecom Services B.V. Cogas B.V. heeft daarnaast een 50% deelneming in Cogas Kabel Infra B.V. en een 50% deelneming in Gas Service Team (GST). In 2014 werd tevens een deelneming van 100% verworven in Metsens B.V.

Netbeheer Cogas Infra en Beheer B.V. verzorgt zowel het (net)beheer als de daaraan verbonden werkzaamheden aan de energie-infrastructuur. Cogas Infra en Beheer B.V. is aangewezen als netbeheerder binnen de Cogasgroep. Zij is verantwoordelijk voor het bewaken van een optimale balans tussen kosten en baten van het netwerk en voor een optimaal ontwerp van dat netwerk. Daarnaast is zij verantwoordelijk voor het verzamelen en analyseren van alle informatie over de netten. Een andere belangrijke activiteit is het voeren van de administratie die noodzakelijk is voor het faciliteren van de vrije markt. Verder vallen alle gas- en elektriciteitsmeters voor kleinverbruik in het Cogasgebied onder de zorg van Infra en Beheer.

3

Duurzame energie Cogas Duurzaam B.V. verzorgt duurzame energieoplossingen in de gebouwde omgeving. Warmtekoudeopslag is hierbij een belangrijk onderdeel, aangevuld met projecten op het gebied van biomassaverbranding (houtkachels) en biogasproductie (groene stroom en warmte). In Cogas Duurzaam B.V. zijn ook de activiteiten op het gebied van Innovatie & Ontwikkeling ondergebracht.

Meetdiensten Cogas Meetdiensten B.V. is actief op de markt voor ‘metering’ bij grootverbruikers. Sturing van energieverbruik op basis van actuele meetgegevens is bij deze groep klanten van groot belang. Cogas Meetdiensten biedt daartoe de mogelijkheden.

Cogas Facilitaire Diensten B.V. Cogas Facilitaire Diensten B.V. is binnen de Cogasgroep de personeelsvennootschap. Alle medewerkers die werkzaamheden verrichten voor de stafafdelingen, Cogas Meetdiensten B.V., Cogas Duurzaam B.V. en Cogas Kabel Telecom Services B.V. hebben een dienstverband bij Cogas Facilitaire Diensten B.V.

4

KERNCIJFERS Financiële kerncijfers De gegeven kerncijfers hebben betrekking op de geconsolideerde jaarrekening van Cogas. De balansgegevens zijn per 31 december. Eenheid

2014

2013

2012

2011

Som der bedrijfsopbrengsten

€ *1.000

51.848

59.775

69.828

65.852

Som der bedrijfslasten

€ *1.000

42.209

43.293

58.011

43.503

Bedrijfsresultaat

€ *1.000

9.639

16.482

11.817

22.349

Financiële baten en lasten

€ *1.000

-340

-1.979

-589

-1.477

Resultaat uit deelnemingen

€ *1.000

2.243

11.222

34.952

804

Resultaat voor belasting

€ *1.000

11.542

25.725

46.180

21.676

Resultaat na belasting

€ *1.000

11.168

22.758

43.311

18.924

Balans Netto werkkapitaal Vaste activa Eigen vermogen Balanstotaal

€ *1.000 € *1.000 € *1.000 € *1.000

43.992 173.408 183.223 230.477

53.969 162.563 182.233 228.967

85.895 146.145 195.098 247.267

30.029 148.170 133.977 192.578

79,5 436,4 4,2 7,4 14,3

79,6 534,0 6,9 9,8 11,2

78,9 664,1 5,4 27,5 28,6

69,6 308,8 12,0 8,7 13,9

-8.184 10.159

-48.579 17.288

55.619 25.942

2.192 21.528

Resultaten

Ratio's Financieel beleid Solvabiliteit (Eigen vermogen/Totale vermogen) Current ratio (Vlottende activa/Vlottende passiva) Rentabiliteit totale vermogen EBIT - rentedekking FFO* - rentedekking Overige kerncijfers Cash-flow Investeringen

€ *1.000 € *1.000

* FFO : de som van de netto winst uit gewone bedrijfsuitoefening, afschrijvingen, latente belastingen en overige kostenposten waarvoor geen kasgeld noodzakelijk is en bruto rentelasten. Cogas Holding N.V. heeft een 50% deelneming in Cogas Kabel Infra B.V. Cogas Kabel Infra B.V. heeft als kerntaak het aanleggen en exploiteren van COAX en FTTH netwerken. De investeringen van deze entiteit in FTTH staan hieronder vermeld: Eenheid 2014 2013 2012 2011 € * 1.000 Investeringen in FTTH door Cogas Kabel Infra B.V. 33.643 17.514 8.222 -

5

Niet financiële kerncijfers Eenheid

2014

2013

2012

2011

Storingscijfers Uitvalsduur* elektriciteit Cogas

minuten

2,9

6,5

12,9

5,0

Uitvalsduur* elektriciteit landelijk

minuten

20

22,6

26,0

21,0

seconden

54

18

30

18

seconden

194

60

60

42

1.000 m3 312.878 aantal 139.093

402.598

382.540

358.445

138.548

138.192

137.721

504.705

502.845

503.121

Aansluitingen elektriciteit

MWh 493.417 aantal 52.954

52.766

52.742

52.666

Geplaatste slimme meters Elektriciteit

aantal

1.914

2.262

2.381

929

Geplaatste slimme meters Gas

aantal

5.565

5.672

4.711

1.603

GJ

26.193

29.110

26.388

28.005

aantal

883

883

882

882

Totaal verkopen warmte opslag

GJ

39.801

37.078

22.680

13.856

Totaal verkopen koude opslag

GJ

13.169

13.529

9.624

10.064

aantal

1.227

1.020

773

551

aantal

219

242

235

232

%

4,0

3,5

3,5

3,3

Uitvalsduur* gas Cogas Uitvalsduur* gas landelijk Transport en aansluitingen Totaal gastransport Aansluitingen gas Totaal elektriciteittransport

Verkopen in hoeveelheden Totaal verkopen afstandsverwarming Aansluitingen afstandsverwarming

Aansluitingen warmte-koude opslag Overige kerncijfers Personeelsbezetting per 31 december Ziekteverzuim

* Bij de uitvalsduur gaat het om de gemiddelde storingstijd per klant per jaar.

6

VERSLAG VAN DE DIRECTIE Het voor u liggende verslag van de directie, dat deel uitmaakt van het jaarverslag 2014, bestaat uit de volgende onderdelen: • Missie, Visie & Strategie • Energiemanagement • Cogas en de maatschappij • Decentrale energieopwekking • Belangrijkste ontwikkelingen 2014 • Financiële ontwikkelingen 2014 • Infra & Beheer • Vooruitzichten voor 2015 In dit onderdeel doet de directie van Cogas verslag over de belangrijkste onderdelen van de bedrijfsvoering over 2014 en geeft zij haar visie op de toekomst.

Missie, visie en strategie De missie van Cogas is: We willen de beste netbeheerder zijn en voorop lopen bij de verduurzaming (van de energievoorziening) in de regio. Deze missie is vertaald in de kernwaarden ‘betrouwbaarheid, duurzaamheid en verbondenheid’. Als onafhankelijk netwerkbeheerder bevindt Cogas zich in een speelveld dat ingrijpend aan het veranderen is. Energie- en datanetwerken worden steeds zwaarder belast. De trend is dat meer gebruikers met eigen installaties zelf energie gaan opwekken, die ze deels terugleveren aan het net. Door nu in te spelen op de eisen die zullen worden gesteld aan de toekomstige energienetwerken wil Cogas ervoor zorgen dat ook dan de levering van energie met hoge betrouwbaarheid en tegen betaalbare tarieven kan plaatsvinden. Maar Cogas wil ook haar rol vervullen op het gebied van duurzame energie en energiebesparing. Bij voorkeur in samenwerking met overheden en maatschappelijke organisaties, worden investeringen dan wel onderzoek gedaan ten aanzien van nieuwe energieopties als houtkachels, decentrale energieopwekking en –opslag en energiemanagement. Hierbij worden de projecten beoordeeld vanuit financieel, strategisch en maatschappelijk perspectief.

Cogas en de maatschappij Cogas wil als onderneming van en voor de burgers, bedrijven en overheden maatschappelijk betrokken en verantwoord ondernemen. Vanuit dit perspectief is Cogas betrokken bij tal van organisaties en samenwerkingsverbanden, met als doel haar bijdrage te leveren aan de voorwaarden waaronder mensen comfortabel in onze regio kunnen werken, wonen en leven.

Cogas Cultuurfonds De maatschappelijke betrokkenheid van Cogas komt mede tot uiting door middel van het Cogas Cultuurfonds. Met bijdragen uit dit fonds worden culturele evenementen ondersteund. De vele aanvragen voor een bijdrage uit het fonds die jaarlijks worden ingediend geven aan dat het fonds in een behoefte voorziet. De Cogas Cultuurprijs werd in 2014 gewonnen door de Stichting Kamerfestival Twente.

7

Belangrijkste ontwikkelingen 2014 Organisatieveranderingen De tariefregulering op netbeheer vindt plaats in periodes van 3 jaren. In 2014 is een nieuwe reguleringsperiode ingegaan. De toegestane omzet voor de jaren 2014 tot en met 2016 is voor de Nederlandse netbeheerders aanmerkelijk naar beneden bijgesteld. Dit noopt Cogas tot het nemen van vergaande efficiencymaatregelen. Ook moet kritisch worden gekeken naar de resultaatbijdrage van de diverse bedrijfsonderdelen. Deze zaken hebben geleid tot een aantal organisatiewijzigingen:  62+aanbod Een groep medewerkers van 62 jaar en ouder heeft gebruik gemaakt van de aangeboden mogelijkheid om de werkzaamheden voor Cogas te beëindigen.  Cogas Meetdiensten De positie van het commerciële meetbedrijf, Cogas Meetdiensten B.V., is geanalyseerd en heroverwogen. Dit heeft geresulteerd in het neerwaarts bijstellen van de formatie.  Gevolgen invoering leveranciersmodel De verplichte invoering van het leveranciersmodel voor kleinverbruikers per 1 augustus 2013 heeft geleid tot een afname van de werkzaamheden binnen de financiële afdeling. Als gevolg hiervan heeft in 2014 een aantal medewerkers het bedrijf verlaten.  Vervroegd uittreden In verband met verdere reductie van de werkzaamheden is eind 2014 opnieuw, aan de daarvoor in aanmerking komende medewerkers, de mogelijkheid geboden tot beëindiging van de werkzaamheden voor Cogas.

Nieuwe gas- en elektriciteitswet (STROOM) Eind juli 2014 opende het Ministerie van Economische Zaken een consultatie ten aanzien van het concept van een wetsvoorstel voor een nieuwe gas- en elektriciteitswet. De gezamenlijke netbeheerders hebben via de brancheorganisatie Netbeheer Nederland hun commentaar op het wetsontwerp ingediend. Op basis van alle consultatiereacties verscheen begin december 2014 een nieuw concept wetsontwerp. Ten aanzien van netbeheersorganisaties gaat het wetsontwerp ervan uit dat zij hun activiteiten in beginsel beperken tot infrastructuren. Voor activiteiten als warmteproductie, -levering, biogaswinning en meetdiensten, welke thans door Cogas worden uitgevoerd, zou dan geen plaats meer zijn.

Migratie Caiway Medio oktober 2014 kondigde Caiway Kabeltelevisie B.V. (het voormalige Cogas Kabel N.V.) de beëindiging aan van het medegebruik door Ziggo van de coaxnetten ten behoeve van internet, telefonie en digitale pluspakketten. Klanten moesten als gevolg daarvan een keuze maken tussen voortzetting van de desbetreffende dienstverlening op coax door Caiway, overstap naar dienstverlening door Caiway over glasvezel of overstap naar een andere provider over een andere telecommunicatie-infrastructuur. Deze aankondiging leidde tot veel commotie onder de klanten en resulteerde in een groot aantal telefooncontacten, e-mails, raadsvragen vanuit meerdere aandeelhouders van Cogas en tot Kamervragen. Caiway heeft daarop snel gereageerd met een verbeterd overstapaanbod naar de klanten. 8

Factsheet Autoriteit Consument & Markt (ACM) Kijkend naar de factsheet Kwaliteit die de toezichthouder ACM medio 2014 heeft gepubliceerd, blijkt dat Cogas wederom behoort tot de beste netbeheerders van Nederland. In 2014 heeft Cogas, door een naar verhouding grote gasstoring in mei, wel een hogere uitvalsduur dan normaal gesproken. Voor elektriciteit onderscheidt Cogas zich ook zeker weer over 2014 in een zeer lage uitvalsduur en een betrouwbaar netwerk. Ook hebben de diverse externe kwaliteitsaudits in 2014 aangetoond dat Cogas kwaliteit en processen goed op orde heeft:  ISO 9001 In september 2014 is de externe opvolgingsaudit in het kader van het kwaliteitssysteem met goed gevolg doorstaan en heeft Cogas aangetoond dat het kwaliteitssysteem conform de ISO 9001:2008 norm functioneert.  VCA Petrochemie gecertificeerd In oktober 2014 heeft er een externe VCA audit plaatsgevonden. Naar aanleiding hiervan is Cogas VCA Petrochemie gecertificeerd. Het niveau Petrochemie is het hoogste VCA niveau, wat aangeeft dat Cogas veiligheid en milieu serieus neemt en daar naar handelt.

Nieuwe ontwikkelingen ten aanzien van Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH KG & Co (TGH) Ook in 2014 kon nog geen koper worden gevonden voor de aandelen in TGH. Wel heeft intern een verschuiving van het belang plaatsgevonden van Cogas Infra en Beheer B.V. naar de nieuw opgerichte Cogas Participatie TGH B.V. Binnen TGH zelf wordt gewerkt aan een herstructurering, met als doel te komen tot een situatie waarbij een einde komt aan de verliezen die de aandeelhouders momenteel lijden op hun belang in de gascentrale. In verband daarmee is met ingang van 5 november 2014 de werking van de energieleveringsovereenkomst tussen TGH en Cogas Infra en Beheer B.V. opgeschort. Voorzien is in een afkoop van de gasleveringsverplichting door de gasleverancier aan TGH en het verstrekken van aanvullende middelen door de aandeelhouders. Met het aldus te verwerven bedrag zal TGH haar langlopende bankfinanciering aflossen. Vanwege de lange tijdsduur waarop de middelen door Cogas zijn verstrekt en gelet op de onzekerheid omtrent terugbetaling daarvan is ten laste van het resultaat 2014 een voorziening gevormd.

Overname aandelen Metsens B.V. Per 15 januari 2014 werd de overname door Cogas B.V. van alle aandelen in Metsens B.V. afgerond. Metsens B.V. is aanbieder van energiebesparingsapplicaties voor grotere klanten en zogenaamde multisites. De diensten van Metsens B.V. vormen een aanvulling op het aanbod van Cogas Meetdiensten.

9

Internationale contacten Als uitvloeisel van de handelsmissie naar Texas, waaraan Cogas in 2013 heeft deelgenomen, is een samenwerking ontstaan tussen een aantal Nederlandse bedrijven, waaronder de netbeheerders Cogas en Alliander, en een groep van Amerikaanse bedrijven, waaronder Austin Energy in Austin (Texas). Binnen deze samenwerking wordt voornamelijk kennisuitwisseling beoogd. Een medewerker van Cogas heeft in 2014 gedurende een periode van vier maanden meegelopen binnen diverse afdelingen van Austin Energy en met anderen bijgedragen aan de ontwikkeling van een op kennisuitwisseling gestoelde relatie.

Personeel Het personeelsbestand binnen Cogas is gedurende het jaar 2014 afgenomen van 242 naar 219 medewerkers. In 2014 traden 14 nieuwe medewerkers in dienst en 37 medewerkers uit dienst.

Lichte stijging ziekteverzuim Het ziekteverzuim over 2014 is uitgekomen op 4,04%; een lichte stijging ten opzichte van 2013 (3,51%).

Samenwerking met de Ondernemingsraad Er zijn periodiek gesprekken geweest tussen Ondernemingsraad en de diverse managers, naast de geplande formele overlegvergaderingen met de bestuurder. Al jaren is er sprake van een goede verstandhouding met de Ondernemingsraad binnen Cogas, dit was ook in 2014 het geval.

Infra & Beheer Momenteel worden energie- en datanetwerken steeds zwaarder belast. Dat betekent werk aan de winkel voor Cogas. Als onafhankelijk netbeheerder verzorgt Cogas de aanleg van betrouwbare netwerken voor gas, elektriciteit en data en ziet zij erop toe dat die netwerken onder alle omstandigheden optimaal blijven functioneren. Het streven is een ongestoorde levering aan de klant. Daarbij staat de veiligheid voor omgeving en medewerkers altijd voorop.

Professionalisering van samenwerking tussen Netbeheer en Infra Een belangrijke stap die Cogas in 2014 heeft gezet is het, met behulp van dienstverleningsovereenkomsten en rapportages, professionaliseren van de samenwerking tussen Cogas Netbeheer en Cogas Infra. Het doel hiervan is om intern tot een meer zakelijke verhouding tussen opdrachtgever (Netbeheer) en opdrachtnemer (Infra) te komen, waardoor onder andere de efficiency wordt verbeterd. Het inzicht in de voortgang en kwaliteit van projecten en processen is verbeterd en door verbeterde onderlinge afstemming kan er beter worden bijgestuurd.

Voorbereidingen energietransitie In 2014 zijn er belangrijke stappen gezet op het gebied van het voorbereiden en anticiperen op de energietransitie. Hierbij worden externe ontwikkelingen nauwlettend in het oog gehouden en vertaald naar Cogas. Belangrijk daarbij is dat Cogas, binnen de kaders van de wet- en regelgeving, zoveel mogelijk stimulerend en faciliterend acteert. 10

Binnen Cogas zijn de belangrijkste thema’s op het gebied van de energietransitie in kaart gebracht. Dit is vervolgens vertaald in het traject GRiD (Gezamenlijk Resultaat in Duurzaamheid). Er zijn diverse projecten in de regio vastgesteld waar deze energiethema’s een belangrijke rol spelen. Een voorbeeld hiervan is de ambitie in Noord-Deurningen rondom 16 mestvergisters op boerderijschaal en de wens om daarmee geproduceerd biogas via een biogasnetwerk naar industriële afnemers te brengen. In de gemeente Hof van Twente wordt intensief samengewerkt met de energiecoöperatie ECHT, de ondernemersvereniging en de gemeente om te komen tot vergaande verduurzaming. Daarnaast wordt in het project Smart Grid Evolution samen met diverse onderzoeksinstellingen en (commerciële) partijen onderzocht hoe een toekomstig intelligent energienetwerk voor 500.000 klanten eruit zou moeten zien.

Toename decentrale energieopwekking Dat het essentieel is om oog te hebben voor de externe decentrale ontwikkelingen blijkt wel uit de onderstaande grafiek waarin de toename van zonnepanelen in Almelo, Goor en Oldenzaal staat weergegeven in de periode januari 2010 – januari 2015. Een verdere sterke toename van zonnepanelen kan in de toekomst leiden tot spanningsproblemen in het elektriciteitsnetwerk. Daarom is het voor Cogas belangrijk om hier tijdig op te kunnen anticiperen. De branchevereniging Netbeheer Nederland werkt, samen met stakeholders in de sector (energieleveranciers, grote zakelijke energieverbruikers, toezichthouders, het ministerie van EZ, etc.), aan een gezamenlijke visie op de toekomst. Cogas is hierbij nauw betrokken.

N.B.: Cogas heeft ruim 53.000 elektriciteitsaansluitingen. Het aantal aansluitingen met een PV installatie is dus ongeveer 2% van het totaal (bron: Product Installatie Register)

11

Sectorrelease succesvol geïmplementeerd Binnen de energiesector is er een complex systeemlandschap dat onder andere de vrije leverancierskeuze borgt, maar ook de basis vormt voor de jaarafrekening richting klanten en de onderlinge facturatie tussen marktpartijen. Rondom deze centrale (administratieve) processen en (ICT-) systemen zijn er het afgelopen jaar weer belangrijke stappen gezet. In het najaar stond een Sectorrelease op de kalender die tot op het laatste moment te maken had met essentiële wijzigingen. Niettemin is het gelukt om deze Sectorrelease succesvol te implementeren. Het belangrijkste resultaat is dat het gasverbruik van consumenten per 1-1-2015 nauwkeuriger bepaald wordt omdat dit gecorrigeerd wordt voor druk en temperatuur.

Onderlinge samenwerking tussen netbeheerders is geïntensiveerd De onderlinge samenwerking tussen de netbeheerders is in 2014 op diverse punten geïntensiveerd en geprofessionaliseerd, bijvoorbeeld op het gebied van Centrale Marktfacilitering (CMF). Hiermee is een basis gelegd voor een efficiënte en effectieve toepassing van centrale marktfaciliterende applicaties en processen. Verdere ontwikkeling en uitbreiding hiervan wordt in de komende jaren vormgegeven.

Energiemanagement De moderne technologie biedt steeds meer effectieve middelen om zo zuinig mogelijk om te gaan met energie. Deze middelen kunnen verschillende vormen aannemen, zoals slimme meters en geavanceerde meetdiensten voor monitoring en sturing. Voor Cogas is het inzetten van dit soort instrumenten een uitgesproken specialisme. Daarbij heeft Cogas via Metsens de expertise in huis gehaald om klanten gericht te adviseren over manieren om hun energieverbruik efficiënter te maken.

Voorbereidingen ASM (grootschalige Aanbieding Slimme Meters) Voor het verzorgen van de grootschalige Aanbieding Slimme Meters heeft Cogas een programma ontwikkeld. Het programma is erop gericht de grote uitdagingen (organisatorisch en financieel) te realiseren en risico’s daarin te beheersen. Cogas vindt het van groot belang de beschikbaarheid van de meters voor iedereen te realiseren om individuele doelstellingen van de consument, alswel de overheidsdoelstellingen en de eigen ambitie waar te maken. Belangrijkste doel van de slimme meter is het vergroten van het energiebewustzijn bij de klanten. Energieleveranciers zullen minimaal 6 keer per jaar met de klant communiceren over het energieverbruik en daardoor wordt het energiebewustzijn vergroot. Bovendien biedt de slimme meter extra mogelijkheden/functionaliteiten om nog veel meer inzicht te krijgen in het energieverbruik en mogelijk daaraan sturing te geven. Ook kan de slimme meter gebruikt worden als instrument in een slim energienetwerk, dat het voor de klant mogelijk maakt om bijvoorbeeld apparaten aan of uit te zetten. Tot en met eind 2020 zal de slimme meter aangeboden worden aan alle zogenaamde kleinverbruikklanten. Eind 2014 heeft Cogas bij 16,5% van haar elektriciteitsklanten slimme meters geplaatst. Wanneer er gekeken wordt naar het gebied waar Cogas gasnetbeheerder is dan ligt dit percentage nog iets hoger, namelijk op 20,1%. Rondom slimme meters werkt Cogas nauw samen met collega netbeheerder Enexis. Er wordt gebruik gemaakt van dezelfde meters en systemen, zodat de eenduidigheid voor de klanten in de regio zoveel mogelijk geborgd is.

12

Ontwikkeling van het bedrijf Metsens B.V. Vanaf januari 2014 is Metsens Energie Monitoring B.V. een volledige dochter geworden van Cogas B.V. Metsens heeft als missie ‘het leveren van toegankelijke, gedetailleerde en op de klant toegesneden energie monitor systemen’. Overeenkomstig het business plan van begin 2014 heeft Metsens een grote investering gedaan om klaar te zijn voor grote aantallen meters en snelle opschaling bij een sterke groei. De sales activiteiten in 2014 hebben zich geconcentreerd op abonnementen voor energie monitoring en het verkrijgen van een aantal grote eenmalige projectopdrachten.

Decentrale energieopwekking Het energielandschap verandert. Traditionele energiebronnen als aardolie en aardgas worden schaarser. Tegelijkertijd worden er stappen gezet op technologisch gebied om duurzame alternatieven mogelijk te maken. Cogas is betrokken bij deze alternatieven en zorgt dat deze worden toegepast in een bestaand energienetwerk. Hierbij wordt de verbinding gezocht met partners die dezelfde ambitie hebben. Cogas heeft vanuit deze visie een bestaande duurzame portfolio opgebouwd en is in vele projecten betrokken bij de (door)ontwikkeling en toepassing van duurzame energieconcepten. Op gebruikersniveau ondersteunt Cogas opwekking van duurzame energie en teruglevering aan het netwerk.

Warmte koude opslag (WKO) In 2014 is de WKO te Drachten opgeleverd, waardoor er 220 huishoudens en winkeliers gebruikmaken van duurzame energie. In totaal beschikt Cogas inmiddels over 15 WKO projecten, waarmee 862 woningen en bedrijven verduurzaamd zijn.

Biomassa In 2014 is de houtkachel voor de Muziekwijk in Zwolle opgeleverd. Dit is een voorbeeldproject voor vele gemeentes. Dit blijkt uit de enorme (nationale) interesse en de exposure in bijvoorbeeld vakbladen. De Muziekwijk is een blauwdruk voor gemeentes vanwege de opwek van energie uit regionaal snoeihout als vervanging voor traditionele energievoorziening, tegen een betaalbare prijs. Eind 2014 had Cogas acht Biomassa installaties. Het duurzame alternatief voor de traditionele energievoorziening is daarbij hout of omzetting van energie vanuit vuilstort.

Diverse duurzame projecten In 2014 heeft Cogas gewerkt aan diverse projecten op het gebied van lokale duurzame energieopwekking. Hieronder staan enkele belangrijke projecten beschreven:  Cogas terrein Er wordt een Smart Grid gebouwd om de impact van duurzame energiebronnen op het elektriciteitsnetwerk van het Cogasterrein te kunnen meten, sturen en efficiënt te gebruiken. Hierbij zal geïnvesteerd worden in duurzame energieopwekking door middel van zonnepanelen, implementatie van duurzame mobiliteit, batterijen voor opslag en installeren van meters en balanceringssoftware.

13









Energiek Vasse. Deze gebiedsontwikkeling is opgezet om Energiek Vasse te faciliteren bij het realiseren van de ambitie om Vasse energieneutraal te maken. Verder wordt het project opgezet om de impact van gedragsverandering op het energieverbruik te monitoren om op termijn energie efficiënt te gebruiken. Energie Coöperatie Hof van Twente (ECHT) Door het toepassen van nieuwe technologie doen we ervaring op met de ontwikkelingen in netwerken, zodat duurzame decentrale energiebronnen efficiënt en rendabel ingezet kunnen worden. In dit gebied werken gemeente, ondernemers, klanten en Cogas vanuit gezamenlijk belang samen. Twenergy. Cogas streeft er, via Twenergy, naar om op basis van bestaande gasleidingen een biogasnetwerk te ontwikkelen. Dit biogasnetwerk zal het Twentse biogas van het platteland naar Twentse steden transporteren. Noord Deurningen Het doel van het project is om een biogasnetwerk te realiseren met circa 20 invoeders en afnemers. Cogas is verantwoordelijk voor aanleg en beheer van de biogasleiding. Cogas meet hierbij de ‘flow’ en kwaliteit van het biogas en zorgt voor het transport van het biogas naar de beoogde afnemers.

Financiële ontwikkelingen 2014 Netto resultaat Cogas heeft het jaar 2014 afgesloten met een resultaat na belasting van € 11,2 miljoen. In lijn met de verwachtingen kwam het resultaat over 2014 lager uit dan het hoge resultaat in 2013 van € 22,8 miljoen. De oorzaak is dat het resultaat over 2013 positief is beïnvloed ten gevolge van het realiseren van een boekwinst op de verkoop van 50% van de aandelen in Cogas Kabeltelevisie B.V. (resultaat uit deelnemingen). Genormaliseerd ligt het netto resultaat over 2014 lager dan voorgaande jaren, hetgeen ook verwacht werd vanwege de nieuwe reguleringsperiode, die een lagere omzet toestaat, die in 2014 is gestart.

Bedrijfsopbrengsten De som der bedrijfsopbrengsten 2014 ter grootte van € 51,8 is met circa € 7,9 miljoen gedaald ten opzichte van het niveau van 2013 van € 59,8 miljoen. De omzet uit gereguleerde activiteiten is door de start van de nieuwe reguleringsperiode gedaald met € 3,8 mln. Onder de overige bedrijfsopbrengsten is de uitkomst van het opschorten van de energieleveringsovereenkomst tussen Cogas en TGH verwerkt. Dit leidt tot een eenmalige last van € 4,6 miljoen. Daarnaast is de omzet uit niet gereguleerde activiteiten gestegen, onder andere door dienstverlening vanuit Cogas aan de joint venture Cogas Kabel Infra B.V. Deze stijging komt voornamelijk door het gevoerde projectmanagement bij de uitrol van glasvezel. De overige bedrijfsopbrengsten vertonen een negatieve opbrengst, hetgeen wordt veroorzaakt door het behaalde negatieve resultaat op de handelsactiviteiten uit hoofde van de contracten met TGH. 14

Bedrijfslasten De som der bedrijfslasten 2014 kwam uit op € 42,2 miljoen tegen € 43,3 miljoen in 2013. De bedrijfskosten zijn in 2014 met € 1,1 miljoen licht gedaald. Deze daling wordt enerzijds veroorzaakt door lagere overige bedrijfskosten ( € 1,3 mln) en het feit dat er in 2013 een duurzame waardevermindering heeft plaatsgevonden van commerciële materiële vaste activa met het oog op een verwachte lagere toekomstige opbrengstwaarde ( € 1,1 mln). Hier tegenover staan echter hogere kosten uitbesteed werk en materiaalkosten die verband houden met het gevoerde projectmanagement rondom de uitrol van glasvezel ( € 0,8 mln) en hogere afschrijvingskosten ( € 0,9 mln) en een lagere kostprijs van de omzet ( € 0,2 mln).

Financiële baten en lasten Het saldo van financiële baten en lasten 2014 kwam uit op een last van € 0,3 miljoen tegen een last van € 1,9 miljoen in 2013. Dit wordt voornamelijk veroorzaakt door een toename in rentebaten, hetgeen voortkomt uit een toegenomen verstrekte lening aan Cogas Kabel Infra B.V. ten behoeve van de uitrol van glasvezel. Tenslotte zijn de rentelasten afgenomen met € 0,2 miljoen vanwege de afgenomen langlopende schulden.

Resultaat uit deelnemingen De post resultaat uit deelneming kwam over 2014 uit op € 2,2 miljoen. Deze post bestaat voornamelijk uit het aan Cogas toekomende deel van het resultaat van Cogas Kabel Infra B.V. en de verkoop van de aandelen in N.V. Kema. Het resultaat uit deelnemingen over 2013 bedroeg € 11,2 miljoen. Deze post was incidenteel hoog door het realiseren van een boekwinst op de verkoop van 50% van de aandelen in Cogas Kabeltelevisie B.V.

Belastingverplichting De belastinglast laat in 2014 een lagere last zien ten opzichte van 2013. De belastingdruk in 2014 bedroeg 3,2% ten opzichte van 11,5% in 2013. In 2013 werd de relatief lage belastingdruk veroorzaakt door het hoge resultaat uit deelnemingen waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing is. In 2014 is met de Belastingdienst overeenstemming bereikt over de fiscale verwerking van de deelneming TGH, waardoor eenmalig een belastingbate is gerealiseerd. Daarnaast zijn ook in 2014 fiscale vrijstellingen uit deelnemingsresultaten van toepassing evenals toegepaste energie investeringsaftrek en vrijgestelde winstbestanddelen.

Investeringen Over het jaar 2014 heeft Cogas voor € 10,2 miljoen geïnvesteerd. Het grootste deel van dit investeringsbedrag is besteed aan vervanging en vernieuwing en uitbreiding van het elektriciteit- en gasnetwerk. Daarnaast is geïnvesteerd in duurzame projecten en meetactiviteiten. Over het jaar 2013 bedroegen de investeringen € 17,4 miljoen. Het afgenomen investeringsniveau komt enerzijds doordat in 2013 een aantal wijk- en middenspanningsstations is vervangen, hetgeen in 2014 niet noodzakelijk was. Daarnaast heeft Cogas kritisch gekeken, om met behoud van betrouwbaarheid en veiligheid van het netwerk, het investeringsniveau te beperken.

15

In 2014 heeft Cogas Kabel Infra B.V. ruim € 33,6 miljoen geïnvesteerd in glasvezel, waarmee ultimo 2014 de totale investering ruim € 59,4 miljoen bedraagt en het grootste deel van de kernen in het verzorgingsgebied van Cogas Kabel Infra B.V. is verglaasd.

Liquiditeit en solvabiliteit Gedurende het hele jaar 2014 had Cogas een goede liquiditeitspositie. Daarnaast heeft Cogas een uitstekende solvabiliteit. Cogas heeft slechts een beperkt niveau aan vreemd vermogen, de bedrijfsvoering is voornamelijk met eigen vermogen gefinancierd.

Dividend Voorgesteld wordt in 2015 over het resultaat van 2014 een verhoogd dividend van circa € 10,2 miljoen uit te keren, hetgeen gelijk is aan de gedane uitkering in 2014.

Financieel beleid Het financiële beleid van Cogas is erop gericht financieel sterk en flexibel te zijn en te blijven, evenals te allen tijde goede toegang te hebben tot de vreemd vermogen kapitaalmarkt. Hierin wordt voorzien door financiële ratio’s na de eisen aan de kredietwaardigheid zoals opgenomen in het Besluit financeel beheer netbeheerder. Dit onder meer door zorg te dragen voor een evenwichtig aflossingsschema, een gebalanceerd investeringsplan, het beheersen van de operationele kosten, het beschikken over gecommitteerde kredietfaciliteiten, het aanhouden van voldoende liquide middelen en het toepassen van een verantwoord dividendbeleid.

Risicobeheersing Om haar strategische, operationele en financiële risico’s te beheersen past Cogas een adequaat systeem van risicomanagement toe. Dit systeem van risicobeheersing van Cogas is elders in dit verslag toegelicht in de paragraaf “risicomanagement”. De gebruikelijke financiële risico’s zoals kredietrisico’s, interestrisico’s en liquiditeitsrisico’s zijn voor Cogas beperkt en worden door Cogas adequaat beheerst. Met betrekking tot het kredietrisico zijn er geen wederpartijen waar Cogas substantiële bedragen van te vorderen heeft, die ter discussie staan. Er wordt een consequent beleid van kredietanalyse en -beheer uitgevoerd. Het interestrisico van Cogas is beperkt. Enerzijds omdat de omvang van de uitstaande leningen in verhouding tot het balanstotaal beperkt is. Voorts is er sprake van een evenwichtig aflossingschema. Cogas maakt geen gebruik van derivaten. Het liquiditeitsrisico van Cogas is eveneens zeer beperkt. Cogas houdt voldoende liquide middelen aan om aan al haar korte en middellange termijn financiële verplichtingen te kunnen voldoen.

16

Gebeurtenissen na balansdatum Op 17 maart 2015 heeft Cogas de bestaande energieleveringovereenkomst met TGH opgezegd. De overeenkomst waarin de mogelijkheid van beëindiging is vastgelegd kent een opschortende voorwaarde waarbij Cogas middelen ter beschikking stelt naar rato van haar deelneming (3,67%) in TGH. Het maximum aan middelen bedraagt € 4 miljoen. Aan de opschortende voorwaarde zal zijn voldaan als Cogas € 2,2 miljoen (van de € 4 miljoen) heeft betaald en TGH haar banklening daadwerkelijk heeft afgelost. Op deze wijze is het verlies van deze activiteiten gemaximeerd en heeft Cogas in de toekomst geen onzekerheden meer rondom de hiervoor genoemde energieleveringovereenkomst. Gezien de onzekerheid van de toekomst van TGH en gelet op de lange termijn waarop eventueel terugbetaling is te verwachten, is voor het maximale bedrag aan middelen en het verwachte verlies over 2015 een voorziening gevormd ten laste van het resultaat over 2014.

17

Vooruitzichten voor 2015 Voortzetting dienstverleningsovereenkomst onderhoud en beheer voor Cogas Kabel Infra B.V. Eind 2014 liep de dienstverleningsovereenkomst onderhoud en beheer coaxnetten en glasvezelnetten tussen Cogas Kabel Telecomservices en Cogas Kabel Infra af. Partijen hebben overeenstemming bereikt over een verlenging van de dienstverleningsovereenkomst.

Juridische splitsing netbeheer en infra De netbeheerder Cogas Infra en Beheer B.V. bestond vanaf haar oprichting medio 2008 uit de twee business units Netbeheer respectievelijk Infra. Tussen deze beide units worden de werkzaamheden geregeld op basis van dienstverleningsovereenkomsten. Besloten is te komen tot een verdere verzakelijking tussen deze twee units en dat te realiseren door middel van een juridische scheiding tussen beide. De unit Infra zal ontvlochten worden uit Cogas Infra en Beheer en in Cogas Infra Services B.V. worden samengevoegd met Cogas Kabel Telecomservices. Hierdoor is Cogas Infra Services B.V. in staat eventueel ook andere werkzaamheden uit te voeren, welke voor een netbeheerder niet, maar voor een andere vennootschap binnen een netbeheerdersgroep wel is toegestaan.

Inzet op proeftuinen Om ook in de toekomst succesvol te zijn zal Cogas zich richten op innovatie en ontwikkeling die door de energietransitie wordt afgedwongen. Cogas heeft hiervoor de zogenaamde proeftuinen (gebiedsontwikkelingen) gedefinieerd. Deze zijn divers van aard, maar hebben hetzelfde doel: ervaring opdoen met het in evenwicht brengen van decentrale productie en afname van duurzame energie met behoud van een ongestoorde energievoorziening. Dit alles binnen de randvoorwaarden van financieel, strategisch en maatschappelijk belang. Cogas wil de prominente rol die zij inmiddels binnen diverse samenwerkingsverbanden heeft ingenomen in 2015 voortzetten. Dit zal in 2015 onder meer moeten resulteren in de plaatsing van zonnepanelen op het kantoorgebouw en bedrijfsterrein te Almelo, verdere stappen ten aanzien van het biogasnetwerk in Twente, met name in het kader van de mestvergisting Noord-Deurningen en ondersteuning van de Energie Coöperatie Hof van Twente (ECHT).

Cogas Meetdiensten Er is vastgesteld dat de bedrijfsomvang van Cogas Meetdiensten te klein is voor het zelfstandig kunnen garanderen van continuïteit op de korte termijn. Autonome groei in de markt waarin Cogas Meetdiensten acteert, kan maar langzaam worden gerealiseerd. Er is eind 2014 een traject gestart met als doel Cogas Meetdiensten te verkopen dan wel het vinden van een fusiepartner.

Cogas Duurzaam De activiteiten van Cogas Duurzaam zullen in 2015 worden geëvalueerd. Afhankelijk van de evaluatie en de rol die Cogas Duurzaam in de gebiedsontwikkelingsambities van Cogas kan vervullen wordt de toekomst van dit bedrijfsonderdeel bepaald. Eventuele verkoop van ofwel geheel Cogas Duurzaam B.V. dan wel van afzonderlijke duurzame energieprojecten behoort tot de mogelijkheden. 18

Investeringen en verwacht resultaat 2015 Voor het jaar 2015 is een bedrag van € 14,6 miljoen aan nieuwe investeringen begroot. Het begrote resultaat na belastingen bedraagt € 7,8 miljoen. Dit is een trendbreuk ten opzichte van het genormaliseerde resultaat over voorgaande jaren, welke met name wordt veroorzaakt door de tariefregulering voor gas- en elektriciteitstransport. Zonder afbreuk te willen doen aan klantgerichtheid, veiligheid en betrouwbaarheid van de energienetwerken staat Cogas voor de uitdaging de voorziene omzetdaling zoveel als mogelijk door middel van besparingen en efficiencyverbeteringen te neutraliseren. Opgemerkt moet worden dat bij het opstellen van de begroting 2015 nog geen rekening kon worden gehouden met de nadien opgetreden ontwikkelingen ten aanzien van TGH. Door het effectueren van de herstructurering van TGH zal het begrote resultaat na belastingen positief worden beïnvloed met circa € 1,8 miljoen.

Financieringsbehoefte Per jaareinde 2014 beschikt de onderneming over zowel een goede liquiditeitspositie als een uitstekende solvabiliteitspositie. De leencapaciteit van de onderneming is hoog. In januari 2016 dient een langlopende lening van circa € 24,0 miljoen afgelost te worden. De af te lossen lening zal worden vervangen door een nieuwe lening. Stappen hiertoe zullen tijdig in de loop van 2015 gezet worden.

Ontwikkelingen personeel De verwachting is dat het personeelsbestand in 2015 verder in omvang zal afnemen. Dit enerzijds als effect van de voornoemde beoogde verkoop van Cogas Meetdiensten en anderzijds als effect van efficiency maartregelen die Cogas- breed worden doorgevoerd.

Almelo, 23 maart 2015 drs. M.M. Kirch

19

RISICOMANAGEMENT Het risicomanagement, risicobereidheid en uitgangspunten Cogas heeft als belangrijke maatschappelijke en wettelijke taak het waarborgen van de continuïteit van de elektriciteits- en gasnetwerken en het minimaliseren van storingen in een groot deel van Twente. Daarnaast wil Cogas in haar bedrijfsvoering veiligheids- en milieurisico’s tot een minimum beperken. Het voorgaande vraagt om een goed beeld en beheersing van de risico’s op het gebied van onder meer veiligheid, bedrijfsvoering en financiën waaraan Cogas blootstaat. Risicomanagement is een belangrijk onderdeel van het besturingsmodel van Cogas. Het richt zich met een brede invalshoek op alle facetten van de onderneming; van strategische en operationele risico’s tot de betrouwbaarheid van (financiële) rapportages en het voldoen aan wet- en regelgeving. Cogas beschikt over een proportioneel risicomanagementbeleid. Door het toepassen van risicomanagement vormt Cogas zich een oordeel over haar belangrijkste risico’s, haar risicobeleid en de te nemen beheersmaatregelen. Cogas definieert een risico als “de mogelijkheid dat een gebeurtenis plaatsvindt, die een negatief effect heeft op het behalen van de doelstellingen, de bedrijfswaarden of het bestaan van onze onderneming”. Het verkrijgen van inzicht in risico’s en het nemen van maatregelen bieden geen absolute garantie tegen het feitelijk optreden van risico’s. Het zorgt er wel voor dat het managen van risico’s expliciet onderdeel is van het besturen van de organisatie. Cogas beschouwt risicomanagement als integraal onderdeel van effectief management. Cogas accepteert de risico’s die bij ondernemen horen, afhankelijk van de omvang en de kans dat risico’s zich voordoen. Afgeleid uit haar risicodraagkracht bepaalt Cogas haar risicobereidheid en welk risicoprofiel acceptabel is. Bij het bepalen van haar risicobereidheid zoekt Cogas aansluiting bij de normen die binnen de sector netbeheerders in Nederland gehanteerd worden. Cogas hanteert ten aanzien van deze risicobereidheid bij haar bedrijfsvoering in elk geval de volgende uitgangspunten:  voldoen aan wet- en regelgeving;  handelen volgens de interne procedures zoals vastgelegd in het Cogas kwaliteit- en managementsysteem.

Het risicomanagement en interne beheersingsraamwerk Het stelsel van maatregelen voor risicobeheersing bestaat uit een aantal instrumenten, procedures en controlesystemen. Denk hierbij onder andere aan:  het risk-based asset managementsysteem, voor de bepaling van het onderhouds- en investeringsprogramma van de assets;  een jaarlijkse inventarisatie van de lange termijnrisico’s;  expliciet maken van een risicoafweging in de besluitvorming over het beheer- en onderhoudsbeleid en het vervangingsbeleid met betrekking tot elektriciteits- en gasnetwerken in het bijzonder en met betrekking tot projecten en businessplannen in het algemeen;  het periodiek evalueren en analyseren van de relevante risico’s en de maatregelen, ook binnen programma’s en projecten;  het Interne ‘Control Framework’ van Cogas, waarmee het lijnmanagement verantwoording aflegt over de beheersing van de bedrijfsprocessen. 20

Intern hanteert Cogas binnen haar risicomanagement twee ‘defensieve’ lijnen voor het managen van risico’s. De bedrijfsonderdelen vormen de eerste lijn. Zij zijn in de eerste plaats verantwoordelijk voor het managen van risico’s binnen de reguliere bedrijfsvoering. Dagelijks voeren zij werkzaamheden uit waarmee zij risico’s identificeren en beheersen. Maandelijks rapporteren zij over de status van de belangrijkste geïdentificeerde risico’s en belangrijkste beheersmaatregelen als onderdeel van de planning en control cyclus. Binnen het bedrijfsonderdeel Netbeheer is een adviseur Regulering aangesteld die zich bezig houdt met de compliance met betrekking tot de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Tevens is binnen het bedrijfsonderdeel Netbeheer een specifiek, gestructureerde systematiek van risicomanagement ontwikkeld met betrekking tot de elektriciteits- en gasnetwerken van Cogas. Een tweetal expertgroepen onderhouden het risicoregister. Zij analyseren de risico’s en de effectiviteit van de beheermaatregelen. Waar nodig leidt dit tot bijsturing langs de jaarplannen. De expertgroepen zijn gevormd uit een representatieve doorsnede van Cogas om alle relevante kennis beschikbaar te hebben. De bedrijfsonderdelen worden ondersteund door de tweede linie. Dit zijn de stafafdelingen die risicogebieden als hun expertise hebben, zoals de afdeling Kwaliteit, Arbo, Milieu en Veiligheid, de afdeling Juridische Zaken en de afdeling Finance & Control. Cogas heeft geen aparte afdeling interne audit (veelal geduid als de derde linie). De interne audits worden uitgevoerd door medewerkers van de afdeling Kwaliteit, Arbo, Milieu en Veiligheid, vergezeld door een lid van het managementteam, niet behorend tot het proces dat geaudit wordt. De Cogas-directie is proactief en sturend in houding en gedrag ten aanzien van risicomanagement en interne beheersing. Maandelijks wordt de directie onder andere via de managementrapportage geïnformeerd over de belangrijkste (ontwikkelingen in) risico’s en beheersmaatregelen. Indien nodig stuurt de directie aan op het implementeren van additionele maatregelen. Tenslotte bewaakt de directie het risicomanagement en het interne beheersingsraamwerk en toetst dit regelmatig aan de verwachtingen en ontwikkelingen bij de belangrijkste stakeholders van Cogas. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de opzet en werking van het risicomanagement en het interne beheersingsraamwerk. In kwartaalrapportages wordt de Raad van Commissarissen onder andere geïnformeerd over de belangrijkste (ontwikkelingen in) risico’s en beheersmaatregelen. Buiten de organisatie vervult onder andere de externe accountant een onafhankelijke signaleringsfunctie. Het uitgangspunt binnen Cogas is dat de directie en de Raad van Commissarissen van Cogas altijd op de hoogte zijn van de risico’s van groot belang en/of bijzondere actualiteit. Tot slot is er toezicht op Cogas door de toezichthouders van overheidswege. Staatstoezicht op de Mijnen en de Autoriteit Consument & Markt zijn de partijen die toezicht houden ten aanzien van de elektriciteits- en gasnetwerken van Cogas. In 2014 is het risicomanagementsysteem van Cogas door hen beoordeeld als een gestructureerd en effectief systeem.

21

Belangrijkste risico’s Cogas classificeert haar risico’s in de hoofdgroepen strategische risico’s, financiële risico’s en operationele risico’s. De belangrijkste risico’s zijn de volgende: Risicogebied Strategisch Strategisch Financieel Operationeel Operationeel Operationeel

Risiconaam Wijziging in wet- en regelgeving regulering Reputatierisico Kredietrisico Optreden grootschalig incident (assets) Fraudericiso hennepteelt Veiligheid

Voor het mitigeren van bovengenoemde risico heeft Cogas, voor zover mogelijk, toereikende risicobeheersingmaatregelen getroffen. Cogas onderkent één risico dat als midden tot hoog is geclassificeerd. Dit betreft het risico dat voortkomt uit frauduleus handelen door derden en is van financiële aard. Hennepteelt is de primaire bron hierin. Ook veiligheid is hier een aandachtspunt met de status van ‘midden’. Mitigerende maatregelen zijn hier ingezet, maar zijn door de externe invloed en regie (de politie is leidend) minder effectief.

Aanvullende opmerkingen met betrekking tot risico’s en risicobeheersing Hieronder volgt een opsomming van de aanvullende opmerkingen m.b.t. risico’s en risicobeheersing:  Cogas voert haar activiteiten hoofdzakelijk in Nederland uit. Financiële transacties zijn in euro’s uitgevoerd. Cogas loopt daarom geen valutarisico’s;  In 2012 heeft Cogas haar US Cross Border Leases volledig afgewikkeld. Cogas loopt daarom geen risico’s uit hoofde van US Cross Border verplichtingen meer;  Cogas heeft het keurmerk ‘Privacy audit proof’ gekregen voor het verwerken van privacygevoelige klantgegevens uit de slimme meter;  Het energielandschap verandert, er is sprake van een energietransitie. Dit gaat gepaard met onzekerheden en de vraag wat in de toekomst van een netbeheerder wordt verwacht. Een pasklaar antwoord zal hier niet op gegeven kunnen worden. Wel zal de organisatie van het bedrijf complexer worden. Cogas speelt daarom op diverse manieren in op de onzekerheden die gerelateerd zijn aan deze transitie. Flexibiliteit is hierbij van belang. Cogas werkt bij deze ontwikkelingen nauw samen met haar collega-netbeheerders. Dit zowel bilateraal als in samenwerkingsverband binnen Netbeheer Nederland.

22

CORPORATE GOVERNANCE Cogas Holding N.V. is een naamloze vennootschap volgens Nederlands recht. Op de onderneming is het zogenaamde structuurregime van toepassing. In Nederland is de Corporate Governance Code verplicht gesteld voor beursgenoteerde ondernemingen. Voor Cogas, dat niet beursgenoteerd is, geldt deze verplichting niet. De code benadrukt de verantwoordelijkheid die bedrijven hebben voor maatschappelijke aspecten van ondernemen. Dit sluit goed aan bij de strategische doelstellingen van Cogas op het gebied van duurzaamheid, betrouwbaarheid, betaalbaarheid en publieksgerichtheid. Cogas heeft als doel maximale openheid en transparantie te bieden over haar organisatiestructuur, handelen, doelen en resultaten. Goed ondernemerschap en goed toezicht hierop (inclusief de verantwoording daarover) vormen de pijlers van Corporate Governance. Cogas hecht grote waarde aan goede Corporate Governance. Wij streven naar een transparante structuur, die recht doet aan de belangen van alle stakeholders.

Goed ondernemingsbestuur en toezicht De twee belangrijkste pijlers voor een goede Corporate Governance zijn goed ondernemingsbestuur en goed toezicht daarop. De directie en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor bestuur respectievelijk toezicht. Om deze taken goed uit te kunnen voeren, worden zij ondersteund door een effectief stelsel van maatregelen van risicobeheersing, interne controle en accountants. In reglementen, de statuten en een Deelnemingsstatuut is vastgelegd hoe de directie, de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zich tot elkaar verhouden. De governancestructuur van Cogas is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten van de vennootschap, het Deelnemingsstatuut en de diverse interne reglementen, codes en regelingen. De belangrijkste aspecten van de corporate governance van Cogas zijn hieronder uiteengezet.

23

De directie De directie is belast met het dagelijks bestuur en is verantwoordelijk voor onder meer de strategie, de vaststelling en de realisatie van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap en het behalen van de resultaten en de voor Cogas relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Voorts is de directie verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, de beheersing van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en de financiering van de onderneming. De directie opereert onder toezicht respectievelijk goedkeuring van de RvC en de AvA en binnen de statutaire bepalingen en de in het Deelnemingsstatuut vastgelegde afspraken. De directie richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Cogas en haar activiteiten en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen af van bij de vennootschap betrokken partijen. De directie is, naast de wettelijke voorschriften en hetgeen hierover is opgenomen in de statuten en het Deelnemingsstatuut, gebonden aan het Reglement van de directie. Samen met de RvC is de directie verantwoordelijk voor de Corporate Governance structuur van Cogas. Leden van de directie worden benoemd door de RvC.

De Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van directie, in het bijzonder als het gaat om de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, de interne systemen voor risicobeheersing en controle, de financiële verslaggeving en de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Daarnaast fungeert de Raad van Commissarissen als adviesorgaan van de directie en vervult de Raad van Commissarissen ten opzichte van de directie de rol van werkgever. De RvC handelt volgens een reglement, waarin samenstelling, commissies, taken en bevoegdheden, vergaderingen en besluitvorming zijn vastgelegd. De Raad van Commissarissen is collectief verantwoordelijk voor de vervulling van zijn taak. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Cogas en houdt daarbij rekening met de belangen van iedereen die bij de onderneming is betrokken. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor Cogas relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Commissarissen is naast de wettelijke en statutaire bepalingen en het Deelnemingsstatuut gebonden aan het Reglement van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Raad van Commissarissen. Uit zijn midden stelt de RvC twee permanente commissies samen: een Auditcommissie en een Remuneratiecommissie. Voor beide commissies is een reglement opgesteld, waarin samenstelling, taakopdracht en de wijze waarop de commissie haar taak uitoefent zijn vastgelegd. Deze commissies bereiden de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor ten aanzien van de tot hun aandachtsgebied behorende onderwerpen. De Auditcommissie heeft een (voorbereidende) toezichthoudende rol met betrekking tot de integriteit en kwaliteit van de interne en externe financiële rapportages van Cogas en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Ook adviseert deze commissie de voltallige Raad van 24

Commissarissen over het financieringsbeleid en de financiering van Cogas en over de risicobeheersing van de toepassing van informatie- en communicatietechnologie. Tevens waakt de Auditcommissie over de relatie met de externe accountant. De Remuneratiecommissie adviseert de Raad van Commissarissen over het te voeren beloningsbeleid voor de leden van de directie. De Wet bestuur en toezicht beoogt vanaf 1 januari 2013 een evenwichtige verdeling van zetels te realiseren in raden van bestuur en raden van commissarissen. Het uitgangspunt is dat 30% van deze organen uit vrouwen bestaat. Cogas voldeed in 2014 niet aan deze norm. Voor wat betreft de directie is de reden hiervan dat deze uit één mannelijk persoon bestaat. De raad van commissarissen telt vijf leden, waarvan één een vrouw is. Hier is het percentage dus 20. Per 1 juli 2014 heeft de herbenoeming van drie leden van de raad van commissarissen plaatsgevonden, waaronder die van het vrouwelijk lid van deze raad. De herbenoeming heeft plaatsgevonden na een evaluatie van het functioneren van betrokkenen. Bij toekomstige wijzigingen in de samenstelling van de Raad zal dit aspect worden meegewogen. Voor de samenstelling en een toelichting op de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en zijn commissies wordt verwezen naar het Verslag van de Raad van Commissarissen elders in dit jaarverslag.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) is het hoogste besluitvormingsorgaan binnen Cogas. In de AvA vindt besluitvorming plaats over onder meer het schriftelijke jaarverslag van de directie, het dechargeren van de directie en de RvC, het vaststellen van de jaarrekening en het bepalen van de winstbestemming. Ook keurt de AvA de strategie van de vennootschap goed en benoemt hij de leden van de RvC. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. Andere aandeelhoudervergaderingen kunnen worden gehouden op verzoek van de Directie, de Raad van Commissarissen of één of meer aandeelhouders die tezamen ten minste tien procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. In de praktijk worden jaarlijks vier aandeelhoudersvergaderingen gepland. Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden besluiten genomen over zaken zoals de vaststelling van de jaarrekening, de vaststelling van het dividend, de verlening van decharge aan de leden van de directie en de Raad van Commissarissen en eventuele (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen. De agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld door de directie en de Raad van Commissarissen. Iedere aandeelhouder heeft het recht om bij een schriftelijk gevolmachtigde de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geeft elk aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten van Cogas anders voorschrijven.

25

De externe accountant De AvA benoemt de externe accountant. De RvC doet daarvoor een voordracht en steunt daarbij op de adviezen van de Auditcommissie en de directie. Bij de voordracht wordt in het bijzonder de onafhankelijkheid van de externe accountant in ogenschouw genomen. De directie rapporteert jaarlijks aan de RvC en de AvA over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, in het bijzonder zijn onafhankelijkheid. De directie beoordeelt ten minste eens in de vier jaar het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De directie deelt de belangrijkste conclusies van die beoordeling mee aan de RvC en de AvA. De Auditcommissie houdt toezicht op de relatie met de externe accountant. De commissie:  beoordeelt de onafhankelijkheid, bezoldiging en de eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap van de externe accountant;  stelt de betrokkenheid van de externe accountant vast met betrekking tot de inhoud en publicatie van de financiële verslaggeving door de vennootschap, anders dan de jaarrekening;  neemt kennis van onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van financiële verslaggeving, zoals moet worden gemeld door de externe accountant; De externe accountant neemt deel aan de vergadering van de Auditcommissie waarin de jaarstukken worden besproken. De externe accountant voert de controle uit op de jaarrekening van Cogas. In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening stelt de externe accountant onder meer het accountantsverslag en de managementletter op en verstrekt hij de controleverklaring bij de jaarrekening van Cogas.

Andere toezichthouders De RvC is niet de enige partij die formeel toezicht houdt op Cogas. Op de energiemarkt is er wettelijk toezicht vanuit de Autoriteit Consument & Markt (ACM) en het Staatstoezicht op de Mijnen (SodM).

26

AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Met genoegen biedt de raad van commissarissen u hierbij de jaarrekening 2014 aan. Het verslag van de directie over 2014 is daarbij gevoegd. De jaarrekening is gecontroleerd door Deloitte Accountants B.V. te Zwolle. De controleverklaring van de onafhankelijke accountant is opgenomen op pagina 60 van dit verslag. De geconsolideerde winst van de vennootschap over het jaar 2014 bedraagt na belastingen € 11.168.000. Wij stellen uw vergadering voor de jaarrekening over 2014 vast te stellen. Een winstverdelingsvoorstel is afzonderlijk bij dit jaarverslag gevoegd. In het jaar 2014 hebben zich in de samenstelling van de raad van commissarissen geen wijzigingen voorgedaan. De heren Kobes, Koops van ’t Jagt en mevrouw van Willigen waren per 1 juli 2014 volgens rooster aftredend. Zij zijn allen herbenoemd voor een periode van 4 jaar. De raad van commissarissen en de directie zijn in 2014 vier maal in vergadering bijeen geweest. In de vergaderingen kwamen onder meer aan de orde de jaarrekening 2013, de halfjaarcijfers 2014,de ontwikkelingen met betrekking tot TGH, de strategie, het meerjaren financieel perspectief en dividendbeleid, de begroting 2015, het besluit tot het (deels) vervreemden van Cogas Meetdiensten en de verglazing van het buitengebied. De jaarlijkse studiebijeenkomst werd gehouden op 31 oktober. Op de agenda voor deze studiedag stonden een terugblik op de ontwikkelingen binnen de business units Meetdiensten en Duurzaam, terugkoppeling van de resultaten van de innovatieve projecten tot dan toe, de toekomstvisie en meerjarenbegroting en de rol van Cogas in duurzaamheidsontwikkeling in de regio. Aan deze studiebijeenkomst namen vanuit Cogas tevens de directie en een aantal leden van het managementteam deel. Naast de vergaderingen en de studiedag zijn de leden van de raad van commissarissen ook enkele malen bijeen geweest in verband met de migratie van kabelcontent van Ziggo naar Caiway. Met name het communicatietraject is daarbij onderwerp van bespreking geweest. Conform zijn reglement heeft de raad van commissarissen een remuneratiecommissie en een auditcommissie ingesteld. De remuneratiecommissie bestond gedurende het verslagjaar uit mevrouw Van Willigen en de heer Flierman. De remuneratiecommissie heeft in 2014 twee keer vergaderd. De auditcommissie bestaat uit de heren Kobes en Koops van ’t Jagt. Deze commissie heeft in 2014 drie keer vergaderd, waarbij eenmaal, te weten bij de behandeling van de jaarstukken 2013, is gesproken met de externe accountant. Voor de Cogasgroep heeft 2014 gestaan in het teken van heroriëntatie. De focus op de toekomst is bij Cogas zeer nadrukkelijk aanwezig. Innovatie en ontwikkeling met betrekking tot toekomstige energieinfrastructuren staan evenals het doorvoeren van efficiency maatregelen prominent op de agenda. Wij willen op deze plaats de directie en de medewerkers van Cogas onze dank betuigen voor hun in 2014 getoonde inzet en betrokkenheid bij het bedrijf. Almelo, 22 april 2015 De raad van commissarissen A. Koops van ‘t Jagt, voorzitter

L.B. Kobes, secretaris. 27

Jaarrekening 2014 Cogas Holding N.V.

Vastgesteld d.d. 27 mei 2015

28

Geconsolideerde balans per 31 december 2014 (voor winstbestemming) (bedragen in duizenden euro’s)

Noot

31-12-2014

31-12-2013

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

1 2 3

183 129.090 44.135

126.971 35.592 173.408

162.563

Vlottende activa Voorraden Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

4 5 6

918 28.330 27.821

709 29.690 36.005 57.069 230.477

66.404 228.967

Passiva Groepsvermogen

7

183.223

182.233

Voorzieningen

8

7.273

4.178

Langlopende schulden Onderhandse leningen

9 26.903

30.121

Kortlopende schulden Schulden en overlopende passiva

10 13.078

12.435

230.477

228.967

29

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2014 (bedragen in duizenden euro’s) Noot

2014

2013

Netto omzet

11

46.618

50.627

Geactiveerde eigen loonkosten Opbrengst werken voor derden Overige bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten

12 13 14

2.119 8.797 -5.686

2.604 6.524 20

Kostprijs omzet Kosten uitbesteed werk en materiaalkosten Personeelskosten Afschrijvingen Duurzame waardevermindering materiële vaste activa Overige bedrijfskosten Som der bedrijfslasten

15 16 17 18

6.390 5.239 16.360 7.703

6.691 4.286 16.355 6.930

19 20

6.517

1.107 7.924

51.848

Bedrijfsresultaat

59.775

42.209

43.293

9.639

16.482

Financiële baten en lasten

21

-340

-1.979

Resultaat uit deelnemingen

22

2.243

11.222

11.542

25.725

374

2.967

11.168

22.758

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

23

Geconsolideerd resultaat na belastingen

Het geconsolideerd resultaat na belastingen is gelijk aan het totaal resultaat. 30

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (bedragen in duizenden euro’s) 2014

2013

9.639

16.482

7.703

8.037

-209 2.017 643 3.095 304 -267 8.686

405 -8.191 -2.791 1.387 673 -2.333 -2.810

22.925

13.673

-10.159 154 -6.093 -16.098

-17.288 980 -3.452 -19.760

6.827

-6.087

-1.615 -3.218 -10.178

-2.838 -4.031 -35.623

-15.011

-42.492

Netto kasstroom

-8.184

-48.579

Liquide middelen begin boekjaar Liquide middelen einde boekjaar

36.005 27.821

84.584 36.005

Netto kasstroom

-8.184

-48.579

Noot 24 Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Afschrijvingen en duurzame waardeverminderingen Mutaties in werkkapitaal: voorraden vorderingen en overlopende activa kortlopende schulden Mutatie voorzieningen Rentebaten Vennootschapsbelasting

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Overige mutaties in financiële vaste activa

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Rentelasten Mutatie langlopende schulden Dividenduitkering

31

Algemeen Activiteiten De activiteiten van Cogas Holding N.V., statutair gevestigd Rohofstraat 83 te Almelo, en haar groepsmaatschappijen bestaan voornamelijk uit:  transport van elektriciteit en gas;  beheren en exploiteren van warmte-koude opslag en biomassa installaties;  in dienstverlening beheren van een COAX- en FTTH-netwerk;  verlenen van meetdiensten. Groepsverhoudingen Cogas Holding N.V. staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de gegevens vereist op grond van de artikelen 2:379 en 2:414 BW is onderstaande tabel opgenomen: Naam Cogas B.V. Cogas Infra en Beheer B.V. Cogas Kabel Media B.V. Cogas Kabel Telecomservices B.V. Cogas Duurzaam B.V. Cogas Meetdiensten B.V. Cogas Facilitaire Diensten B.V. BioEnergie Twente B.V. Energie Productie Midden Overijssel B.V. Cogas Duurzaam Participatie Twents Bio-Energiebedrijf B.V. Cogas Participatie TGH B.V. Metsens B.V.

Vestigingsplaats Almelo Almelo Almelo Almelo Almelo Almelo Almelo Almelo Almelo Almelo Almelo Assen

Belang Cogas 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

403-verklaring ja ja ja ja ja ja ja ja ja ja ja nee

De bovengenoemde vennootschappen zijn opgenomen in de consolidatie. Op grond van artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is gebruik gemaakt van de vrijstelling van deponering bij het Handelsregister van de jaarrekeningen van de groepsmaatschappijen die zijn opgenomen in de groepsjaarrekening, zoals opgenomen in bovenstaande tabel, voorzover de 403 verklaring van toepassing is. Ten behoeve van deze maatschappijen is Cogas Holding N.V. hoofdelijk aansprakelijk. Verbonden partijen Naast de maatschappijen die onder de financiële vaste activa zijn vermeld, zijn er geen andere verbonden maatschappijen.

32

Grondslagen voor de consolidatie Geconsolideerd worden Cogas Holding N.V. en haar dochtermaatschappijen. Voor elk van deze dochtermaatschappijen geldt dat zij tezamen onder gemeenschappelijke leiding als economische eenheid optreden en derhalve als groepsmaatschappij kunnen worden aangemerkt. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling van Cogas Holding N.V. De financiële gegevens van Cogas Holding N.V. zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening zodat, gebruikmakend van artikel 2:402 BW, is volstaan met een verkorte winst- en verliesrekening in de enkelvoudige jaarrekening. De financiële gegevens van de groepsmaatschappijen en de andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen zijn volledig in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties.

Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De jaarrekening 2014 is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW, waarbij benamingen zijn toegepast die in de bedrijfstak gebruikelijk zijn. De waardering van de activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij het desbetreffende balanshoofd anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen de nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts genomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. Cogas maakt geen gebruik van financiële derivaten. Voor de grondslagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. De gebruikelijke financiële risico’s zoals kredietrisico’s, interestrisico’s en liquiditeitsrisico’s zijn voor Cogas beperkt en worden door Cogas adequaat beheerst. Met betrekking tot het kredietrisico zijn er geen wederpartijen waar Cogas substantiële bedragen van te vorderen heeft die ter discussie staan. Er wordt een consequent beleid van kredietanalyse en -beheer uitgevoerd. Het interestrisico van Cogas is beperkt. Enerzijds omdat de omvang van de uitstaande leningen in verhouding tot het balanstotaal beperkt is. Voorts is er sprake van een evenwichtig aflossingschema. Cogas maakt geen gebruik van derivaten. Het liquiditeitsrisico van Cogas is eveneens zeer beperkt. Cogas houdt voldoende liquide middelen aan om aan al haar korte en middellange termijn financiële verplichtingen te kunnen voldoen. 33

Per jaareinde 2014 beschikt de onderneming over zowel een goede liquiditeitspositie als een uitstekende solvabiliteitspositie. De leencapaciteit van de onderneming is hoog. In januari 2016 dient een langlopende lening van circa € 24,0 miljoen afgelost te worden. De af te lossen lening zal worden vervangen door een nieuwe lening. Stappen hiertoe zullen tijdig in de loop van 2015 gezet worden. De grootste uitgegeven leningen betreffen leningen aan Cogas Kabel Infra B.V., zijnde een 50% deelneming. Gezien de financiële ontwikkeling van deze vennootschap is deze lening inbaar en gezien de betrokkenheid vanwege het aandelenbelang is voldoende control om tijdig bij te sturen indien dit noodzakelijk zou zijn. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa zijn gewaardeerd op basis van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing bijzondere waardeverminderingen. De economische levensduur en de afschrijvingsmethode worden aan het einde van elk boekjaar opnieuw beoordeeld. Materiële vaste activa De materiële vaste activa zijn gewaardeerd op basis van historische kosten, zijnde de verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs verminderd met de ontvangen bijdragen van derden en met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De vervaardigingsprijs bestaat uit materiaalkosten, directe arbeidskosten en een toerekenbaar deel van de indirecte productiekosten gebaseerd op een normaal niveau van de bedrijfsactiviteiten. De afschrijvingen zijn gebaseerd op de verwachte economische levensduur en vinden lineair plaats vanaf het moment van ingebruikname. Kosten voor periodiek onderhoud worden ten laste gebracht van het resultaat op het moment dat deze zich voordoen. Subsidies in verband met de aanschaf van (materiële) vaste activa worden gepassiveerd onder de overlopende materiële vaste activa. Deze subsidies worden tijdsevenredig over de geschatte economische levensduur van deze activa ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht. De kabelnetwerken (coax en glasvezel), aangehouden om (directe) inkomsten te genereren en/of waardestijgingen te realiseren, worden gewaardeerd tegen actuele waarde. De actuele waarde wordt periodiek (in ieder geval jaarlijks) bepaald op basis van een waardering door een onafhankelijke en deskundige taxateur. Bij de evaluatie door de onafhankelijke en deskundige taxateur zijn de volgende veronderstellingen geëvalueerd:  De belangrijkste variabelen (EBITDA, lange termijn groeiverwachtingen) die zijn gebruikt in de waardering. Opgemerkt wordt dat deze uitgangspunten zijn beoordeeld in het licht van het waarderingsmodel;  De toegepaste disconteringsvoet;  Overige inschattingen die door het management zijn gedaan. Waardemutaties als gevolg van de periodieke waardering worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Op deze activa wordt niet afgeschreven. 34

Financiële vaste activa De niet-geconsolideerde deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde, doch niet lager dan nihil. Deze nettovermogenswaarde wordt berekend op basis van de grondslagen van Cogas Holding N.V. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap geheel of ten dele instaat voor de schulden van de desbetreffende deelneming wordt een voorziening gevormd, primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de vennootschap ten behoeve van deze deelneming. Deelnemingen waarin geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. De vorderingen op de deelnemingen als gevolg van leningen, alsmede de overige vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. De kapitaalbelangen, niet zijnde deelnemingen, met een duurzaam karakter worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde. Onder de financiële vaste activa zijn actieve belastinglatenties opgenomen, indien en voor zover het waarschijnlijk is dat realisatie van een belastingclaim te zijner tijd zal kunnen plaatsvinden. Deze actieve latenties contant gemaakt tegen 4% en hebben overwegend een langlopend karakter. Voorraden De voorraden, grond- en hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of lagere netto-opbrengstwaarde. Deze lagere netto-opbrengstwaarde wordt bepaald door individuele beoordeling van de voorraden. De waardering van de voorraden grond- en hulpstoffen komt tot stand op basis van gemiddelde inkoopprijzen. Vorderingen De vorderingen zijn gewaardeerd tegen de nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijke voorzieningen voor risico van oninbaarheid. De voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordelingen van de vorderingen. Effecten De effecten zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde. Liquide middelen De liquide middelen zijn gewaardeerd tegen de nominale waarde.

35

Voorzieningen De voorzieningen worden tegen nominale waarde opgenomen tenzij anders vermeld in de toelichting. 

Voorziening voor pensioenen De pensioenregeling wordt gefinancierd door afdrachten aan de pensioenuitvoerder, te weten het bedrijfstakpensioenfonds. De pensioenverplichtingen worden gewaardeerd volgens de ‘verplichting aan de pensioenuitvoerder benadering’. In deze benadering wordt de aan de pensioenuitvoerder te betalen premie als last in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Aan de hand van de uitvoeringsovereenkomst wordt beoordeeld of en zo ja welke verplichtingen naast de betaling van de jaarlijkse aan de pensioenuitvoerder verschuldigde premie op balansdatum bestaan. Deze additionele verplichtingen, waar onder eventuele verplichtingen uit herstelplannen van de pensioenuitvoerder, leiden tot lasten voor de groep en worden in de balans opgenomen in een voorziening. De waardering van de verplichting is de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om deze per balansdatum af te wikkelen. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is wordt de verplichting gewaardeerd tegen de contante waarde. Discontering vindt plaats op basis van rentetarieven van hoogwaardige ondernemingsobligaties. Toevoegingen aan en vrijval van de verplichtingen komen ten laste respectievelijk ten gunste van de winst-en-verliesrekening. Ultimo 2014 (en 2013) waren er voor de groep geen pensioenvorderingen en geen verplichtingen naast de betaling van de jaarlijkse aan de pensioenuitvoerder verschuldigde premie.



Voorziening Jubileumuitkeringen Voor de in de toekomst te betalen jubileumuitkeringen aan de medewerkers is een voorziening opgenomen. In de berekening is rekening gehouden met de achterliggende diensttijd, de leeftijden en het verwachte verloop van de medewerkers, rekening houdende met de specifieke inhoud van de jubileumregeling en de sociale lasten. De jubileumuitkering is evenredig aan de diensttijd toegerekend, en contant gemaakt tegen 4%.



Voorziening Wachtgeldregeling Onverkort de voorwaarden gesteld in de "Wachtgeldregeling 1995" hebben alle werknemers die voor 1 januari 1997 voor onbepaalde tijd in dienst zijn getreden recht op een wachtgelduitkering in geval van onvrijwillge werkloosheid na beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Voor mogelijke verplichtingen op grond van het hiervoor genoemde wachtgeldreglement is een voorziening gevormd.



Overige voorzieningen Voorzieningen worden gevormd indien: o per balansdatum een juridisch afdwingbare en/of feitelijke verplichting bestaat die voortvloeit uit gebeurtenissen voor de balansdatum; 36

o o

het aannemelijk is dat er een uitstroom van middelen zal plaatsvinden om de verplichting af te wikkelen en; een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de verplichting.

Langlopende en kortlopende schulden Opgenomen rentedragende leningen en schulden worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van de schuld. Er zijn geen zekerheden verstrekt. Cogas maakt met betrekking tot haar leningen geen gebruik van derivaten. Binnen de 50% deelneming Cogas Kabel Infra B.V. worden swaps gebruikt om het renterisico op de langlopende leningen af te dekken.

Grondslagen voor de resultaatbepaling Netto omzet Onder de netto-omzet worden de opbrengsten verantwoord van geleverde goederen en verrichte diensten uit het distribueren van elektriciteit en gas en van overige activiteiten. De afrekening met kleinverbruikers van energie geschiedt op basis van vaste bedragen, afhankelijk van de grootte (capaciteit) van de aansluiting. De afrekening van grootverbruikers geschiedt periodiek op basis van contractueel overeengekomen capaciteit en daarnaast bij elektriciteit op basis van gemeten verbruik en opgetreden netbelasting. De omvang van de omzet van de gedistribueerde energie wordt gereguleerd door de Autoriteit Consument & Markt (ACM) en wordt bepaald door de gefactureerde netwerkvergoeding te vermeerderen met de raming van de nog te factureren netwerkvergoeding en te verminderen met de raming van de nog te factureren netwerkvergoeding ultimo vorige verslagperiode. De overige opbrengststromen betreffen met name de verrichte meetdiensten voor grootzakelijke klanten en opbrengsten uit warmte-koude opslag- en biomassa-installaties.

37

Overige grondslagen Aandeel in het resultaat van niet geconsolideerde ondernemingen Als resultaat van deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid, wordt opgenomen het aan de vennootschap toekomende aandeel in het resultaat van deze deelnemingen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij Cogas Holding N.V. geldende grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. Bij deelnemingen (effecten) waarin geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, wordt het dividend als resultaat aangemerkt. Verwerking hiervan vindt plaats onder de financiële baten en lasten. Subsidies Exploitatiesubsidies worden ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht in het jaar ten laste waarvan de gesubsidieerde uitgaven komen/waarin de opbrengsten zijn gederfd/waarin het exploitatietekort zich heeft voorgedaan. Vennootschapsbelasting Vennootschapsbelasting over het resultaat wordt berekend door de toepassing van nominaal geldende tarieven op het in de jaarrekening getoonde resultaat voor belastingen, rekening houdend met permanente verschillen tussen dit resultaat en het resultaat volgens fiscale grondslagen. Actieve belastinglatenties (indien van toepassing) slechts worden gewaardeerd voor zover de realisatie daarvan waarschijnlijk is. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is op basis van de indirecte methode opgesteld. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Vennootschapsbelasting, ontvangen interest en ontvangen dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde interest en betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

38

Toelichting op de geconsolideerde balans (bedragen in duizenden euro’s) Noot 1 Immateriële vaste activa Overzicht van het verloop van de balanswaarde in 2014 en de aanschafwaarde per 31 december 2014 naar de aard van de activa Goodwill -

Totaal -

Cumulatieve afschrijvingen

-

-

Boekwaarde per 1 januari

-

-

Investeringen

229

229

Afschrijvingen

-46

-46

183

183

Aanschafwaarde

229

229

Cumulatieve afschrijvingen

-46

-46

Boekwaarde per 31 december

183

183

Aanschafwaarde

De voornaamste gehanteerde afschrijvingstermijnen zijn: Overige immateriële vaste activa 5 jaar

39

Noot 2 Materiële vaste activa Overzicht van het verloop van de balanswaarde in 2014 en de aanschafwaarde per 31 december 2014 naar de aard van de activa

Aanschafwaarde

BedrijfsMachines en DistributieAndere Bedrijfsgebouwen en installaties leidingen en bedrijfsmiddelen in terreinen installaties middelen uitvoering 16.850 6.608 217.487 36.849 6.835

Totaal 284.629

Cumulatieve afschrijvingen

-7.700

-5.062

-116.349

-28.547

-

-157.658

Boekwaarde per 1 januari

9.150

1.546

101.138

8.302

6.835

126.971

297

-

13.741

287

-4.395

9.930

-413

-584

-713 -4.626

-3.117 -2.034

-

-3.830 -7.657

-

-

590

3.086

-

3.676

-116

-584

8.992

-1.778

-4.395

2.119

Aanschafwaarde

17.147

6.608

230.515

34.019

2.440

290.729

Cumulatieve afschrijvingen

-8.113

-5.646

-120.385

-27.495

-

-161.639

Boekwaarde per 31 december

9.034

962

110.130

6.524

2.440

129.090

Investeringen Aanpassing aanschafwaarde (desinvesteringen) Afschrijvingen Aanpassing cumulatieve afschrijvingen (desinvesteringen)

De verzekerde som van de daarvoor in aanmerking komende activa bedroeg in het boekjaar circa € 35,8 miljoen. De boekwaarde van deze verzekerde activa bedroeg per balansdatum circa € 28,3 miljoen. Bouwrente wordt niet geactiveerd. De voornaamste gehanteerde afschrijvingstermijnen zijn: Bedrijfsgebouwen en terreinen Machines en installaties Distributieleidingen en installaties Andere bedrijfsmiddelen

30 jaar 10 - 15 jaar 20 - 55 jaar 5 - 12 jaar

40

Noot 3 Financiële vaste activa Deelnemingen in overige verbonden partijen GST B.V., Almelo

Twenergy VOF, Almelo

Cogas Kabel Infra B.V., Alemlo

Trianel Gaskraftwerk HammUentrop GmbH, Aachen 50% 3,67%

Totaal 2014

Totaal 2013

Deelnemingspercentage

50%

50%

Aandeel vermogen kapitaal

327

17

3.387

3.105

6.836

7.220

Aandeel in overig vermogen

661

-18

16.787

-2.461

14.969

11.400

Stand per 1 januari

988

-1

20.174

644

21.805

18.620

Aandeel in resultaat

142

-55

-671

93

-491

2.167

Gedeclareerd dividend

-70

-

-

-224

-294

-1.238

-

62

-

-110

-48

-247

-403

-403

-98

Kapitaalstortingen Bijzondere waardeverminderingen Verkoop deelnemingen

-

-

-

-

-

-407

Herwaardering

-

-

1.485

-

1.485

3.008

1.060

6

20.988

-

22.054

21.805

Stand per 31 december

De deelnemingen GST B.V., Twenergy VOF, Cogas Kabel Infra B.V., zijn opgenomen voor de nettovermogenswaarde. Trianel Gaskraftwerk is opgenomen tegen de verkrijgingsprijs onder aftrek van bijzondere waardevermindering. De intentie is om de deelneming in Trianel Gaskraftwerk binnen één jaar te vervreemden. Een toelichting op de bijzondere waardevermindering op deze deelneming is opgenomen onder noot 8 – overige voorzieningen. In Cogas Kabel Infra B.V. wordt een kabelnetwerk aangehouden om (directe) inkomsten te genereren en/of waardestijgingen te realiseren. Om deze reden wordt het netwerk in deze deelneming gewaardeerd tegen actuele waarde. Voor de herwaardering is een herwaarderingsreserve gevormd. Belastinglatentie

2014

2013

Latente belastingvordering per 1 januari Af: vrijval latentie Latente belastingvordering per 31 december

8.148 -106 8.042

8.782 -634 8.148

De latente belastingvordering (vennootschapsbelasting) is voornamelijk gevormd voor de verschillen tussen fiscale en commerciële waardering van distributienetwerken. De nominale waarde bedraagt € 6,8 miljoen en is contant gemaakt tegen 4% rente. Verwacht wordt dat van dit bedrag op balansdatum een bedrag van € 1,1 miljoen binnen een jaar wordt gerealiseerd. 41

Effecten

aantal waarde

31-12-2014

31-12-2013

N.V. Kema te Arnhem GEAS B.V. te Enschede EDSN B.V. te Arnhem

5 € 1.293 16.823 € 0,40

6 7 13

29 6 7 42

De effecten zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde. De reële waarde van de effecten per 31-12-2014 van GEAS B.V. € 69 duizend en van EDSN B.V. € 7 duizend. In 2014 zijn de aandelen N.V. KEMA vervreemd. Overige vorderingen

31-12-2014

31-12-2013

Deposito Landsbanki IJsland Voorziening deposito Landsbanki IJsland

5.979 -5.979 -

5.979 -5.979 -

Achtergestelde lening Cogas Kabel Infra B.V. Lening aan ESDN B.V. te Arnhem Overige leningen

13.658 336 32 14.026

5.186 411 5.597

Cogas participeert voor 50% in de joint venture Cogas Kabel Infra B.V.. Met betrekking tot de financiering is contractueel afgesproken dat Cogas maximaal € 15 miljoen ter beschikking stelt als achtergestelde lening. De lening wordt afgeroepen naar rato van de uitrol van het FTTH-netwerk. Cogas Infra & Beheer B.V. heeft EDSN B.V., evenals de overige netbeheerders, naar rato van het aandeel in EDSN B.V. een lening verstrekt om de software voor het berichtenverkeer ten behoeve van het nieuwe marktmodel te financieren. Terugbetaling vindt plaats in 5 jaar tegen marktconforme rente. Totaal financiële vaste activa

44.135

42

35.592

Noot 4 Voorraden

Grond- en hulpstoffen Voorziening incourant

31-12-2014

31-12-2013

951 -33 918

770 -61 709

De boekwaarde van voorraden die worden gewaardeerd op lagere netto-opbrengstwaarde bedraagt € 33 duizend (2013: € 61 duizend). Noot 5 Vorderingen en overlopende activa Debiteuren Debiteuren Voorziening dubieuze debiteuren Overige vorderingen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overlopende activa

Totaal vorderingen en overlopende activa

31-12-2014

31-12-2013

4.749 -592 4.157

4.708 -722 3.986

7.535 16.638 24.173

6.731 18.973 25.704

28.330

29.690

De overige vorderingen hebben een looptijd korter dan een jaar. Gedurende het boekjaar is voor een bedrag van € 130 duizend van een eerder gevormde voorziening wegens oninbaarheid teruggenomen doordat een naar verwachting geheel oninbare vordering op een failliete rechtspersoon toch deels is geïnd of doordat debiteuren definitief zijn afgeboekt. Noot 6 Liquide middelen 31-12-2014

31-12-2013

27.821

36.005

De liquide middelen staan vrij ter beschikking. Noot 7 Groepsvermogen De samenstelling en het verloop van het eigen vermogen zijn opgenomen in de toelichting op de vennootschappelijke balans. Het resultaat toekomend aan de rechtspersoon is het totaalresultaat van de rechtspersoon. 43

Noot 8 Voorzieningen Personeelsbeloning Voorziening pensioenverplichtingen De pensioenregeling wordt onder het Nederlandse pensioenstelsel gefinancierd door afdrachten aan een bedrijfstakpensioenfonds. Deelname aan het bedrijfstakpensioenfonds is verplicht gesteld in de collectieve arbeidsovereenkomst waaronder Cogas Holding N.V. valt. De opbouw van de pensioenaanspraken wordt steeds in het betreffende kalenderjaar afgefinancierd door middel van (tenminste) kostendekkende premiebetalingen. De pensioenregeling is een middelloonregeling met – voor zowel actieve als inactieve deelnemers (slapers en gepensioneerden) - voorwaardelijke toeslagverlening. De toeslagverlening is afhankelijk van het beleggingsrendement De dekkingsgraad van het betrokken bedrijfstakpensioenfonds bedraagt ultimo 2014 volgens opgave van het fonds 101,1%. Op basis van het uitvoeringsreglement heeft de groep bij een tekort in het fonds geen verplichting tot het voldoen van aanvullende bijdragen anders dan door hogere toekomstige premies. De jaarlijkse opbouw van de pensioenaanspraken bedraagt 21,6% van het pensioengevend salaris dat is gebaseerd op het brutoloon minus een franchise (ad € 11.150). De jaarlijkse premie die voor rekening komt van de werkgever bedraagt 14,21% van het pensioengevend salaris. De hoogte van de premie wordt jaarlijks vastgesteld door het bestuur van het bedrijfstakpensioenfonds op basis van de dekkingsgraad en verwachte rendementen. Voorziening jubileumuitkering Overeenkomstig Richtlijn 271 (personeelsbeloningen) voor de jaarverslaggeving van de raad voor de jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen is een voorziening opgenomen voor de in de toekomst te betalen jubileumuitkeringen aan de medewerkers. De dotatie aan deze voorziening is als last in de winst- en verliesrekening verwerkt. Verwacht wordt dat € 27 duizend binnen één jaar zal worden afgewikkeld.

Saldo per 1 januari Dotaties Onttrekkingen Saldo per 31 december

44

2014

2013

501 25 526 56 470

501 54 555 54 501

Voorziening Wachtgeldregeling Er is een voorziening gevormd voor mogelijke verplichtingen op grond van het wachtgeldreglement en/of (toekomstige) sociale wetten. Verwacht wordt dat € 174 duizend binnen één jaar zal worden afgewikkeld. 2014 2013 Saldo per 1 januari Dotaties

64 325

159 9

Onttrekkingen Saldo per 31 december

389 87 302

168 104 64

Overige voorzieningen Deze voorziening bestaat hoofdzakelijk uit de voorziening gevormd voor Objectiveerbare Regionale Verschillen (ORV) ( € 1,9 miljoen) en een voorziening voor een verlieslatend contract ( € 4,6 miljoen) vanuit het contract waaruit de afnameverplichting . Voorziening voor Objectiveerbare Regionale Verschillen (ORV) Door de ACM is in de vorige reguleringsperiode in de vastgestelde tarieven onterecht een te hoge vergoeding voor precariorechten opgenomen. Deze voorziening zal in de periode 2013 t/m 2015 vrijvallen. Voorziening voor een verlieslatend contract Tussen Cogas Infra en Beheer B.V. en Trianel Gaskraftwerk Hamm-Uentrop GmbH (hierna TGH) bestaat een energieleveringovereenkomst waarin Cogas verplicht wordt om elektriciteit af te nemen, naar rato van haar participatie in TGH. Gezien de prijsontwikkeling op de energiemarkt is door de participanten gezocht naar mogelijkheden om de verliezen die hieruit voortvloeien te beperken. Naast de lage prijzen voor elektriciteit zijn de relatief hoge prijzen die TGH moet betalen voor het gas dat zij ten behoeve van de elektriciteitsproductie afneemt een tweede oorzaak van deze verliezen. De enige mogelijkheid om de energieleveringovereenkomst te beëindigen is om de bestaande bankfinanciering, die TGH heeft, af te lossen. Om deze aflossing te verrichten moeten de contractpartijen (waaronder Cogas) middelen ter beschikking stellen, naar rato van het aandeel in TGH. Daarnaast heeft TGH met haar gasleverancier overeenstemming bereikt over voortijdige beëindiging van de gasleveringsovereenkomst, met een betaling aan TGH door de gasleverancier. Cogas zal gebruik maken van de mogelijkheid om naar rato van haar aandeel middelen aan TGH te verstrekken om TGH in staat te stellen de huidige bankfinanciering af te lossen en om de verwachte verliezen in de jaren 2015 tot en met 2018 te financieren. De verwachte verliezen ontstaan doordat de centrale vaste (onderhouds)kosten blijft houden.

45

Vanwege de lange tijdsduur waarvoor de middelen door Cogas worden verstrekt en gelet op de onzekerheid omtrent terugbetaling daarvan is ten laste van het resultaat 2014 een voorziening gevormd ter hoogte van € 4,6 miljoen, bestaande uit € 4 miljoen voor de door Cogas aan TGH te verstrekken lening en € 0,6 miljoen voor het nog ten laste van Cogas komende verlies 2015 uit hoofde van de energieleveringovereenkomst met TGH voor de periode tot het moment dat deze overeenkomst wordt beëindigd. In de aanloop naar de hiervoor geschetste financiële herstructurering van TGH is met ingang van 5 november 2014 de energieleveringsovereenkomst tussen TGH en Cogas opgeschort, waardoor de afnameverplichting is gestopt en tegelijk de productiecapaciteit is teruggedraaid tot een minimaal niveau. Dit heeft tot gevolg dat alleen de vaste lasten van de centrale maandelijks aan Cogas in rekening worden gebracht, verminderd met het Cogasdeel in de opbrengst van de verkoop uit centrale productie door TGH. Het hiervoor beschrevene is de enige mogelijkheid om de energieleveringovereenkomst te beëindigen. Dit leidt tot een kostenpost van € 4,6 miljoen. Deze kosten zijn onvermijdbaar en lager dan de verwachte kosten indien de energieleveringovereenkomst zou worden uitgediend tot het einde van de periode (de resterende looptijd van de overeenkomst bedraagt meer dan 10 jaar). In het laatste geval zouden, onder de huidige marktomstandigheden, de totale kosten fors hoger uitvallen (voorzichtig ingeschat zou dit voor de komende 5 jaren in een bandbreedte tussen de € 8 miljoen en € 12 miljoen liggen). Het uitgangspunt voor TGH is dat in de jaren 2015 tot en met 2018 de centrale door TGH wordt stilgelegd en niet zal produceren. In 2018 zal door de participanten worden beoordeeld of de markt zodanig is hersteld dat het voldoende rendabel is om de productie te hervatten. Cogas is dan overigens niet verplicht weer een energieleveringsovereenkomst met TGH aan te gaan en is ook niet voornemens dat te doen, ongeacht de perspectieven. Vanwege het hiervoor beschreven slechte perspectief van TGH voor de komende jaren is tevens de resterende boekwaarde van het aandeel in TGH afgewaardeerd met € 0,4 miljoen tot een waarde van nihil.

2014

2013

Onttrekkingen Saldo per 31 december

3.613 4.644 8.257 1.756 6.501

2.131 2.107 4.238 625 3.613

Totaal voorzieningen

7.273

4.178

Saldo per 1 januari Dotaties

De voorzieningen hebben overwegend een langlopend karakter. 46

Noot 9 Langlopende schulden Onderhandse leningen De onderhandse leningen kunnen worden onderverdeeld in:

Gedeelte van de leningen met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Bedrag leningen met een resterende looptijd van 5 jaar en minder Totaal van de onderhandse leningen Af: Aflossingsverplichtingen op de onderhandse leningen voor volgend boekjaar, opgenomen onder schulden op korte termijn

31-12-2014

31-12-2013

30.153 30.153

33.371 33.371

3.250 26.903

3.250 30.121

Over de leningen wordt een vaste rente betaald die varieert tussen 3,9% en 4,8%. Het gemiddelde rentepercentage over 2014 bedroeg 4,25 % (2013 4,28 %). De belangrijkste voorwaarden voor de verstrekte leningen betreffen minimale solvabiliteitsratio’s en renteratio’s. Cogas voldoet aan deze voorwaarden ultimo 2014. Noot 10 Kortlopende schulden

Onderhandse geldleningen Schulden aan leveranciers Belastingen en premies sociale verzekeringen Pensioenpremies Overlopende passiva

47

31-12-2014

31-12-2013

3.250 2.267 1.507 6.054 13.078

3.250 2.651 1.335 212 4.987 12.435

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro’s) Noot 11 Netto omzet Infra en Beheer - Aardgas - Elektriciteit - Aardgas en Elektriciteit Meetdiensten Duurzaam

transport- en aansluitdienst transport- en aansluitdienst meetdienst Grootzakelijke activiteiten

2014

2013

19.978 17.349 4.428 1.820 3.043 46.618

20.316 20.774 4.303 1.980 3.254 50.627

Noot 12 Geactiveerde eigen loonkosten De geactiveerde eigen loonkosten betreffen uren van eigen personeel die zijn besteed aan werkzaamheden ten behoeve van investeringsprojecten. Noot 13 Opbrengst werken voor derden Infra en Beheer - Aardgas - Elektriciteit Meetdiensten Grootzakelijke activiteiten Duurzaam Dienstverleningsovereenkomst Cogas Kabel Infra B.V. Facilitair

2014

2013

223 446 72 327 7.522 207

112 486 -12 325 5.497 116

8.797 6.524 De opbrengst werken voor derden bevat onder meer schades, fraude en vergoedingen voor af- en heraansluiting.

48

Noot 14 Overige bedrijfsopbrengsten

Overige opbrengsten MEP Subsidie Biomassacentrale

2014

2013

-6.666 980 -5.686

-969 989 20

De overige opbrengsten is het resultaat van de verkoop en inkoop van energie van € 2,6 miljoen respectievelijk € 4,7 miljoen. Sinds 1 januari 2013 wordt de energie uit TGH op de markt tegen de op dat moment geldende prijs via de EEX verkocht. Het resultaat hiervan ( - € 1,9 miljoen) is verminderd met de gevormde voorziening voor het verlieslatende contract ( € 4,6 miljoen) waardoor het totale resultaat uit overige bedrijfsopbrengsten – € 6,7 miljoen bedraagt. Een toelichting bij de voorziening is opgenomen onder noot 8. Noot 15 Kostprijs omzet Infra en Beheer - Elektriciteit Duurzaam

transport

2014

2013

4.657 1.733 6.390

4.943 1.748 6.691

2014

2013

981 4.258

1.394 2.892

5.239

4.286

2014

2013

10.799 2.569 1.406 1.586 16.360

11.129 1.986 1.597 1.643 16.355

Noot 16 Kosten uitbesteed werk en materiaalkosten

Materiaalkosten Werkzaamheden en diensten van derden

Noot 17 Personeelskosten

Salarissen Wettelijke en vrijwillige sociale lasten Interne bedrijfsregelingen Pensioenlasten

49

Aantal werknemers per ultimo boekjaar

2014

2013

Cogas Infra en Beheer B.V. Cogas Facilitaire Diensten B.V. ten behoeve van Meetdiensten ten behoeve van Duurzaam ten behoeve van Kabel ten behoeve van Staf

110

114

15 17 16 60 1 219

18 17 22 70 1 242

Cogas Holding N.V.

Op 1 januari 2013 is de Wet Normering bezoldiging Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) in werking getreden. In deze nieuwe wet zijn regels vastgelegd over de maximale bezoldiging van bestuurders en topfunctionarissen in de (semi)publieke sector. Jaarlijks wordt de WNT-norm vastgesteld in een ministeriële regeling. De WNT is van toepassing op de netbeheerder Cogas Infra & Beheer B.V. De WNT verplicht te rapporteren in het financieel jaarverslag over de bezoldiging van de (gewezen) topfunctionaris(sen) ongeacht een eventuele overschrijding van het bezoldigingsmaximum. Voor reguliere functionarissen geldt de publicatieverplichting alleen als de bezoldiging meer bedraagt dan het maximum. Voor toezichthouders (voorzitter en leden van de Raad van Commissarissen) geldt ook een beloningsmaximum. Het maximum voor de leden is 5 procent en voor de voorzitter 7,5 procent van het bezoldigingsmaximum van de WNT. Er is geen sprake van een overschrijding van de maximumnorm van de WNT bij de beloning van reguliere functionarissen en de toezichthouders. Voor de bezoldiging van het bestuur kwam in 2014 een bedrag van € 230.000 (2013: € 227.000) ten laste van de rechtspersoon en haar dochter- of groepsmaatschappijen. Voor de bezoldiging van commissarissen van de rechtspersoon kwam in 2014 een bedrag van € 50.381 (2013: € 49.648) ten laste van de rechtspersoon en haar dochter- of groepsmaatschappijen. In het separate jaarverslag 2014 van Cogas Infra en Beheer B.V., dat in het tweede kwartaal van 2015 zal worden gepubliceerd, wordt verslag gedaan overeenkomstig de vereisten van de WNT.

50

Noot 18 Afschrijvingen 2014

2013

46 7.657 7.703

6.930 6.930

2014

2013

Duurzame waardevermindering

-

1.107 1.107

Noot 20 Overige bedrijfskosten

2014

2013

Uitzendkrachten Onderhoudscontracten Telefonie/porti Oninbare vorderingen Communicatie Kosten nutsinstellingen en toezicht Overige bedrijfskosten

935 944 654 -71 179 230 3.646 6.517

1.152 956 523 250 204 251 4.588 7.924

Immateriële vaste activa Materiële vaste activa De afschrijvingen zijn berekend op basis van de historische kostprijs. Noot 19 Duurzame waardevermindering materiële vaste activa

Het totaal van de ten laste van het resultaat van het boekjaar gebrachte honoraria voor werkzaamheden van de externe accountant en de accountantsorganisatie bedraagt € 190 duizend. Dit bedrag is als volgt onder te verdelen: (bedragen in duizenden euro’s)

2014

Controle van de jaarrekening en verwante assurance opdrachten Fiscale adviesdiensten Advieskosten Totaal

87 83 20 190

51

Noot 21 Financiële baten en lasten

Rentebaten Rentelasten onderhandse en converteerbare leningen Overige rentelasten

2014

2013

1.275 -1.336 -279 -340

859 -1.531 -1.307 -1.979

2014

2013

1.485 -491 1.249 2.243

3.008 2.167 6.047 11.222

Noot 22 Resultaat uit deelnemingen

Herwaardering deelneming Aandeel in resultaat Overige resultaat uit deelnemingen

Het overige resultaat uit deelnemingen in 2014 bestaat overwegend uit het boekresultaat op de verkoop van de aandelen in N.V. KEMA (€ 1,0 miljoen) verminderd met de afwaardering van het aandeel in Trianel Gas-kraftwerk Hamm-Uentrop GmbH, Aachen (- € 0,4 miljoen). Een toelichting bij deze afwaardering is opgenomen onder noot 8. Noot 23 Belastingen en resultaten uit gewone bedrijfsuitoefening

Op basis van commercieel resultaat (25%) Fiscale verschillen Mutatie belastinglatentie Effectief belastingtarief

2014

2013

2.876 -2.608 106 374

6.421 -4.088 634 2.967

3,2%

11.5%

Het effectieve belastingpercentage wijkt af van het normale belastingtarief als gevolg van permanente fiscale verschillen. Het grootste deel is het gevolg van de bereikte overeenstemming over de fiscale behandeling van het aandeel TGH. Als gevolg van een wijziging in de fiscale behandeling van deelnemingen in entiteiten die kleiner zijn dan 5% is met ingang van 1 januari 2010 de deelnemingsvrijstelling niet meer van toepassing op het belang van Cogas Infra en Beheer B.V. in TGH. Als gevolg van deze sfeerovergang is in overleg met de Belastingdienst de waarde van het belang per 1 januari 2010 bepaald op 10 miljoen euro. Het Eigen Kapital II maakt geen deel uit van voormelde waarde. In april 2012 heeft als gevolg van de Energiewende in Duitsland een zware prijsval plaatsgevonden op de markten voor elektrische energie. Het gevolg hiervan is dat de deelneming in TGH voor wat betreft het Eigenkapital I op nihil moet worden gewaardeerd. 52

Daarnaast ontstaan fiscale verschillen vanwege het toepassen van de deelnemingsvrijstelling en overige fiscale verschillen(vrijgestelde winstbestanddelen, energie investeringaftrek). Niet in de balans opgenomen verplichtingen Cogas B.V. is hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de fiscale eenheid. Op dit moment bestaat nog een discussie met de Belastingdienst over de ingediende aangifte vennootschapsbelasting over het jaar 2006. Het belangrijkste issue dat de Belastingdienst in haar vragenbrief aan de orde heeft gesteld is de behandeling van de deelnemingsvrijstelling Cogas Energie B.V. (verkoop leveringsbedrijf). De uitkomst van deze discussie is op dit moment nog niet in te schatten. De directie streeft ernaar om de bestaande discussies op te lossen en de genoemde aangifte in 2015 definitief te maken.

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht (bedragen in duizenden euro’s) Noot 24 De overige mutaties in financiële vaste activa betreffen hoofdzakelijk de verstrekte achterstelde leningen aan Cogas Kabel Infra B.V. in 2014.

53

Vennootschappelijke jaarrekening 2014 Cogas Holding N.V.

Vastgesteld d.d. 27 mei 2015 54

Vennootschappelijke balans per 31 december 2014 (voor winstbestemming) (bedragen in duizenden euro’s)

Noot

31-12-2014

31-12-2013

Activa Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa deelnemingen in groepsmaatschappijen vorderingen op groepsmaatschappijen

25 26

19

25

143.182 22.359

133.442 29.812 165.732

Vlottende activa Groepsmaatschappijen Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

5 104 17.582

163.279 8 98 18.919

17.691 183.251

19.025 182.304

Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Herwaarderingsreserve Overige reserves Resultaat boekjaar

27 636 4.493 166.926 11.168

Voorzieningen Kortlopende schulden Belastingen en premies sociale verzekeringen Schulden en overlopende passiva

636 3.008 155.831 22.758 183.223

182.233

4

4

5 19

55

20 47 24

67

183.251

182.304

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2014 (bedragen in duizenden euro’s) 2014

2013

Overige baten en lasten na belastingen

1.428

1.814

Resultaat deelnemingen na belastingen Resultaat

9.740 11.168

20.944 22.758

Overige baten en lasten na belastingen

56

Algemeen Voor de toelichting op overige in de enkelvoudige balans en winst- en verliesrekening opgenomen bedragen wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat, alsmede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hierna niet anders wordt vermeld. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Deelnemingen in groepsmaatschappijen Deelnemingen in groepsmaatschappijen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde, doch niet lager dan nihil. Deze nettovermogenswaarde wordt berekend op basis van de grondslagen van Cogas Holding N.V.. Als de nettovermogenswaarde negatief is, wordt de deelneming op nihil gewaardeerd. Daarbij worden tevens andere langlopende belangen in aanmerking genomen die feitelijk moeten worden aangemerkt als onderdeel van de netto-investering in de deelneming. Wanneer de vennootschap geheel of ten dele instaat voor schulden van de desbetreffende deelneming, respectievelijk de feitelijke verplichting heeft de deelneming (voor haar aandeel) tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt een voorziening gevormd. Bij het bepalen van de omvang van deze voorziening wordt rekening gehouden met reeds op vorderingen op de deelneming in mindering gebrachte voorzieningen voor oninbaarheid. Herwaarderingsreserve De rechtspersoon vormt een herwaarderingsreserve voor waardevermeerderingen van activa waarvan waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen en waarvoor geen frequente marktnoteringen bestaan. De herwaarderingsreserve wordt verminderd met latente belastingverplichtingen, indien sprake is van verschillen tussen commerciële en fiscale waardering. Grondslagen resultaatbepaling Voor de grondslagen inzake waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening. Deelnemingen Cogas Holding N.V. heeft een deelneming van 100% in Cogas B.V.

57

Toelichting op de vennootschappelijke balans (bedragen in duizenden euro’s) Noot 25 Financiële vaste activa De deelneming Cogas B.V. is gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde.

Cogas B.V. Stand per 1 januari Bij: Resultaat Af: Dividend Stand per 31 december

2014

2013

133.442 9.740 143.182

112.498 20.944 133.442

2014

2013

29.812 7.453 22.359

37.266 7.454 29.812

Noot 26 Vorderingen op groepsmaatschappijen

Geldlening Cogas Infra en Beheer B.V. Stand per 1 januari Af: Aflossing Stand per 31 december

Op grond van de vaststellingsovereenkomst met de Nederlandse Belastingdienst wordt de lening vanaf 2008 in 10 jaar lineair afgelost met een bedrag van circa € 7,5 miljoen per jaar. Noot 27 Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 20.000 gewone aandelen, elk met een nominale waarde van € 500,--. 2014 2013 Maatschappelijke kapitaal, 20.000 aandelen Af: nog niet uitgegeven aandelen Geplaatst kapitaal Af: nog niet gestort kapitaal (75%) Gestort kapitaal

10.000 7.456 2.544 1.908 636

58

10.000 7.456 2.544 1.908 636

Herwaarderingsreserve

2014

2013

Stand per 1 januari Bij: toevoeging

3.008 1.485

3.008

Stand per 31 december

4.493

3.008

De herwaarderingsreserve wordt verminderd met latente belastingverplichtingen, indien sprake is van verschillen tussen commerciële en fiscale waardering. Overige reserves

2014

2013

Stand per 1 januari Bij: netto resultaat voorgaand boekjaar Af: dividenduitkering Af: toevoeging herwaarderingsreserve

155.831 22.758 10.178 1.485

151.151 43.311 35.623 3.008

Stand per 31 december

166.926

155.831

De overige reserves staan ter vrije beschikking aan de aandeelhouders. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Op grond van artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is gebruik gemaakt van de vrijstelling van deponering bij het Handelsregister van de jaarrekeningen van de groepsmaatschappijen die zijn opgenomen onder de algemene toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (pagina 32).

Ondertekening van de jaarrekening Almelo, 23 maart 2015

Directie De heer drs. M.M. Kirch Raad van Commissarissen De heer Dr. A.H. Flierman De heer L.B. Kobes, De heer A. Koops van ’t Jagt De heer Drs. E. Leideman Mevrouw Drs. C.W. van Willigen 59

Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring Statutaire bepalingen inzake de resultaatbestemming De statutaire bepalingen volgens artikel 17 inzake de resultaatbestemming luiden als volgt: Nadat eventuele verliezen van voorgaande jaren zijn gedekt, besluit de algemene vergadering van aandeelhouders omtrent de bestemming van de winst. Over vrijwillige stortingen op aandelen zal geen rente worden vergoed, noch dividend worden uitgekeerd. Voorstel bestemming resultaat boekjaar 2014

Voorgesteld dividend Toevoeging aan de algemene reserves

2014

2013

10.178 990 11.168

10.178 12.580 22.758

De directie stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders voor een regulier dividend van € 10,2 miljoen uit te keren. Het verschil tussen het resultaat over het boekjaar 2014 en het dividend wordt ten gunste van de overige reserves gebracht. Het voorstel van de bestemming van het resultaat over 2014 is niet in de jaarrekening verwerkt. Gebeurtenissen na balansdatum Op 17 maart 2015 heeft Cogas de bestaande energieleveringovereenkomst met TGH opgezegd. De overeenkomst waarin de mogelijkheid van beëindiging is vastgelegd kent een opschortende vooraarde waarbij Cogas middelen ter beschikking stelt naar rato van haar deelneming (3,67%) in TGH. Het maximum aan middelen bedraagt € 4 miljoen. Aan de opschortende voorwaarde zal zijn voldaan als Cogas € 2,2 miljoen (van de € 4 miljoen) heeft betaald en TGH haar banklening daadwerkelijk heeft afgelost. Op deze wijze is het verlies van deze activiteiten gemaximeerd en heeft Cogas in de toekomst geen onzekerheden meer rondom de hiervoor genoemde energieleveringovereenkomst. Gezien de onzekerheid van de toekomst van TGH en gelet op de lange termijn waarop eventueel terugbetaling is te verwachten, is voor het maximale bedrag aan middelen en het verwachte verlies over 2015 een voorziening gevormd ten laste van het resultaat over 2014. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar noot 8 van de jaarrekening. 60

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de algemene vergadering van Cogas Holding N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2014 van Cogas Holding N.V. te Almelo gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2014 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

61

Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Cogas Holding N.V. per 31 december 2014 en van het resultaat 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Zwolle, 11 mei 2015 Deloitte Accountants B.V. was getekend: G.C. Hamer RA

62

AANDEELHOUDERS, RAAD VAN COMMISSARISSEN, DIRECTIE EN ONDERNEMINGSRAAD PER 31 DECEMBER 2014 Aandeelhouders Naam Gemeente Almelo Gemeente Borne Gemeente Dinkelland Gemeente Hardenberg Gemeente Hof van Twente Gemeente Oldenzaal Gemeente Tubbergen Gemeente Twenterand Gemeente Wierden

Aantal aandelen 1.161 381 463 650 669 537 293 558 377 5.089

Percentage 22,8% 7,5% 9,1% 12,8% 13,1% 10,6% 5,8% 11,0% 7,4%

Raad van commissarissen De heer Dr. A.H. Flierman, Markelo De heer Flierman (12 november 1955) is per 1 oktober 2010 benoemd tot lid van de raad van commissarissen. Dit betrof een benoeming in een tussentijds ontstane vacature. Per 1 juli 2012 werd hij herbenoemd voor een periode van 4 jaar. De heer Flierman is voorzitter van het bestuur van de Nederlands Vlaamse Accreditatie Organisatie (NVAO) en lid van de Eerste Kamer der Staten Generaal. Tot 1 mei 2013 was hij voorzitter van het College van Bestuur van de Universiteit Twente. Voorheen vervulde de heer Flierman onder andere de functies van secretaris-directeur van de Stadsregio Rotterdam en gemeentesecretaris van Arnhem. Naast zijn huidige functie is hij onder meer voorzitter van de Raad van Toezicht van het Streekziekenhuis Kon. Beatrix te Winterswijk en lid van de Raad van Toezicht van Nuffic. De heer L.B. Kobes, Enter De heer Kobes (30 juli 1945) is secretaris van de raad van commissarissen. Hij is per 28 september 2006 als commissaris in functie getreden en is na een herbenoeming per 1 oktober 2010 met ingang van 1 juli 2014 opnieuw herbenoemd voor een periode van 4 jaar. Tot 1 juni 2010 was de heer Kobes burgemeester van de gemeente Twenterand en daarvoor burgemeester van de gemeenten Wierden, Ommen en Zwartsluis. De heer Kobes bekleedt toezichtfuncties bij Het Oversticht, RTV Oost en Roos. Voorts is hij onafhankelijk voorzitter van LIC Enter, voorzitter van Sportservice Overijssel, voorzitter van de stichting Vrienden van Museum Ton Schulten, voorzitter van de Stichting Roetgerink Foundation te Enter, bestuurslid van het Hospice De Reggestroom te Rijssen, de stichting Troska, zorg voor anderen te Rijssen en Wios in Wierden. 63

De heer A. Koops van ’t Jagt, Den Ham De heer Koops van ’t Jagt (27 februari 1947) is voorzitter van de raad van commissarissen. Hij is benoemd per 1 oktober 2010 en per 1 juli 2014 herbenoemd voor een periode van 4 jaar. Hij was tot 1 oktober 2008 werkzaam als wethouder voor de gemeente Twenterand. De heer Koops van ’t Jagt vervult mede commissariaten bij Timmerhuis Groep Vriezenveen weg- en waterbouw, DOC Kaas Hoogeveen en Dasko Transportgroep Aadorp. De heer Drs. E. Leideman, Meppel De heer Leideman (16 november 1964) is per 18 mei 2011 lid van de raad van commissarissen van Cogas. Dit betrof een tussentijdse benoeming. Per 1 juli 2012 werd hij herbenoemd voor een periode van 4 jaar. Hij is benoemd op voordracht van de Ondernemingsraad. De heer Leideman is directeurbestuurder van woningcorporatie DeltaWonen in Zwolle. Daarnaast bekleedt hij de volgende nevenfuncties: Voorzitter bestuur Regio Zwolle United; Bestuurslid concilium Zwolle; Bestuurslid stichting Gereglementeerd Eigendom Zwolle; Lid adviesraad Zwolle Marketing; Bestuurslid Ronald McDonaldhuis Zwolle, lid raad van toezicht Event Foundation, voorzitter bestuur stichting Auto– en Motorrally Zwolle, lid raad van advies stichting de Herberg Zwolle. Mevrouw Drs. C.W. van Willigen, Arnhem Mevrouw C.W. van Willigen (8 juni 1957) is per 1 oktober 2010 benoemd tot lid van de raad van commissarissen. Per 1 juli 2014 is zij herbenoemd voor een periode van 4 jaar. Zij is algemeen directeur van Oost N.V. Verder is zij lid van het bestuur van de Stichting TrenT, gevestigd te Enschede, en commissaris bij DAR N.V. te Nijmegen. Voorts is zij bestuurslid van de Stichting ter Bevordering van Draadloos Mobiel Communicatieonderzoek (Stichting WMC) en van de Stichting Fondsbeheer Gelderland valoriseert.

Directie De heer drs. M.M. Kirch

Ondernemingsraad • • • • • • • •

De heer H. Segerink, voorzitter De heer B. van Golde, vice-voorzitter De heer J. Palmers, secretaris De heer J. van Amelsvoort De heer E. Berfelo De heer R.J.A. Braamhaar De heer A. Makkinga De heer P. Vinke

64