A Pécsi Vízmőveket Mőködtetı és Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság
ALAPSZABÁLYA1
1Egységes
szerkezetbe foglalva a Közgyőlés 2013. december 16-i ..../2013. (12.16.) számú határozata szerinti módosításokkal. A módosítások félkövér dılt betőkkel kiemelve szerepelnek az Alapszabály szövegében.
2
A Pécsi Vízmőveket Mőködtetı és Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaságot a gazdasági társaságokról szóló, többször módosított 1988. évi VI. törvény alapján a II. pontban megjelölt alapítók zártkörő alapítással hozták létre. A jelen Alapszabály a Pécsi Vízmőveket Mőködtetı és Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Rt. Közgyőlése által 1995. május 10-én elfogadott, és azóta többször módosított, a 2006. évi IV. törvény rendelkezéseivel összhangba hozott, és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt dokumentum. I. Cégnév, székhely, idıtartam, zártkörő alapítás 1.1. A Társaság cégneve A Társaság cégneve:
Pécsi Vízmőveket Mőködtetı és Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság
Rövidített cégneve:
Pécsi Vízmő Zrt. (a jelen okiratban a továbbiakban: ("Társaság").
1.2. Székhely 1.
7634 Pécs, Nyugati ipari út 8.
A Társaság fióktelepei: 1. 7623 Pécs, Nagy Lajos király útja 2/1. 2. Pellérdi gépház: Pécs, külterület hrsz. 9001 205. 3. Pécsi Vízmő Zrt. Pellérdi szennyvíztisztító telep: Pécs III. ker. külterület 01339 hrsz. 7634 Pécs, Állomás u. 40. 4. Sásdi üzemegység: 7370 Sásd, Dózsa György u. 25. - Sásd belterület 147 hrsz. 5. Sásdi üzemegység, szennyvíztelep: 7370 Sásd, Mártírok útja - Sásd külterület 013/4 hrsz. 6. Szászvári üzemegység: 7349 Szászvár, Május 1. tér 1. 7. Baracsi üzemegység: 2427 Barcs, Liget sor - Barcs belterület 1101 hrsz. 8. Tortyogó-vízmőtelep: 7675 Kıvágótöttös, külterület 0158 hrsz. 9. Mecseknádasdi üzemegység: 7695 Mecseknádasd, Felszabadulás u 27. 10. Mecseknádasdi üzemegység, szennyvíztelep: 7695 Mecseknádasd, külterület 0102/14 hrsz. 1.3. Idıtartam, üzleti év A Társaság az eredeti létesítı okirata hatálybalépésének napjától számított 30 (harminc) éves idıtartamra alakul. A Társaság elsı üzleti éve az eredeti létesítı okirat hatálybalépésének napján kezdıdött, és 1995. december 31-ig tartott, utolsó üzleti éve az eredeti létesítı okirat hatálybalépésétıl számított 30. évben (2025ben) jelen Alapszabály hatályba lépésével megegyezı napon fejezıdik be. A Társaság üzleti éve egyebekben megegyezik a naptári évekkel.
3
1.4. Zártkörő alapítás A Társaságot az alapítók zártkörő alapítással hozzák létre. 1.5. Jogutódlás: A társaság a beolvadó SÁSDCSAT Fıvállalkozó, Beruházó, Mőszaki Irányító és Üzemeltetı Korlátolt Felelısségő Társaság (Cg: 02-09-062646) általános jogutódja. A beolvadás idıpontja a beolvadás cégbíróság általi bejegyzésének napja. II. Alapítók 2.1.
Bakonya Önkormányzata cím: 7675 Bakonya, Fı u. 19.
2.2.
Bicsérd Önkormányzata cím: 7671 Bicsérd, Rózsa F. u. 21.
2.3.
Boda Önkormányzata cím: 7672 Boda, Petıfi u. 28.
2.4.
Cserkút Önkormányzata cím: 7673 Cserkút, Alkotmány u. 8.
2.5.
Kıvágószılıs Önkormányzata cím: 7673 Kıvágószılıs, Rákóczi u. 34.
2.6.
Kıvágótöttös Önkormányzata cím: 7675 Kıvágótöttös, Kossuth u. 16.
2.7.
SUEZ ENVIRONNEMENT S.A. cím: 1 rue d’ Astorg 75008 Paris, France
2.8.
Pellérd Önkormányzata cím: 7831 Pellérd. Dózsa Gy. u. 33.
2.9.
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata cím: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1.
4 2.10.
Szalánta Önkormányzata cím: 7811 Szalánta, Hunyad u. 63.
2.11.
Turony Önkormányzata cím: 7818 Turony, Kossuth L. u. 18.
2.12.
Zók Önkormányzata cím: 7671 Zók, Szent I. u. 12. III. Tevékenységi kör
3.1. A Társaság célja A Társaság célja olyan jogszerően végezhetı üzletszerő gazdasági tevékenység folytatása, amelyre a Törvény szerint gazdasági társaság alapítható, ezen belül is különösen a 3.2. pont alatt megjelölt tevékenységek gyakorlása. 3.2. A Társaság tevékenységi köre A tevékenységi kör a TEÁOR nómenklatúra szerint: 3600'08 Víztermelés, - kezelés és -ellátás (fıtevékenység) Amennyiben valamely tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez kötné, úgy e tevékenység csak az engedély birtokában kezdhetı meg. IV. Alaptıke A Társaság alaptıkéje 696.839.998,-Ft azaz hatszázkilencvenhatmilliónyolcszázharminckilencezer-kilencszázkilencvennyolc forint. A Társaság alaptıkéje 320.238.000,-Ft, azaz háromszázhúszmilliókétszázharmincnyolcezer forint készpénzbıl és 376.601.998,-Ft, azaz háromszázhetvenhatmillió-hatszázegyezerkileneszázkilencvennyolc forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A részvényesek által az alapításkor befizetett pénzbeli hozzájárulás összegét az eredeti létesítı okirat tartalmazza. A Társaság alaptıkéje teljes mértékben a Társaság rendelkezésére áll. V. Részvények, részvényesek 5.1. Részvények 5.1.1. A Társaság alaptıkéje 696.835 darab, 1.000,- (ezer) Ft névértékő ’’A’’ sorozatú és 4.998 darab l,- (egy) Ft névértékő "B" sorozatú törzsrészvénybıl áll. A Társaság részvényei dematerializált formában kerülnek kibocsátásra.
5 5.1.2. A részvényes a Társaságnak a cégjegyzékbe történı bejegyzése és az alaptıke, illetve – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérı –, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó dematerializált részvény értékpapír-számlán történı jóváírását. A Társaság az elızı bekezdésben foglaltak teljesítését követı harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan elıállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült lel. A Társaság alapításának cégbírósági bejegyzését követıen az alaptıke (felemelt alaptıke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedı idıszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegérıl ideiglenes részvényt kell elıállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történı bejegyzésével válik érvényessé. 5.1.3. Az Igazgatóság jogosult az egy részvénysorozatba tartozó részvényeket összevont címlető részvényként kibocsátani, ill. a kibocsátást követıen a részvényes kérésére és költségére összevont címlető részvénnyé átalakítani. A részvények összevont címlető részvénnyé történı átalakítása - eltérı megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik. Az összevont címlető részvény - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címlető összevont részvényekre, illetve az Alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékő részvényekre bontható. 5.1.4. Az Alapszabály módosítása esetén, amennyiben a módosítás a korábban kibocsátott részvényekhez főzıdı jogokat is érinti, az Igazgatóság döntése szerint ezen részvények kicserélendık. 5.1.5. A Társaság - a Közgyőlés határozatának megfelelıen - ingyenes vagy kedvezményes áron megszerezhetı dolgozói részvényeket bocsáthat ki. Ilyen részvényeket csak a Társaság alaptıkén felüli vagyonából, az alaptıke egyidejő felemelése mellett, a felemelt alaptıke legfeljebb tizenöt százalékáig lehet kibocsátani, a Törvény 262.§ban meghatározottak szerint. Az ilyen részvénykibocsátás részletes szabályait a Közgyőlés állapítja meg. A dolgozói részvény átruházására, illetve megszőnésére a Törvény 191. § (3)-(6) bekezdésben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni. 5.2. 5.2.1.
A Társaság részvényesei Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Alaptıke rész: 683.600.040,-Ft Vagyoni hányad: 98,1 % Készpénzbefizetés alapításkor: 5.005.000,-Ft Részvények: 683.599 db 1000 Ft. névértékő "A" sorozatú részvény 1.040 db 1,-Ft. névértékő „B” sorozatú részvény”
5.2.2.
Bakonya Önkormányzata
6 Alaptıke rész: 710.010,-Ft Vagyoni hányad: 0,10189 % Készpénzbefizetés alapításkor: 10.189,-Ft Részvények: 710 db 1000 Ft névértékő ’’A’’ sorozatú részvény 10 db 1 Ft névértékő ’’B’’ sorozatú részvény 5.2.3.
Bicsérd Önkormányzata Alaptıke rész: 1.700.011,-Ft Vagyoni hányad: 0,24396 % Készpénzbefizetés alapításkor: 24.396,-Ft Részvények: 1.700 db 1000 Ft névértékő ’’A’’ sorozatú részvény 11 db 1 Ft névértékő ’’B’’ sorozatú részvény
5.2.4.
Boda Önkormányzata Alaptıke rész: 750.009,-Ft Vagyoni hányad: 0,10763 % Készpénzbefizetés alapításkor: 10.763,-Ft Részvények: 750 db 1000 Ft névértékő ’’A’’ sorozatú részvény 9 db 1 Ft névértékő ’’B’’ sorozatú részvény
5.2.5.
Cserkút Önkormányzata Alaptıke rész: 590.014.- Ft Vagyoni hányad: 0,08467 % Készpénzbefizetés alapításkor: 8.467,- Ft Részvények: 590 db 1000 Ft. névértékő "A" sorozatú részvény 14 db 1 Ft. névértékő " B " sorozatú részvény
5.2.6.
Kıvágószılıs Önkormányzata Alaptıke rész: 2.359.988,- Ft Vagyoni hányad: 0.33867% Készpénzbefizetés alapításkor: 33.867,-Ft Részvények: 2.359 db 1000 Ft. névértékő ’’A’’ sorozatú részvény 988 db 1 Ft. névértékő "B" sorozatú részvény
5.2.7.
Kıvágótöttös Önkormányzata Alaptıke rész: 639.977,-Ft Vagyoni hányad: 0,09184 % Készpénzbefizetés alapításkor: 9.184.-Ft Részvények: 639 db 1000 Ft névértékő "A" sorozatú részvény 977 db l Ft. névértékő "B" sorozatú részvény
5.2.8.
Pellérd Önkormányzata Alaptıke rész:
3.299.955,- Ft
7 Vagyoni hányad: 0,47356% Készpénzbefizetés alapításkor: 47.356- Ft Részvények: 3.299 db 1000 Ft, névértékő "A" sorozatú részvény 955 db 1 Ft. névértékő ’’B’’ sorozatú részvény 5.2.9.
Szalánta Önkormányzata Alaptıke rész: 2.089.962,-Ft Vagyoni hányad: 0,29992% Készpénzbefizetés alapításkor: 29.992,-Ft Részvények: 2.089 db 1000 Ft. névértékő "A" sorozatú részvény 962 db 1 Ft. névértékő ’’B’’ sorozatú részvény
5.2.10.
Túrony Önkormányzata Alaptıke rész: 550.016,- Ft Vagyoni hányad: 0,07893 %, Készpénzbefizetés alapításkor: 7.893.- Ft Részvények: 550 db 1000 Ft névértékő "A" sorozatú részvény 16 db 1 Ft névértékő "B" sorozatú részvény
5.2.11.
Zók Önkormányzata Alaptıke rész: 550.016.- Ft Vagyoni hányad: 0,07893 % Készpénzbefizetés alapításkor: 7.893,- Ft Részvények: 550 db 1000 Ft névértékő "A" sorozatú részvény 16 db 1 Ft névértékő "B" sorozatú részvény
5.3. Részvényesi jogok és kötelezettségek, kisebbségi jogok védelme 5.3.1. A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 5.3.2. Az alaptıkéhez és az alaptıkén felüli vagyonhoz nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényes, hozzájárulásának szolgáltatásától számított öt (5) éven át helyt állni tartozik a Társaságnak azért, hogy az Alapszabályban megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. 5.3.3. A részvényesnek joga van a Társaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye Közgyőlés által felosztani rendelt részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. 5.3.4. A Társaság jogutód nélküli megszőnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérı rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani.
8 5.3.5. Az alaptıke leszállítását kivéve tilos az alaptıke terhére a részvényesnek tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni. 5.3.6. A részvényes teljesített vagyoni hozzájárulását a Társaság fennállása alatt nem követelheti vissza. 5.3.7. A részvényes a jóhiszemően felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhetı. 5.3.8. Valamennyi részvényes jogosult a Közgyőlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint szavazni. 5.3.9. A Közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megtenni. A részvényest a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a Társaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339.§ ának szabályai szerint megtéríteni. 5.3.10. A szavazatok legalább öt (5) százalékát képviselı részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az Igazgatóságnál, hogy valamely kérdést tőzzön a Közgyőlés napirendjére. A részvényesek e pontban foglalt jogukat a közgyőlési meghívó kézhezvételétıl számított nyolc (8) napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatóság az indítványt köteles felvenni a Közgyőlés napirendjére. 5.3.11. A községi önkormányzat részvényesek jogosultak kisebbségvédelmi jogaik érvényesítése céljából az alábbiakban meghatározott módon rendkívüli közgyőlés és igazgatósági ülés összehívását kezdeményezni. 5.3.12. Bármely részvényes kérheti a bíróságtól a Társaság szervei által hozott határozat felülvizsgálatát, arra hivatkozással, hogy a határozat a törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy az Alapszabályba ütközik. Nem illeti meg az e pontban szabályozott jog azt a részvényest, aki - a Ptk. 210.§ -ában felsorolt eseteket kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. 5.4. Részvénykönyv Az Igazgatóság a részvényesekrıl, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi maghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselı nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek (ideiglenes részvényeinek) darabszámát, (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a jelen Alapszabályban meghatározott adatokat. A részvénykönyvben szereplı adatok a Társaság számára ellenkezı bizonyításáig bizonyító erejőek. Az Igazgatóság – a Törvény 202.§ (6) bekezdésében meghatározott kivételekkel – a részvénykönyvbe történı haladéktalan bejegyzést nem tagadhatja meg. 5.5. Részvények átruházása
9 A részvények – nem részvényes részére történı – átruházásához (például, adásvétel, társaságba történı nemvagyoni hozzájárulásként való szolgáltatás, egyesülés, szétválás, stb.) a Társaság beleegyezése (Ptk. 215.§.) szükséges. A részvények átruházására vonatkozó szándékot (vagy körülményt) a részvényes köteles a Társaságnak az átruházást megelızı 30 nappal írásban az Igazgatóság részére megküldenie, és az Igazgatóságot az átruházás körülményeirıl és indokairól részletesen tájékoztatni. Az értesítésnek összhangban kell lenni a jelen Alapszabály XII. Fejezetében írtakkal. A részvények átruházására vonatkozó beleegyezést a Társaság nevében az Igazgatóság adja meg. A beleegyezés az alábbi fontos okokból (tekintettel a Törvény 205.§ (3) bekezdésére is) megtagadható: a) a részvényes a részvényeit, vagy azok bármilyen hányadát a Társaság versenytársára kívánja átruházni; b) a részvényátruházás jogszabályba ütközik; c) ha az új tulajdonos nem a Magyar Állam vagy önkormányzat. Ha az Igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétıl számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendı. 5.6.
A dematerializált részvény átruházása az értékpapír számlák közötti jóváírással történik. A részvények átruházása a Társasággal szemben akkor válik hatályossá, és a részvényes részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha az átruházás tényét és az új tulajdonos nevét az Alapszabályban foglaltaknak megfelelıen a részvénykönyvbe bejegyezték. VI. Közgyőlés 6.1. A Közgyőlés 6.1.1. A Közgyőlés a Társaság legfıbb szerve, amely a részvényesek összességébıl áll. 6.1.2. A Társaság rendes vagy rendkívüli Közgyőlést tart. 6.2. Kizárólagos hatáskör a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a) (b) (c) (d) (e)
az Alapszabály megállapítása és módosítása - ha a Törvény vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik; a közgyőlési határozatok módosítása; az alaptıke felemelése, leszállítása; az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása;
10 (f)
a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; (h) átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról való döntés - ha a Törvény másként nem rendelkezik; (i) a Törvény 37.§ -ában foglalt kivétellel az Igazgatóság és a Felügyelı Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása; (j) a Társaság által bármilyen módon megszerzett részvények bevonása, illetve elidegenítése; (k) a Társaság vagyonának harmadik személy javára történı megterhelése (pl. kezesség vállalása) amennyiben annak mértéke meghaladná a 150 millió forintot; (l) hosszú lejáratú hitel felvétele, amennyiben a hitelállomány ezen hitel felvételével meghaladná a 150 millió forintot; (m) rövid lejáratú hitel felvétele, amennyiben a hitelállomány ezen hitel felvétele el meghaladná a 150 millió forintot; (n) ingatlan tulajdonjogának megszerzése, elidegenítése, a társaság üzemének vagy üzemrészének eladása értékhatártól függetlenül, továbbá ingó és bármely egyéb vagyontárgy, vagy vagyoni értékő jog elidegenítése, amennyiben annak nettó értéke meghaladná a 150 millió Ft-ot; (o) gazdasági társaság alapítása, vagy érdekeltség szerzése mőködı gazdasági társaságban; (p) döntés más társaságban való többségi részesedés, vagy más társaságban történı irányítási jog megszerzésérıl; (r) a Társaság elleni csıdeljárás megindítása iránt kérelem benyújtása a csıdeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. tv. 8. § (1) bek., c) pontjának megfelelıen; (s) döntés a Társaság mőködési formájának megváltoztatásáról; (t) döntés a nyomdai úton elıállított részvény dematerializált részvénnyé történı átalakításáról illetve a dematerializált részvény nyomdai úton elıállított részvénnyé történı átalakításáról; (u) döntés - ha a Törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérıl; (v) döntés - ha a Törvény másképp nem rendelkezik - osztalékelıleg fizetésérıl; (w) döntés a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;
(x)
cégvezetı megválasztása,
(y)
döntés minden olyan kérdésben, amit a Törvény vagy az Alapszabály a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. A jelen pontban (a)-(x) alpontok alatt felsorolt ügyekben a Közgyőlés a leadott szavazatok háromnegyedes többségével határoz.
6.3. Részvénvsorozathoz kapcsolódó jog hátrányos megváltoztatása A Közgyőlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Az érintett részvénysorozat részvényesei az Igazgatóság által elkészített és megküldött írásbeli indoklással ellátott elıterjesztés és határozati javaslat kézhezvételét követı tizenöt (15) napon belül írásban nyilatkoznak a hozzájárulás megadásáról. Az elıterjesztés és határozati javaslat megküldése és a
11 határozathozatal végett tartott Közgyőlés, illetıleg levélszavazás (6.8. pont) kezdeményezése között legalább 30 napnak el kell telnie. A részvényesi hozzájárulás megadására szabott tizenöt (15) napos határidı elmulasztása esetén úgy kell tekinteni, hogy az érintett részvénysorozat részvényese a részvénysorozathoz kapcsolódó jog hátrányos megváltoztatásához hozzájárulását adta. 6.4. Közgyőlés összehívása 6.4.1. A rendes Közgyőlést évente egy alkalommal, legkésıbb az adott üzleti évben május 15 -ig, a Társaság székhelyére, vagy az Igazgatóság határozata alapján más helyre kell összehívni. A törvény ellenkezı rendelkezése hiányában a Közgyőlést az Igazgatóság hívja össze. A rendes Közgyőlés tárgyát képezi különösen a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása, az Igazgatóság és a Felügyelı Bizottság jelentésének megtárgyalása, a Társaság adózott eredményének felhasználására vonatkozó döntés. 6.4.2. A 6.4.1. pontban meghatározotton túlmenıen összehívott Közgyőlés rendkívüli Közgyőlésnek minısül. Így különösen össze kell hívni a Közgyőlést, ha azt az alaptıke legalább öt (5) százalékát képviselı részvényesek, vagy legalább nyolc községi önkormányzati részvényes együttesen, a Felügyelı Bizottság elnöke, vagy a Könyvvizsgáló - az ok és a cél megjelölésével - az Igazgatóságtól írásban kéri, az elızı Közgyőlés elrendelte, a Cégbíróság határozatával elrendelte, fizetésképtelenség veszélye áll fenn vagy ha az Igazgatóság tudomására jut, hogy a Társaság saját tıkéje a veszteség következtében az alaptıke kétharmadára csökkent, vagy saját tıkéje a törvényben meghatározott minimális összeg alá csökkent, vagy a Társaság fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi. A nyolc községi önkormányzati részvényes által kezdeményezett rendkívüli Közgyőlések száma nem haladhatja meg évenként a hármat. 6.4.3. Az Igazgatóság a fentiek szerinti rendkívüli Közgyőlésrıl az arra irányuló kérés kézhezvételétıl számított nyolc (8) napon belül az Alapszabály XII. pontjában a hirdetményekre és értesítésekre vonatkozó rendelkezéseinek megfelelıen a részvényeseket és a Felügyelı Bizottságot értesíti. 6.5. Meghívó 6.5.1. A Közgyőlés összehívása belföldi székhelyő, ill. lakóhelyő részvényes esetén ajánlott tértivevényes levélben, míg külföldi székhelyő, ill. lakóhelyő részvényes esetén gyorspostaszolgálat (courier) igénybevételével, a tervezett Közgyőlést legalább 15 nappal megelızıen a részvényeseknek elküldött meghívó útján történik. A Közgyőlésre a részvényeseket, az Igazgatóság tagjait, a Felügyelı Bizottság tagjait és a Társaság könyvvizsgálóját kell meghívni. 6.5.2. A meghívónak tartalmaznia kell: - a Társaság cégnevét és székhelyét; - a Közgyőlés idıpontját és helyét; - a Közgyőlés megtartásának módját;
12 - konferencia Közgyőlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetıségét; - a Közgyőlés napirendjét: - a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban elıírtakat; - a Közgyőlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyőlés helyét és idejét. 6.5.3. A Magyarország területén kívüli székhellyel vagy lakcímmel rendelkezı részvényeseket a meghívó tartalmának megfelelıen e-mail útján vagy telefaxon is értesíteni kell. 6.6. Határozatképesség és határozathozatal 6.6.1. Közgyőlés határozatképes, ha azon a részvények által megtestesített szavazatok 2/3 része képviselve van. 6.6.2. A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyőlés a megjelentek számára tekintet nélkül nem lesz határozatképes; a megismételt Közgyőlés is csak a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok 2/3 -át képviselı részvényes jelenléte esetén határozatképes. A Közgyőlés és a megismételt Közgyőlés között legalább fél órának kell eltelnie. 6.7. A Közgyőlés felfüggesztése A Közgyőlés egy alkalommal a jelen lévı részvényesek egyszerő szótöbbségő szavazatával felfüggeszthetı. A felfüggesztés során határozni kell a folytatás idıpontjáról is. Ha a Közgyőlést felfüggesztik, azt harminc (30) napon belül folytatni kell. A felfüggesztett Közgyőlés folytatása esetén a Közgyőlés összehívására és a Közgyőlés tisztségviselıinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. 6.8. Szavazás Közgyőlés tartása nélkül A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásának kivételével a részvényesek a Közgyőlés hatáskörébe tartozó kérdésekben Közgyőlés tartása nélkül is határozhatnak. A Közgyőlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az Igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek legalább tizenöt (15) nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidı eltelte elıtt küldhetik meg írásban szavazatukat. A szavazásra megszabott határidı utolsó napját követı három napon belül, vagy, ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelızıen érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a társaság Igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel. Kétség esetén, a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a társaság, a szavazatnak a határidı letelte elıtt történı elküldését és a társasághoz történı megérkezését a részvényes köteles bizonyítani. A társaságnak a szavazatok legalább 5%-ával rendelkezı, vagy legalább nyolc községi önkormányzati részvényes kérésére össze kell hívni a Közgyőlést a határozattervezetek megtárgyalására.
13 6.9. Jelenléti ív A Közgyőlésen megjelent részvényesekrıl jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselıje nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és az annak alapján ıt megilletı szavazatok számát, valamint a Közgyőlés idıtartama alatt a jelenlévık személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a Közgyőlés Elnöke és a jegyzıkönyvvezetı aláírásával hitelesíti. 6.10. Jegyzıkönyv 6.10.1. A Közgyőlésrıl jegyzıkönyvet kell vezetni, amelyhez csatolni kell a részvényesek. képviselıinek meghatalmazásait. A jegyzıkönyv tartalmazza: - a Társaság cégnevét és székhelyét; - a Közgyőlés megtartásának módját, helyét és idejét; - a Közgyőlés Elnökének, a jegyzıkönyvvezetınek, a jegyzıkönyv hitelesítıjének és a szavazatszámlálónak a nevét; - a Közgyőlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, tartalmukat megállapítható módon; - a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát: - a részvényes, az igazgatósági vagy a felügyelı bizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja. A Közgyőlés jegyzıkönyve magyar nyelven készül. A jegyzıkönyvet a Közgyőlés Elnöke és a jegyzıkönyvvezetı írja alá és erre megválasztott, jelenlévı részvényes hitelesíti. 6.10.2. Az Igazgatóság a közgyőlési jegyzıkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát a jelenléti ívet a Közgyőlés befejezését követı harminc (30) napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. 6.11. Szavazati jog, szavazás 6.11.1. A Közgyőlésen a részvényekhez főzıdı szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. Minden darab 1 Ft névértékő részvény egy szavazatra és minden darab 1.000 Ft névértékő részvény 1.000 szavazatra jogosít. A részvényesek a Közgyőlésen a részvénykönyvbe bejegyzett tulajdoni arányuknak megfelelıen, a Közgyőlés megkezdésekor részükre kiadott szavazó jegyekkel szavaznak. 6.11.2. Nem gyakorolhatja szavazati jogát az a részvényes, aki esedékes vagyoni hozzájárulását a társaság számára nem teljesítette. 6.11.3. A jegyzıkönyvnek rögzítenie kell a leadott érvényes szavazatok számát, a határozat mellett és ellene szavazók, valamint a tartózkodók számát, kivéve azt az esetet, amikor valamely határozat meghozatala egyhangúlag történt, amikor elegendı erre csak utalni.
14 6.11.4. A szavazás a Közgyőlésen nyilvánosan történik. A Közgyőlésen minden módosító indítványt szavazásra kell bocsátani. A szavazás oly módon történik, hogy elıször az egyes módosító javaslatokat kell szavazásra bocsátani a javaslatok megtételének sorrendjében majd az eredeti javaslatról kell szavazni. 6.11.5. A részvényes részvényesi jogait képviselı útján is gyakorolhatja. Egy képviselı több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselıje lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy Közgyőlésre vagy meghatározott idıre, de legfeljebb tizenkét hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett Közgyőlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott Közgyőlésre. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejő magánokirat formájában kell a Társasághoz benyújtani. Ennek megfelelıen szavazati jogát a részvénykönyvbe bejegyzett jogi személy vagy más társaság részvényes a saját cégjegyzésére jogosult képviselıje, vagy az e képviselı által legalább teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt meghatalmazással igazolt képviselıje útján gyakorolhatja. A részvényest meghatalmazottként az Igazgatóság és a Felügyelı Bizottság tagja és a Társaság vezetı állású munkavállalója is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott a Könyvvizsgáló. 6.11.6. A Közgyőlés elnöke az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén az az igazgatósági tag, akit az Igazgatóság elnöke erre kijelöl. A Közgyőlés a Közgyőlés elnökének javaslatára szavazatszámlálót választ. A Közgyőlés elnökének ezen túlmenıen hatáskörébe tartozik a határozatképesség megállapítása, a meghatalmazások megvizsgálása, szavazójegyek kiadása, javaslattétel a jegyzıkönyvvezetı és a jegyzıkönyv hitelesítıjének személyére, javaslatok szavazásra bocsátása, valamint korlátozási joga van a felszólalások tekintetében. VII. Igazgatóság
7.1. Igazgatóság 7.1.1. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezetı szerve. Képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok elıtt; kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét és gyakorolja a hatáskörébe tartozó munkáltatói jogokat. Az Igazgatóság testületként jár el. 7.1.2. A Társaság Igazgatósága három (3) tagból, az igazgatókból áll. Az Igazgatóság tagjának a tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el. 7.1.3. Az Igazgatóságot a Közgyőlés 6 hónapos határozott idıtartamra választja azzal, hogy ez ezen idıszak alatt késıbb választott igazgató megbízatása a többi igazgató megbízásának a lejártával együtt szőnik meg, amennyiben a Közgyőlés ettıl eltérıen nem határoz.
15 7.1.4. Az Igazgatóság szükség szerint ülésezik. Az Igazgatóságot az Igazgatóság elnöke hívja össze a szükséges iratok megküldésével, az ülés kezdınapját legalább 7 nappal megelızıen. Az Igazgatóság üléseit az Igazgatóság elnöke vezeti. 7.1.5. Az Igazgatóság Elnöke köteles az Igazgatóságot összehívni, ha azt legalább hat községi önkormányzat részvényes - a cél és az indok megjelölésével - kezdeményezi. 7.1.6. Az igazgatóság ülésein a Községi Önkormányzatokat képviselı felügyelı bizottsági személy tanácskozási joggal részt vehet. 7.1.7. Az Igazgatóság − − − − − − − − − − − −
felelıs a Társaság mőködési körében saját, illetve a hozzá delegált más körben hozott döntésekért; jogosult a hatáskörébe vonni minden olyan ügyet és döntést, amely nem tartozik a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe; irányítja a Társaság gazdálkodását, fejlesztési és üzletpolitikáját; felvilágosítást kérhet a Társaság mőködésével kapcsolatban az alkalmazottaktól, akik kötelesek felvilágosítással szolgálni: elıterjeszti a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredményének felhasználására vonatkozó javaslatát: jelentést készít az ügyvezetésrıl, a Társaság vagyoni helyzetérıl és üzletpolitikájáról évente egyszer a Közgyőlés, háromhavonta a Felügyelı Bizottság részére; gondoskodik az üzleti könyvek szabályszerő vezetésérıl; a Szervezeti és Mőködési Szabályzat elfogadása és módosítása: meghatározza a Társaság alkalmazottainak vonatkozásában a fizetési elveket valamint a vezetı beosztású dolgozók fizetését; a Társaság által megkötött megbízott üzemeltetıi és közmőbérleti szerzıdés megkötése és módosítása, ha a szerzıdésben meghatározott szolgáltatási körzetben az éves átlagos fogyasztói létszám 2500-10.000 fı között van: módosítja az Alapszabályt a Társaság cégneve, székhelye, telephelyei, fióktelepei, valamint – a Fıtevékenység kivételével – tevékenységi körei tekintetében;
cégvezetı kinevezésére tesz javaslatot a Közgyőlésnek
7.1.8. Az Igazgatóság, a Közgyőlés kizárólagos hatáskörének sérelme nélkül, gyakorolja a törvény és az Alapszabály által hatáskörébe utalt jogokat. 7.1.9. Az Igazgatóság akkor határozatképes, ha annak ülésén valamennyi Igazgatósági tag jelen van. Az Igazgatóság egyszerő szótöbbséggel hozza meg döntéseit.
7.1.10. Az Igazgatóság három tagja közül mindegyik Igazgatósági tagnak az egyetértése szükséges a Társaság üzleti tervének jóváhagyásához, amelybe beletartozik: a) a Társaság fejlesztési és beruházási terve; b) a Társaság pénzügyi terve:
16
c) d) e) f) g) h)
a Társaság üzlet- és hitelpolitikájának stratégiai terve; pénzáramlási terv; kölcsönpolitika alapelvei; a jóváhagyott üzleti tervtıl eltérés a tervek módosítása; bérpolitika meghatározása.
7.1.11. A igazgatók a Társaság érdekében és az ilyen tisztséget betöltı személyektıl elvárható gondossággal tartoznak eljárni, felelısségükre a polgári jogi felelısség szabályai az irányadók.
7.1.12. Az Igazgatóság felelıs a Társaság ügyvezetéséért. Az Igazgatóság az Igazgatók közül maga választja az elnökét, aki harmadik személyek felé képviseli az Igazgatóságot, és önállóan gyakorolja mindazon jogokat, amely nincsenek a Társaság Közgyőlésének vagy Igazgatóságának fenntartva. 7.1.13. Az Igazgatóság köteles a részvényesek kérésére a Társaság ügyeirıl felvilágosítást adni, a Társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetıvé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt részvényes kérelmére a cégbíróság kötelezi a Társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. 7.1.14. A Közgyőlés évente - a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejőleg – napirendjére tőzi az Igazgatóság tagjai elızı üzleti évben végzett munkájának értékelését és határoz az Igazgatóság részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a Közgyőlés igazolja, hogy az Igazgatóság tagjai az értékelt idıszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsıdlegességét szem elıtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerısen megállapítja, hogy a felmentvény megadása alapjául szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. 7 . 2 . A z Igazgatóság tagjai: 7.2.1. Az Igazgatóság tagja nem szerezhet – a nyilvánosan mőködı részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet fıtevékenységként megjelölı más gazdálkodó szervezetben. A Gt. 25. § (1) bekezdése alapján a Társaság vezetı tisztségviselıje lehet vezetı tisztségviselı a Társaságéval azonos fıtevékenységet végzı más gazdasági társaságban illetve szövetkezetben.
VIII. Cégvezetı 8.1. A Közgyőlés jogkörében eljárva az Igazgatóság, mint ügyvezetı szerv tevékenységének segítése érdekében, az Igazgatóság javaslatára cégvezetıt nevez ki. 8.2. A cégvezetı tisztségét munkajogviszony keretében látja el. A vezetı tisztségviselık rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos mőködését. A cégvezetı feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján
17
köteles eljárni. A cégvezetı felett a munkáltatói jogkört az Igazgatóság gyakorolja. 8.3. A cégvezetı általános képviseleti és önálló cégjegyzési joggal rendelkezik a Társaság képviseletére. Képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.
IX. Cégjegyzés A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság képviseletére jogosult személyek a Társaság kézzel vagy géppel elıírt, elınyomott, vagy nyomtatott neve alá vagy fölé nevüket a cégbíróságnál a cégiratokhoz csatolt hiteles aláírási címpéldányok (ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minták) szerint az alábbiak szerint írják:
a) a cégvezetı önállóan; b) az Igazgatóság Elnöke az Igazgatóság egy másik tagjával együttesen; X. Felügyelı Bizottság 10.1. A Felügyelı Bizottság tagjai 10.1.1. A Felügyelı Bizottság három (3) tagból áll, tagjait a Közgyőlés választja 6 hónapos határozott idıtartamra azzal, hogy ezen idıszak alatt a késıbb választott tagok megbízása a többi Felügyelı Bizottsági tag megbízatásának a lejártával megszőnik. 10.1.3. A Felügyelı Bizottság tagja nem szerezhet – a nyilvánosan mőködı részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet fıtevékenységként megjelölı más gazdálkodó szervezetben. A Gt. 36.§ (3) bekezdése által a 25. § (1) bekezdése alapján, a Társaság Felügyelı Bizottságának tagja lehet felügyelı bizottság tagja a Társaságéval azonos fıtevékenységet végzı más gazdasági társaságban illetve szövetkezetben. 10.2. A Felügyelı Bizottság elnöke A Felügyelı Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. 10.3. Jogok és kötelezettségek 10.3.1. A Felügyelı Bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vesznek a Társaság Közgyőlésén, annak napirendjére indítványt tehetnek. Ha a Felügyelı Bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba, illetve a Közgyőlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit, összehívja a Közgyőlés rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. 10.3.2. A Felügyelı Bizottság testületként jár el. A Felügyelı Bizottság egyes ellenırzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenırzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenırzés megosztása nem érinti a Felügyelı Bizottsági tag felelısségét, sem azt a jogát, hogy az ellenırzést más, a Felügyelı
18 Bizottság ellenırzési feladatkörébe tartozó tevékenységekre is kiterjessze. A törvény által elıírt jogosítványain és kötelezettségein túl a Felügyelı Bizottság az Igazgatóság felkérésére tartozik vizsgálatokat végezni, illetve véleményt nyilvánítani, továbbá a tevékenysége során tett megállapításairól az Igazgatóságot tájékoztatni. 10.3.3. A Felügyelı Bizottság a vezetı tisztségviselıktıl, illetve a Társaság vezetı állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. A kért felvilágosításnak a Társaság a Felügyelı Bizottság felhívásától számított 30 napon belül, írásban köteles eleget tenni. 10.4. Felelısség A Felügyelı Bizottság tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társaságnak az ellenırzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. A Felügyelı Bizottság tagjai a Társaság érdekében és az ilyen tisztséget betöltı személyektıl elvárható gondossággal tartoznak eljárni, felelısségükre a polgári jogi felelısség szabályai az irányadók. 10.5. Határozatképesség A Felügyelı Bizottság határozatképes, ha valamennyi tagja jelen van. Határozatait egyszerő szótöbbséggel hozza. XI. Könyvvizsgáló 11.1. A könyvvizsgálót a Közgyőlés választja meg 1 éves határozott idıtartamra. 11.2. Könyvvizsgálóvá az választható, aki a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, ill. részvényese. Nem választható könyvvizsgálóvá az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság tagja és ezek közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§ (b) élettársa), valamint a Társaság dolgozója, e minısége megszőnésétıl számított három (3) évig. A könyvvizsgálói feladatot ilyen tevékenység folytatására jogosult szervezet is elláthatja. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezetı tisztségviselıjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelıs, továbbá helyettes könyvvizsgáló is jelölhetı. Ezen személy kijelölésére csak a Közgyőlés jóváhagyásával kerülhet sor. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet a személyi összeférhetetlenségi elıírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végzı személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezetı tisztségviselıjére, vezetı állású munkavállalójára is alkalmazni kell. 11.3. A Társaság könyvvizsgálójának nevét és lakóhelyét az Alapszabály 3. sz. melléklete tartalmazza.
18
19 11.4. A Könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltı személytıl általában elvárható gondossággal köteles eljárni. Kötelezettségeinek megszegésével a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai és a könyvvizsgálókra vonatkozó jogszabályok szerint felelıs.
XII. A nyereség felosztása 12.1. A tárgyévben keletkezett nyereség felosztása A Társaság egy üzleti évben keletkezett számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének felosztásáról a Közgyőlés határoz. A részvényesnek joga van a Közgyőlés által az osztalék alapjául meghatározott összeg, részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Ezen összeget a Társaság készpénzben tartozik kifizetni a részvényeseknek. A részvényes a jóhiszemően felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhetı. Osztalék után a Társaság nem fizet kamatot. 12.2. Fel nem vett osztalék A Társaságtól, a Közgyőlés erre vonatkozó határozata, vagy külön megállapodás hiányában fel nem vett osztalék kifizetése iránti igény elévülésére a törvény általános elıírásai alkalmazandók azzal, hogy az így fel nem vett osztalékot a Társaság az elévülési határidıt követıen is alaptıkén felüli vagyonként és elkülönítve tartozik nyilvántartani. 12.3. Az osztalékfizetésre vonatkozó egyéb szabályok Az üzleti év során kibocsátott, vagy a Társaságtól szerzett részvényekre jutó osztalék a részvényest a vételárnak a Társaság bankszámlájára érkezése, vagy pénztárba történt befizetése vagy a nem pénzbeni betétnek a Társaság rendelkezésére bocsátásának a napjától kezdıdıen az üzleti év hátralévı idejéig tartó idıszakra arányosan illeti meg. Az alaptıke felemelésével forgalomba hozott új részvény - az alaptıke-emelést elhatározó Közgyőlés eltérı rendelkezése hiányában - elsı ízben az alaptıke-emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosít. XIII. Hirdetmények, értesítések 13.1. Hirdetmények A Társaság közleményeit – amennyiben jogszabály alapján hirdetmény közzétételére
19
20 köteles – az Új Dunántúli Naplóban, ill. a jogszabály által elıírt esetekben a Cégközlönyben teszi közzé. 13.2. Értesítések A Társaság a részvényeseknek szóló értesítéseit ajánlott tértivevényes levélben, vagy más olyan igazolt módon kell megtegye, amely alkalmas a kézhezvétel igazolására. Bármely ilyen értesítés akkor tekinthetı kézbesítettnek, ha az ajánlott levélben való értesítés elküldésétıl belföldre történı értesítés esetén öt (5) munkanap, külföldre irányuló értesítés esetén tíz (10) - gyorspostaszolgálat igénybevétele esetén három (3) naptári nap eltelt, vagy a táviratban, e-mail útján vagy telefaxon történı értesítés elküldésétıl számítva két (2) munkanap eltelt. 13.3. Nyelv A Társaság nyelve magyar, a közleményeket, hirdetményeket, egyéb értesítéseket és közléseket magyar nyelven kell megtenni. XIV. Alaptıke felemelése 14.1. Alaptıke emelés 14.1.1. Az alaptıke felemelése a törvény vonatkozó rendelkezései szerint történik. Az Igazgatóság nem jogosult az alaptıke emelésre. 14.1.2. A Társaság az alaptıkéjét új részvények forgalomba hozatalával csak akkor emelheti fel, ha a korábban kibocsátott valamennyi részvényének névértékét, ill. kibocsátási értékét teljesen befizették. 14.1.3. Alaptıke felemelése új részvények forgalomba hozatalával a Társaság alaptıkén felüli vagyonának alaptıkévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával vagy feltételes tıke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történhet A Közgyőlésnek az alaptıke felemelésével kapcsolatos határozata - új részvények forgalomba hozatalával történı alaptıke-felemelés esetén - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptıke felemelésében érintett részvény sorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége elızetesen az Igazgatóság erre irányuló - az Alapszabály 12.2. pontja szerint megküldött - értesítés kézhezvétele után az abban foglaltaknak megfelelıen hozzájárult. 14.1.4. Az alaptıke új részvények forgalomba hozatalával történı felemelésére, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott esetekben, illetve feltételek szerint kerülhet sor. 14.1.5. Jegyzési elsıbbségi jog: Ha az alaptıke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül elsı helyen a forgalomba hozott
20
21 részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezı részvényeseket –, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - jegyzési elsıbbség illeti meg. Ha az alaptıke felemelésére zártkörő forgalomba hozatallal kerül sor a jegyzési elsıbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog értendı. A részvényeseket a jegyzési elsıbbség a Társaságban fennálló részvénytulajdoni hányaduk arányában illeti meg. A jegyzési elsıbbségi joggal rendelkezı személy a törvény szerinti írásbeli tájékoztató kézhezvételét követı tizenöt (15) napon belül - az Igazgatósághoz címzett írásbeli nyilatkozattal - élhet elsıbbségi jogával. A nyilatkozatban nyilatkozni kell arról, hogy a részvényes élni kíván jegyzési elsıbbségi jogával, továbbá meg kell jelölni a részvényes által jegyezni kívánt részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét. A határidı elmulasztása esetén úgy kell tekinteni, hogy az elsıbbségi jogosult ezen jogát nem kívánta gyakorolni A Közgyőlés – az Igazgatóság írásbeli elıterjesztése alapján – a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az elıterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsıbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az Igazgatóság a Közgyőlés határozatát a Cégbíróságnak megküldi, egyidejőleg gondoskodik a határozatnak megfelelı közlemény Cégközlönyben történı közzétételérıl. 14.1.6. Ha az alaptıke-emelés új részvények zártkörő forgalomba hozatalával nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket – az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel – a Közgyőlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyőlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékérıl, illetve kibocsátási értékérıl. 14.1.7. Ha az alaptıke-emelés új részvények zártkörő forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a Közgyőlés - amennyiben az Alapszabály 14.1.5. pontja szerint arra jogosultak nem éltek e részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jogukkal - feljogosít az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyőlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékérıl, illetve kibocsátási értékérıl. 14.1.8. A Társaság az alaptıkéjét alaptıkén felüli vagyonával vagy annak egy részével számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó Közgyőlésen - az Alapszabály módosításával felemelheti. A felemelt alaptıkére esı részvények a Társaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg. Ha a Társaság alaptıkéjének emelése alaptıkén felüli vagyon terhére történik, az alaptıke emelés bejegyzését követı hatvan (60) napon belül a Társaság részvényeseit értesíteni kell az alaptıke emelésrıl, a felülbélyegzendı illetve kicserélendı részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyérıl, kezdı és záró idıpontjáról. Az értesítést a Társaság köteles írásban, ajánlott,
21
22 tértivevényes levélben megtenni. Az értesítésnek fentieken felül tartalmaznia kell: - az alaptıke emelés tényét, továbbá, hogy az alaptıke emelés alaptıkén felüli vagyon terhére történik; - az alaptıke emelés eredményeként a Társaság milyen alaptıkével rendelkezik: - az adott részvényest érintı törzsrészvények címlete illetıleg darabszáma milyen módon változik; - a részvények átadására és átvételére rendelkezésre álló idıpontról, mely 30-30 nap: - a részvények átadására nyitva álló idıpont eredménytelen elteltéhez kapcsolódó jogkövetkezményekrıl (Törvény 260.§) A közgyőlési határozatban meg kell határozni az alaptıke-emelés végrehajtásának formáját és végrehajtásának szabályait. 14.2. Részvénybefizetés, részvénybefizetés elmulasztásának következményei 14.2.1. Amennyiben a Közgyőlés határozattal másként nem rendelkezik, a jegyzett részvény készpénz ellenértékének befizetése akkor számít a Társaság javára befizetettnek, h a az összeget a Társaság számláján jóváírták vagy a Társaság pénztárába befizették. 14.2.2. A részvényjegyzık a jegyzett összeg 30 (harminc) százalékát kötelesek a jegyzéskor befizetni, kivéve, ha a tıkeemelésre vonatkozó Közgyőlési határozat magasabb összeget ír elı. Ha jogszabály vagy a Közgyőlés határozata másként nem rendelkezik, a részvényjegyzık tartoznak a nem pénzbeli hozzájárulást képezı vagyontárgyakat a jegyzéstıl számított 15 (tizenöt) napon belül a Társaság rendelkezésére bocsátani. Az Igazgatóság a teljesítés idıpontjában tartozik a nem pénzbeli hozzájárulásról átvételi elismervényt kiállítani. 14.2.3. Ha a részvényes az esedékes befizetésének teljesítését szabályszerő felhívás ellenére késedelmesen teljesíti, a késedelem idejére az esedékes összeg után a Magyar Nemzeti Bank által a fizetési késedelem elsı napján alkalmazott alapkamat plusz 4 (négy) százalék késedelmi kamatot köteles megfizetni. Ha a részvényes a vállalt nem pénzbeli hozzájárulását az elızıekben meghatározott idıpontig nem bocsátja a Társaság rendelkezésére, a késedelem idejére a Társaságnak a késedelmesen teljesítı részvényes tartozik az esedékes nem pénzbeli hozzájárulás értékének alapulvételével a pénzbeli hozzájárulás késedelmes fizetése esetére az elıbb meghatározottak szerint számított összegnek megfelelı kötbért fizetni. 14.2.4. Valamennyi részvényes tartozik az általa jegyzett részvények teljes kibocsátási árát a Társaságnak megfizetni a fent meghatározottak szerint a tıkeemelés cégbírósági bejegyzésétıl számított egy éven belül, kivéve, ha a Közgyőlés a fizetésre rövidebb határidıt állapított meg. A részvényesek csak akkor kötelesek ezen összeget az egy éves idıszak lejárta elıtt megfizetni, ha az Igazgatóság, a jelen Alapszabállyal vagy az alaptıke emelést elhatározó Közgyőlés határozatával összhangban, erre ajánlott levélben, írásban felhívja ıket. Ilyen esetben a részvényesek az ilyen felhívásban megjelölt határidın belül tartoznak a részvények kibocsátási árát megfizetni. A felhívásban fel kell hívni a részvényesek figyelmét a késedelmes teljesítésbıl és a nem teljesítésbıl eredı alábbi jogkövetkezményekre.
22
23 14.2.5. Ha a részvényes az elızıek szerint esedékes vagyoni hozzájárulását az arra nyitva álló idıpontig nem teljesíti, az Igazgatóság a Törvény 13. § -ban meghatározottak szerint harmincnapos határidı kitőzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása részvényesi jogainak megszőnését eredményezi az érintett részvények vonatkozásában. A harmincnapos határidı eredménytelen eltelte esetében részvényesi jogai a határidı lejártát követı napon megszőnnek. Errıl az Igazgatóság a részvényest írásban értesíti. További részletes szabályokat a Törvény 13. § - a tartalmazza. 14.3. Kötvénykibocsátás A Közgyőlés a részvényesek részére legfeljebb a Társaság alaptıkéjének a feléig kibocsáthat átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvényt. XV. Alaptıke leszállítása 15.1. A Közgyőlésnek az alaptıke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptıke törvényben meghatározott kötelezı leszállításának esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptıke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége elızetesen, az Igazgatóság erre irányuló – az Alapszabály 13.2 pontja szerint megküldött – értesítés kézhezvétele után az abban foglaltaknak megfelelıen hozzájárult. 15.2 . Az alaptıke leszállításáról szóló közgyőlési határozatban meg kell jelölni az alaptıkeleszállítás indokát, végrehajtásának módját, azt az összeget, amellyel az alaptıke csökken. A Közgyőlés az alaptıke-leszállításról szóló határozatával egyidejőleg köteles az Alapszabályt módosítani. 15.3.
A Közgyőlés az alaptıkét leszállíthatja, a törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptıke leszállítása kötelezı. Ha törvény az alaptıke leszállítást kötelezıvé teszi, a cégbíróság a társaság kérelmére - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelı alkalmazásával - tizenöt napon belül határoz az alaptıke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának elrendelésérıl vagy a kérelem elutasításáról. A társaság a kérelemben megjelöli azt az összeget, amellyel az alaptıke csökken, valamint mellékeli azokat az iratokat, amelyekbıl az alaptıke leszállításának kötelezı volta megállapítható. Az Igazgatóság a bíróság határozatáról legkésıbb a soron következı Közgyőlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.
15.4.
A Közgyőlés az alaptıke feltételes leszállításáról is határozhat. Ez esetben az alaptıke leszállítása hatályosulásának elıfeltétele, hogy a részvénytársaság alaptıkéjének az alaptıke leszállításával egyidejőleg elhatározott felemelése megtörténjen.
15.5.
Az alaptıke leszállításához mindenekelıtt a Társaság tulajdonában álló saját
23
24 részvényeket kell bevonni. Az alaptıke legkisebb összegére vonatkozó szabályokat az alaptıke leszállításánál is meg kell tartani. A Közgyőlésnek az alaptıke leszállítását kimondó határozatát az Igazgatóság a cégbíróságnak a határozathozataltól számított harminc napon belül bejelenti. A cégbírósági bejelentést követıen a határozatot az Igazgatóság kétszer egymás után, legalább harminc napos idıközökkel a Cégközlönyben közzéteszi. Azok a hitelezık, akiknek a Társasággal szembeni le nem járt követelései az alaptıke leszállításáról szóló határozat elsı közzétételét megelızıen keletkeztek, követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek a Társaságtól, az alaptıke leszállításáról szóló határozat utolsó közzétételét követı harminc napon belül. E határidı elmulasztása jogvesztéssel jár. Az ismert hitelezıket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére. A Társaság köteles az elızı bekezdés szerint fellépı hitelezık számára megfelelı biztosítékot nyújtani. Csak az alaptıke leszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad a részvényesnek az alaptıke terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényére vonatkozó hátralékos befizetést elengedni. XVI. Megszőnés 16.1.
A Társaság megszőnik, ha a)
az Alapszabályban meghatározott idıtartam eltelt;
b) c) d) e)
elhatározza jogutód nélküli megszőnését; elhatározza jogutódlással történı megszőnését (átalakulását); a Cégbíróság megszünteti; jogszabály így rendelkezik.
16.2. A Társaság jogutód nélküli megszőnése esetén - ha a Társaság nem fizetésképtelen, és a Társaságra vonatkozó jogszabály eltérı rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye. A tartozások kiegyenlítése után fennmaradt vagyont a részvényesek között törvény eltérı rendelkezése hiányában - az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, ill. nem pénzbeli hozzájárulások alapján részvényeik névértékének arányában kell felosztani, azzal hogy a még meglévı nem vagyoni betéteket, feltéve, hogy az más részvényes jogos érdekét nem sérti, a végelszámoláskori forgalmi értéken, lehetıleg természetben kell kiadni. XVII. Választottbíráskodás, alkalmazandó jog 17.1. Egyeztetés
24
25
Társasági jogviták esetén azok peren kívüli elintézésére kell törekedni, ennek során: 17.1.1. A Társaság és egy vagy több részvényes vitája esetén a vitában szereplı egyik fél sem indíthat a másik ellen fizetési meghagyás kibocsátása iránti, peres vagy választottbírósági eljárást addig, amíg e vitában való állásfoglalás iránti kérését az állásfoglalásra elegendı idıt, de nem több mint hatvan (60) napot hagyva a Közgyőlés elé nem terjesztette. 17.1.2. Részvényesek egymás közti vitája esetén, amennyiben az a Társaság mőködésével kapcsolatban van, egyik részvényes sem indíthat a másik ellen fizetési meghagyás kibocsátása iránti peres vagy választottbírósági eljárást addig, amíg az e vitában való állásfoglalás iránti kérését, az állásfoglalásra elegendı idıt, de nem több mint hatvan (60) napot hagyva az Igazgatóság elé nem terjesztette. 17.1.3. A 17.1.1. és 17.1.2. alpontok szerinti, a Közgyőlés, illetve az Igazgatóság állásfoglalását kérı, a Társaságnál az értesítésekre elıírt szabályok szerint megtett és a követelést tartalmazó bejelentés az arra irányuló igény elévülését megszakítja. 17.1.4. A 17.1.1.- 17.1.3. alpontokban foglalt rendelkezések nem érintik a részvényeseknek azt a jogát, hogy valamennyi olyan, a jelen szerzıdésbıl fakadó - különösen a társasági határozat felülvizsgálata iránti - igényét érvényesítse, amelyre a törvény a fent meghatározott 60 napnál rövidebb határidıt állapít meg. XVIII. Vegyes rendelkezések 18.1. A jelen Alapszabálynak a kisebbségvédelmi rendelkezései módosításához a háromnegyedes szótöbbségen túlmenıen nyolc községi önkormányzati részvényes hozzájárulása is szükséges. 18.2. Amennyiben a jelen Alapszabálynak valamely része a Törvénnyel vagy más magyar jogszabállyal ellentétben állna, úgy az nem érinti az Alapszabály egészének érvényességét kivéve, hogy ezen érvénytelen rész nélkül az alapítók a jelen Alapszabályt nem kötötték volna meg. 18.3. A Társaság hivatalos nyelve a magyar, az Alapszabály magyar nyelven készül. 18.4. A Társaság a mindenkor hatályos magyar jogszabályoknak megfelelıen alakult és mőködik. XIX. Értelmezı rendelkezések A Törvényben vagy az Alapszabályban máshol meg nem határozott fogalmak, a jelen Alapszabály alkalmazásában: „TEÁOR”
25
26
a 9002/2007. (SK 3.) KSH közleményben közzétett, a gazdasági tevékenységek új, az Európai Unió hatályos osztályozásán alapuló egységes ágazati osztályozási rendszere (TEAOR '08) ''Érvényes szavazat" az, amelyet a jog gyakorlására jogosult az Alapszabály által elıírt módon és idıben érvényes meghatalmazás birtokában ad le. „Apport” a pénz kivételével más ingó, ingatlan dolog vagy jog, amelynek pénzben kifejezett értéke van, és amellyel a részvényes a Társaság tökéjéhez járul hozzá. „Teljes bizonyító erejő magánokirat'' az, amely a kiállítás helye szerinti magánjog alapján annak, vagy azzal egyenértékőnek minısül. "Rövid lejáratú hitel" az a hitel, amelynek futamideje legfeljebb egy (1) évre terjed. „Törvény" a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény. "Vezetı tisztségviselı" a Társaságban az Igazgatóság valamennyi tagja. "Községi Önkormányzat" Bakonya, Bicsérd, Boda, Cserkút, Kıvágószılıs, Kıvágótöttös, Pellérd, Szalánta, Turony, Zók Önkormányzata, amelyek együttes megnevezése "Községi Önkormányzatok”.
"Társasági jogvita" A Társaság és részvényesei közötti, valamint a részvényesek egymás közötti jogviszonyában az Alapszabállyal kapcsolatban avagy a Társaság mőködésével összefüggésben keletkezett jogvita.
26
27 Kelt: Pécs, 2013. december 16. Alulírott dr. Romics Ágnes ügyvéd, mint a Társaság jogi képviselıje, alábbi ellenjegyzésemmel igazolom, hogy a jelen Alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege félkövér dılt betőkkel tartalmazza a Társaság Közgyőlésének 2013. december 16-i ....../2013. (12.16.) számú határozatának megfelelı módosításokat, amely érinti az Alapszabály VIII. pontját és az egységes szerkezető Alapszabály szövege megfelel az Alapszabály hatályos tartalmának:
27
28
1. MELLÉKLET a Pécsi Vízmőveket Mőködtetı és Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság Alapszabályához A Társaság igazgatóságának tagjai: 1. Sándor Zsolt lakcím: 6722 Szeged, Batthyányi u. 18. születési idı: 1974.12.23. anyja neve: Kónya Piroska adóazonosító száma: 8394371604
A megbízatás 2013. december 16. napjától 2014. június 16. napjáig terjedı határozott idıtartamra szól. 2. Winkler Tamás lakcím: 2750 Nagykırös, Jázmin utca 12. A. ép. születési idı: 1966.01.06. anyja neve: Bodó Erzsébet adóazonosító száma: 8361642552
A megbízatás 2013. december 16. napjától 2014. június 16. napjáig terjedı határozott idıtartamra szól. 3. Dr. Szabó Iván lakcím: 1055 Budapest, Kossuth tér 16-17. fszt. 6. születési idı: 1969.11.30. anyja neve: Dévai Katalin adóazonosító száma: 8375882984
A megbízatás 2013. december 16. napjától 2014. június 16. napjáig terjedı határozott idıtartamra szól.
28
29
2. MELLÉKLET a Pécsi Vízmőveket Mőködtetı és Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság Alapszabályához
A Társaság Felügyelı Bizottságának tagjai: 1. dr. Juhászné dr. Müllner Marianna lakcím: 7621 Pécs, Király utca 23-25. anyja neve: Fischer Ottilia
A megbízatás 2013. december 16. napjától 2014. június 16. napjáig terjedı határozott idıtartamra szól. 2. Jakab Tamás lakcíme: 7634 Pécs, Fı utca 75/1. anyja neve: Dékány Margit
A megbízatás 2013. december 16. napjától 2014. június 16. napjáig terjedı határozott idıtartamra szól. 3. Csicsák József lakcíme: 7634 Pécs, Hordó dőlı 8. anyja neve: Joó Magdolna
A megbízatás 2013. december 16. napjától 2014. június 16. napjáig terjedı határozott idıtartamra szól.
29
30 3. MELLÉKLET a Pécsi Vízmőveket Mőködtetı és Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság Alapszabályához A Társaság könyvvizsgálója 2013. július 05. naptól 2014. július 05. napjáig: CLIENS Gazdasági Tanácsadó, Ügyvitelszervezıi és Könyvszakértıi Korlátolt Felelısségő Társaság Cégjegyzékszám: 02-09-000169 Székhely: 7623 Pécs, Rét u. 15. A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelıs természetes személy neve: Buzás Gábor kamarai nyilvántartási száma: 001540 anyja neve: Rözge Györgyi Mária lakcíme: 7623 Pécs Bartók Béla u. 29
30
