OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG RECHTSPERSOON (ex art. 73A Fw.)
Nummer: 3
Datum: 20 februari 2015
Gegevens onderneming
.• IT-SL B.V.
Faillissennentsnunnnner
.• 16/14/654
Datum uitspraak
.• 17 juli 2014
Curator
mr. R.D.C. Jonker
R-C
mr. M.H.F. van Vugt
Activiteiten onderneming
arbeidsbemiddeling en uitleenbureau, de facto leende curanda haar werknemers (ICT'ers) uit aan haar eind- en tussenklanten
Omzetgegevens
: € 2.862.331 (netto-omzet 2012)
Personeel gemiddeld aantal : 33 Saldo einde verslagperiode
: € 262.108,30
Verslagperiode
18 november 2014 t/m 18 februari 2015
Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal
48,40 uur 305,20 uur
Algemeen De informatie in dit openbare verslag is zo zorgvuldig mogelijk samengesteld. De curator kan er echter niet voor instaan dat deze informatie juist en of volledig is, nu mogelijk ten tijde van het opstellen van het verslag nog niet alle informatie beschikbaar is, er onjuiste informatie is aangeleverd of de informatie nog niet geopenbaard kan worden. Daarbij komt dat de curator voor wat betreft het verzamelen van informatie afhankelijk is van de medewerking van derden, hetgeen eveneens van invloed kan zijn op de bevindingen van de curator en daarmee voor de geschetste perspectieven voor crediteuren. Dit openbaar verslag is geen prospectus of jaarrekening, is uitsluitend informatief en er kunnen geen rechten aan ontleend worden. De inhoud van dit verslag is identiek aan het digitale verslag welke is te raadplegen via onze website (www.vandiepen.conn) alsmede via het Centraal Insolventieregister op Rechtspraak.nl.
Pagina 1 van 12
van der
roef advocaten
1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Curanda is opgericht op 3 augustus 2005 en is vervolgens op 5 augustus 2005 ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. De bestuurders van curanda zijn de heren A.P.A. Eijbergen (vanaf 25 mei 2012) en M.M. Boersnna (vanaf 16 juni 2014). Intosa B.V. en Solimas Groep B.V. houden 47,5% respectievelijk 52,5% van de aandelen in het vermogen van curanda. Curanda exploiteerde een onderneming op het terrein van detachering en rekrutering van ICT'ers. De facto leende curanda haar werknemers (ICT'ers) uit aan haar eind- en tussenklanten.
1.2 Winst en verlies 2012 : - € 345.603 2011 : - € 50.057
1.3 Balanstotaal 2012 : € 591.960 2011 : € 759.594
1.4 Lopende procedures Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.
1.5 Verzekeringen Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.
1.6 Huur Curanda is een huurovereenkomst aangegaan ten aanzien van de huur van een kantoorruimte met twee parkeerplaatsen in een bedrijfsverzannelgebouw te Amersfoort. Met machtiging van de rechter-commissaris is de onderhavige huurovereenkomst inmiddels opgezegd met inachtneming van de wettelijke opzegtermijn ex art. 39 Fw. Vermoedelijk kan de oplevering van het gehuurde op een eerder tijdstip plaatsvinden dan de datum waartegen de curator de huurovereenkomst heeft opgezegd. Gebleken is dat de doorstarter inmiddels een nieuwe huurovereenkomst met de verhuurder is aangegaan per datum waartegen de curator de huurovereenkomst ingevolge art. 39 Fw
Pagina 2 van 12
vanD
ie en van der
heeft opgezegd. De verhuurder heeft inmiddels een door curanda verstrekte waarborg verzilverd. Onderzocht zal worden of de verhuurder de waarborg mocht aanspreken. Gedurende de opzegperiode van de onderhavige huurovereenkomst heeft de doorstarter gebruik gemaakt van het gehuurde en heeft de doorstarter zich jegens de boedel verplicht om een gebruiksvergoeding aan de boedel te voldoen. Voormelde vergoeding heeft de doorstarter vooralsnog niet voldaan, verwezen wordt naar hoofdstuk zes (doorstart) van het onderhavige verslag ter zake de discussie met de doorstarter over de afwikkeling van de gerealiseerde doorstart.
1.7 Oorzaak faillissement Vanuit een gehuurd bedrijfspand leende curanda op uurbasis haar werknemers (ICT-ers) uit aan haar eind- en tussenklanten die met curanda een overeenkomst zijn aangegaan. De werknemers verrichten hun werkzaamheden verspreid over Nederland en zijn voor het verrichten van hun werkzaamheden afhankelijk van een (lease-)auto. De werknemers van curanda hadden leaseauto's onder zich die een leasernaatschappij aan curanda in lease heeft gegeven. Enige dagen vóór datum faillissement van curanda heeft de betreffende leasernaatschappij nagenoeg alle aan curanda in lease gegeven voertuigen ingenomen ten gevolge waarvan de werknemers hun werkzaamheden niet meer konden uitoefenen. Het bestuur van curanda zag zich vervolgens genoodzaakt om het faillissement van curanda aan te vragen. Onduidelijk is waarom de factuur van de leasernaatschappij niet voldaan kon worden. De komende verslagperiodes zal de curator onderzoeken wat de oorzaak is van het onderhavige faillissement. De komende verslagperiode zal het gebruikelijke faillissementsonderzoek opgestart worden. Hangende de discussie met de doorstarter (vergelijk hoofdstuk zes van het onderhavige verslag) heeft de curator de afgelopen verslagperiode een aanvang gemaakt met het gebruikelijk faillissementsonderzoek.
2.
Personeel
2.1
Aantal ten tijde van faillissement
33
2.2
Aantal in jaar voor faillissement
33
2.3
Datum ontslagaanzegging
21 juli 2014
Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.
Pagina 3 van 12
roef advocaten
3. Activa Onroerende zaken Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.
r
r Bedrijfsmiddelen Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.
Voorraden / onderhanden werk 3.9 Beschrijving In het kader van de gerealiseerde doorstart heeft de curator het nog uit te factureren (prefaillissements) onderhanden werk verkocht aan de doorstarter voor het bedrag ad € 52.224,-. Voormeld bedrag is kort na de gerealiseerde doorstart aan de boedel betaald.
3.10 Verkoopopbrengst € 52.224,=.
3.11 Boedelbijdrage Niet van toepassing nu het prefaillissements-OHW onbezwaard is.
Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.
Andere activa
3.12 Beschrijving De in de onderneming van curanda besloten liggende goodwill is voor het bedrag ad C 15.000,= verkocht aan de doorstarter. Voormeld bedrag is kort na de gerealiseerde doorstart aan de boedel betaald.
3.13 Verkoopopbrengst € 15.000,=
3.14 Faillissementsrekening Het saldo op de faillissementsrekening bedraagt het bedrag ad € 262.108,30.
Pagina 4 van 12
Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren De curator heeft een groot gedeelte van de per 28 juli 2014 bestaande (prefaillissements) debiteurenportefeuille van curanda - voor zover die door de doorstarter als "inbaar" wordt gekwalificeerd - voor het bedrag ad € 193.898,64 overgedragen aan de doorstarter.
Daarnaast blijft de boedel rechthebbende op de (prefaillissements)debiteurenportefeuille van curanda voor zover die door de doorstarter als "oninbaar" wordt gekwalificeerd met dien verstande dat de doorstarter voor rekening van de boedel de als oninbaar bestempelde debiteurenvorderingen zal incasseren. De boedel ontvangt van de doorstarter 80% van het geïncasseerde ter zake de als oninbaar gekwalificeerde debiteuren van curanda. De doorstarter ontvangt derhalve een incassovergoeding van 20% van het geïncasseerde. Te zijner tijd zal de boedel met de doorstarter afrekenen.
De afgelopen verslagperiode stond in het teken van de discussie met de raadsman van de doorstarter uit hoofde van de uitvoering van de gerealiseerde doorstart. De afrekening ten aanzien van hetgeen de doorstarter heeft geïncasseerd uit hoofde van de door de doorstarter als 'oninbaar' gekwalificeerde prefaillissementsdebiteuren van de boedel verloopt moeizaam. Voorts heeft de doorstarter vooralsnog geen rekening en verantwoording afgelegd. Na aftrek van de incassofee heeft de doorstarter tot op heden een bedrag ad € 9.292,80 overgemaakt op de faillissementsrekening.
Ook de verstreken verslagperiode heeft in het teken gestaan van de discussie met de doorstarter ten aanzien van de afwikkeling van de gerealiseerde doorstart. Een door de boedel voorgestane regeling in der minne heeft de doorstarter niet aanvaard. De verstreken verslagperiode heeft de doorstarter het bedrag ad € 8.705,53 overgemaakt op de faillissementsrekening uit hoofde van de door de doorstarter verrichte werkzaamheden ten aanzien van de incasso van de 'oninbare' prefaillissementsdebiteuren van de boedel. Inmiddels heeft de doorstarter rekening en verantwoording afgelegd. Voorts voert de curator thans overleg met een debiteur van curanda ter zake een betalingsregeling, deze debiteur dient nog circa € 14 K aan de boedel te voldoen.
Pagina 5 van 12
4.2 Opbrengst € 193.898,64 te vermeerderen met € 9.292,80, € 8.705,53 en € p.m.
4.3 Boedelbijdrage Niet van toepassing nu de debiteurenportefeuille onverpand is.
Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties. 5. Bank / Zekerheden
5.1 Vordering van bank(en) Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.
5.2 Leasecontracten Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.
5.3 Beschrijving zekerheden Afgewikkeld, eveneens wordt verwezen naar het vorige verslag.
5.4 Separatistenpositie Afgewikkeld, verwezen wordt naar het vorige verslag.
5.5 Boedelbijdragen Niet van toepassing.
5.6 Eigendomsvoorbe houd Niet van toepassing.
5.7 Reclamerechten Niet van toepassing.
5.8 Retentierechten Niet van toepassing.
Pagina 6 van 12
Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.
6. Doorstart / voortzetten Voortzetten
6.1 Exploitatie / zekerheden Na faillissementsdaturn hebben diverse belangstellende doorstartkandidaten zich gemeld bij de curator. Daarnaast heeft ook de curator belangstellende partijen benaderd. In het kader van de realisatie van een doorstart was het van belang dat de klanten van curanda ook na faillissernentsdaturn op de normale wijze bediend zouden worden. Voorkomen moest worden dat de klanten van curanda de bestaande overeenkomsten met curanda zouden ontbinden ten gevolge waarvan een doorstart niet meer gerealiseerd zou kunnen worden. Nu de leasemaatschappij de aan curanda in lease gegeven voertuigen kort voor faillissementsdatum heeft ingenomen en deze leasemaatschappij slechts tegen betaling van de volledige achterstand ten belope van circa € 50.000,= tot vrijgave bereid was, heeft de boedel spoedheidshalve en op dagbasis achttien lease-auto's gehuurd van een andere leasemaatschappij dan die van curanda. De boedel zal op korte termijn afrekenen met de door de curator ingeschakelde leasemaatschappij. Inmiddels heeft de curator de declaratie ad € 10.197,57 van de door de boedel ingeschakelde leasemaatschappij betaald.
De curator heeft het nog uit te factureren onderhanden werk van de boedel uit hoofde van de door de curator ingevolge art. 98 Fw gedreven onderneming van curanda ede voortzetting') in de periode vanaf datum faillissement van curanda tot en met 25 juli 2014 voor het bedrag ad € 39.244,98 verkocht aan de doorstarter. Naar de mening van de curator ziet art. 37d Wet OB 1968 eveneens op het OHW over de boedelperiode. De afgelopen verslag heeft de fiscus bevestigd dat de mening van de curator rechtens correct is.
6.2 Financiële verslaglegging € 39.244,98 uit hoofde van de verkoop van het OHW over de boedelperiode. Betaling van de declaratie van de door de boedel ingeschakelde leasemaatschappij ad € 10.197,57
Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.
Pagina 7 van 12
Doorstart
6.3 Beschrijving Verwezen wordt naar hetgeen de curator heeft opgemerkt in paragraaf 6.1 van het onderhavige verslag. Eén gegadigde partij heeft uiteindelijk een bod op de onderneming van curanda uitgebracht. Voornoemd bod heeft de curator na verkregen toestemming van de rechter-commissaris aanvaard. De verkoop van de activiteiten van de onderneming omvat de in curanda besloten liggende goodwill, de onverpande kantoorinventaris, het nog uit te factureren onderhanden werk van vóór faillissementsdatum alsmede over de boedelperiode, de onverpande vorderingen van curanda op handelsdebiteuren voor zover die door de doorstarter als inbaar zijn gekwalificeerd. De doorstarter heeft zich verplicht om de huurpenningen vanaf datum faillissement van curanda te voldoen voor zover de huurpenningen zich kwalificeren als boedelschuld. Daarnaast heeft de doorstarter zich verplicht om aan in ieder geval 23 werknemers van curanda een nieuwe arbeidsovereenkomst aan te bieden.
Zoals de curator heeft opgemerkt in paragraaf 4.1 van het onderhavige verslag stond de afgelopen verslagperiode in het teken van de discussie met de raadsman van de doorstarter uit hoofde van de uitvoering van de resterende aandachtspunten ter zake de gerealiseerde doorstart. De doorstarter verwijt, kort gezegd, de boedel dat laatstgenoemde prefaillissernentsdebiteuren aan de doorstarter verkocht heeft die reeds betaald waren ten gevolge waarvan - aldus de doorstarter - de boedel niet kon voldoen aan zijn leveringsverplichting. In de standaard activa-overeenkomst tussen de boedel en de doorstarter zijn de gebruikelijke exoneraties en uitsluitingen opgenomen. Voorts heeft de boedel ten aanzien van het verkochte geen garanties aan de doorstarter verstrekt. In geval van een procedure zal de boedel vanzelfsprekend op voorgaande een beroep doen. Voorts weigert de doorstarter om, conform de gerealiseerde activa-overeenkomst, diverse bedragen aan de boedel te voldoen zoals vergoeding van de loonkosten van de werknemers van curanda die gedurende de boedelperiode ten gunste van de doorstarter werkzaamheden hebben verricht, vergoeding voor het gebruik van het door curanda gehuurd bedrijfspand, telefoniekosten en de autohuurkosten (vergelijk par. 6.1 van het onderhavige verslag). De curator zal de komende verslagperiode de discussie met de doorstarter continueren. Ook wordt verwezen naar hetgeen de curator heeft opgemerkt in de paragrafen 4.1 en 4.2 van het onderhavige verslag.
Pagina 8 van 12
Zoals de curator heeft opgemerkt in de paragrafen 1.6, 1.7 en 4.1 van het onderhavige verslag heeft ook de verstreken verslagperiode in het teken gestaan van de discussie met de doorstarter. Het verwijt van de doorstarter in relatie tot de boedel is in de vorige alinea beschreven. Een door de boedel voorgestane praktische regeling in der minne heeft de doorstarter vooralsnog niet aanvaard. De onderhavige discussie zal ook de komende verslagperiode (mogelijk in rechte) gecontinueerd worden.
6.4 Verantwoording Verwezen wordt naar hetgeen de curator heeft opgemerkt in de paragrafen 3.5, 3.6, 3.9, 3.12, 4.1, 4.2 en 6.1 van het onderhavige verslag. 6.5 Opbrengst De totale koopsom bedraagt C 302.867,62.
6.6 Boedelbijdrage Niet van toepassing nu curanda geen pandrechten aan derden heeft verstrekt.
Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.
7. Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht In onderzoek. De curator zal te zijner tijd standpunt innemen of het bestuur voldaan heeft aan de norm zoals neergelegd in art. 2:10 BW
7.2 Depot jaarrekeningen 2012: 11 juli 2014, en derhalve te laat; 2011: 17 oktober 2012, en derhalve tijdig; 2010: 3 juni 2011, en derhalve tijdig; 2009: 31 januari 2011, en derhalve tijdig; 2008: 20 juli 2009, en derhalve tijdig.
7.3 Goedk. Verklaring Accountant Niet van toepassing.
Pagina 9 van 12
7.4 Stortingsverpl. Aandelen Nu de eventuele vordering ten aanzien van het door de oprichters/aandeelhouders niet hebben voldaan aan de stortingsplicht reeds is verjaard, zal de curator hier geen verder onderzoek naar verrichten.
7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. De komende verslagperiodes zal het gebruikelijke faillissementsonderzoek gecontinueerd worden.
7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. Verwezen wordt naar hetgeen de curator heeft opgemerkt in de vorige paragraaf.
Gebleken is dat curanda voor faillissementsdatum werd bijgestaan door een advocaat. Curanda heeft aan het kantoor van deze advocaat aan voorschot verstrekt. Deze advocaat heeft ten aanzien van de door hem verrichte werkzaamheden ná faillissementsdatum zonder dat de boedel deze advocaat overigens heeft ingeschakeld - zich verhaald op het voorschot van curanda. De curator stelt dat de door deze advocaat verrichte werkzaamheden van vóór faillissementsdatum voor zover overigens faillissementsgerelateerd - verhaald mogen worden op het voorschot, doch dient het restant van het voorschot aan de boedel uitgekeerd te worden. De door deze advocaat verrichte werkzaamheden van ná faillissementdatum kunnen niet verhaald worden op het voorschot. Ondanks herhaald verzoek hiertoe weigert deze advocaat om het restant over te maken op de faillissernentsrekening. De curator beraadt zich over de te nemen vervolgstappen. De betrokken advocaat heeft de verstreken verslagperiode het restantvoorschot ad € 6.148,29 (zonder de door deze advocaat verrichte werkzaamheden na faillissementsdatum van curanda) overgemaakt op de faillissennentsrekening.
Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.
Pagina 10 van 12
vanDie en van der
roef advocaten
8.
Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen
: € 124.468,48 (UWV), € p.m. verhuurder en
salaris curator
8.2 Preferente vordering van de fiscus : € 337.131,. (bijlage 1) 8.3 Preferente vordering, van het UWV : € 77.249,82
8.4 Andere preferente crediteuren
: vooralsnog geen
8.5 Aantal concurrente crediteuren
: 34
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
: € 593.810,16
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling De curator heeft thans geen inzicht op welke wijze het onderhavige faillissement zal worden afgewikkeld.
Werkzaamheden Verwezen wordt naar de separaat toegezonden vertrouwelijke urenspecificaties.
9.
Procedures
Niet gebleken is dat curanda partij is bij aanhangige procedures. Vooralsnog heeft de boedel geen procedures aanhangig gemaakt.
10.
Overig
10.1 Termijn afwikkeling faillissement De curator heeft thans geen inzicht in de termijn die nodig is voor de afwikkeling van het onderhavige faillissement.
10.2 Plan van aanpak De werkzaamheden in de komende verslagperiode zullen voornamelijk bestaan uit: het verder in kaart brengen van de faillissennentsschuldvorderingen; afrekenen met de doorstarter; continuatie gebruikelijk faillissementsonderzoek;
de gebruikelijke verdere faillissementswerkzaamheden.
Pagina 11 van 12
10. Indiening volgend verslag Binnen de gebruikelijke drie maanden termijn, derhalve uiterlijk 20 mei 2015. Utre ht, 20 februari 2015
R.D.C. Jo ker, curator
Pagina 12 van 12
