NATUURLIJK PERSOON VENNOOTSCHAP - VERENIGING 1. Inleiding Als men een onderneming opstart kan men dit doen als natuurlijk persoon, onder vorm van een vennootschap of via een vereniging.
2. Definities - Natuurlijke personen zijn personen uit vlees en bloed. - Vennootschap: men richt een vennootschap op, of treedt toe tot een vennootschap met het oog op een materieel voordeel. Het is een rechtspersoon of een niet rechtspersoon die tot stand komt door een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen om iets in gemeenschap te brengen en om één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten uit te oefenen, met als oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen. Uitzondering: éénpersoons-BVBA, vennootschap met sociaal oogmerk. Indeling vennootschappen: vennootschap met volkomen rechtspersoonlijkheid: BVBA, NV, Comm.V. op aandelen, CVBA… vennootschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid: Vof, Gew. Comm. V., CVOA vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid: maatschap, tijdelijke handelsvennootschap, stille handelsvennootschap - Vereniging: niet met het oog op een materieel voordeel. Het is niet toegelaten winstuitkeringen te doen aan de leden: Indeling van de verenigingen: - Verenigingen met rechtspersoonlijkheid: VZW: Een vzw is een groep van natuurlijke personen of rechtspersonen die belangloos een doel nastreven. Bij een vzw is het niet de bedoeling de leden te verrijken, en dit in tegenstelling tot een vennootschap (waar de vennoten wel winst nastreven). Een vzw heeft eigen rechtspersoonlijkheid en heeft dus eigen rechten en plichten. De leden zijn beperkt aansprakelijk en investeren hun eigen vermogen niet voor verbintenissen van de vzw. Bij een vzw is er geen financiële inbreng vereist van de leden. Dit is een belangrijk verschil met de handelsvennootschappen, waar er steeds een inbreng vereist is. Stichtingen: private en publiekrechtelijke stichtingen: Een stichting is een verpersoonlijkt vermogen van een individu dat voor een belangeloos doel gereserveerd wordt. - Verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid: - De feitelijke vereniging: De vzw’s onderscheiden zich van de feitelijke verenigingen omdat deze laatste geen rechtspersoonlijkheid hebben. De leden kunnen persoonlijk aansprakelijk gesteld worden en hun eigen vermogen investeren.
3. Enkele begrippen 1. Rechtspersonen: Een rechtspersoon is een juridische persoon waardoor een abstracte entiteit of organisatie kan optreden als een volwaardig en handelingsbekwaam persoon in het rechtsverkeer. Een rechtspersoon heeft eigen rechten en plichten zoals een natuurlijk persoon. Ze kan bezittingen en schulden hebben, contracten sluiten, rechtszaken aanspannen of aangeklaagd worden. Soorten rechtspersonen: - publiekrechtelijke rechtspersonen: de staat, gemeenten, openbare instellingen.... - privaatrechtelijke rechtspersonen: vennootschappen, beroepsverenigingen, vzw, stichtingen 2. Vennoot en aandeelhouder: De eigenaars van een vennootschap zijn de vennoten of de aandeelhouders. Beide begrippen kan je min of meer als synoniemen beschouwen, maar de term vennoot wordt meer gebruikt voor een vennootschap
Fiche 03.001 – 20140305 – BO, A, BH, P
ONDERNEMINGSLOKET • SOCIAAL VERZEKERINGSFONDS • AANVULLEND PENSIOEN • STARTERSCONSULT ZENITO ONDERNEMINGSLOKET VZW • MAATSCHAPPELIJKE ZETEL : W ILLEBROEKKAAI 37 – 1000 BRUSSEL ADMINISTRATIEVE HOOFDZETEL : SINT-CLARASTRAAT 48 – 8000 BRUGGE • T 050 47 44 94
[email protected] • WWW.ZENITO.BE/ONDERNEMINGSLOKET • BTW BE 0480.204.636
waar de persoon van de aandeelhouder van groot belang is, terwijl de term aandeelhouder eerder van toepassing is op een kapitaalsvennootschap. 3. Stille en werkende vennoten: Stille vennoten beperken zich tot een inbreng in geld of in natura. Werkende vennoten beperken zich niet tot een inbreng, maar verrichten eveneens een administratieve, technische of commerciële activiteit in de vennootschap. 4. Organen van de vennootschap: De rechtspersonen oefenen hun handelingsbekwaamheid uit via hun organen (vennootschappelijk mandatarissen). Dit zijn personen (natuurlijk persoon of rechtspersoon) die een mandaat tot bestuur hebben binnen de vennootschap. Het gaat om zaakvoerders, gedelegeerde bestuurders, bestuurders, beherende vennoten. Een mandaat kan bezoldigd of onbezoldigd zijn. 5. Vast (permanent) vertegenwoordiger: als de mandataris van een vennootschap een andere vennootschap is, dan moet deze vennootschap een vast vertegenwoordiger aanstellen om de onderliggende vennootschap te vertegenwoordigen. 6. Wettelijk vertegenwoordiger: een buitenlandse vennootschap die in België een bijhuis opent, dient een wettelijk vertegenwoordiger te benoemen. 7. Bedrijfsleiders: Eerste categorie: organen van een vennootschap (zaakvoerder, dagelijks bestuurder, bestuurders...) Tweede categorie: medewerkers van een vennootschap, niet in ondergeschikt verband, en zonder mandaat. Meestal gaat het dan om werkende vennoten, maar het kan ook zijn dat ze geen aandelen hebben. 8. Dochtervennootschappen (filiaal): Een vennootschap waarvan de controle in handen is van een andere vennootschap, de moedervennootschap. Een dochtervennootschap heeft dus eigen rechtspersoonlijkheid. 9. Bijhuis: Wanneer een buitenlandse vennootschap een vestigingseenheid in België heeft, dan noemt men deze vestigingseenheid een bijhuis. Een bijhuis heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid 10. Beperkte aansprakelijkheid: Dit betekent dat de vennoten in principe slechts aansprakelijk zijn tot beloop van de door hen gedane inbreng in de vennootschap. Hun privé vermogen loopt in principe geen risico. 11. Onvolkomen rechtspersoonlijkheid: Er is rechtspersoonlijkheid, maar geen beperking van aansprakelijkheid 12. Algemene vergaderingen: Gewone algemene vergadering: jaarlijkse algemene vergadering waarop o.a. de goedkeuring van de jaarrekening gebeurt. Buitengewone algemene vergadering: samenkomst van de algemene vergadering van aandeelhouders met als belangrijkste agendapunt statutaire wijzigingen Bijzondere algemene vergadering: samenkomst van de algemene vergadering van aandeelhouders waarop niet-statutaire wijzigingen worden beslist.
4. Waarom een vennootschap oprichten? - (Eventuele) voordelen: * Beperking van de aansprakelijkheid: bij de meeste vennootschapsvormen wordt de aansprakelijkheid beperkt. * Fiscaliteit: er geldt een andere fiscaliteit voor vennootschappen. Bij hogere inkomsten, en als een deel van de winst in de vennootschap kan blijven, zal een vennootschap fiscaal en sociaal heel wat voordelen met zich meebrengen. * De continuïteit van de onderneming: in een onderneming natuurlijk persoon houdt de onderneming op te bestaan bij overlijden van de ondernemer. In een vennootschap kan de overdracht geleidelijk gebeuren en de aandelen kunnen gespreid worden. * Samenwerking: de vennootschap vormt de juridische basis voor samenwerking tussen verschillende personen. Het contract, onder vorm van statuten, bepaalt hierbij de
Fiche 03.001 – 20140305 – BO, A, BH, P
ONDERNEMINGSLOKET • SOCIAAL VERZEKERINGSFONDS • AANVULLEND PENSIOEN • STARTERSCONSULT ZENITO ONDERNEMINGSLOKET VZW • MAATSCHAPPELIJKE ZETEL : W ILLEBROEKKAAI 37 – 1000 BRUSSEL ADMINISTRATIEVE HOOFDZETEL : SINT-CLARASTRAAT 48 – 8000 BRUGGE • T 050 47 44 94
[email protected] • WWW.ZENITO.BE/ONDERNEMINGSLOKET • BTW BE 0480.204.636
spelregels. - Nadelen: * Formele besluitvorming en procedures * Zwaardere boekhoudkundige verplichtingen * Meer juridische en administratieve verplichtingen * Meer kosten
5. Aard en soorten van vennootschappen 5.1. Handels- en burgerlijke vennootschappen: Handelsvennootschappen zijn vennootschappen die daden van koophandel tot doel hebben. Burgerlijke vennootschappen beogen andere activiteiten dan handelsactiviteiten. Burgerlijke vennootschappen kunnen de rechtsvorm van een handelsvennootschap aannemen.
5.2. Vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid: De meeste vennootschappen hebben rechtspersoonlijkheid. Ze verwerven de rechtspersoonlijkheid door neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel. Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid: maatschap, tijdelijke handelsvennootschappen, ...
5.3. Vennootschappen met en zonder beperkte aansprakelijkheid: De meeste vennootschappen hebben een beperkte aansprakelijkheid. Voor de andere spreekt men van vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid.
5.4. Persoons- en kapitaalsvennootschappen: Bij de persoonsvennootschap (BVBA, VOF, …) ligt de nadruk op de vennoten terwijl bij de kapitaalsvennootschappen (NV, Comm. V. op aandelen) de aandeelhouders van minder belang zijn en de nadruk meer ligt op het kapitaal.
Fiche 03.001 – 20140305 – BO, A, BH, P
ONDERNEMINGSLOKET • SOCIAAL VERZEKERINGSFONDS • AANVULLEND PENSIOEN • STARTERSCONSULT ZENITO ONDERNEMINGSLOKET VZW • MAATSCHAPPELIJKE ZETEL : W ILLEBROEKKAAI 37 – 1000 BRUSSEL ADMINISTRATIEVE HOOFDZETEL : SINT-CLARASTRAAT 48 – 8000 BRUGGE • T 050 47 44 94
[email protected] • WWW.ZENITO.BE/ONDERNEMINGSLOKET • BTW BE 0480.204.636
6.
Meest voorkomende vennootschappen
Oprichting
Aandeelhouders
kapitaal
Bestuur
Aansprakelijkheid
voordelen
nadelen
VOF
- onderhandse akte, geen notaris nodig (tenzij onr. goed wordt ingebracht) - eenvoudigste vennootschapsvorm - aan te raden bij beperkt ondernemingsrisico - doel moet niet worden gepubliceerd - neerlegging jaarrek. niet verplicht
minstens 2 oprichters, aandelen op naam maar zijn niet verplicht
geen minimumkapitaal
- zaakvoerder of indien geen benoemd: fungeren de werkende vennoten als zaakvoerder - BAS: zaakv., indien geen zv., een vennoot
onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
- eenvoudigste en goedkoopste vennootschapsvorm - geen minimumkapitaal vereist - lage oprichtings- (geen notaris) en werkingskosten (geen jaarrek., financieel plan, ...) - beperkte boekhoudkundige verplichtingen
- alle aandeelhouders zijn steeds onbeperkt aansprakelijk - faillissement VOF = faillissement vennoten
Comm. V
- onderhandse akte, geen notaris nodig - naam oprichter in naam vennootschap - doel moet niet worden gepubliceerd - neerlegging jaarrek. niet verplicht
minstens 1 stille en 1 werkende vennoot
geen minimumkapitaal
- beherend vennoot eventueel zaakvoerder - BAS moet door beherend vennoot of indien zaakvoerder door zaakvoerder
- beherende vennoten onbeperkt aansprakelijk - stille vennoten beperkt aansprakelijk volgens inbreng - weinig gereglementeerd - lage oprichtings- (geen notaris) en werkingskosten (geen jaarrek., ...)
- geen beperking aansprakelijkheid voor beherende vennoten
CVOA
- onderhandse akte, geen notaris nodig - neerlegging jaarrek. niet verplicht
minstens 3
geen minimumkapitaal
- minstens 1 bestuurder - BAS: bestuurder
- geen minimumkapitaal - lage oprichtings- (geen notaris) en werkingskosten (geen jaarrek., ...)
- geen beperking aansprakelijkheid - minstens 3 vennoten
Fiche 03.001 – 20140305 – BO, A, BH, P
ONDERNEMINGSLOKET • SOCIAAL VERZEKERINGSFONDS • AANVULLEND PENSIOEN • STARTERSCONSULT ZENITO ONDERNEMINGSLOKET VZW • MAATSCHAPPELIJKE ZETEL : W ILLEBROEKKAAI 37 – 1000 BRUSSEL ADMINISTRATIEVE HOOFDZETEL : SINT-CLARASTRAAT 48 – 8000 BRUGGE • T 050 47 44 94
[email protected] • WWW.ZENITO.BE/ONDERNEMINGSLOKET • BTW BE 0480.204.636
Bvba
- verplicht via notaris - populair als familievennootschap en voor vrije beroepen - neerlegging jaarrek. verplicht
minstens 1
- 18.550 waarvan 6.200 moet volstort - indien 1 aandeelhouder, moet 12.400 volstort
- minstens 1 zaakvoerder - BAS moet door de zaakvoerder
beperkt
- slechts 1 aandeelhouder en 1 zaakvoerder nodig - kan met een minimumkapitaal - zaakvoerderschap kan levenslang en statutair - elke zaakvoerder kan de vennootschap verbinden - beperkte aansprakelijkheid, volgens inbreng - aandelen steeds op naam en slechts onder voorwaarden overdraagbaar. (fam. karakter blijft gewaarborgd)
- formalisme ( jaarrek., financ. plan, ...) - stemrecht niet vrij geregeld - strikte boekhoudkundige en administratieve verplichtingen ( financieel plan, ...)
CVBA
- verplicht via notaris - neerlegging jaarrek. verplicht
minstens 3, aandelen op naam
- 18.550 waarvan 6.200 moet volstort aandelen op naam
minstens 1 bestuurder / zaakvoerder. - indien zaakvoerder benoemd, bewijst hij de kennis BAS.
beperkt
- beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders
- minstens 3 aandeelhouders nodig - strikte boekhoudkundige en administratieve verplichtingen ( financieel plan, jaarrek, ..)
Comm. VA
- verplicht via notaris - neerlegging jaarrek. verplicht
minstens 2
61.500
minstens 1 bestuurder
- stille vennoten: beperkt - beherende vennoten: onbeperkt en hoofdelijk
- geen minimumkapitaal vereist - lage oprichtings- (geen notaris) en werkingskosten (geen jaarrek., ...) - stille vennoten slechts aansprakelijk volgens inbreng
-beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk - volledige dubbele boekhouding - hoog startkapitaal - financieel plan nodig Fiche 03.001 – 20140305 – BO, A, BH, P
ONDERNEMINGSLOKET • SOCIAAL VERZEKERINGSFONDS • AANVULLEND PENSIOEN • STARTERSCONSULT ZENITO ONDERNEMINGSLOKET VZW • MAATSCHAPPELIJKE ZETEL : W ILLEBROEKKAAI 37 – 1000 BRUSSEL ADMINISTRATIEVE HOOFDZETEL : SINT-CLARASTRAAT 48 – 8000 BRUGGE • T 050 47 44 94
[email protected] • WWW.ZENITO.BE/ONDERNEMINGSLOKET • BTW BE 0480.204.636
N.V.
- verplicht via notaris - voor grotere kapitaalkrachtige ondernemingen (kapitaalvennootscha p) - neerlegging jaarrek. verplicht
minstens 2
61.500 moet volledig volstort
- minstens 3 bestuurders (indien maar 2 aandeelhouders, ook maar 2 bestuurders nodig) - gekozen door A.V. voor max. 6j. - BAS door ged. best. Indien geen, door best.
beperkt
- ruime raad v. bestuur met specialisatie van bevoegdheden - aandelen vrij overdraagbaar en naamloos (tot 31/12/2013) - beperkte aansprakelijkheid, volgens inbreng
- hoog startkapitaal vereist - boekhoudkundige en administratieve verplichtingen ( financieel plan, ...)
Fiche 03.001 – 20140305 – BO, A, BH, P
ONDERNEMINGSLOKET • SOCIAAL VERZEKERINGSFONDS • AANVULLEND PENSIOEN • STARTERSCONSULT ZENITO ONDERNEMINGSLOKET VZW • MAATSCHAPPELIJKE ZETEL : W ILLEBROEKKAAI 37 – 1000 BRUSSEL ADMINISTRATIEVE HOOFDZETEL : SINT-CLARASTRAAT 48 – 8000 BRUGGE • T 050 47 44 94
[email protected] • WWW.ZENITO.BE/ONDERNEMINGSLOKET • BTW BE 0480.204.636
7. Oprichting 7.1. Juridische oprichting: - De oprichters kiezen een vorm en bereiden de statuten voor (eventueel met hulp van notaris, boekhouder, raadgever). Doet men beroep op een raadgever zal dit wellicht gepaard gaan met een kost die varieert; - Bankrekening openen voor de vennootschap in oprichting. Een bankattest wordt afgeleverd; - De voorziene inbreng overschrijven op de rekening van de vennootschap in oprichting; - Authentieke of onderhandse oprichtingsakte opmaken: voor de VOF, Comm. V. en de CVOA volstaat een onderhandse akte (zonder notaris). Voor de andere vennootschappen is een authentieke (notariële akte) verplicht. Kostprijs van een authentieke akte: ongeveer 1000 euro, inclusief btw. - Binnen de 15 dagen moet de oprichtingsakte neergelegd worden via speciale documenten bij de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel. Bij een notariële akte gebeurt dit door de notaris. De griffie zorgt voor de inschrijving van de vennootschap in de KBO (kruispuntbank van ondernemingen) en het toekennen van een ondernemingsnummer. - De rechtbank zorgt voor de publicatie van de akte in het Belgisch Staatsblad. - Eventuele registratie in een registratiekantoor van de FOD Financiën.
7.2. Formaliteiten voor de zelfstandige activiteit Via een ondernemingsloket (Zenito) vraagt de vennootschap een commerciële of niet-commerciële hoedanigheid aan, eventueel een btw- hoedanigheid en eventuele andere vergunningen. De sociale verplichtingen worden hier eveneens geregeld (aansluiting sociaal verzekeringsfonds vennootschap en mandatarissen). Deze formaliteiten zijn identiek aan deze van een natuurlijk persoon( zie onze fiche starten met een commerciële of een niet-commerciële onderneming)
8. Het einde van een vennootschap De vennootschap houdt juridisch op te bestaan door: vrijwillige ontbinding en vereffening de gerechtelijke ontbinding en vereffening faillissement
Wenst u te starten als zelfstandige? Maak een afspraak en kom dan langs in een Zenitoagentschap in uw buurt, of contacteer ons op
[email protected] of 050/ 474 494
Fiche 03.001 – 20140305 – BO, A, BH, P ONDERNEMINGSLOKET • SOCIAAL VERZEKERINGSFONDS • AANVULLEND PENSIOEN • STARTERSCONSULT ZENITO ONDERNEMINGSLOKET VZW • MAATSCHAPPELIJKE ZETEL : W ILLEBROEKKAAI 37 – 1000 BRUSSEL ADMINISTRATIEVE HOOFDZETEL : SINT-CLARASTRAAT 48 – 8000 BRUGGE • T 050 47 44 94
[email protected] • WWW.ZENITO.BE/ONDERNEMINGSLOKET • BTW BE 0480.204.636