Brabantlaan 1 Postbus 90151 5200 MC ’s-Hertogenbosch Telefoon (073) 681 28 12 Fax (073) 614 11 15
[email protected] www.brabant.nl Bank ING 67.45.60.043
Aan de leden van Provinciale Staten van Noord-Brabant
Onderwerp
Nadere informatie inzake besluitvormingsproces uitvoering toekomststrategie Essent
Postbank 1070176
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
1538036 Uw kenmerk
Geachte Statenleden, 1. Inleiding
Met het oog op de extra PS-vergadering op 15 mei a.s. willen wij u middels deze brief informeren over waar wij staan in het proces om te komen tot een definitief besluit over de uitvoering van de Toekomststrategie Essent. In het verzoek om een extra PS-vergadering staan hierover specifieke vragen aan ons college gericht. De verzoekers om de vergadering vragen ons college antwoord te geven op de vraag of wij, gezien eerder gedane uitspraken, nog wel politiek het recht hebben tegen de meerderheid van deze Staten in, de aandelen te vervreemden. Daarnaast verzoeken zij ons ook aan te geven op grond waarvan wij het in moreel en in democratisch opzicht verantwoord vinden als Dagelijks Bestuur tegen de wens van de gekozen volksvertegenwoordiging in te handelen.
Contactpersoon
C. Dietvorst - ten Tije / M.J.E. de Hart Directie
E&M Telefoon
(073-680) 8539 / (073-681) 2270 Fax
(073) 680 7647 Bijlage(n)
E-mail
[email protected] /
Op 24 april hebben Provinciale Staten van Noord-Brabant zich uitgesproken over het Statenvoorstel Uitvoering Toekomststrategie Essent. Na een uitvoerig debat hebben PS een motie aangenomen waarin zij uitspreken “het wenselijk te vinden dat het college van GS niet overgaat tot vervreemding van de aandelen Essent”. De overwegingen voor de ondersteuning van deze motie verschilden, gegeven de inhoudelijke bijdragen aan het debat, per partij. Deze overwegingen zijn ook terug te vinden in de door u geuite wensen en bedenkingen. Deze hebben betrekking op onderwerpen als duurzaamheid, splitsing/splitsingsplan, EPZ, CBL’s, Strategienotitie 2007, monitoring verkoopafspraken, Essent Milieu en verzwakt structuurregime voor Enexis. Wij zijn nu als college bezig om de consequenties van uw motie en uw wensen en bedenkingen in kaart te brengen en te wegen. Op wezenlijke onderdelen is naar het oordeel van het college sprake van gewijzigde omstandigheden, die
[email protected]
Het provinciehuis is vanaf het centraal station bereikbaar met stadsbus, lijn 61 en 64, halte Provinciehuis of met de treintaxi.
zijn opgetreden na uw statenvergadering van 24 april jl. (o.a. duurzaamheidscontract en recente uitspraak van de Minister EZ dat ze geen initiatief zal nemen om de splitsinsgwet terug te draaien). Ook de actuele stand van zaken mbt de besluitvorming bij de andere aandeelhouders is een gegeven waar wij rekening mee moeten houden.
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
1538036
Wij staan voor een heel lastig dilemma: er ligt een wens van de democratisch gekozen volksvertegenwoordiging en anderzijds hebben wij te maken met actuele en gewijzigde omstandigheden. Omdat al deze actuele en gewijzigde omstandigheden een nieuw licht kunnen werpen op de ontstane situatie hebben wij besloten u hierover nader te informeren. Ook geven wij een aanvullende reactie op door u genoemde andere onderwerpen.
2. Gewijzigde omstandigheden en reactie op de wensen en bedenkingen
A. Duurzaamheid
Allereerst is een belangrijke gewijzigde omstandigheid het feit dat er op 12 mei jl. een afdwingbaar duurzaamheidscontract is gesloten tussen Essent en RWE over investeringen in duurzame energieproductie in Nederland. Vanaf januari jl. waren Essent en RWE met elkaar in bespreking hierover. Het uitgangspunt van deze overeenkomst is de balans tussen beschikbaarheid van energie, duurzaamheid en betaalbaarheid. Essent en RWE hebben in dit contract bindende afspraken gemaakt over: · · · · ·
Opwekking van betaalbare en duurzame energie Investeringen gericht op de productie van duurzame energie en reductie van CO2 emissies Investeringen in innovatie Excellente service aan klanten tegen een concurrerende prijs Serviceverlening richting gebieden waar Essent actief is.
Dit is geconcretiseerd in een aan het contract gehecht Ontwikkelingsplan voor de periode 2009-2013. RWE legt zicht vast om de komende jaren vele miljarden te investeren in Nederland: ·
· · ·
Meer dan 2 miljard zal geïnvesteerd worden in energiecentrales, waaronder een state-of-the-art gascentrale in Moerdijk (426 MW), Amer 9 en Amer Hybrid 1 tot 1,5 miljard in offshore en onshore windenergie van 2.000-2.500 MW Leveringszekerheid van gas door uitbreiding van de capaciteit Optimaliseren van de klantenservice
2/12
·
Investeringen (ook onderzoek) in exploitatie van duurzame technologiën zoals warmtepompen, decentrale opwekking en micro WKK’s (HRe ketels) en de uitrol van electrisch rijden.
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
1538036
staat1
Dankzij RWE’s ondersteuning is Essent in om grootschalig te investeren in duurzame energie in Nederland, namelijk: vergroten van het aandeel groene energie tot 25% in 2020, verhoging van de energie-efficiëntie van 42,5% naar 50% vóór 2020, beter dan gemiddelde prestaties op uitstoot van zwaveldioxide en stikstofoxiden en het ontwikkelen van een CO2-arme energiecentrale door afvang en opslag van CO2. Een onafhankelijke stichting houdt toezicht op naleving het duurzaamheidscontract. Deze stichting kent een raad, waarin ook de verkopende aandeelhouders van Essent vertegenwoordigd zijn. Deze raad komt twee keer per jaar bijeen en heeft als taak: · · ·
evaluatie voortgang implementatie duurzaamheidscontract, incl. Ontwikkelingsplan toezien op naleving door RWE en Essent van het duurzaamheidscontract incl. Ontwikkelingsplan (ongevraagd) advies aan Bestuur, Essent en RWE omtrent naleving van het duurzaamheidscontract incl. Ontwikkelingsplan.
Nakoming van de verplichtingen onder het duurzaamheidscontract kan door de Stichting worden afgedwongen. Een wanprestatie van Essent of RWE kan ter abitrage voorgelegd worden. Als bij arbitraal vonnis is vastgesteld dat er sprake is van een wanprestatie, verbeurt Essent of RWE aan de Stichting een bedrag dat kan oplopen tot 40 miljoen euro. Deze eventueel ontvangen bedragen zullen uitgekeerd worden aan de verkopende aandeelhouders die deze bedragen zullen besteden aan duurzaamheidsprojecten in de regio. Het is overigens erg uitzonderlijk bij dit soort transacties dat verkopende partijen na verkoop rechtstreeks betrokken blijven bij toekomstige investeringen van de kopende partij.
B. Splitsing/splitsingsplan
Naar aanleiding van uw uitspraken over het terugdraaien van de splitsingswet kunnen wij u het volgende nieuwe feit melden. Op 12 mei jl. heeft Minister van der Hoeven in een gesprek met vertegenwoordigers van de AHC van Essent laten weten dat zij geen initiatief zal nemen om de splitsingswet terug te
1
in paragraaf 3 gaan wij nader in op de situatie van financiering van het investeringsprogramma in
een stand alone situatie.
3/12
draaien. Zoals u weet gaat Nederland met de splitsing veel verder dan Europa, waarin altijd alleen maar gesproken is over de afsplitsing van de hoogspanningsnetten. Het is nooit onderdeel van de beraadslagingen in Brussel geweest om tot een Europese richtlijn te komen over eigendomssplitsing op het niveau van de distributienetten.
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
1538036
De Eerste Kamer heeft bij het aannemen van de splitsingswet wel de regering opgeroepen “om een besluit tot effectuering van een splitsing niet te nemen dan nadat duidelijk is dat de Europese Unie zal overgaan tot het vaststellen van een dergelijke Richtlijn”. De regering heeft de splitsingswet echter wel in werking gesteld, waarna o.a. Essent een procedure tegen de Staat is gestart. Nederland houdt dus vast aan de Splitsingswet en binnen de EU is er geen draagvlak om een dergelijk vergaande splitsing op te leggen aan de EU-lidstaten. De Nederlandse overheid zet de Nederlandse energiebedrijven hiermee op achterstand ten opzichte van hun buitenlandse concurrenten en dat betreuren wij nog steeds. Dat met de invoering van de splitsingswet een ongelijk speelveld is ontstaan voor de Nederlandse energiebedrijven is dus een onherroepelijk feit. Niet verkopen zal de splitsing bovendien niet tegenhouden; vanaf 1 januari 2011 moeten alle Nederlandse energiebedrijven gesplitst zijn. Nuon heeft de splitsing al bijna afgerond, nu zij de aanwijzing van de Minister van EZ ontvangen hebben. Essent verwacht op korte termijn (uiterlijk 26 mei a.s.) ook de aanwijzing van de Minister. Dat maakt de splitsing onomkeerbaar. Wij zullen u actief informeren over de uitkomsten en consequenties van de toetsing door de Minister van het splitsingsplan.
C. EPZ
In het debat heeft u uw zorgen geuit over de juridische constructie mbt EPZ en de kerncentrale Borssele. De publieke belangen worden geborgd in de Kernenergiewet en de vergunning voor de kerncentrale. De regering acht die borging voldoende. Er is dan ook geen aanvullend rijksbeleid of wetgeving inzake eigendom. Ook zijn wij, op basis van het juridisch advies van Simmons & Simmons, van mening dat de voorgestelde structurering van het 50% belang in EPZ een volkomen legale constructie is die veelvuldig wordt toegepast. Certificering van de aandelen kan er juist voor zorgen dat er eensluidendheid in de oriëntatie van de aandeelhouders komt. Op die manier kunnen de aandeelhouders bijvoorbeeld focussen op het publieke belang ‘veiligheid’, zonder gehinderd te worden door eventuele economische belangen. De belangrijkste verschillen ten opzichte van de huidige situatie: · de aandeelhouders hebben een vetorecht bij benoeming en ontslag van de Raad van Bestuur · de aandeelhouders hebben volledige controle (exclusieve bevoegdheden) over Raad van Bestuur in geval van schending materiële regels vergunning kerncentrale 4/12
· · · ·
de aandeelhouders hebben een vetorecht bij de uitoefening van de andere aandeelhoudersrechten, zoals vaststelling van de jaarrekening de aandeelhouders hebben vetorecht in geval RWE het economisch eigendom zou willen overdragen aan een niet EU-partij de plichten voor de aandeelhouders zijn niet veranderd de risico’s voor de aandeelhouders zijn verkleind: het maximale financiële risico is (het verlies van) de aandeelhouderswaarde. Dat risico wordt met deze structurering beperkt tot de waarde van het juridisch eigendom.
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
1538036
Op 8 mei jl. is door Delta aan Essent N.V., de aandeelhouders en RWE een dagvaarding uitgebracht. De dagvaarding houdt verband met de discussie die Essent, in het kader van de transactie met RWE, met Delta heeft over het 50%belang van Essent in EPZ. Essent heeft keer op keer - ook met tussenkomst van overleg tussen de aandeelhouders van Essent en Delta - geprobeerd deze kwestie met Delta in onderling overleg op te lossen. Delta is helaas niet bereid geweest tot enige vorm van constructief overleg. Delta vordert, in het kort, dat de tussen Essent en RWE afgesproken samenwerkingsstructuur voor EPZ niet tot stand mag worden gebracht. Naar aanleiding van de actie van Delta heeft RWE besloten om de aandeelhouders van Essent, die immers geen partij zouden behoren te zijn bij het geschil tussen Essent en Delta, een vrijwaring aan te bieden. RWE zal de kosten die deze rechtsgang met zich meebrengt volledig voor hun rekening nemen. Op 12 mei is de (gewijzigde) motie Van Gent aangenomen (71 voor en 70 tegen) waarin de regering wordt verzocht om alles in het werk te stellen wat in haar macht ligt om ervoor te zorgen dat zowel het juridisch als economisch eigendom van kerncentrale Borssele in overheidshanden zal blijven. De Minister heeft gereageerd dat zij alles zal doen wat in haar mogelijkhedensfeer ligt, maar dat ze ook niet meer kan doen dan haar polsstok reikt.
D. CBL’s
Tijdens de PS-vergadering op 24 april jl heeft u gevraagd, voordat wordt overgegaan tot een contract, dat het college zich verwittigt over de laatste stand van zaken bij de dan nog bestaande risico's. Als dit afwijkt van wat PS in de stukken hebben gezien, moet het college ons bijeenroepen of ons in het verantwoordingsdebat informatie daarover verschaffen. Wij zullen dit verzoek betrekken bij ons definitief besluit. Op dit moment is nog geen sprake van een definitief besluit. Overigens is er op dit moment ook geen aanleiding om PS bijeen te roepen over dit onderwerp.
E. Strategienotitie Essent december 2007
In het najaar van 2007 was voor de Raad van Bestuur van Essent de voorkeursoptie de fusie met Nuon. De heer Boersma heeft dat ook gedeeld met 5/12
de commissie BM. Hij heeft toen aangegeven dat de RvB zeker mogelijkheden zag voor een zelfstandig Essent PLB, mocht onverhoopt de fusie met Nuon niet mogelijk zijn. Hij heeft daarbij aangegeven dat daarvoor een goede discussie met de aandeelhouders nodig zou zijn. Na beëindiging van de fusie heeft de gedeputeerde ook in het najaar van 2007 de cie BM geïnformeerd over de strategische opties voor Essent. stand alone, stand alone met kleinere acquisities in Europa, een Europese fusie of verkoop aan een strategische partner.
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
1538036
Aangegeven is toen dat de aandeelhouders nader beraad wenselijk vonden en de voor- en nadelen van de diverse opties willen wegen. Vervolgens heeft Essent twee strategische opties toegelicht aan de commissie BM waarna de adviseurs van de AHC die opties hebben besproken met de commissie BM. Op basis van de adviezen van Lazard en Simmons&Simmons gaf de gedeputeerde te kennen dat de aandeelhouders meer tijd nodig hebben. De toekomststrategie zou derhalve niet in de AvA van december 2007 vastgesteld kunnen worden. De adviseurs van de AHC hebben kort daarna een uitgebreide toelichting aan de commissie BM gegeven. Het advies van de adviseurs (naast heel veel andere aandachtspunten): Essent moet meer kwalitatief en kwantitatief onderbouwen dat stand-alone strategie meer oplevert. De voorzitter van de commissie BM concludeerde dat de commissie de aanbevelingen van de adviseurs overneemt. Het college van GS beschouwt die uitspraak als een belangrijke leidraad voor het handelen. Tijdens de AvA van december 2007 is de notitie van 3 december 2007 besproken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op verzoek van de aandeelhouders is die notitie toen niet vastgesteld. Afgesproken is dat Essent meer werk zou verrichten, zodat in alle rust een besluit genomen kon worden. Er is verder in februari afgesproken dat hiervoor een afzonderlijke BAVA (Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders) zou worden gehouden, zodat ook de aandeelhouders tot een zorgvuldige afweging zouden kunnen komen. “De notitie van 3 december 2007 moet als het ware gezien worden als de start van het proces dat uiteindelijk geleid heeft tot het aandeelhoudersbesluit van 27 juni 2008”, aldus de heer M. Boersma. In de notitie van 3 december 2007 is een aantal bezwaren genoemd waarom Essent niet onmiddellijk tot aansluiting bij een sterke partij zou moeten overgaan. In de eerste maanden van 2008 heeft Essent de criteria gedefinieerd om alle negatieve punten van aansluiting (bij een strategische partner) te kunnen wegnemen. De criteria hebben betrekking op publiek belang, klanten, waarde, medewerkers, investeringen etc. In het verdere proces van het ‘project Maastricht’ zijn alle Europese partijen aan die criteria getoetst. In de eerste maanden van 2008 is veelvuldig (22 februari, 14 maart, 28 maart) met de commissie BM gesproken over de te ontwikkelen toekomststrategie voor Essent. Er is toen ook gesproken over de kentering die binnen Essent gaande was in de gedachten mbt de te volgen strategie. Essent heeft toen meerdere 6/12
varianten onderzocht. Het bedrijf realiseert zich dat de marktsituatie sterk wijzigt en het bedrijf onderkent dat het moeilijk is om hoog gekwalificeerd personeel vast te houden. Daarnaast is het Essent scherp geworden dat een stand alone PLB met uitsluitend decentrale Nederlandse aandeelhouders beperkte mogelijkheden heeft voor investeringen in het buitenland. Voor de Toekomststrategie zijn verder nog van belang inzicht in de gewenste kapitaalstructuur en het effect van de splitsing op de rating van Essent PLB.
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
1538036
Op 14 en 28 maart 2008 informeren de heer Boersma en het college dat bij Essent de voorkeur van stand alone is verlaten en dat men opteert voor het samengaan met een strategische partner. Stand alone zou slechts als overbruggingsscenario kunnen dienen. De gedeputeerde geeft de commissie in overweging om nog eens goed naar eerder uitgebrachte strategievoorstellen van Essent te kijken. De AHC heeft Lazard en Simmons&Simmons opdracht gegeven om de strategische opties voor Essent en het aandeelhouderschap te verkennen. Zij informeren de commissie BM over de scenario’s ‘keep’ or ‘sell’. Afgesproken wordt om de optie van verkoop uit te werken waarna de commissie een richtinggevende discussie kan voeren over de vraag: gaan we vervreemden en zo ja, wanneer. Medio mei 2008 blijkt bij bespreking door de commissie BM dat de optie voor verkoop door verschillende fracties wordt ondersteund. Eind mei 2008 legt het college het ontwerp Statenvoorstel over de Toekomststrategie Essent en de consequenties voor het aandeelhouderschap aan PS voor. Het Statenvoorstel wordt op 27 juni 2008 door PS vastgesteld.
F. Monitoring verkoopafspraken
In het voorstel is een aantal Deelnemingen opgenomen zodat de belangen van de (verkopende) aandeelhouders verenigd zijn. Middels die deelnemingen wordt o.a. de naleving van de voorwaarden door RWE gemonitord. Voorts zijn die deelnemingen het coördinatiepunt voor de verkopende aandeelhouders in geval van een eventueel beroep door RWE op garanties en vrijwaringen die in het SPA zijn opgenomen. De aandeelhouders benoemen het bestuur van deze Deelnemingen en organiseren o.a. daarmee dat de nakoming van afspraken door RWE serieus wordt gevolgd. De aandeelhouders realiseren zich dat ze hiervoor de komende jaren voldoende tijd en deskundigheid beschikbaar moeten stellen.
G. Essent Milieu
Essent Milieu maakt geen onderdeel uit van de verkoop aan RWE. De verkoop van Essent Milieu is dus een apart traject. Naast de verkopende aandeelhouders kunnen ook degenen die besluiten hun aandelen in Essent te behouden, (blijven) deelnemen in Essent Milieu Holding. U heeft aangegeven betrokken te willen zijn bij de verkoop van Essent Milieu. Wij zullen PS actief informeren over de ontwikkelingen met betrekking tot de verkoop van Essent Milieu. 7/12
H. Enexis
Datum
Wij krijgen bij splitsing van Essent de aandelen van Enexis uitgekeerd, inclusief de statuten voor Enexis. De huidige aandeelhouder van Enexis (Essent N.V.) stelt in eerste aanleg de statuten vast, daarbij rekening houdend met wat de meerderheid van de aandeelhouders wil. U heeft aangegeven te willen komen tot een verzwakt structuurregime voor Enexis. Een wens die door ons college is overgenomen. Op 16 april 2009 hebben wij deze wens in de AvA van Essent overgebracht aan de andere grootaandeelhouders en het bedrijf. In Limburg is tijdens de statenbehandeling een motie over het verzwakt structuurregime aan de orde geweest, maar deze is later ingetrokken.
13 mei 2009 Ons kenmerk
1538036
In Overijssel is bij de statenbehandeling op 6 mei jl. een motie aangenomen waarin GS is gevraagd een (verzwakt) structuurregime voor Enexis aan PS voor te leggen die het meest voldoet aan de mogelijkheden tot borging van de publieke belangen. Deze motie is uitvoerig besproken in de aandeelhouderscommissie Essent. Daar is geconstateerd, dat de gewenste beïnvloeding door de aandeelhouders op een andere effectieve wijze kan worden bereikt. Als het gaat om ondermeer het beloningsbeleid, aard en omvang van investeringen alsmede de strategie van het bedrijf (w.o. duurzaamheid) zijn de sturingsmogelijkheden van de aandeelhouders adequaat in de statuten verankerd. Daarbij is tevens overwogen de bewerkelijkheid en afbreukrisico's van een te treffen (unanieme) regeling voor alle 140 aandeelhouders in het geval tot invoering van het structuurregime wordt overgegaan. Het rijk stelt derhalve voor zichzelf als eis voor het verzwakte structuurregime, dat er in concrete situaties (zoals bij Tennet) sprake moet zijn van slechts een of enkele aandeelhouders. De voorzitter van de Aandeelhouderscommissie heeft uiteindelijk op basis van de uitgewisselde inhoudelijke overwegingen geconcludeerd, dat een duidelijke meerderheid in de aandeelhouderscommissie niet voelt voor invoering van het verlichte structuurregime. Deze boodschap heeft de voorzitter van de Aandeelhouderscommissie aan de Raad van Bestuur van Essent medegedeeld.
3. Overwegingen bij motie Niet Verkopen
Wij oriënteren ons thans op de situatie die ontstaat als wij de motie van uw Staten overnemen. Als Noord-Brabant haar aandelen in Essent niet vervreemdt, zien wij twee reële scenario’s: i.
De overeenkomst met RWE gaat niet door en Essent gaat stand alone verder
Als dit scenario van kracht wordt, is het goed om het Europees speelveld voor een gesplitst Essent te schetsen:
8/12
Onderneming Suez-GdF E.On EdF RWE Enel Centrica Endesa Iberdrola SSE Vattenfall EnBW Gas Natural Essent Nuon Dong Energy Eneco EWE MVV Energie Statkraft
2002 55,2 35,7 49,7 46,6 30,0 20,6 16,7 9,6 5,8 11,1 8,5 5,3 6,6 4,4 1,8 2,2 2,7 1,7 1,5
2007 71,9 68,7 59,6 42,5 46,7 22,3 21,2 17,5 17,5 15,2 14,7 10,1 7,4 5,7 5,6 4,8 4,7 2,3 2,2
Groeifactor 1,30 1,92 1,20 0,91 1,56 1,08 1,27 1,82 3,02 1,37 1,73 1,91 1,12 1,30 3,11 2,18 1,74 1,35 1,47
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
1538036
Na splitsing is de positie van Essent PLB in het Europese speelveld bescheiden: Onder-
Schuld
Omzet
EBITDA
EBIT
neming
(€ mln)
(€ mln)
(€ mln)
(€ mln)
Geïnves-
Aantal
teerd
werkemers
vermogen (€ mln) Centrica
2.742
22.250
3.423
2.654
8.765
33.908
Dong
1.983
5.581
1.288
641
9.041
4.962
EdF
34.525
59.637
15.210
9.991
137.571
154.033
EnBW
3.973
14.712
2.336
1.559
22.107
20.499
Endesa
20.351
21.222
7.485
5.596
46.528
27.956
Enel
61.840
43.673
10.023
6.990
98.751
73.500
E.On
21.464
68.731
12.450
9.208
107.532
87.815
GdF-Suez
29.083
71.931
13.631
9.049
85.291
134.513
Iberdrola
21.624
17.468
5.538
3.698
54.920
26.196
RWE
13.285
42.507
7.902
6.520
51.688
63.439
SSE
3.357
17.485
2.175
1.739
8.983
12.876
Vattenfall
7.110
15.201
4.849
3.025
28.833
32.396
Essent
159
7.378
1.499
991
8.496
10.223
Energy
PLB
(De tabellen zijn gebaseerd op de jaarverslagen, met name 2007) De Europese energiemarkt internationaliseert en er zijn voorbeelden te over van fysieke integratie (hoogspanningskabels tussen Nederland en Noorwegen, 9/12
Nederland en Duitsland, Nederland en België, gasleidingen naar Duitsland en België, en van daar naar Frankrijk en de rest van continentaal Europa, gasleidingen vanuit Rusland en, dichterbij, vanuit Engeland, etc.). Grote spelers worden nog groter (Enel en E.On kopen elk een deel van Endesa, lokale fusie in Spanje tussen Union Fenosa en GazNatural, overname British Energy door Electricité de France, fusie Gaz de France en Suez en tussen Norsk Hydro en Statoil, etc.).
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
1538036
De meeste van deze spelers hebben een grote thuismarkt achter zich, waardoor zij al een natuurlijke voorsprong hebben. Diverse genoemde spelers zijn ook al jaren actief op de Nederlandse markt en hebben reeds uitbreiding aangekondigd (productiecapaciteit) of zijn actief geworden in werving van klanten (GdF/ Suez via Electrabel, RWE, E.On). Vanuit mededingingsperspectief is groei in Nederland voor het Essent PLB nagenoeg onmogelijk. Het vormen van een nationale kampioen in Nederland is dan ook geen alternatief. Bovendien zijn de fusiebesprekingen met Nuon mislukt en Nuon wordt verkocht aan Vattenfall. Delta wil op basis van multi utility zelfstandig verder en ook Eneco overweegt aansluiting bij een buitenlandse partij.Groei moet dan ook internationaal worden gerealiseerd. Zoals reeds eerder aangegeven heeft de gedwongen eigendomssplitsing er voor gezorgd dat het Essent PLB en andere geïntegreerde Nederlandse spelers op achterstand zijn geplaatst in het Europese energiespeelveld: in plaats van groei en stabiliteit wordt het bedrijf kleiner en volatiler. Door de verslechterde creditrating na splitsing wordt het voor Essent lastiger en duurder om kapitaal aan te trekken. Essent zal dan op “stand alone” basis minder goed in staat zijn om te investeren in nieuwe opwekkingscapaciteit in het algemeen en duurzame opwekkingscapaciteit in het bijzonder. Essent heeft in haar business plan voorzien om in de komende jaren (2009 – 2012) miljarden te investeren in vervanging van bestaande opwekkingscapaciteit en nieuwe opwekkingscapaciteit (waaronder ook de duurzame investeringsagenda). Dit komt over deze periode neer op gemiddeld meer dan Eur 1.25 miljard per jaar. De verslechterde concurrentiepositie zal ook consequenties hebben op het bedrijfsresultaat en daarmee op de winstuitkering. Hierbij een cijfermatige illustratie van Lazard van bovenstaande overwegingen op basis van de geprognotiseerde cijfers voor 2009 voor Essent PLB: · Omzet: € 7,599m / bedrijfsresultaat: €656m => totale kosten: € 6,076m; · Indien we een 10% omzetdaling aannemen daalt deze met € 760m; · Indien 1/3 van de kosten vast is en rest daalt in lijnt met omzet: kosten gaan omlaag met € 463m; · Effect op bedrijfsresultaat: daling van € 297m oftewel 45%. Hier zien we dus dat een 10% omzetdaling leidt tot een daling van het bedrijfsresultaat met bijna de helft. 10/12
ii. RWE ziet kans om de meerderheid van de aandelen Essent in handen te krijgen en krijgt daarmee de rechten die verbonden zijn aan het hebben van een meerderheidsaandeel
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
Volgens de meest recente informatie is momenteel 52,87% van de aandelen aangeboden voor verkoop. Van 22 gemeentelijke aandeelhouders waarvan de gemeenteraad positief heeft geadviseerd voor verkoop hebben wij nog geen definitief besluit ontvangen. 0,71% van de aandelen wordt niet aangeboden aan RWE, veelal op basis van de “nee, tenzij 80% wordt aangeboden”clausule.
1538036
In de SPA is een van de kernelementen het aanbiedingspercentage. In beginsel eindigt de SPA automatisch indien op de termination date (22 juli 2009) 80% van de aandelen niet is aangemeld. Zolang er geen aandeelhouders tot het SPA zijn toegetreden kunnen RWE en Essent samen dit minumum aanbiedingspercentage voor de termination date te wijzigen in een lager percentage. Omdat het een kernelement betreft zullen Essent en RWE het voornemen voor wijziging moeten bespreken met de Aandeelhouderscommissie. Mochten er al aandeelhouders zijn toegetreden tot de SPA dan zullen Essent en RWE expliciet met deze aandeelhouders tot overeenstemming moeten komen over zo’n wijziging. Overigens zal een dergelijke wijziging zolang er geen andere kernelementen in negatieve zin wijzigen (zoals bijvoorbeeld verlaging van de prijs) - voor verkopende aandeelhouders geen reden zijn om tegen de wijziging van de SPA te zijn. Voor aandeelhouders die nog niet hebben besloten is een dergelijke wijziging wellicht aanleiding voor een nieuwe afweging van het bod van RWE of de gemeenteraad/ Provinciale Staten hernieuwd de gelegenheid te geven tot het kenbaar maken van wensen en bedenkingen. Na termination date staat het RWE overigens ook vrij om aandelen Essent te kopen. Een dergelijke transactie behoeft goedkeuring van de AvA Essent. De AvA kan uitsluitend tegen stemmen als de AvA een andere koper naar voren schuift. Er zijn dus realistische mogelijkheden voor RWE om met minder dan 80% van de aandelen Essent te starten. 4. Tot slot
Wij hopen u in voldoende mate te hebben geïnformeerd, zodat u inzicht in ons dilemma heeft en de achtergrond kent waarom wij nog geen definitief besluit hebben genomen. Gedeputeerde Staten van Noord-Brabant,
11/12
,
voorzitter
Datum
13 mei 2009 Ons kenmerk
,
secretaris
1538036
12/12
