Milyen szabályok alapján értékeli az önkéntes pénztár letétkezelője azt a kötvényt, amelyet a kibocsátója a lejáratkor nem váltott vissza? Egyes önkéntes nyugdíjpénztárak (…) kötvényt (Kötvény) tartanak portfóliójukban. A Kötvény 2012. október 24-én lejárt, de a kibocsátó nem fizetett sem tőkét, sem kamatot, és a KELER nem törölte a Kötvényt a Letétkezelő számlájáról. A Letétkezelő a Kötvény értékelését az Öbr. 3. sz. mellékletének II. Értékelési szabályok fejezete 4. d) pontja szerint végzi. E szabály szerint a piaci értéket a tőzsdén kívüli kereskedelem (OTC) alapján közzétett, 30 napnál nem régebbi kereskedési adatok alapján kell meghatározni. Az állásfoglalása-kérés idején még alkalmazható legfrissebb OTC-ár 30 %-a volt a beszerzési árnak. 30 napnál nem régebbi OTC-ár hiányában a piaci értéket az Értékelési szabályok 4. e) pontja szerint a beszerzési ár és a felhalmozott kamatok alapján kell megállapítani. A kibocsátó 35 %-os visszavásárlási ajánlatot tett az egyik pénztárnak, amelyet az nem fogadott el. II.
A JOGKÉRDÉSEK
1. Milyen szabályok szerint kell értékelni azt a kötvényt, amelynek kibocsátója a lejáratkor nem teljesíti az értékpapírból fakadó fizetési kötelezettségét? 2. Az ilyen pozíció értékelésekor mérlegelni kell-e azt a körülményt, hogy a kibocsátó 35 %os visszavásárlási ajánlatot tett? III.
A LETÉTKEZELŐ ÁLLÁSPONTJA
A szabályozás az ilyen helyzetre nem ad iránymutatást, és az Öbr. által előírt beszerzési áron való értékelés a befektetők félretájékoztatását okozhatja a portfóliók felülértékelése miatt. Nem egyértelmű az sem, hogy a meghirdetett feltételekkel vissza nem váltható kötvény értékpapír vagy pénz kategóriába sorolandó-e. IV.
A FELÜGYELET ÁLLÁSPONTJA
4.1.
Jogszabályok
A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Sztv.) Számviteli alapelvek című fejezetének 15. § (8) bekezdése kimondja: Nem lehet eredményt kimutatni akkor, ha az árbevétel, a bevétel pénzügyi realizálása bizonytalan. A tárgyévi eredmény meghatározása során az értékvesztés elszámolásával, a céltartalék képzésével kell figyelembe venni az előrelátható kockázatot és feltételezhető veszteséget akkor is, ha az az üzleti év mérlegének fordulónapja és a mérlegkészítés időpontja között vált ismertté. Az értékcsökkenéseket, az értékvesztéseket és a céltartalékokat el kell számolni, függetlenül attól, hogy az üzleti év eredménye nyereség vagy veszteség (az óvatosság elve). Az Sztv. 3. § (9) bekezdés 12. pontja szerint
valós érték: az az összeg, amelyért egy eszköz elcserélhető (eladható, illetve megvásárolható), vagy egy kötelezettség rendezhető megfelelően tájékozott, az üzletkötési szándékukat kinyilvánító felek között, a szokásos piaci feltételeknek megfelelően kötött (köthető) ügylet (szerződés) keretében. Valós érték a piaci megítélésről rendelkezésre álló információk alapján lehet: a) a piaci érték, amely aa) a tőzsdén jegyzett árfolyam, ha a pénzügyi instrumentum a tőzsdén forgalmazott és van tőzsdén jegyzett ára, árfolyama, ab) a két fél szabad megállapodása szerinti ár, ha a pénzügyi instrumentumnak nincs tőzsdén jegyzett ára, árfolyama, de tőzsdén kívüli piacon kialakult, a piaci ár tendenciáját megfelelően tükröző árajánlatokkal, illetve az üzleti év során történt értékesítés adataival rendelkezik, amely a piaci értékítéletet az értékelés időpontjában megfelelően jellemzi, ac) az előzőek hiányában a pénzügyi instrumentum összetevőinek, vagy hasonló pénzügyi instrumentumoknak a piaci ára alapján meghatározott érték (számított piaci érték), b) az általános értékelési eljárásokkal meghatározott, a piaci árat elfogadhatóan közelítő érték; Az Sztv. eszközök értékvesztéséről szóló fejezetének 54. § (4)–(5) bekezdése kimondja: (4) A hitelviszonyt megtestesítő, egy évnél hosszabb lejáratú értékpapírnál - függetlenül attól, hogy az a forgóeszközök, illetve a befektetett pénzügyi eszközök között szerepel értékvesztést kell elszámolni, ha a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír könyv szerinti értéke és - (felhalmozott) kamatot nem tartalmazó - piaci értéke közötti különbözet veszteségjellegű, tartósnak mutatkozik és jelentős összegű. (5) A (4) bekezdés szerinti értékpapír piaci értéke meghatározásakor figyelembe kell venni: a) az értékpapír (felhalmozott) kamattal csökkentett tőzsdei, tőzsdén kívüli árfolyamát, piaci értékét, annak tartós tendenciáját, b) az értékpapír kibocsátójának piaci megítélését, a piaci megítélés tendenciáját, azt, hogy a kibocsátó a lejáratkor, a beváltáskor a névértéket (és a felhalmozott kamatot) várhatóan megfizeti-e, illetve milyen arányban fizeti majd meg. Az Önkéntes Kölcsönös Biztosító Pénztárakról szóló 1993. évi XCVI. törvény (Öpt.) 40. §-a szerint a pénztár beszámolási kötelezettségét, a beszámolót alátámasztó könyvvezetési kötelezettségét - e törvény alapján és a számviteli törvényben foglaltakra figyelemmel kormányrendelet szabályozza. Az Öpt. 49/A. § (1)–(3) bekezdése kimondja: (1) A pénztári vagyon piaci értéken történő értékelését munkanaponként kell elvégezni. El kell végezni az értékelést a nem munkanapokra eső negyedéves fordulónapra is. A vagyonértékelést a letétkezelő végzi. (2) Az (1) bekezdéstől eltérően a pénztári vagyon piaci értéken történő értékelését negyedévente kell elvégezni mindaddig, amíg a pénztár nem működtet választható portfóliós rendszert, és piaci értéken számolt befektetett eszközei a negyedéves jelentés szerint még nem haladták meg az egymilliárd forintot. A napi értékelés első időpontja az e mértéket meghaladó értéket mutató negyedéves fordulónapot követő harmadik negyedév első napja. (3) Az eszközértékelés célja, hogy valós képet adjon a pénztár portfóliójában található eszközökről, illetve az azon alapuló jogokról, azok értékének óvatosságon alapuló és a piaci értékelést figyelembe vevő, egyenkénti értékelésével. 2
Az önkéntes nyugdíjpénztárak beszámolókészítési és könyvvezetési kötelezettségének sajátosságairól szóló 223/2000. (XII. 19.) Korm. rendelet (Öszr.) 1. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy a pénztárak az Sztv. előírásait az e rendeletben meghatározott eltérésekkel kötelesek alkalmazni. Az Öszr. 6. § (1) bekezdése kimondja: A pénztár a vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetére ható eseményekről a kettős könyvvitel zárt rendszerében folyamatosan - e rendeletben rögzített szabályok szerint - üzemgazdasági szemléletű nyilvántartást vezet, és azt az üzleti év, illetve a negyedév végével - az elszámoló egységekre épülő nyilvántartási rendszert alkalmazó pénztár havonta - lezárja. Az Öszr. 16. § (1) bekezdése kimondja: A pénztárnak a befektetett pénzügyi eszközök között kell kimutatnia a tagság érdekében tartós hozam elérése céljából - az Öbr.-ben foglaltak szerint - eszközölt befektetéseit, valamint a befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözetét. Az Öszr. 2. § g) pontjának értelmező rendelkezése szerint értékelési különbözet az Öbr. 1. számú mellékletében felsorolt eszközcsoportokba tartozó eszközök esetében az Öpt. 49/A. §-ának (1) bekezdése szerint üzleti év mérlegfordulónapjára, illetve a negyedév utolsó napjára vonatkozóan - elszámoló egységekre épülő nyilvántartási rendszert alkalmazó pénztár esetében naponta - meghatározott, a felhalmozott kamatot is tartalmazó piaci értéke és könyv szerinti értéke közötti különbözet. Az Öbr. 3. §-a kimondja: A pénztár a befektetett eszközeit az 1. számú mellékletben meghatározott eszközökben tarthatja, illetve ezen mellékletben meghatározott eszközcsoportok szerint kell nyilvántartania. Az Öbr. 4. §-a kimondja: A vagyonkezelési tevékenység eredményességének mérése érdekében a pénztár eszközeit a 3. számú mellékletben szabályozott előírásoknak megfelelően kell értékelni. Az Öbr. 3. sz. melléklet II. Értékelési szabályok fejezet 4. pontja tartalmazza a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra vonatkozó értékelési szabályokat. 4. Hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok: a) a pénztár tulajdonában lévő, a tőzsdén jegyzett fix és változó kamatozású kötvények, valamint a diszkont kincstárjegyek esetén - az elsődleges forgalmazói rendszerbe bevezetett államkötvényeket és diszkont kincstárjegyeket kivéve - egységesen az értékelési időszakban az utolsó tőzsdei záró nettó árfolyam felhasználásával kell értékelni oly módon, hogy a nettó árhoz a piaci érték meghatározásakor hozzá kell adni a fordulónapig felhalmozott kamatokat; b) (…) c) (…) d) ha tőzsdére bevezetett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírnak - az elsődleges forgalmazói rendszerbe bevezetett állampapírokat kivéve - nincsen 30 napnál nem régebbi 3
árfolyama, akkor a piaci érték meghatározása a tőzsdén kívüli kereskedelem szerinti regisztrált és a fordulónapig közzétett utolsó, forgalommal súlyozott nettó átlagár és a fordulónapig felhalmozott kamat felhasználásával történik, ha ez az adat nem régebbi 30 napnál. A tőzsdén kívüli kereskedelem szerint regisztrált árfolyamok 30 napos érvényessége a közzétételben megjelölt vonatkozási időszak utolsó napjától számítandó akkor is, ha az nem munkanapra esik. Ugyanezen módszert kell alkalmazni a tőzsdére be nem vezetett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírra; e) ha a fenti értékelési módszerek nem használhatóak, akkor a nettó beszerzési árat kell felhasználni oly módon, hogy a piaci érték meghatározásakor hozzá kell adni az utolsó kamatfizetés óta a fordulónapig felhalmozott kamatokat. Az Öbr. 3. számú melléklet I. A befektetett pénztári eszközök negyedéves értékének változása fejezet 6. pontja kimondja: 6. A pénztár könyvvizsgálója az óvatosság számviteli elvének érvényesítése érdekében külön indoklással - alacsonyabb érték megállapítása céljából eltérhet a II. fejezetben leírt értékelési eljárásoktól. 4.2. Következtetés Az a körülmény, hogy a Kötvényt a lejáratkor nem váltották vissza, nem változtat azon, hogy a követelés értékpapíron alapul. Emiatt a lejárt kötvény is az Öbr. 1. sz. mellékletében meghatározott eszköznek minősül és akként értékelendő. A visszaváltás megtagadása miatt a kötvénytulajdonosok felszámolási eljárást kezdeményezhetnek, azonban a követelés megtérülése a visszaváltás megtagadása miatt bizonytalannak tekinthető. E körülmények az Sztv. értékelésre vonatkozó szabályai alapján kétségtelenül relevánsak. Az Sztv. azonban az önkéntes nyugdíjpénztárakra az Öpt., Öszr. és Öbr. speciális rendelkezései szerint alkalmazandó. A jogkérdést akként is meg lehet fogalmazni, hogy a szóban forgó esetben az Sztv. értékelési szabályainak alkalmazása a pénztárra és letétkezelőjére nézve kötelező, kizárt vagy lehetséges. Az Sztv. és az Öbr. idézett értékelési szabályai az első két lépcsőben láthatóan érdemben azonosak: mindkét jogszabály a tőzsdei, ennek hiányában a tőzsdén kívüli kereskedési ár alkalmazását írja elő. A továbbiakban azonban az Sztv. lényegében mérlegelést enged, az Öbr. viszont rigorózusan a nettó beszerzési áron és a felhalmozott kamatokon való értékelést írja elő. Ennek alapján a megfogalmazható elv az, hogy ha az adott eszközre nézve az Öbr. technikailag alkalmazható értékelési szabályt ad, a letétkezelő az értékelési szabályt alkalmazni köteles. Harminc napnál nem régebbi OTC ár hiányában az Öbr. szerint a beszerzési ár és az értékelés napjáig felhalmozott kamatok alapján számítandó ki. Ezt a módszert alkalmazni lehet, ezért a letétkezelő ezt a módszert alkalmazza. A pénztár mint befektető szempontjából valóban indokolt az a kérdés, hogy a kötelező értékelési módszer nem vezet-e felülértékeléshez. Amennyiben a pénztár könyvvizsgálója felülértékeltnek tartja a Kötvényt, végső soron élhet az Öbr.-ben biztosított jogával, és indoklással ellátva leértékelheti. A könyvvizsgálói leértékelést a letétkezelő a leértékelést végző pénztár vonatkozásában köteles elfogadni és alkalmazni.
4
Összefoglalva: A letétkezelő az Öbr. értékelési szabályai szerint értékeli azt a kötvényt is, amelyet a kibocsátó a lejáratkor nem váltott vissza, vagy amelynek visszaváltása bizonytalan. Ezt a tényt és az egyéb körülményeket a kötvényt birtokló pénztár könyvvizsgálója veheti figyelembe, amennyiben élni kíván az Öbr.-ben biztosított leértékelési jogával. 2013. április
5
