MEGHÍVÓ. A Közgyűlés helyszíne: Kempinski Hotel Corvinus Budapest, Salon Regiomontanus Budapest, Erzsébet tér 7-8

MEGHÍVÓ A BorsodChem Nyrt. (3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1., a továbbiakban: a „Társaság”) Igazgatósága a Társaság rendkívüli közgyűlését 2006. október 13-án 9:00 órára hívja össze A Közgyűlés helyszíne: Kempinski Hotel Corvinus Budapest, Salon Regiomontanus Budapest, Erzsébet tér 7-8. Amennyiben a Közgyűlés határozatképtelen, úgy a megismételt Közgyűlés azonos helyen, változatlan napirendi pontokkal kerül megtartásra 2006. október 13-án 10:00 órai kezdettel. A közgyűlés napirendje: 1. Az alaptőke leszállítása 640.951.050,- Ft-tal 3.173.025 db dolgozói részvény bevonása útján - az Alapszabály módosítása az alaptőke leszállítására tekintettel 2. Az Alapszabály módosítása a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénnyel való összhang megteremtése érdekében 3. A Felügyelő Bizottság módosított ügyrendjének jóváhagyása 4. Az Audit Bizottság tagjainak megválasztása Tájékoztatjuk tisztelt részvényeseinket, hogy a közgyűlés 1. és 2. napirendi pontjaival kapcsolatos döntések meghozatalához a leadott szavazatok legalább ¾-es többségének támogatása szükséges. A közgyűlés 1. napirendi pontjával kapcsolatban („Az alaptőke leszállítása 640.951.050,- Fttal 3.173.025 db dolgozói részvény bevonása útján - az Alapszabály módosítása az alaptőke leszállítására tekintettel”) tájékoztatjuk tisztelt részvényeseinket, hogy a tőkeleszállítás célja a részvényesek javára történő kifizetés, módja pedig 3.173.025 db dolgozói részvény bevonása. Az Igazgatóság tájékoztatja továbbá tisztelt részvényeseit, hogy az 1. napirendi ponttal kapcsolatos közgyűlési határozatok érvényességének feltétele, hogy a dolgozói részvények jogosultjai a dolgozói részvényekhez fűződő szavazatok legalább ¾-es többségével külön is hozzájáruljanak e határozatokhoz. Az Alapszabály 8.§ 32) bekezdése alapján a dolgozói részvényekhez fűződő szavazati jogok jogosultjai e külön hozzájárulásukat az alábbiak figyelembevételével adhatják meg: a)

a 1. napirendi ponthoz kapcsolódó határozati javaslatot tárgyaló Közgyűlést megelőző 2. munkanapig (azaz 2006. október 11. napjáig) az Igazgatósághoz beérkezett teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt hozzájáruló nyilatkozatukkal; vagy

1

b)

a közgyűlést közvetlenül megelőzően, a közgyűlésre történő részvényesi regisztráció során, a közgyűlési jelenléti ív aláírásával egyidejűleg teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt hozzájáruló nyilatkozattal.

c)

a fenti a) és b) alpontban írtak szerint összeszámított hozzájáruló nyilatkozatokkal.

A részvényesi nyilatkozatok összesítése során az Igazgatóság csak azon részvényesek nyilatkozatait veheti figyelembe, akik a vonatkozó határozati javaslatokat tárgyaló Közgyűlés napján a Társaság részvénykönyvébe be vannak jegyezve. A Társaság Alapszabályának 8.§ 5) és 6) bekezdésével összhangban: „5) A részvényes Közgyűlésen való részvételének és szavazati joga gyakorlásának feltétele, hogy: a)

a részvényes a Társasággal szembeni esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette;

b)

a részvény tulajdonosa a Társaság Részvénykönyvébe hatályosan be legyen jegyezve;

c)

a részvényes részvényeit a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy az értékpapír-számlavezető a közgyűlésig zárolta, és

ca)

a zárolás tényéről Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15:00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot, vagy

cb)

a zárolás tényéről a részvényes vagy értékpapír-számla vezetője az értékpapírszámla vezető által kiállított tulajdonosi igazolás révén legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15:00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot.

A közgyűlésen tagsági jogainak gyakorlásából nem zárható ki az a részvényes, akinek vonatkozásában a fenti feltételek fennállnak. 6) Az 5) pontban támasztott feltételek teljesülése esetén a Közgyűlés helyszínén a részvényes vagy meghatalmazottja, személyazonossága igazolása mellett a jelenléti ív aláírásával együtt igényelheti szavazólapját, szavazótömbjét vagy a közgyűlésen ezen a célból rendszeresített más, az Igazgatóság által elfogadott és a szavazó személyének azonosítására alkalmas technikai eszközt (a továbbiakban: "szavazókészülék") amely a közgyűlésen való részvételre és szavazásra jogosít.” A napirendre tűzött kérdésekkel kapcsolatos igazgatósági előterjesztések, illetve egyéb dokumentumok megtekinthetők a Társaság székhelyén (3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1.) és a Budapesti Kirendeltségén (Budapest, Szabadság tér 7., Bank Center) 2006. október 2-tól október 12-ig, munkanapokon 9:00-tól 15:00 óráig, valamint 2006. október 2-án 9:00 órától a Budapesti Értéktőzsde, Londoni Értéktőzsde, Varsói Értéktőzsde, valamint a BorsodChem Nyrt. honlapján (www.borsodchem.hu).

2

A részvényesek a Közgyűlésen való részvételi és szavazati jogaikat személyesen vagy meghatalmazottaik útján gyakorolhatják. A Közgyűlés helyszínén, a Közgyűlés napján 8:00 és 8:45 óra között (megismételt Közgyűlés esetén 9:30 és 9:45 óra között) a részvényes (képviseleti jogának igazolása mellett) vagy meghatalmazottja, személyazonossága igazolása mellett, a jelenléti ív aláírásával együtt igényelheti szavazótömbjét vagy szavazókészülékét, amely a Közgyűlésen való részvételre és szavazásra jogosít. Meghatalmazás esetén a meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és azt - az azonosításhoz szükséges dokumentumokkal együtt legkésőbb a regisztráció alkalmával át kell adni. A meghatalmazás hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt és a folytatólagos Közgyűlésre is. A külföldön kiállított közokirat, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás alakiságának meg kell felelnie a külföldön kiállított okiratok hitelesítésére, illetve felülhitelesítésére vonatkozó jogszabályoknak. A határozatképtelenség esetén megismételt Közgyűlésen való részvételi jogosultság feltételei megegyeznek az eredeti Közgyűlés részvételi feltételeivel. A megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben, a képviselt szavazásra jogosító részvények számától függetlenül is határozatképes. Javasoljuk Tisztelt Részvényeseinknek, hogy közgyűlési részvételi szándékuk esetén a KELER Zrt. által bonyolítandó tulajdonosi megfeleltetésben történő részvételükhöz szükséges teendőket és határidőket, az értékpapír számlájukat vezető befektetési szolgáltatóval egyeztessék. Kazincbarcika, 2006. szeptember 8.

BorsodChem Nyrt. Igazgatósága

3

Az Igazgatóság előterjesztései a BorsodChem Nyrt. 2006. október 13-án megtartandó rendkívüli közgyűlésére

1. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Az alaptőke leszállítása 640.951.050,- Ft-tal 3.173.025 db dolgozói részvény bevonása útján - az Alapszabály módosítása az alaptőke leszállítására tekintettel 1. Határozati javaslat a 1. napirendi ponthoz 79/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy terjesszék elfogadásra Közgyűlés elé az alábbi Közgyűlési Határozat tervezetet: […]/2006. számú Közgyűlési Határozat (tervezet) A Közgyűlés a Társaság alaptőkéjét 640.951.050 Ft-tal (azaz hatszáznegyvenmillió-kilencszázötvenegyezer-ötven forinttal) leszállítja. A tőkeleszállítás 3.173.025 db (azaz hárommillió-százhetvenháromezer-huszonöt darab) dolgozói részvény bevonása útján, tőkekivonással valósul meg. A tőkeleszállítás célja a dolgozói részvényesek javára történő kifizetés. A Társaság Alapszabályának 5. § 1/C (i) pontja alapján – tekintettel arra, hogy az Alapszabály szerint definiált Első Teljesítménykritérium határidőben teljesült – az alaptőke leszállítása és a dolgozói részvény bevonása során a dolgozói részvények tulajdonosait részvényeik névértéke illeti meg. A dolgozói részvények névértékének kifizetésére azt követően kerül sor, hogy a cégbíróság az alaptőke leszállítását bejegyezte. Az alaptőke leszállítását követően a Társaság alaptőkéjének összege 16.029.270.650 Ft (azaz tizenhatmilliárd-huszonkilencmilliókettőszázhetvenezer-hatszázötven forint) lesz, amely (i)

76.179.800 db (azaz hetvenhatmillió-százhetvenkilencezer-nyolcszáz darab) 202 Ft névértékű törzsrészvényből, és

(ii)

3.173.025 db (azaz hárommillió-százhetvenháromezer-huszonöt darab) 202 Ft névértékű dolgozói részvényből áll.

1

2. Határozati javaslat a 1. napirendi ponthoz 80/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság alaptőkéjének leszállítására való tekintettel, az Alapszabály 4. § 1) bekezdésének szövegét az alábbiak szerint állapítsa meg: […]/2006. számú Közgyűlési Határozat (tervezet) A Közgyűlés a Társaság alaptőkéjének leszállítására való tekintettel, az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzésének hatályával módosítja az Alapszabály 4. § 1) bekezdését az alábbiak szerint: „1) A Társaság alaptőkéjének összege 16.029.270.650 Ft (azaz tizenhatmilliárd-huszonkilencmillió-kétszázhetvenezer-hatszázötven forint), amely −

76.179.800 db (azaz hetvenhatmillió-százhetvenkilencezer-nyolcszáz darab), 202 Ft (azaz kétszázkét forint) névértékű, dematerializált törzsrészvényből áll, melyek egy részvénysorozatot alkotnak; továbbá

−

3.173.025 db (azaz hárommillió-százhetvenháromezer-huszonöt darab) 202 Ft (azaz kétszázkét forint) névértékű, dematerializált dolgozói részvényből áll, melyek egy részvénysorozatot alkotnak.”

3. Határozati javaslat a 1. napirendi ponthoz 81/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy terjesszék elfogadásra Közgyűlés elé az alábbi Közgyűlési Határozat tervezetet: […]/2006. számú Közgyűlési Határozat (tervezet) A Közgyűlés, tekintettel a Társaság alaptőkéjének leszállítására és a dolgozói részvények részleges bevonására, az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzésének hatályával törli az Alapszabály 5. § 1/C (i) pontját, valamint az Alapszabály 5. § 1/E pontjának „Első Teljesítménykritérium”, valamint „Részleges Bevonás” elnevezésű definícióit. 2. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Az Alapszabály módosítása a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénnyel való összhang megteremtése érdekében

2

83/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság ezennel a jelen határozat mellékleteként csatolt, ”B” változatú formában jóváhagyja a Társaság 2006. október 13. napján tartandó rendkívüli közgyűlésének 2. napirendi pontjára (’A Társaság Alapszabályának módosítása’) vonatkozó határozati javaslatokat. (1. sz. melléklet az Igazgatóság 83. számú határozatához) 1. Határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz […]/2006.sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés a Társaság Alapszabálya 8.§ 35) bekezdésével összhangban elhatározza, hogy a Közgyűlés hatékony lebonyolítása érdekében a Közgyűlés 2 napirendi pontja kapcsán az Igazgatóság által előterjesztetett Alapszabály módosítási javaslatokról összevontan, egyetlen szavazás keretében kíván dönteni. A Közgyűlés elhatározza továbbá, hogy eltekint attól, hogy az Igazgatóság az Alapszabály módosítására vonatkozó javaslatait tételesen ismertesse tekintettel arra, hogy az Igazgatóság e javaslatait a vonatkozó jogszabályokkal összhangban a rendkívüli közgyűlést megelőzően hozzáférhetővé tette a részvényesek számára, így a részvényeseknek megfelelő alkalmuk nyílt arra, hogy az egyes módosítási javaslatokat megismerjék. 2. Határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz […,]/2006.sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés ezennel jóváhagyja a Társaság Igazgatóságának az Alapszabály módosítása tárgyában előterjesztett valamennyi javaslatát és a Társaság alapszabályát -az Igazgatóság előterjesztésével összhangban- a jelen határozat mellékletében foglalt formában módosítja. 3. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ A Felügyelő Bizottság módosított ügyrendjének jóváhagyása A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény előírásainak megfeleltetése indokolta azt, hogy a Felügyelő Bizottság a 2005-ben elfogadott Ügyrendjét felülvizsgálja és módosítsa. Tekintettel arra, hogy a Felügyelő Bizottság Ügyrendjének elfogadása a Közgyűlés hatáskörébe tartozik, az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság kérésére az alábbiak

3

szerint a Közgyűlés elé terjeszti elfogadásra a Felügyelő Bizottság módosított Ügyrendjét. 84/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el a Felügyelő Bizottság módosított Ügyrendjét: (2. sz. melléklet az Igazgatóság 84. számú határozatához) […]/2006. sz. Közgyűlési Határozat (tervezet) A Közgyűlés elfogadja a Felügyelő Bizottság módosított Ügyrendjét. 4. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Az Audit Bizottság tagjainak megválasztása 1. Határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz 85/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el Dr. Christian Riener úr (anyja neve: Roswitha Ellinger, lakcíme: 1010 Bécs Tegetthoffstraße 7., Ausztria) audit bizottsági taggá történő megválasztását jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2009. április 28-ig. […]/2006. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az Igazgatóság javaslata alapján Dr. Christian Riener urat (anyja neve: Roswitha Ellinger, lakcíme: 1010 Bécs, Tegetthoffstraße 7, Ausztria) jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2009. április 28-ig az Audit Bizottság tagjának megválasztja. 2. Határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz 86/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el Dr. Varga Zoltán úr (an: Molnár Rozália Rózsa, lakcíme: 1037 Budapest, Hegyoldal u. 1/A. I/3.,) audit bizottsági taggá történő megválasztását jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2009. április 28-ig.

4

[…]/2006. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az Igazgatóság javaslata alapján Dr. Varga Zoltán urat (an: Molnár Rozália Rózsa, lakcíme: 1037 Budapest, Hegyoldal u. 1/A. I/3.) jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2009. április 28ig az Audit Bizottság tagjának megválasztja. 3. Határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz 87/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el Bankó Judit úrhölgy (an: Gombás Judit, lakcíme: 1123 Budapest, Ráth György út 1/c.) audit bizottsági taggá történő megválasztását jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2008. április 29-ig. […]/2006. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az Igazgatóság javaslata alapján Bankó Judit úrhölgyet (an: Gombás Judit, lakcíme: 1123 Budapest, Ráth György út 1/c.) jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2008. április 29ig az Audit Bizottság tagjának megválasztja.

5

1.sz.melléklet az Igazgatóság 83. számú határozatához

Módosító javaslatokkal egységes szerkezetben

BORSODCHEM NYRT. ALAPSZABÁLYA Az időközi módosításokkal egységes szerkezetben

amely a gazdasági társaságokról szóló 1997.2006. évi CXLIVIV. tv. -– a továbbiakban: Gtv. -– alapján készültkerült módosításra. A BorsodChem Nyrt. - a továbbiakban: Társaság - az 1989. évi XIII. tv. rendelkezései szerint beolvadással jött létre. 1.§ Társaság cégneve, székhelye 1)

Cégnév: BorsodChem Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Rövidített cégnév: BorsodChem Nyrt.

2)

Székhelye: 3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1.

3)

A Társaság fióktelepei: 1054 Budapest, Szabadság tér 7., Bank Center 4200 Hajdúszoboszló, Wesselényi út 36. szám, 3519 Miskolc-Tapolca, Váradi út 5. szám, Berente, külterület, hrsz. 4050, Múcsony, külterület, hrsz. 095/2 123242 Moszkva, Krasznaja Presznya utca 1-7., Oroszországi Föderáció

2.§ Társaság tevékenységi köre 1) A Társaság tevékenységi körei a TEÁOR ’03 szerinti besorolás alapján a következők: A Társaság főtevékenysége: 24.16

Műanyag-alapanyag gyártása

A Társaság egyéb tevékenységi körei: 24.11 Ipari gáz gyártása

1


24.13

Szervetlen vegyi alapanyag gyártása

24.14

Szerves vegyi alapanyag gyártása

24.15

Műtrágya, nitrogénvegyület gyártása

24.66

Máshova nem sorolt egyéb vegyi termék gyártása

29.24

Máshova nem sorolt egyéb általános gép gyártása

31.20

Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása

40.11

Villamosenergia-termelés

40.12

Villamosenergia-szállítás

40.13

Villamosenergia-elosztás, kereskedelem

40.21

Gázgyártás

40.22

Gázelosztás, -kereskedelem

40.30

Gőz-, melegvízellátás

41.00

Víztermelés, -kezelés, -elosztás

51.12

Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelme

51.55

Vegyi áru nagykereskedelme

51.90

Egyéb nagykereskedelem

52.63

Egyéb nem bolti kiskereskedelem

55.23

Egyéb szálláshely-szolgáltatás

60.23

Egyéb szárazföldi személyszállítás

60.24

Közúti teherszállítás

60.30

Csővezetékes szállítás

63.12

Tárolás, raktározás

63.40

Szállítmányozás

70.20

Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése

70.32

Ingatlankezelés

71.32

Építőipari gép kölcsönzése

71.33

Irodagép, számítógép kölcsönzése

71.34

Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése

2


72.10

Hardware-szaktanácsadás

72.21

Szoftver-kiadás

72.22

Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás

72.30

Adatfeldolgozás

72.40

Adatbázis tevékenység, on-line kiadás

72.50

Iroda-, számítógép, -javítás

72.60

Egyéb számítástechnikai tevékenység

73.10

Műszaki kutatás, fejlesztés

74.11

Jogi tevékenység

74.14

Üzletviteli tanácsadás

74.20

Mérnöki tevékenység, tanácsadás

74.30

Műszaki vizsgálat, elemzés

74.50

Munkaerő-közvetítés

74.87

Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás

85.14

Egyéb humán-egészségügyi ellátás

90.01

Szennyvíz gyűjtése, kezelése

90.02

Hulladékgyűjtés, -kezelés

90.03

Szennyeződésmentesítés 3.§ Társaság időtartama

1)

A Társaságot az alapítók határozatlan időtartamra hozták létre. 4.§ Társaság alaptőkéje, Részvényei és a Részvénykönyv

1)

A Társaság alaptőkéjének összege 16.670.221.700,- Ft (tizenhatmilliárd hatszázhetvenmillió – kétszázhuszonegyezer – hétszáz forint), amely •

–

76.179.800 db (azaz hetvenhatmillió – százhetvenkilencezer – nyolcszáz darab), 202 Ft (azaz kettőszázkettő forint) névértékű, dematerializált törzsrészvényből áll, melyek egy részvénysorozatot alkotnak; továbbá

3


•

2)

6.346.050 db (azaz hatmillió-háromszáznegyvenhatezer-ötven darab) 202 Ft (azaz kettőszázkettő forint) névértékű, dematerializált dolgozói részvényből áll, melyek egy részvénysorozatot alkotnak.

A 21/2004. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve.

3) – 9) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 10)

A Társaság Igazgatósága a Társaság székhelyén Részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a Társaság ideiglenes és teljesen befizetett részvényeit tulajdonló részvényeseket, valamint ilyen kérelem esetén az értékpapírokra vonatkozó jogszabályokban előírtak szerint a részvényesi meghatalmazottakat a jelen Alapszabályban előírt adatokkal. A Társaság Igazgatósága, a vonatkozó jogszabályok szerint, a részvénykönyv vezetésére elszámolóháznak, befektetési vállalkozásnak és pénzügyi intézménynek (a továbbiakban: Egyéb Részvénykönyv-vezető) megbízást adhat.

11)


12)


13)

A Társaság Igazgatósága, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető köteles az ideiglenes vagy teljesen befizetett részvényt szerzőt az alábbi adatok feltüntetésével a jelen Alapszabályban megszabott erre vonatkozó kérelme kézhezvételét követő három munkanapon belül a részvénykönyvbe bejegyezni vagy a bejegyzésről intézkedni. A, továbbá a vonatkozó hatályos jogszabályoknak megfelelően az Igazgatóság köteles a részvényesi meghatalmazottat a jelen Alapszabályban megszabott erre vonatkozó kérelem esetén ugyan ilyen határidőben a részvénykönyvbe bejegyezni vagy a bejegyzésről intézkedni.a részvényesi meghatalmazottakat az alábbi a)-d) pontokban megjelölt részvénykönyvben nyilvántartott adatok értékpapírszámla-vezető által történő bejelentését követően, haladéktalanul a részvénykönyvbe bejegyezni. A részvényes a részvénykönyvbe történő bejegyzés végett köteles két munkanapon belül Társaság Igazgatóságának, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezetőnek az f) pontban meghatározott tartalommal bejelenteni, amennyiben a tulajdonában levő részvényekre vonatkozóan a részvényesi jogok gyakorlását érintő jogot enged harmadik személynek, illetve harmadik személy a részvényes tulajdonában álló részvényeken ilyen jogot szerez. Az Igazgatóság, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető jogosult a Részvénykönyvbe történő bejegyzést megtagadni, illetve a bejegyzést megtiltani, továbbá a tudomására jutását0ól haladéktalanul a megfelelő részesedést törölni, illetve töröltetni, hatovábbá a már bejegyzett részvénykönyvi adatot a Részvénykönyvből törölni, amennyiben tudomására jut, hogy a részvényt szerző a részvényét törvénybe ütköző módon, illetve a törvényben előírt kötelező eljárások mellőzésével szerezte.

4


A Részvénykönyvben nyilvántartott adatok az alábbiak: a) a részvényes (részvényesi meghatalmazott) neve/cége; b) a részvényes (részvényesi meghatalmazott) pontos lakcíme/székhelye; c) a közös tulajdonban lévő részvények esetén a közös képviselő neve/cége és lakcíme/székhelye; d) a részvényes részvénytulajdona (darabszám, össznévérték, ideiglenes részvények esetén a befizetettség mértéke és a részvényest illető összes szavazat száma); e) a részvényes részvénykönyvi bejegyzésének dátuma, további részvényszerzés esetén ennek dátuma, illetve részvénytulajdona vagy annak egy része törlésének dátuma az egyes bejegyzésekkel érintett részvénytulajdon adataival (darabszám, össznévérték); f) harmadik személyeknek a részvényes tulajdonában levő részvényekre vonatkozó, a részvényesi jogok gyakorlását érintő jogai (ideértve, többek között, a részvények tekintetében alapított használati, haszonélvezeti jogot), valamint ezen jogok jogosultjának neve/cége; pontos lakcíme/székhelye, továbbá az említett jogok gyakorlásának időtartama.

A Társaság Igazgatósága a részvénykönyvi bejegyzésre irányuló, közvetlenül (azaz nem a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. által a Társaság megbízásából lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés útján) a Társasághoz intézett részvényesi kérelmeket a társasági esemény (pl. közgyűlés, osztalékfizetés) napját megelőző 5. munkanapig (e munkanapot is beleértve) teljesíti. 13/A) A Társaság Igazgatósága, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető a Társaság által a Közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódóan kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés eredményének adatait úgy jegyzi be a Részvénykönyvbe, hogy azzal egyidejűleg a Részvénykönyvben szereplő minden korábban bejegyzett adatot töröl. A tulajdonosi megfeleltetéssel kapcsolatos eljárási szabályokat a KELER Rt. (vagy jogutódja) mindenkor hatályos szabályzata tartalmazza. 13/B) Két Közgyűlés között a Társaság Igazgatósága, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető a legutóbbi tulajdonosi megfeleltetés eredménye alapján a 13/A) pont szerint bejegyzett részvénykönyvi adatokat a 13) és a 19) pontban meghatározott értékpapírszámla-vezetői és – szükség esetén – részvényesi bejelentések átvezetésével folyamatosan aktualizálja. 14)

Az ideiglenes és teljesen befizetett részvényt - a jelen pontban a továbbiakban: részvény - szerző a javára történt részvényátruházást követően bármikor írásban kérheti az Igazgatóságtól, hogy a Részvénykönyvbe jegyezze be. Az írásbeli kérelemben meg kell adni a jelen Alapszabály 4.§ 13. pontjában írt adatokat, továbbá mellékelni kell a kérelmező értékpapírszámlájának kivonatát vagy az arról készített és közjegyző által hitelesített másolatát, amely igazolja, hogy a kérelmező értékpapírszámláján a 5


részvénykönyvbe bejegyezni kívánt részvényeket Közgyűlési Határozat alapján törölve.

jóváírták.A

[*]/2006.

számú

A fentiek helyett elégséges az a tény, hogy a törzsrészvény átruházásáról a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. értesítette a Társaságot az átruházott törzsrészvények darabszámának, a részvényt szerző (részvényesi meghatalmazott) nevének / cégének és lakcímének / székhelyének közlésével együtt.. 15)

A részvény tulajdonosa felelős mindazért a kárért, amely bárkit amiatt ért, mert a Részvénykönyvbe történő bejegyzés kérése során valótlan információt szolgáltatott.[*]/2006. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve.

16)

A részvény tulajdonosa a Társaság vonatkozásában részvényesi jogait adott részvényei alapján mindaddig nem gyakorolhatja, amíg a Részvénykönyvbe nincs hatályosan bejegyezve.

17)


18)

A 18.) pontot hatályon kívül helyezte a 2002. április 11-i Közgyűlés 7/2002. számú határozata.

19)

Amennyiben a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes részvényeit, vagy azok egy részét átruházza, köteles az ettől számított nyolc napon belül e tényt az átruházott részvények darabszámával együtt a Társaságnak bejelenteni. Az Igazgatóság az ilyen értesítés alapján jogosult a részvényest, illetve átruházott részvénytulajdont a részvénykönyvből törölnirészvényei, (vagy azok egy része) feletti tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető e tényt a számlaterheléstől számított két munkanapon belül a Társaság Igazgatóságának, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezetőnek bejelenteni. A Társaság Igazgatósága, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető az értékpapírszámla-vezető bejelentése alapján a változást a Részvénykönyvben haladéktalanul köteles átvezetni. Ha a részvényes a fenti kötelezettségét megszegi köteles Társaság részére kötbért fizetni. A kötbér mértéke az átruházástól számított 365 napos késedelmen túl az átruházással érintett részvények össznévértékének 1%-a/év." A részvényes köteles két munkanapon belül Társaság Igazgatóságának, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezetőnek bejelenteni, amennyiben harmadik személyeknek a részvényes tulajdonában álló részvényekre vonatkozó, a részvényesi jogok gyakorlását érintő és a Részvénykönyvbe bejegyzett joga megszűnt. A Társaság Igazgatósága, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető a részvényes e bejelentése alapján a változást a Részvénykönyvben haladéktalanul köteles átvezetni.

20)

A részvényigazolási eljárás soránrészvénykönyvi bejegyzéssel összefüggésben tett nyilatkozataiért a részvényes korlátlan felelősséggel tartozik.

6


5.§ A részvények átruházása és a részvényekhez kapcsolódó egyéb fontosabb jogok, továbbá a részvényesek főbb kötelezettségei 1)

A törzsrészvény tulajdonosa részvényeit jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és természetes személyek – mind belföldiek, mind külföldiek – részére minden korlátozás nélkül átruházhatja.

1/A)

A dolgozói részvény csak a Társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A munkavállaló munkaviszonyának megszűnése esetén – ide nem értve a munkavállaló nyugdíjazásának, illetve elhalálozásának esetét – a Társaság a munkaviszony megszűnését követő első közgyűlésen az alaptőke megfelelő csökkentésével a dolgozói részvényt bevonja, vagy azt törzsrészvénnyé, elsőbbségi vagy kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti. A munkavállaló halála esetén a Társaság az örökség megnyílása napját követő első közgyűlésen az alaptőke megfelelő csökkentésével a dolgozói részvényt bevonja vagy azt törzsrészvénnyé, elsőbbségi vagy kamatozó részvénnyé alakítva értékesíti, kivéve, ha az örökös a Társaság Igazgatóságához legkésőbb a bevonásról vagy átalakításról határozó Közgyűlés napját megelőző 5. (ötödik) napig eljuttatott írásbeli kérelmében igényli, hogy a Társaság az örökös tulajdonában levő dolgozói részvényt ne vonja be, illetve ne alakítsa át. Jelen pont értelmezésében az örökség megnyílásának napja:

1/B)

(i)

ha hagyatéki eljárásra nem kerül sor, az örökhagyó halálának napja;

(ii)

hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedésének napja;

(iii)

öröklési per esetén az a nap, amelyen a bírósági ítélet jogerőre emelkedik.

A volt munkavállalót – ideértve az örököst, ha a 1/A) pont szerint nem igényelte, hogy a Társaság a tulajdonában levő dolgozói részvényt ne vonja be, illetve ne alakítsa át – a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követő átruházása esetén a meglévő dolgozói részvényei névértékének alábbi hányada illeti meg:részvény névértéke illeti meg, amelyet a bevonástól vagy az átalakítástól számított harminc napon belül kell kifizetni.

A munkaviszony megszűnésének oka felmondás a dolgozó részéről

rendkívüli felmondás a Társaság részéről

egyéb ok

A munkaviszony megszűnésének napjáig az Első teljesült

Teljesítménykritérium

nem 5%

7

0%

10%


az Első Teljesítménykritérium határidőben teljesült, de a Részleges Bevonásra nem került sor az Első Teljesítménykritérium póthatáridőben teljesült, de a Részleges Bevonásra nem került sor az Első Teljesítménykritérium a második póthatáridőben teljesült, de a Részleges Bevonásra nem került sor az Első Teljesítménykritérium teljesült, a részleges bevonásra sor került és a Második Teljesítménykritérium nem teljesült a Második Teljesítménykritérium határidőben teljesült

1/C)

a Második Teljesítménykritérium póthatáridőben teljesült

a

a Második Teljesítménykritérium második póthatáridőben teljesült

a

27,5%

0%

55%

22,5%

0%

45%

12,5%

0%

25%

5%

0%

10%

50%

0%

100%

40%

0%

80%

20%

0%

40%

Amennyiben a dolgozói részvény bevonására a 1/BA) pont szerint nem került sor, úgy a Társaság a dolgozói részvényeket az alábbiak szerint vonja be: (i)

(ii)

az Első Teljesítménykritérium teljesítése esetén bevonásra kerül az egyes munkavállalók tulajdonában levő dolgozói részvények 50%-a. A munkavállalót a dolgozói részvény ilyen módon történő bevonása esetén a dolgozói részvény névértékének alábbi hányada illeti meg: -

- ha az Első Teljesítménykritérium határidőben teljesült, a névérték 100%-a;

-

- ha az Első Teljesítménykritérium a póthatáridőben teljesült, a névérték 80%-a;

-

- ha az Első Teljesítménykritérium a második póthatáridőben teljesült, a névérték 40%-a.

a Második Teljesítménykritérium teljesítése esetén bevonásra kerül az egyes munkavállalók tulajdonában levő valamennyi dolgozói részvény. A munkavállalót a dolgozói részvény ilyen módon történő bevonása esetén a dolgozói részvény névértékének alábbi hányada illeti meg: 8


-

ha a Második Teljesítménykritérium határidőben teljesült, a névérték 100%a;

-

ha a Második Teljesítménykritérium a póthatáridőben teljesült, a névérték 80%-a;

-

ha a Második Teljesítménykritérium a második póthatáridőben teljesült, a névérték 40%-a.

1/D)

A dolgozói részvények bevonásáról a Közgyűlés határoz. A bevonás során a munkavállalót megillető összeget a részvény bevonásától vagy átruházásától számított 30 napon belül, volt munkavállaló esetében pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.

1/E)

Az 5. § 1/BC)-1/D pontjainak értelmezése során az egyes kifejezések a következő jelentéssel bírnak: „Első Teljesítménykritérium” jelenti a Társaság új, saját technológiájú, 80 kt/év kapacitású MDI egység sikeres próbaüzemét, annak nemzetközi számviteli szabályok (IFRS) szerint történő aktiválását, kereskedelmi minőségű termék előállítását, a kereskedelmi tevékenység beindítását és a piacbővítési lépések megkezdését. Az Első Teljesítménykritérium (i)

határidőre teljesül, ha ezen feltételek az Igazgatóság erről kiadott írásbeli véleménye alapján 2006. április 30-ig teljesültek;

(ii)

póthatáridőre teljesül, ha ezen feltételek határidőre nem, de az Igazgatóság által kitűzött póthatáridőig az Igazgatóság erről kiadott írásbeli véleménye alapján teljesültek;

(iii) második póthatáridőre teljesül, ha ezen feltételek a póthatáridőre sem, de az Igazgatóság által kitűzött újbóli póthatáridőig az Igazgatóság erről kiadott írásbeli vélemény alapján teljesültek.„Második Teljesítménykritérium” jelenti a Társaság új, MDI egység kapacitásának minimum 82%-os kihasználtságát két egymást követő negyedévben. A Második Teljesítménykritérium

„Második Teljesítménykritérium” jelenti a Társaság új, MDI egység kapacitásának minimum 82%-os kihasználtságát két egymást követő negyedévben. A Második Teljesítménykritérium (i)

határidőre teljesül, ha ezen feltételek az Igazgatóság erről kiadott írásbeli véleménye alapján 2007. április 30-ig teljesültek;

(ii)

póthatáridőre teljesül, ha ezen feltételek határidőre nem, de az Igazgatóság által kitűzött póthatáridőig az Igazgatóság erről kiadott írásbeli véleménye alapján teljesültek;

(iii)

második póthatáridőre teljesül, ha ezen feltételek a póthatáridőre sem, de az Igazgatóság által kitűzött újbóli póthatáridőig az Igazgatóság erről kiadott írásbeli vélemény alapján teljesültek.

„Részleges Bevonás” jelenti a dolgozói részvények 5. § 1/C) (i) pont szerinti bevonását.

9


2)

A Társaság részvényeit kizárólag a nyilvánosan működő részvénytársaságokban történő befolyásszerzésre vonatkozó jogszabályok, illetve a Budapesti Értéktőzsde vonatkozó szabályzatainak betartásával lehet megszerezni.

3)

A részvények tulajdonosa a jelen Alapszabályban foglaltak nevénekkerülhet a Részvénykönyvbe történő bejegyzésétbejegyzésre.

4)

A részvényes jogosult a Társaság Közgyűlésén - a jelen Alapszabályban foglaltak szerint - részt venni, indítványokat tenni és szavazni.

5)

A részvényesnek - a jelen Alapszabályban foglaltak szerint - joga van a Közgyűlés által felosztani rendelt mérleg szerinti nyereség az alaptőkéhez képest részvényei névértékére jutó arányos részéhez (osztalékhoz).

6)

A részvényesnek joga van - a jelen Alapszabályban foglaltak szerint - a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolás vagy felszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyonból az alaptőkéhez képest a Társaság részvénykönyvébe hatályosan bejegyzett összes részvények névértéke egymás közti arányában a Társaság részvénykönyvébe hatályosan bejegyzett részvényei névértéke arányának megfelelő részre (likvidációs hányad).

7)

A részvényes köteles részvénye névértékének vagy - ha ez magasabb - kibocsátási értékének a jelen Alapszabályban foglaltak szerinti szolgáltatására; egyébként a Társaság kötelezettségeiért a részvényes nem felel.

7/A

Amennyiben a részvényes részvényén egy harmadik személy javára használati vagy haszonélvezeti jog áll fenn, akkor a részvényesnek az 5. § 4-5. pontban foglalt jogait a használati vagy haszonélvezeti jog jogosultja gyakorolja. Ilyen esetben a jelen Alapszabály 8., 12, 13. és 14 §-ai értelmezésében a részvényesi jogok gyakorlására jogosult személynek a használati vagy haszonélvezeti jog jogosultját kell tekinteni azzal, hogy az alaptőke új részvények kibocsátásával történő emelése esetén a részvényest megillető jegyzési elsőbbség jogot (részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog) a részvényes jogosult gyakorolni, valamint az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakítása esetén a felemelt alaptőkére eső részvények ugyancsak a részvényeseket illetik meg.

8)

A részvényes köteles az alaptőke-emelés cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvények teljes névértékét a részvénytársaságnak befizetni. A fenti határidőn belül a részvényes a részvény névértékének befizetésére akkor köteles, amikor az Igazgatóság erre őt a Társaság hirdetményi lapjábanhelyein felszólította. A hirdetményben meg kell határozni a fizetés pontos határidejét és helyét (pl. bankszámla megjelölése). A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a Társaság fennállása alatt nem követelheti vissza. Ha az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni, illetve a különbözet nem pénzbeli hozzájárulás részét a Társaság rendelkezésére kell bocsátani.

10

szerint

kérheti


9)

A Társaság saját részvényt azt követően szerezhet, hogy arra a Társaság közgyűlése az Igazgatóságot felhatalmazta. A közgyűlési határozatban rendelkeznie kell a saját részvény megszerzésének céljáról, módjáról illetve feltételeiről, a felhatalmazás időtartamáról, valamint – ha szerzés visszterhesen történik – a részvényért kifizethető ellenérték legmagasabb és legalacsonyabb összegéről.

10)

Mellőzhető a Közgyűlés előzetese felhatalmazása a saját részvények megszerzéséhez, ha erre a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor. ”

11)

A Társaság legalább 75%-os szavazati többséget biztosító részvényei tulajdonosa teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt nyilatkozatával kezdeményezheti a Társaság részvényei kivezetését a Budapesti Értéktőzsdéről. A kivezetési eljárás részletes szabályait a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Fogalomban Tartási Szabályokról rendelkező mindenkori hatályos szabályzata tartalmazza. 6.§ Cégjegyzés módja

1)

A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott, vagy előnyomatott neve alá az elnök és a vezérigazgató önállóan, míg az Igazgatóság tagjai, valamint az Igazgatóság által erre felhatalmazott alkalmazottak közül kettő együttesen írja alá saját nevét az aláírási címpéldánynak megfelelően. 7.§ Társaság üzleti éve

1)

A Társaság tevékenységét 1991. szeptember 1. napján kezdi meg.

2)

A Társaság első üzleti éve tevékenységének megkezdése napján kezdődik és ugyanazon naptári év december 31. napjáig tart. A továbbiakban az üzleti év a naptári évvel azonos. 8.§ Közgyűlés

1)

A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, mely a részvényesek összességéből áll. A részvényesek az őket megillető jogokat elsősorban a Közgyűlésen gyakorolják.

2)

A Társaság minden 202,-Ft. névértékű részvénye - ha a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik - egy szavazat jogát biztosítja.

3)

A részvényesek a Közgyűlésen való részvételi és szavazati jogaikat személyesen, vagy meghatalmazott útján gyakorolhatják. Amennyiben a részvényes kívánja, úgy a Társaság a részvényes által megadott posta- vagy e-mail címre meghatalmazási formanyomtatványt juttat el. Ilyen esetben a részvényes a meghatalmazott kijelöléséről oly módon is rendelkezhet, hogy a nyomtatványhoz mellékelt kitöltési útmutatóban foglaltak szerint kitöltött formanyomtatványt a Társaság Igazgatósága részére legkésőbb a közgyűlést megelőző napig visszajuttatja. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és – kivéve, ha a formanyomtatvány alapján 11


kitöltött meghatalmazás fentiek szerinti visszajuttatására került sor – egy példányát a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben erre megjelölt időben és helyen át kell adni. 4)

A részvényes képviselőjének adott meghatalmazás csak egy alkalomra szólhat, amelynek hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt - és a folytatólagos Közgyűlésre is. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt Közgyűlés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirendben történő szavazásra vonatkozik - a napirend tárgyalásának megkezdése előtt a Közgyűlés elnökének benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó előírásokat kell alkalmazni. Nem lehet a részvényes képviselője az Igazgatóság és a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagja, a Vezérigazgató valamint, a könyvvizsgáló, valamint a Társaság vezető állású munkavállalója.

5)

A részvényes Közgyűlésen való részvételének és szavazati joga gyakorlásának feltétele, hogy: a)

a részvényes a Társasággal szembeni esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette;

b)


c)

a részvényes részvényeit a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy az értékpapír-számlavezetőértékpapírszámla-vezető a közgyűlésig zárolta, és

ca)

a zárolás tényéről a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15.00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot, vagy

cb)

a zárolás tényéről a részvényes vagy értékpapír-számlaértékpapírszámla vezetője az értékpapír-számla értékpapírszámla-vezető által kiállított tulajdonosi igazolás révén legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15.00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot.

A közgyűlésen tagsági jogainak gyakorlásából nem zárható ki az a részvényes, akinek vonatkozásában a fenti feltételek fennállnak. 6)

Az 5) pontban támasztott feltételek teljesülése esetén a Közgyűlés helyszínén a részvényes vagy meghatalmazottja, személyazonossága igazolása mellett a jelenléti ív aláírásával együtt igényelheti szavazólapját, szavazótömbjét vagy a közgyűlésen ezen a célból rendszeresített más, az Igazgatóság által elfogadott és a szavazó személyének azonosítására alkalmas technikai eszközt (a továbbiakban: "szavazókészülék") amely a közgyűlésen való részvételre és szavazásra jogosít.

7)

A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 12


8)


9)

A Társaság rendes vagy rendkívüli Közgyűlést tart.

10)

A rendes Közgyűlést évenként egy alkalommal, minden év április 30-ig kell megtartani. Az évi rendes Közgyűlés napirendjének kötelezően tárgya:

11)

-

az Igazgatóságnak az előző üzleti évről szóló éves beszámolója, beleértve a mérlegre tett javaslatot is,

-

az Igazgatóság indítványa az eredmény felosztására, az osztalék megállapítására,

-

a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság jelentése az éves beszámoló - beleértve a mérleget is - és az eredmény-felosztási indítvány megvizsgálásáról,

-

a könyvvizsgáló jelentése az éves beszámoló - beleértve a mérleget is - és az eredmény-felosztási indítvány megvizsgálásáról,

-

az éves beszámoló elfogadásról való döntés beleértve a mérleg megállapítást, továbbá az eredmény felosztása és az osztalék megállapítása,

-

a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelése, döntés a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában,

-

az Igazgatóság, a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak járó tiszteletdíj megállapítása,

-

a felelős vállalatirányítási jelentések elfogadása, amelyeket azon tőzsdék számára kell a Társaságnak benyújtania, amelyre értékpapírjait bevezették.

Rendkívüli Közgyűlést kell összehívni, ha az Igazgatóság vagy az előző Közgyűlés így határozott, vagy ha: -

a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság, vagy annak elnöke, vagy

-

a Könyvvizsgáló, vagy

-

az ok és cél megjelölésével – a szavazatok legalább egytizedét5%-át képviselő részvényesek

az Igazgatóságtól írásban kérik. Rendkívüli Közgyűlést kell összehívni akkor is, ha: -

a Cégbíróság határozatával erre kötelezi a Társaságot,

-

az Igazgatóság tagjainak száma vagy a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagjainak száma a jelen Alapszabály által előírt legkisebb szám alá csökken,

-

új könyvvizsgáló kinevezése vált szükségessé,

-

a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy a Társaság fizetéseit megszüntette, fizetőképességét elvesztett és vagyona a tartozásokat nem fedezi; 13


-

a Társaság az alaptőkéjének legalább az egyharmadát elvesztette,

-

a Társaság saját tőkéje nem éri el az alaptőke jogszabály által meghatározott legkisebb összegét,

-

minden olyan, a Társaság érdekét érintő esetben, amelyben a döntés a jelen Alapszabály szerint a Közgyűlés hatáskörébe tartozik.

A rendkívüli Közgyűlés összehívásáról az Igazgatóság attól az időponttól számított 30 napon belül köteles intézkedni, amelyen összehívásának okáról tudomást szerzett, kivéve, hogyha a jogszabály a Közgyűlés összehívására ennél rövidebb határidőt ír elő. 12)

A szavazatok legalább egytizedétegy százalékát (1%) képviselő, szavazati joggal rendelkező részvényesek – a továbbiakban: kisebbségi részvényesek – az ok és cél megjelölésével kérhetik írásban az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a Közgyűlés napirendjére. A kisebbségiszavazatok legalább egy százalékát képviselő részvényesek ezt a jogukat a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatóság az indítványt köteles a Közgyűlés napirendjére felvenni és ezt 8 napon belül a Közgyűlésre vonatkozó hirdetménnyel megegyező módon közzétenni.

13)

Ha a Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze, a Közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetmény megjelenését megelőzően a javasolt napirendi pontokat a Felügyelő BizottsággalFelügyelőbizottsággal ismertetni kell. Ennek alapján a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság 8 napon belül javaslatot tehet további napirendi pontok felvételére, feltéve, ha a javaslatához mellékeli a javasolt Közgyűlési határozat tervezetét is. A fentiek szerint beterjesztett napirendi pontot az Igazgatóság - egyet nem értése esetén is – köteles a Közgyűlés napirendjére tűzni a 12.) pontban foglaltakkal megegyező módon.

13/A) Az Igazgatóság a közgyűlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívja a Társaság könyvvizsgálóját. 14)

A Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. A Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság hívja össze a Közgyűlést, ha ezt a Társaság érdeke megkívánja.

15)

Az Igazgatóság a Közgyűlésre szóló meghívást a Társaság hirdetményeinek közzétételére a jelen Alapszabályban meghatározott módon, –amennyiben jogszabály ettől eltérően nem rendelkezik – a tervezett Közgyűlést 30 nappal megelőzően közzéteszi.

16)

A meghívásnak, illetve hirdetménynek tartalmaznia kell: d)

a) a Társaság cégnevét és székhelyét;

b)

a Közgyűlés időpontját és helyét; 14


c)

a Közgyűlés megtartásának módját;

d)

c) a Közgyűlés napirendi pontjait, szükség esetén azzal a figyelmeztetéssel,

hogy az adott kérdésben történő döntéshez az érintett részvényesek háromnegyedének hozzájárulása szükséges; e)

d) azt, hogy a napirendre tűzött kérdések eldöntéséhez szükséges adatok és

előterjesztések hol és mikor tekinthetők meg; f)

e) a jelen Alapszabály 8. § 5.), 6.) pontjaiban foglalt rendelkezéseket, azzal a

figyelmeztetéssel, hogy a Közgyűlésen részt venni és szavazni csak ezek betartásával, illetve figyelembe vételével lehetséges; g)

f) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve.

h)

g) a határozatképtelenség esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét;

i)

h) amit az egyes napirendi pontok tárgyalásához és a bennük való

határozathozatalhoz a Gtv. meghirdetni előír. 16/A) A Társaság köteles a Közgyűlés napirendi pontjaihoz kapcsolódóan elkészített határozati javaslatokat és/vagy előterjesztéseket azok elkészültét – igazgatósági és felügyelő bizottságifelügyelőbizottsági áttekintését, elfogadását – követően egy munkanapon belül, és lehetőség szerint legalább tíztizenöt nappal a Közgyűlést megelőzően részvényesei valamint a piaci szereplők számára hozzáférhetővé tenni, valamint saját és a Tőzsde honlapjána jelen Alapszabály által meghatározott hirdetményi helyeken közzétenni a piaci szereplők tájékoztatása és a részvényesek megalapozott döntéshozatalának biztosítása érdekében. A napirendi pontokhoz készített előterjesztéseknek lehetőség szerint ki kell térniük az Igazgatóság indokolással kiegészített döntési javaslatára, a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság véleményére és a döntések várható hatásának magyarázatára is. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával kapcsolatosan a Társaság a fentiek szerint nyilvánosságra hozza az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait is. Ha az Igazgatóság véleménye szerint az adott előterjesztés teljes szövegének közzététele, a részvényesek és a piaci szereplők számára történő biztosítása felveti az üzleti titok sérelmét, az előterjesztések teljes szövege megtekinthetőségének biztosításaszövegének közzététele helyett az Igazgatóság korlátozott tájékoztatást ad az adott előterjesztésre vonatkozóan. A korlátozott tájékoztatásnak hivatkoznia kell az üzleti titok sérelmére (amely az előterjesztések teljes szövegének közzétételével következne be) és tartalmaznia kell minden olyan információt, amely az előterjesztés szövegéből az üzleti titok sérelme nélkül a részvényesek és a piaci szereplők tudomására hozható. Nem lehet az üzleti titok sérelmére hivatkozni olyan adattal, ténnyel kapcsolatban amelyre nézve a Társaságot a jogszabályok vagy a Tőzsde szabályzatai alapján tájékoztatási kötelezettség terheli. A meghirdetett napirendi pontokhoz kapcsolódóan közzétett előterjesztésekhez érkezett részvényesi észrevételeket, kiegészítő javaslatokat a Társaság - még a Közgyűlést 15


megelőzően – lehetőleg a beérkezésüket követő két munkanapon belül az előterjesztéshez hasonló módon közzéteszi, ezzel biztosítva a részvényesek, valamint a piaci szereplők számára ezek megismerésének lehetőségét 16/B) Ha a Közgyűlésen olyan napirendi pont tárgyalására kerülne sor, melyhez kapcsolódóan a részvényeseknek nem állt módjában a Közgyűlés napja előtt megismerni a napirendi ponthoz kapcsolódó előterjesztésekhez érkezett észrevételeket és kiegészítő javaslatokat, az Igazgatóság gondoskodik arról, hogy a részvényesek azokat legalább a Közgyűlés megnyitását egy órával megelőzően a Közgyűlés helyszínén megismerhessék. 17)

A Közgyűlés napirendjét az Igazgatóság határozza meg, de köteles napirendre tűzni a kisebbségi részvényesek jelen Alapszabály 8. § 12.) pont szerint, továbbá a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság jelen Alapszabály 8. § 13.) pont szerint előterjesztett javaslatát.

18)

A meghirdetett napirendeken kívül más kérdést a Közgyűlés csak akkor tárgyalhat, ha a Közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van, és egyhangúlag így döntenek.

19)

A Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint a felét képviselő részvényes – vagy azok kellően meghatalmazott képviselője –(vagy meghatalmazottjuk) jelen van.

20)

Ha a szabályszerűen összehívott Közgyűlés a meghívóban rögzített kezdési időpontot követő fél óra elteltével sem határozatképes, a megismételt Közgyűlést a hirdetményben meghatározottak szerinti helyen és időpontban kell megtartani. A megismételt Közgyűlést 15 napon belüli időpontra kell össze hívni. A megismételt Közgyűlés a Közgyűlés eredeti napjával azonos napra is összehívható. Az így összehívott második Közgyűlés – az eredeti napirenden szereplő ügyekben – a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

21)

Abban az esetben, ha a határozatképes Közgyűlés nem tud határozatot hozni valamennyi napirendje tárgyában – annak időpontja és helyszíne megjelölésével együtt, az eredeti közgyűlést követő 30 napon belüli folytatólagos Közgyűlés megtartásáról határozhat.

22)

A folytatólagos Közgyűlés határozatképességére az általános szabályok az irányadóak. A folytatólagos Közgyűlés csak az eredeti Közgyűlésre meghirdetett azon napirendek tárgyában határozhat, amelyekben az eredeti Közgyűlés nem határozott.

23)

A Közgyűlésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság által ezzel megbízott más igazgatósági tag elnököl, amely során -

megnyitja a Közgyűlést;

-

kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt;

-

megállapítja a határozatképességet, - megadja és megvonja a szót;

-

szünetet rendel el;

-

megfogalmazza és szavazásra bocsátja a határozati javaslatokat;

16


-

a szavazatszámlálók jelzése alapján közli a szavazások eredményét;

-

gondoskodik a Közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről; berekeszti a Közgyűlést.

24)

A Közgyűlés megnyitását megelőzően a szavazótömbbel, szavazólappal vagy szavazókészülékkel rendelkező részvényesek írásban jelezhetik a Közgyűlés elnökének, hogy a Közgyűlés során valamely napirend tárgyában szót kérnek. A részvényesek hozzászólása nem térhet el a jelzett napirend tárgyától és öt percnél nem tarthat tovább. A Közgyűlés elnöke az így jelentkezetteknek köteles szót adni, továbbá jogosult a hozzászólásra hosszabb időt engedélyezni.

25)

A Közgyűlés elnöke az adott napirendhez történő hozzászólások sorrendjét meghatározhatja, bárkinek szót adhat és megvonhatja a szót azzal, hogy a szólásra írásban jelentkezett részvényestől csak időtúllépés, vagy a napirend tárgyától való, figyelmeztetés ellenére történő eltérés esetén vonható meg a szó. A szó megvonását követően elhangzottak jegyzőkönyvezését a Közgyűlés elnöke leállíthatja és hozzászólás technikai feltételeit (hangosítás) megszüntetheti. A Közgyűlés elnöke a jelen szakasz 25. pontjában foglalt rendelkezésektől eltérést engedhet.

25/A) Az Igazgatóság és a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság elnöke gondoskodik arról, hogy e testületek tagjai az esetlegesen felmerülő kérdések megválaszolása érdekében az e testületek érvényes határozathozatalához szükséges számban jelen legyenek a Közgyűlésen. Az Igazgatóság elnöke a Közgyűlésre bármely személyt meghívhat és számára véleményezési, hozzászólási jogot biztosíthat, ha vélelmezi, hogy e személy jelenléte és véleménye szükséges, illetve elősegíti a részvényesek tájékoztatását, a közgyűlési döntések meghozatalát. Ha a közgyűlési napirendi pontok kiegészítését kérő részvényes(ek) az általuk javasolt napirendi pont tárgyalásához harmadik személy részvételére tartanak igényt, az Igazgatóság elnöke a részvényesek írásos kérésére e harmadik személyt is köteles meghívni, s számára a Közgyűlés elnöke az adott napirendi pont tárgyalásakor véleményezési és hozzászólási jogot köteles biztosítani. 25/B A Közgyűlés elnöke köteles biztosítani, hogy a Közgyűlésen felmerülő kérdésekre történő válaszadással a törvényi, valamint tőzsdei előírásokban megfogalmazott tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sérüljenek. Ha a Közgyűlésen felmerült kérdésekre a Társaság jelenlévő képviselői, illetve az esetlegesen érintett könyvvizsgáló nem tudnak választ adni, az Igazgatóság elnöke köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság a kérdésekre adott válaszokat lehetőség szerint a Közgyűlést követő három munkanapon belül a Társaság a honlapján közzétegye, feltéve, hogy ez nem sérti a Társaság érdekeit. Ha a Társaság tartózkodik a válaszadástól, akkor a Társaság az erre vonatkozó, indoklással ellátott tájékoztatását köteles a Társaság a honlapján közzétenni a Közgyűlést követő három munkanapon belül 25/C Ha a Közgyűlés napirendjére felvett kérdésekhez olyan indítvány, javaslat érkezik, melyet a részvényeseknek nem állt módjában a Közgyűlést megelőzően megismerni, a Közgyűlés elnöke a javaslat, indítvány ismertetését követően, még a döntéshozatal előtt 17


belátása szerinti (a javaslat, indítvány terjedelméhez és összetettségéhez igazodó) ideig elrendelheti a Közgyűlés szünetelését annak érdekében, hogy a részvényeseknek megfelelő idő álljon rendelkezésre véleményük kialakítására. A Közgyűlés elnöke által elrendelt szüneteltetés nem vezethet a Közgyűlés működésének akadályozására. Ha a Közgyűlés elnöke az előzőekben meghatározott indítvány, javaslat jelentőségét úgy ítéli meg, a részvényesek megalapozott döntéshozatalának biztosítása érdekében javaslatot tehet a Közgyűlés felfüggesztésére is.. 26)

A Közgyűlés elnöke dönthet a nyilvánosság kizárásáról és az Igazgatóság tagjai, a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagjai, a könyvvizsgáló, a szavazótömbbel, szavazólappal vagy szavazókészülékkel rendelkező részvényesek, illetve az ilyen részvényesek meghatalmazottai, tolmácsai és foglalkozásuknál fogva titoktartásra köteles megbízottai kivételével bárkit kizárhat a Közgyűlésről.

27)

A Közgyűlés határozatait abban az esetben, ha a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik, a jelenlevő részvényesek leadott szavazatainak egyszerű többségével hozza. Szavazategyenlőség esetén nem lehet érvényes határozatot hozni. Amennyiben a szavazás szavazótömb lapjával történik, a nem egyértelműen kitöltött lappal, vagy nem a vonatkozó lappal leadott szavazat érvénytelennek minősül. Amennyiben a szavazás szavazókészülékkel történik, a le nem adott szavazat tartózkodásnak minősül.

28)

A Közgyűlésen jelenlévő részvényesek határozati javaslatot elfogadó szavazatai legalább háromnegyedes többsége szükséges a jelen Alapszabály 8. § 41.) pont a.), b.), c.), h), i.), j.) k.), l.) és ml.) pontjaiban megjelölt esetekben.

29)

A pontot a 28/2002. számú Közgyűlési Határozat törölte.

30)

Ha a határozat valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, a határozat érvényességéhez az szükséges, hogy ahhoz a szóban forgó részvénysorozatot képviselő részvényesek a jelen Alapszabály 8. § 32) pontjában meghatározott módon külön is hozzájáruljanak. A megváltoztatásról szóló közgyűlési határozatban meg kell állapítani az Alapszabály ezzel összefüggő módosításának szövegét. Ha a vonatkozó jogszabályok, illetve a jelen Alapszabály másképp nem rendelkezik, a határozat érvényességéhez az szükséges, hogy az érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerű többségével járuljanak hozzá a határozat meghozatalához. A Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége – a jelen Alapszabály 8.§ 32) pontjában meghatározott módon - előzetesen hozzájárult.

30)

A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező határozatot, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde vonatkozó szabályzataiban foglalt előírásoknak megfelelően. 18


31)

A részvényeshez fűződő jogokat a Közgyűlés úgy is megváltoztathatja, hogy ezáltal a részvényt más részvényfajtává alakítja át. [*]/2006. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve.

32)

AzAmennyiben jogszabály vagy jelen Alapszabály egy társasági döntés meghozatalához az érintett részvényesek meghatározott arányának külön hozzájárulását követeli meg, az érintett részvényesek külön hozzájárulásukat az alábbiak figyelembevételével adhatják meg:

a)

a vonatkozó határozati javaslatot tárgyaló Közgyűlést megelőző 2. munkanapig az Igazgatósághoz beérkezett teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt hozzájáruló nyilatkozatukkal; vagy

ab)

a Közgyűlést közvetlenül megelőzően, a közgyűlésre történő részvényesi regisztráció során, a közgyűlési jelenléti ív aláírásával egyidejűleg teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt hozzájáruló nyilatkozattal;.

bc)

a fenti a) és b) alpontban írtak szerint összeszámított hozzájáruló nyilatkozatokkal;

cd)

az Igazgatóság köteles az egyes részvénysorozatokhoz illetve részvényesi csoporthoz tartozó részvényesek figyelmét a közgyűlési meghívóban különd) is felhívni arra, hogy mely napirendi pontokban történő határozathozatalhoz szükséges előzetes hozzájárulásuk, és azt hogyan adhatják meg;

e)

a részvényesi nyilatkozatok összesítése során az Igazgatóság csak azon részvényesek nyilatkozatait veheti figyelembe, akik a vonatkozó határozati javaslatot tárgyaló Közgyűlés napján a Társaság részvénykönyvébe be vannak jegyezve.”

33)


34)

Ha a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik, a Közgyűlésen a döntés nyílt szavazással történik. Nyílt szavazásnak számít a szavazótömb megfelelő lapjával vagy a szavazókészülék segítségével való szavazás.

35)

Szavazás során az összes módosító, valamint az eredeti határozati javaslatot is fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat már időközben elfogadott határozat miatt okafogyottá vált-e vagy sem. A Közgyűlés elsőként, a benyújtásuk sorrendjében a módosító javaslatokról szavaz, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. A Társaság tisztségviselőire vonatkozó szavazás esetén a Közgyűlés minden jelöltre szavaz, függetlenül attól, hogy a jelöltek száma meghaladja-e a kitöltésre váró testületi helyek számát. A testületi helyek számát meghaladó létszám megválasztása esetén az azonos számú szavazatot kapott összes jelöltről ismételt szavazást kell tartani, mindaddig, míg a szavazatok száma alapján egyértelműen meghatározásra nem kerül a tisztségviselő személye. Az Alapszabály-módosítással kapcsolatos napirendi pontok megtárgyalása esetén az Alapszabály-módosításokat megelőzően a Közgyűlés külön határozattal dönt arról, hogy a Közgyűlés hatékony lebonyolítása érdekében az egyes Alapszabály módosításokról 19


külön-külön, összevont, vagy bizonyos szempontok szerint összevont határozatokkal kíván-e dönteni. 36)

Ha a Közgyűlés szabályszerű döntése folytán olyan határozat születik, amely ellentétes a Közgyűlés, az Igazgatóság, a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság vagy a Társaság más szerve által hozott korábbi döntéssel, úgy a legutoljára hozott Közgyűlési határozatot kell érvényesnek tekinteni, és bármely más korábbi határozat ezen döntéssel ellentétes része hatályát veszti. Egyszerű szótöbbséggel hozott Közgyűlési határozat azonban nem módosíthatja az Alapszabálynak vagy a Közgyűlésnek olyan korábbi határozatát, amelynek elfogadása törvény vagy jelen Alapszabály szerint minősített többséghez vagy egyhangúsághoz kötött.

37)

A Közgyűlés első határozatával a Közgyűlés elnöke által előterjesztettek közül megválasztja a jegyzőkönyvet hitelesítő két jelenlévő részvényest, illetve részvényest képviselőt és szavazatszámlálókat. Sikertelen választás esetén a Közgyűlés elnökének új előterjesztést kell tennie.

38)

A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: -

a Társaság cégnevét és székhelyét;

-

a Közgyűlés helyét és, idejét és megtartásának módját;

-

a Közgyűlés határozatképességének megállapításához szükséges adatokat;

-

a Közgyűlés elnökének, jegyzőkönyvvezetőjének, jegyzőkönyvi hitelesítőinek és a szavazatszámlálóinak nevét;

-

a Közgyűlés lefolyásának eseményeitKözgyűlésen lezajlott eseményeket, az elhangzott indítványok lényegétindítványokat;

-

a határozatokathatározati javaslatokat, az azokra leadott szavaztok és ellenszavazatok számát, a tartózkodók számát és az érvénytelen szavazatok számát;

-

a részvényes, az igazgatósági tag, vagy a Felügyelő Bizottságifelügyelőbizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha ennek rögzítését a tiltakozó maga kéri.

fontosabb

39)

A jegyzőkönyvet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írják alá, és a megválasztott két jelenlévő részvényes hitelesíti.

40)

Az Igazgatóság a Közgyűlési jegyzőkönyv hiteles példányát a Közgyűlés berekesztésétől számított 30 napon belül a jelenléti ívvel és az összehívás szabályszerűségét igazoló dokumentumokkal együtt megküldi a Cégbíróságnak. A cég székhelyén valamennyi szavazatra jogosult részvényes jogosult a jegyzőkönyvbe betekinteni, a Társaság továbbá a honlapján is közzéteszi a jegyzőkönyvet.

41)

A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 20


a)

döntés – amennyiben törvény felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik – az Alapszabály megállapításáról és módosításáról;

b)

döntés a Részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

c)

Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

d)

az Igazgatóság tagjainak, továbbá a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, valamint a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés lényeges tartalmának a meghatározása;

e)

a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;

f)

döntés – amennyiben törvény felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről;

g)

döntés a részvények típusának átalakításáról;

h)

döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;

h)

i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

i)

j) döntés – amennyiben törvény felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

j)

k) döntés – amennyiben törvény felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik –az alaptőke felemeléséről;

k)

l) döntés – amennyiben törvény eltérően nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról;

l)

m) döntés a jegyzési (átvételi) elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;

m)

n) döntés – amennyiben törvény vagy törvény felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről (ideértve az Igazgatóság felhatalmazását saját részvény megszerzésére), továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;

n)

o) a Felügyelő Bizottsága Felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása;

o)

döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről;

p)

kötelező erejű döntés a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint a vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről és kereteiről;

q)

az Audit Bizottság tagjainak megválasztása;

21


r)

a felelős vállalatirányítási jelentések elfogadása, amelyeket azon tőzsdék számára kell a Társaságnak benyújtania, amelyre értékpapírjait bevezették;

s)

p) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

42)

43)

Annak kivételével, aki a határozat meghozatalához saját szavazatával hozzájárult - a Közgyűlés jogsértő határozatának bírósági felülvizsgálatát kérheti: -

bármelyik szavazatra jogosult részvényes,

-

az Igazgatóság bármely tagja,

-

a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság bármely tagja.

A keresetet a jogsértő határozat meghozatalától számított legfeljebb kilencven napon belül, az arról való tudomásszerzéstől számított harminc nap alatt a Társaság ellen lehet indítani. Ha a keresetet az Igazgatóság tagja indítja, a Társaságot a perben a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság által kijelölt felügyelő bizottságifelügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a keresetet valamennyi igazgatósági tag és valamennyi felügyelő bizottságifelügyelőbizottsági tag indítja, a bíróság a Társaság számára ügygondnokot rendel ki.

44)

Az Igazgatóság, illetőleg a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság nem részvényes tagja köteles igazolni a bíróságnál, hogy a kereset beadásakor perképessége fennállott.

45)

A Társaságnak a jogsértő határozattal kapcsolatos minden kárát és költségét köteles az a részvényes megtéríteni, amely részvényes magatartása a jogsértő határozatot okozta. 9. § Az Igazgatóság

1)

Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, intézi a Társaság ügyeit, képviseli a Társaságot bíróságok és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben, így a Társaság alkalmazottaival szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat. Az Igazgatóság - a vonatkozó jogszabályok, a jelen Alapszabály, valamint a Közgyűlés határozatainak keretei között - döntést hozhat mindazokban a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. Az Igazgatóság feladatai többek között a következő főbb területekre terjednek ki:

a.)

a stratégiai irányelvek meghatározása és részvétel a stratégia kialakításában, az üzleti és pénzügyi tervek, a nagyobb tőkebefektetések, tulajdonszerzés és tőkekivonás végrehajtásának ellenőrzése, a vezetői utódlás politika meghatározása,

b.)

vállalati célkitűzések megfogalmazása és ezek folyamatos teljesítésének felügyelete,

c.)

a pénzügyi és számviteli jelentések tisztaságának biztosítása,

22


d.)

a menedzsment javadalmazási elveinek meghatározása, tevékenységének felügyelete és szükség esetén a megfelelő lépések megtétele,

e.)

az érdekkonfliktusok kezelése, a vállalati Etikai Kódex megfogalmazása,

f.)

a kockázatkezelési irányelvek meghatározása,

g.)

az igazgatósági tagok jelölésének mechanizmusa, javaslattétel a tagok díjazására,

h.)

a vállalati működés átláthatósága és a fontos vállalati információk nyilvánosságra hozatalával kapcsolatos irányelvek megfogalmazása és betartásuk felügyelete,

i.)

a vállalatirányítási gyakorlat hatékonyságának folyamatos felügyelete,

j.)

kapcsolattartás a felügyelő bizottsággalfelügyelőbizottsággal, számára jelentések készítése,

k.)

a részvényesekkel való megfelelő szintű és megfelelő gyakoriságú kapcsolattartás megszervezése és biztosítása.

2)

Az Igazgatóság a munkáltatói jogok gyakorlását - a vezérigazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogai kivételével - egy meghatározott személyre delegálhatja.gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság vezérigazgatója felett. A munkáltatói jogok gyakorlását a Társaság többi munkavállalója tekintetében az Igazgatóság az ügyrendjében foglaltak szerint gyakorolja. Az Igazgatóság az ügyrendjében a munkáltatói jogok gyakorlását a tagjai között megoszthatja, illetve a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyekre is átruházhatja.

3)

Az Igazgatóság 5-9 tagból áll, akiket esetenként legfeljebb három évre választ a Közgyűlés. Az Igazgatóság tagjai: Dr. Heinrich Georg Stahl, az Igazgatóság Elnöke (lakóhelye: AT 1130 Vienna Sebastian Brunner Gasse 11; anyja neve: Hanna Kraus); Purzsa Tamás (lakóhelye: 3519 Miskolc, Pákozd u. 4/A; anyja neve: Oltyán Mária); S. Varga Béla (lakóhelye: 3700 Kazincbarcika, Herbolyai út 33.; anyja neve: Szűcs Ilona); Dr. Illéssy János (lakóhelye: 2081 Piliscsaba, Bérc utca 020/41. hrsz.; anyja neve: Csécsy Nagy Ildikó); Timur Rahimkulov (lakóhelye: 1023 Budapest, Felhévizi út 24. ; anyja neve: A Salugina Galina); Heinrich Pecina (lakóhelye: AT 2402 Maria Ellend, Hoffstrasse 14; anyja neve: Henrietta Fischer); Bartha Ferenc (lakóhelye: 1022 Budapest, Eszter u. 2.; anyja neve: Márton Ilona); 23


Kay Gugler (lakóhelye: DE 60488 Frankfurt, Praunheimr Landstrasse 154; anyja neve: Irmgard Stamm). Az Igazgatóság tagjai - a Gtv. 22.§ (1) bekezdésben foglalt korlátozások figyelembe vétele mellett - a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezet tisztségviselői is lehetnek, ha ez a gazdálkodó szervezet legalább 25%-ban a Társaság tulajdonában áll. 4)

Az Igazgatóság saját tagjai közül, az adott igazgatósági ülésen jelen lévők egyszerű szótöbbségével, legfeljebb három éves időtartamra elnököt választ.

5)

Az Igazgatóság elnöke irányítja az Igazgatóság működését, ennek körében -

gondoskodik az igazgatósági ülések napirendi pontjai írásos anyagának előkészítéséről;

-

jóváhagyja az esetenként tanácskozási joggal meghívottakra tett javaslatot;

-

a jelen Alapszabályban meghatározottak szerint összehívja az Igazgatóság ülését, illetve akadályoztatása esetére erre illetékes személyt jelöl az Igazgatóság többi tagja közül;

-

gondoskodik az igazgatósági ülések tárgyi feltételeinek biztosításáról;

-

levezeti az igazgatósági üléseket;

-

figyelemmel kíséri az igazgatósági határozatok végrehajtását és erről beszámol az Igazgatóságnak. A fentiek mellett az Igazgatóság elnökét mindazon jogok megilletik, illetve mindazon kötelezettségek terhelik, mint a többi igazgatósági tagot.

6)

A 36/2004. számú Közgyűlési Határozat által törölve.

7)


8)


9)


10)


11)


12)


13)


14)


15)


16)

Az Igazgatóság ügyrendjét a jelen Alapszabály keretei között saját maga határozza meg.

24


17)

Az Igazgatóság feladata az éves jelentésnek, benne a Társaság mérlegének, illetőleg vagyonkimutatásának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítése.

18)

Az Igazgatóság köteles az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer jelentést tenni a Közgyűlés részére.

19)

Az Igazgatóság köteles a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett a Közgyűlést összehívni, ha: -

tudomására jut, hogy a Társaság saját tőkéje az alaptőke kétharmadára, vagy ez alá, vagy 20 millió forint alá csökken, vagy

-

a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy a Társaság fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi, továbbá

-

a Társaság könyvvizsgálójának tisztsége megszűnt - kivéve azt az esetet, ha a könyvvizsgáló jogi személy és nem e jogi személynek, csak a jogi személyen belül kijelölt felelős könyvvizsgálónak a személye változik,

-

illetve abban az esetben, ha a Társaság Igazgatóságának, vagy Felügyelő BizottságánakFelügyelőbizottságának létszáma a jelen Alapszabályban megkövetelt szám alá csökken.

A legutóbbi esetben nem szükséges, hogy a közgyűlést határozatképes igazgatósági ülés hívja össze, abban az esetben, ha ez az Igazgatóság létszámára tekintettel nem lehetséges. 20)

Megalapozott döntéshozatala érdekében az Igazgatóság audit-, jelölő-, javadalmazási és stratégiai bizottságot hoz létre tagjai közül. E bizottságok létrehozatalának és működésének rendjét az Igazgatóság és a bizottságok saját ügyrendje tartalmazza, mely ügyrendeket az Igazgatóság hagyja jóvá. Az egyes Bizottságok tagjainak többségét és – a Stratégiai Bizottság elnökének kivételével - a Bizottságok elnökeit a független igazgatósági tagok közül kell megválasztani. E rendelkezés szempontjából az Igazgatóság azon tagjai tekintendők függetlennek, akik sem a Társasággal, sem annak semelyik kapcsolt vállalkozásával nem állnak munkaviszonyban vagy bármely egyéb olyan jogviszonyban, amely érdekkonfliktushoz vezethet, és amely gátolja a Bizottság feladatainak objektív és elfogulatlan ellátását.

21)

A Társaság Közgyűlése köteles a rendes közgyűlés napirendjére tűzni a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozni a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a Közgyűlés igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.

10. § Felügyelő Bizottság 25


Felügyelőbizottság 1)

A Felügyelő Bizottság 3Felügyelőbizottság 5-6 tagból áll, akiket a Közgyűlés választ legfeljebb 3 éves időtartamra. A Felügyelő Bizottságból három tag esetén 1 tagot, egyéb esetekbenFelügyelőbizottságból 2 tagot az üzemi tanács jelöl a munkavállalók sorából a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a Közgyűlés köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagjává választani, kivéve ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Dr. Varga Zoltán, a Felügyelő Bizottság Elnöke (lakóhelye: 1037 Budapest, Hegyoldal u. 1/A 1/3; anyja neve: Molnár Rozália Rózsa); Dr. Christian Riener (lakóhelye: AT 1010 Vienna, Tegethoffstrasse 7; anyja neve: Roswitha Ellinger); Dr. Christoph Herbst (lakóhelye: AT 1010 Vienna, Franz Josefs Kai. 3.; anyja neve: Ruth Gabler; Bankó Judit (lakóhelye: 1126 Budapest, Szendrő köz 3/b; anyja neve: Gombás Judit); Bukszár Zsolt (lakóhelye: 3770 Sajószentpéter, Eperjesi út 28.; anyja neve: Jenyó Irén); Fácán Csaba (lakóhelye: 3700 Kazincbarcika, Pollach M út 10. 8/3.; anyja neve: Havellánt Ilona).

1/A)

A felügyelő bizottság tagjai a munkavállalói küldöttek kivételével függetlenekFelügyelőbizottság tagjai többségnek függetlennek kell lennie. A jelen bekezdés szempontjából azon személyek tekintendők függetleneknek, akik sem a Társasággal, sem semelyik leányvállalatával nem állnak munkaviszonyban vagy bármely egyéb olyan jogviszonyban, amely érdekkonfliktushoz vezethet, illetve amely akadályozhatja a felügyelő bizottság feladatainak objektív és elfogulatlan ellátásátmegfelelnek a Gtv. 309.§ (2)-(3) bekezdésében meghatározott kritériumoknak.

2)

A Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagjai jogosultak részt venni a Társaság Közgyűlésén, annak napirendjére indítványt tehetnek.

3)

A Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság köteles -

ellenőrizni a Társaság tevékenységét, amellyel kapcsolatban jogosult a Társaság ügyeiről tájékozódni, információkat, adatokat kérni a Társaság működéséről, a pénztárt ellenőrizni és könyvvitelébe betekinteni;

-

megvizsgálni az éves mérleget, eredmény-kimutatást, valamint az osztalék megállapítására vonatkozó indítványt és ezekről írásos jelentést készíteni a Közgyűlés felé;

-

a Közgyűlés haladéktalan összehívását kezdeményezni, ha jogszabályba, Alapszabályba vagy Közgyűlés határozataiba ütköző, illetőleg ha a Társaság érdekeit jelentősen sértő intézkedést, vagy visszaélést tapasztal. 26


4)

A 13/2003 Közgyűlési Határozat alapján törölve.

5)

Ügyrendjét és munkarendjét a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság saját maga állapítja meg, de az ügyrendjét a Közgyűlésnek jóváhagyásra be kell terjesztenie.

6)

Tevékenységről évente legalább egy alkalommal írásos jelentést kell készítenie.

7)

A Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze szükséghez képest, vagy ha azt bármelyik felügyelő bizottságifelügyelőbizottsági tag kéri vagy az Igazgatóság elnöke, vagy a Társaság vezérigazgatója kezdeményezi.

8)

A Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság akkor határozatképes, ha annak ülésén a felügyelő bizottságifelügyelőbizottsági tagok kétharmada, de legalább 3 fő jelen van.

9)

A Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amit az elnök és a jegyzőkönyvvezető ír alá.

10)

Amennyiben a Felügyelőbizottság a Társaság Igazgatóságától, Igazgatóságának tagjaitól, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól valamely ügyben felvilágosítást kér, azt legkésőbb 10 munkanapon belül, írásban kell teljesíteni, hacsak a Felügyelőbizottság másként nem rendelkezik.

11)

A Felügyelőbizottság független tagjaiból a Közgyűlés háromtagú audit bizottságot (a továbbiakban: Audit Bizottság) választ. Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: -

a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;

-

javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;

-

a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése;

-

a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint szükség esetén a Felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;

-

a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint

-

a Felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

11. § Könyvvizsgáló 1)

A Társaság könyvvizsgálóját a Közgyűlés – az Audit Bizottság javaslata alapján – a határozatban meghatározott, de legfeljebb 2 éves időtartamra választja a Magyarországon engedéllyel rendelkező és regisztrált azon könyvvizsgálók, vagy 27


könyvvizsgáló szervezetek közül, amelyek szerepelnek a Budapesti Értéktőzsde által elfogadott könyvvizsgálók jegyzékében. 2)

A könyvvizsgáló feladata: A Társaság könyvvizsgálója: Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. Cím: HU-1068 Budapest, Dózsa Gy út 84/C. Cégjegyzékszám: 01-09-071057 A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy adatai: Horváth Tamás (an.: Grósz Veronika) Cím: 1029 Budapest 2, Ördögárok u. 100. Jogviszony kezdete: 2005/01/01 Jogviszony vége: 2006/12/31

2)

- AA könyvvizsgáló feladata a Társaság mérlegének és vagyonkimutatásának, továbbá a Közgyűlés elé terjesztett minden más jelentésnek az adatok valódisága és a jogszabályi előírásoknak való megfelelőség szempontjából történő megvizsgálása és erről a Közgyűlésnek írásbeli jelentés előterjesztése. E nélkül a jelentés nélkül a Közgyűlés az adott kérdésben nem hozhat érvényes határozatot. -

3)

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság munkájának elősegítése, szakmai támogatása.

A könyvvizsgáló tájékozódhat a Társaság ügyeinek viteléről, így többek között - betekinthet a Társaság könyveibe, - az Igazgatóság tagjaitól és a Társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, - megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját.

4)

A könyvvizsgáló köteles a Felügyelő BizottságotFelügyelőbizottságot tájékoztatni és a Közgyűlés összehívását kérni, ha: - tudomása szerint a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, vagy - a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagjainak felelősségre vonását megalapozó tényről szerez tudomást. A könyvvizsgáló kérésének elutasítása esetén a könyvvizsgáló jogosult a Közgyűlést összehívni, illetve ha a szükséges döntéseket az nem hozza meg, a Cégbírósághoz fordulni.

5)

Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, illetve részvényese,. Nem választható könyvvizsgálóvá az Igazgatóság, vagy a Felügyelő Bizottság tagja és ezekFelügyelőbizottság tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója, valamint vagy élettársa, továbbá a Társaság dolgozója e minőségénekmunkavállalója, e jogviszony fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. 28


6)

A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni, felelősségére a polgári jog általános szabályai az irányadók. 12. § Az alaptőke felemelése

1)

Az alaptőke pénzbeni hozzájárulással történő felemelésére csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a Társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét teljes mértékben befizették.A [*]/2006. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve.

2)

Az alaptőke felemelésére a Közgyűlés határozata alapján kerülhet sor, kivéve azokat az eseteket, amelyekben az Alapszabálya Közgyűlés felhatalmazása alapján erre az Igazgatóság jogosult.

3)

Az alaptőke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, feltételes alaptőkeemelésként átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az alaptőke új részvények forgalombahozatalával történő felemelésére csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a Társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét teljes mértékben befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a társaság rendelkezésére bocsátották.

4)

A Közgyűlés - a gazdasági társaságokról szóló Gtv. törvényben megállapítottakon túl, illetve annak keretei között -– szükség szerint köteles az alaptőke felemelésének részletes szabályait is meghatározni, így különösen: - a kibocsátandó új részvények fajtáját, típusát, névértékét és kibocsátási értékét, a befizetés ütemezését, a részvényfajtához kapcsolódó jogokat, továbbá azt, hogy az milyen már meglévő részvényfajtához fűződő jogokat érint, - azt, hogy az alaptőkeemelés nyilvános részvényjegyzéssel vagy zártkörűen, a Közgyűlés által előre meghatározott személyek kizárólagos átvételi jogosultságával történik, - a részvényjegyzés kezdő- és zárónapját, - azt, hogy a kibocsátandó részvények után osztalék a részvényest melyik üzleti év után illeti meg először.

4/A)

A Közgyűlésnek az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozata érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alaptőke felemeléséhez a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével a 8. § 3232/A) pontban meghatározott módon külön is hozzájáruljanak. Ez a szabály megfelelően irányadó az Igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.

5)

Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit —, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket —, majd az 29


átváltoztatható, illetveés velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – az AlapszabálybanAlapszabály 12. § 6) pontjában meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. A jegyzési elsőbbségi jog (részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog)illeti meg. Az elsőbbségi jog azokat a részvényeseket illeti meg, akik a vonatkozó tőkeemelési döntés meghozatalának napján a Társaság Részvénykönyvébe (részvénytulajdonosként) hatályosan be vannak jegyezve. 6)

A Társaság Igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket (és szükség esetén a kötvénytulajdonosokat) a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételét követő nap. A Társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén – függetlenül a tört értékétől – lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát.

7)

A Közgyűlés - az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az Igazgatóságnak indokolásában elő kell adnia azokat előnyöket, amelyek a jegyzési elsőbbségi jog kizárása esetén a részvénytársaságnál jelentkeznek. AzEgyebekben az előterjesztés tárgyalásának szabályai megegyeznek a közgyűlési előterjesztések tárgyalásának jelen Alapszabályban rögzített általános szabályaival. Az előterjesztés elfogadásáról a Közgyűlés a jegyzésiaz elsőbbség kizárásáról szóló határozati javaslattal együtt szavaz. Az Igazgatóság a Közgyűlés ezen határozatát a cégbíróságnak megküldi, és egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlönyben történő közzétételéről.

8)

Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A Közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről. Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a Közgyűlés - amennyiben az arra 30


jogosultak nem éltek a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogukkal vagy a Közgyűlés az elsőbbségi jog kizárásáról döntött - feljogosít az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről. Ha a Közgyűlés által kijelölt személyek nem jegyeztek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig a tervezett alaptőke felemelésének megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni. 9)

A Társaság alaptőkéjét az alaptőkén felüli vagyonának vagy annak egy részének alaptőkévé alakításával is felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a Társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőke felemelése ebben az esetben az éves-, vagy közbenső mérleg alapján, új részvények jóváírása vagy a korábban kiállított részvények cseréje útján történik. Az alaptőke ilyen módon történő felemelésekor az új részvényeket a korábbi részvényeseknek - ellenérték nélkül - részvényeik arányában kell jóváírni. Ezen szabálytól a Közgyűlés csak háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal térhet el, amennyiben az eltérést a vonatkozó jogszabályok megengedik.

10)

A Társaság alaptőkéjét az Igazgatóság 2004. január 1-től számított öt éven keresztül – amely felhatalmazás meghosszabbítható – összesen legfeljebb 5.000.000.000,- Ft-tal azaz öt milliárd forinttal jogosult felemelni. Az alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazás a Gtv. szerinti valamennyi alaptőke emelési típusra és módra vonatkozik. Abban az esetben, ha az alaptőke-emelésről az Igazgatóság határoz, az Igazgatóság jogosult, illetve köteles az Alapszabály ezzel összefüggő módosítására.a 2003. december 17-i, 47/2003. sz. Közgyűlési Határozatban foglaltak szerint jogosult felemelni. Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a Közgyűlésnek az alaptőke felemelésére vagy az alaptőke felemelésére vonatkozó hatáskör időleges átengedésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az egyes részvénysorozatok részvényesei az alaptőke felemeléséhez vagy az arra vonatkozó felhatalmazás megadásához részvénysorozatonként, külön is, a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével hozzájáruljanak. A részvényesi hozzájárulás megadására a 8. § 32) pontjában foglaltak megfelelően irányadók.

13.§ Az alaptőke leszállítása 1)

A Társaság az alaptőkéjének leszállítását, - – amennyiben a Társaság tulajdonosként rendelkezik saját részvénnyel -– a Közgyűlés a saját részvényeinek bevonásával köteles végrehajtani. 31


2)

Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke leszállítása esetén, - a Gt-ben meghatározott kötelező leszállítás esetét kivéve -, a KözgyűlésA Közgyűlésnek az alaptőke leszállítását elhatározó határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása által érintett részvénysorozatok-leszállítással közvetlenül érintett részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei a döntéshez a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként,a 8. § 32-32/A) pontban meghatározott módon külön is hozzájáruljanak. A részvényesi hozzájárulás megadására a 8. § 32) pontban foglaltak megfelelően irányadók.

3)

Ha a Társaságnak nincsen saját tulajdonában álló részvénye vagy azok össznévértéke nem éri el a leszállítás mértékét, úgy az alaptőke leszállítását - teljes egészében, vagy a Társaság esetleges saját tulajdonában álló részvényeinek bevonását követően fennmaradó részben - részvénycsere útján kell végrehajtani.

14.§ A nyereség felosztásának szabályai

1)

A Társaság vagyonáról minden üzleti év végével éves beszámolót kell készíteni, amelynek jóváhagyása a Közgyűlés kizárólagos hatásköre. Közbenső mérleg elfogadására a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság előzetes jóváhagyása alapján az Igazgatóság is jogosult saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatosan.

2)

A részvényest a Társaságnak az irányadó jogszabályok szerint felosztható és a Közgyűlés által a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg hozott határozata szerint felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. Az osztalék fizetéséről a Közgyűlés az igazgatóságnak a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság által jóváhagyott javaslata alapján határozhat. A részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítésre kerülhet. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni.

3)

Az osztalék kifizetését a megállapításra vonatkozó határozatot követően kell megkezdeni. Az osztalékfizetés kezdési időpontjáról rendelkező határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. Az osztalék kifizetés megkezdésének időpontjáról és a kifizetőhelyekről, a saját részvényre eső osztalék mértékével korrigált egy részvényre eső osztalék mértékéről, továbbá az osztalék kifizetés rendjéről a kifizetés megkezdésének időpontjáról 10 munkanappal megelőzően hirdetményben kell tájékoztatni a részvényeseket. Az előzőekben 32


meghatározott Közlemény megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között a Társaság úgy jár el, hogy a saját részvény állománya nem változhat. A Társaság – tekintettel a tőzsdére bevezetett részvényekre – az osztalékfizetés megkezdésének napjára a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt.-től tulajdonosi megfeleltetést kér. 4)

Az osztalék kifizetésének feltétele, hogy:

a)


b)

a tulajdonosi megfeleltetés során a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. a részvényest a Társaság felé írásban részvényesként igazolja;

c)

a kifizetés megfeleljen a mindenkori vonatkozó jogszabályok – így különösen a Gt. Társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezéseinek.

5)

A Társaság Közgyűlése két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban is határozhat osztalékelőleg fizetéséről. Az osztalékelőleg fizetésének feltétele, hogy (i) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a Társaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel, azzal a megszorítással, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét, valamint, hogy a Társaság számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá (ii) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezések szerint – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

6)

5) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti

időszakban a Közgyűlés osztalékelőleg fizetéséről is határozhat, feltéve, hogy annak a Gt. szerinti feltételei teljesülnek. A Közgyűlés helyett az Igazgatóság is jogosult a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett osztalékelőleg fizetéséről határozni. Az osztalékelőleg fizetésére az osztalék kifizetésére vonatkozó szabályok – a GtGtv. szerinti és a jelen Alapszabályban meghatározott eltérésekkel – megfelelően irányadóak. 15. § A Társaság hirdetményei A Társaság hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című lapban teszi közzé. A jogszabály által így előírt esetekben az adott hirdetményt a Cégközlönyben is közzé kell tenni. Amennyiben jogszabály és/vagy a Budapesti Értéktőzsde vonatkozó szabályzatai lehetővé teszik, a Társaság hirdetményeit elektronikus úton, a világhálón is közzéteheti.

33


16.§ Jogviták intézéserendezése

1)

Bármely vita eldöntésére, amely a jelen Alapszabályból, vagy azzal összefüggésben, annak megszegésével, megszűnésével, érvényességével, vagy értelmezésével kapcsolatban keletkezik,A Gtv.-ben meghatározott társasági jogvitákra – a Gtv. által lehetővé tett legteljesebb mértékben – a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara Választottbírósága kizárólagos illetékességgel a saját Eljárási Szabályzatamellett szervezett Állandó Választottbíróság (a továbbiakban: Választottbíróság) rendelkezik kizárólagos hatáskörrel. A Választottbíróság a saját eljárási szabályzata szerint jár el és hozza meg döntését azzal, hogy a döntés ellen fellebbezésnek helye nincs.

2)

A jogviták eldöntésénél a hatályos magyar jogot kell alkalmazni. 17. § Egyéb rendelkezések

1)

Minden üzleti év végén a Társaság üzleti könyveit le kell zárni, el kell készíteni a mérleget, valamint az eredményfelosztást és az éves jelentést,vonatkozó jogszabályok és előírások szerinti beszámolót és konszolidált beszámolót és ezeket a Közgyűlés elé kell terjeszteni jóváhagyásra.

2)

Jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljes körűen szabályozott kérdések vonatkozásában az Gtv. tv-nek jelen okirat aláírásakor hatályban lévő rendelkezéseit kell alkalmazni azzal, hogy az eltérést engedő rendelkezései kizárólag akkor vehetők figyelembe, ha az Alapszabály ezzel ellentétes kikötést nem tartalmaza tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény, a Gtv., valamint a Ptk. – ebben a sorrendben – irányadó.

3)

Az Alapszabály magyar és angol nyelven készült, vita esetén a magyar nyelvű szöveg az irányadó.

4)

A jelen egységes szerkezetű Alapszabályban foglalt és dőlt betűvel jelölt rendelkezések az Alapszabály módosításaként az azt elfogadó 2004. szeptember 8-i Közgyűlés vonatkozó határozatai cégbírósági bejegyzésének napjával lépnek hatálybaA [*]/2006. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve.

Az Alapító Okirat kelte: 1991. augusztus 1.

Utolsó módosítás: 2006. április 28.[*]. 34


Egységes szerkezetbe foglalta és ellenjegyezte a 2006. április 28-án[*] elfogadott alapszabálymódosításokkal összefüggésben:

35


A BORSODCHEM NYRT. FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGÁNAK ÜGYRENDJE I. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG FELADATAI 1/ A Felügyelő Bizottság (rövidítve: FB) a Közgyűlés részére átfogóan ellenőrzi a Társaság Igazgatóságának munkáját és a Társaság működését. 2/ A Felügyelő Bizottság a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban. Gt.), az Alapszabály, a közgyűlési határozatok, a mindenkor hatályos magyar jogszabályok, valamint a jelen ügyrendben foglalt előírások szerint – testületként- végzi tevékenységét. 3/ A Felügyelő Bizottság feladatai 3.1

A Felügyelő Bizottság feladatai különösen: -

megvizsgálni a Társaság éves mérlegét, eredmény-kimutatását, valamint az osztalék megállapítására vonatkozó indítványt és ezekről írásos jelentést készíteni a Közgyűlés részére,

-

megvizsgálni a Társaság sajátrészvény-megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke emeléssel kapcsolatban készített közbenső mérlegét, és ezekről írásos jelentést készíteni a Közgyűlés, illetve az Igazgatóság részére,

-

megvizsgálni a Közgyűlés napirendjén szereplő minden lényeges üzletpolitikai jelentést, továbbá minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik és ezekről írásos jelentést készíteni a Közgyűlés részére,

-

a Közgyűlés haladéktalan összehívását kezdeményezni, ha jogszabályba, az Alapszabályba vagy a Közgyűlés határozataiba ütköző, illetőleg ha a Társaság érdekeit jelentősen sértő intézkedést, vagy visszaélést tapasztal,

-

tevékenységéről, ideértve az Igazgatóság munkabizottságainak működésével kapcsolatban szerzett tapasztalatairól - az Igazgatóság tájékoztatása mellett a Közgyűlésnek évente legalább egy alkalommal írásbeli jelentés beterjesztésével beszámolni.

3.2 A Felügyelő Bizottság elnöke köteles részt venni a Társaság közgyűlésein, továbbá köteles gondoskodni arról, hogy a közgyűléseken az esetlegesen felmerülő kérdések megválaszolása érdekében az FB az érvényes határozathozatalához szükséges számban képviseltetve legyen. 1


Az FB elnöke, illetve az általa esetenként (vagy meghatározott időszakra vonatkozóan) kijelölt tag tanácskozási joggal vesz részt az Igazgatóság ülésén. 3.3 Ha a Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze, a Közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetmény megjelenését megelőzően a javasolt napirendi pontokat a Felügyelő Bizottsággal ismertetni kell. Ez alapján a Felügyelő Bizottság 8 napon belül jogosult javaslatot tenni további napirendi pontok felvételére, a javaslatához mellékelve a javasolt közgyűlési határozat tervezetét. II. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG TAGJAI 1/ A Társaság Felügyelő Bizottságának tagjait az Alapszabályban meghatározott időre és létszámban - dolgozói tagok esetében az üzemi tanács jelölése alapján- a Közgyűlés választja meg. 2/ Az ügyrend elfogadásakor az FB az Alapszabály szerint 5-9 tagú, melyből a tagok legalább egyharmada (öt és hat FB tag esetén 2 tag, egyéb esetekben 3 tag) dolgozói képviselő. A megbízások a megválasztást követő három évre szólnak, feltéve, hogy a vonatkozó közgyűlési határozat másként nem rendelkezik. Kinevezésüket a tagok írásbeli nyilatkozattal fogadják el, melyben kijelentik, hogy velük szemben nem állnak fenn jogszabályi kizáró okok. 2.1/A FB tagjainak többsége a Társaságtól független személy. Ezen előírás szempontjából azon személyek tekintendők a Társaságtól függetleneknek, akik megfelelnek a Gt. 309.§ (2)-(3) bekezdésében meghatározott kritériumoknak. Az FB tagjai – megválasztásukat megelőzően – kötelesek tájékoztatni az Igazgatóságot és a Közgyűlést minden olyan körülményről, amely a Társaságtól való függetlenségüket kizárja. Az FB tagja köteles megbízatásáról lemondani, amennyiben körülményeiben megválasztását követően következik be olyan változás, amely a Társaságtól való függetlenségét kizárja és ennek következtében az FB nem független tagjai kerülnének többségbe. A tagok kinevezésüket megelőzően kötelesek írásban értesíteni az Igazgatóságot a más társaságoknál fennálló FB tagságukról. A Társaság Felügyelő Bizottságának tagjává történő választásukat követően keletkezett vezető tisztségviselői, illetve felügyelő bizottsági tisztségeikről az FB tagok a megválasztásuktól számított 15 napon belül kötelesek a Társaság Igazgatóságát értesíteni. 3/ A Gt. értelmében nem lehet a Felügyelő Bizottság tagja az: - akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült,

2


- akit a vezető tisztségviselői vagy felügyelő bizottsági tevékenység gyakorlásától jogerős bírói ítélettel eltiltottak a tilalom hatálya alatt, - akit jogerős bírói ítéletben valamely foglalkozás gyakorlásától eltiltottak, amennyiben az ítéletben megjelölt tevékenység a Társaság főtevékenysége, az ítélet hatálya alatt; - aki gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését megelőző naptári évben a törölt gazdasági társaság vezető tisztségviselője volt, a törlést követő két évig; - aki, vagy akinek közeli hozzátartozója a Társaság Igazgatóságának tagja, - aki a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, kivéve, ha ezt a Társaság Alapszabálya lehetővé teszi vagy a Társaság Közgyűlése ehhez hozzájárul. 4/ Az a tag, akinek a személyi körülményeiben bekövetkezett valamely változás miatt FB tagsági viszonya nem tartható fenn, így különösen, ha tartós akadályoztatása miatt nem tudná ellátni az FB tagságból eredő feladatait, köteles az FB-nek ezt írásban haladéktalanul bejelenteni és a tagsági viszonyáról lemondani. 5/ A FB tagok tagsági viszonya megszűnik: - a megbízás időtartamának lejártával; - visszahívással (dolgozó tagot csak üzemi tanácsi kezdeményezésre lehet visszahívni); - lemondással; - jogszabályi kizáró ok bekövetkeztével; - elhalálozással. 6/ A felügyelő bizottsági tag tisztségéről bármikor lemondhat, ha a társaság működőképessége azonban ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha a Közgyűlés az új felügyelő bizottsági tag megválasztásáról már korábban gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelő bizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 7/ A Felügyelő Bizottság minden tagjának joga, illetve kötelezettsége, hogy: - részt vegyen a Felügyelő Bizottság munkájában és ott személyes tevékenységével aktívan előmozdítsa a Társaság eredményes működését, - részt vegyen a Felügyelő Bizottság által meghatározott, illetve lefolytatott ellenőrzésekben, vizsgálatokban,

3


- részt vegyen a Felügyelő Bizottság ülésein, javaslatot tegyen az ülések napirendjére a Társaságot érintő bármely kérdésben, - amennyiben a Felügyelő Bizottság ülésein valamely előterjesztéssel nem ért egyet, és ellenvéleményét a vita után is fenntartja, kérje annak felvételét az ülés jegyzőkönyvébe, - javaslatot tegyen a Felügyelő Bizottság üléseinek összehívására, amennyiben azt szükségesnek tartja, - a Felügyelő Bizottságot a tudomására jutott minden olyan jelenségről tájékoztassa, amely a Társaság tevékenységét, vagyonkezelését és ügyvitelét hátrányosan befolyásolja, - a Felügyelő Bizottság, vagy a Felügyelő Bizottság elnökének felkérése alapján képviselje az FB-t a Társaság által szervezett különböző tárgyalásokon, rendezvényeken. 8/ A Felügyelő Bizottság tagjai a munkájuk során tudomásukra jutott értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni, mely kötelezettségük FB tagságuk megszűnését követően is fennáll. 9/ Az FB munkájában résztvevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül – FB-ben végzett munkájáról köteles tájékoztatni a munkavállalók közösségét. Az üzleti titok körét az FB elnöke határozza meg a vonatkozó jogszabályok figyelembe vételével. A Felügyelő Bizottságban a munkavállalói küldöttet a többi taggal azonos jogok illetik meg, illetve kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye az FB többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalói küldöttek álláspontját a Közgyűlésen ismertetni kell. 10/ A Felügyelő Bizottság tagjai jogaikat és kötelezettségeiket csak személyesen gyakorolhatják, az FB ülésein képviseletnek nincs helye. 11/ Az FB tagjait e minőségükben sem a Társaság részvényesei, sem Igazgatósága nem utasíthatja. 12/ A Felügyelő Bizottság tagjai felügyeleti tevékenységüket fokozott körültekintéssel kötelesek ellátni. Az FB tagok felügyeleti kötelezettségük megszegésével a Társaságnak okozott károkért – a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint – korlátlan és egyetemleges felelősséggel tartoznak. 13/ A FB tagjai a Közgyűlés által megállapított díjazásban részesülnek, melynek esedékessége a tárgyhónapot követő 10. nap, s amely a tag által megjelölt bankszámlára átutalással fizetendő meg.

4


14/ Az FB tagjai a működésükkel kapcsolatban okszerűen felmerülő költségeiket (utazás, szállás, egyéb indokolt költség, készkiadások) a Társaság pénzügyi, számviteli szabályainak megfelelően az esedékességtől számítva legfeljebb 30 napon belül igényelhetik, amelynek kifizetését az FB elnöke, az elnök költségei esetén az Igazgatóság elnöke, vita esetén az Igazgatóság hagyja jóvá. III. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ELLENŐRZÉSI JOGKÖRE 1/ Az FB munkáját éves munkaterv szerint végzi, melyet a Társaság üzleti évére készít. 2/ Az FB ellenőrzési jogköre a Társaság működésének, illetőleg az Igazgatóság tevékenységének jog- és célszerűségi szempontból történő vizsgálatára is kiterjed, a Társaság operatív irányításban azonban nem vehet részt, az Igazgatóság tagjai részére utasítást nem adhat. 3/ A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a Felügyelő Bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a Felügyelő Bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 4/ A FB munkája során indokolt esetben - a Társaság költségére - külső szakértőt vehet igénybe. 5/ A Felügyelő Bizottság a Társaság Igazgatóságától, az Igazgatóság tagjaitól, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást, jelentést kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. Amennyiben a Felügyelő Bizottság a Társaság Igazgatóságától, az Igazgatóság tagjaitól, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól valamely ügyben felvilágosítást kér, azt az Alapszabályban meghatározottak szerint, a Felügyelő Bizottság eltérő rendelkezésének hiányában legkésőbb 10 munkanapon belül, írásban kell teljesíteni, 5.1/ Amennyiben a Felügyelő Bizottság megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba, illetőleg a Közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit, úgy a Felügyelő Bizottság jogosult rendkívüli Közgyűlést összehívni és annak napirendjére javaslatot tenni. 6/ Az FB éves terve alapján ütemezett vizsgálatokat, továbbá az üzleti év folyamán szükség szerint céljellegű vizsgálatokat tart. Az FB az ütemezett, illetve a céljellegű vizsgálatokat vagy saját maga végzi el, vagy annak elvégzésével a Társaság Ellenőrzési Irodáját bízza meg. Az elvégzett vizsgálatról szóló írásbeli jelentését a Társaság Ellenőrzési Irodája megküldi az FB elnökének.

5


Az ellenőrzési vizsgálat megkezdéséről az ellenőrzött szervezeti egység vezetőjét kellő időben tájékoztatni kell. A Felügyelő Bizottság céljellegű, az ütemezett vizsgálatokon túlmenő ellenőrzéseiről jegyzőkönyvet vagy jelentést kell készíteni, és azt ismertetni kell az érdekelt személyekkel, valamint meg kell küldeni az Igazgatóság részére. Az érdekeltek a vizsgálat megállapításaira, tartalmára észrevételt tehetnek. A vizsgált szervezeti egység vezetője jelen lehet az ellenőrzésnél, vizsgálatnál és a vizsgálati megállapításokhoz észrevételt tehet. A vizsgálatokat úgy kell ütemezni, lefolytatásukat úgy kell megszervezni, hogy azok a befejezést követő legközelebbi rendes FB ülésen megtárgyalásra kerülhessenek. Amennyiben a vizsgálat megállapításai indokolják, az FB rendkívüli ülésének összehívását kell kezdeményezni. 7/ Az FB munkáját az FB három független tagjából álló, a Közgyűlés által megválasztott audit bizottság (a továbbiakban: Audit Bizottság) segíti. Az Audit Bizottság ennek keretében támogatja az FB tevékenységét a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzésében és szükség esetén javaslatot tesz intézkedések megtételére. Az Audit Bizottság tagjainak megbízatása megegyezik FB tagsági megbízatásuk időtartamával. IV. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG MŰKÖDÉSE 1/ Az első olyan FB ülésen, amely időpontjában nincs megválasztott FB elnök, az FB tagjai maguk közül elnököt választanak. A FB elnökének feladatát képezi különösen: - a Felügyelő Bizottság mint testület tevékenységének koordinálása, munkájának irányítása, - a Felügyelő Bizottság álláspontjának képviselete a Közgyűlésen és harmadik személy irányában; az FB elnöke kijelöli továbbá azt a tagot, aki akadályoztatása esetén a Közgyűlésen az FB véleményét és javaslatait előterjeszti, illetőleg az FB-t az Igazgatóság ülésén képviseli. - az FB ülések összehívása, a technikai feltételek meglétének ellenőrzése, az ülések levezetése; ha az elnök az FB ülésén nem tud részt venni, maga helyett kijelöli a tárgybeli, soron következő ülés levezető elnökét - az írásbeli szavazás lebonyolítása, - az iratok megőrzésének biztosítása az FB titkár közreműködésével,

6


- részvétel az Igazgatóság munkabizottságainak munkájában a vonatkozó munkabizottsági ügyrendek szerint, - mindazon intézkedés megtétele, amely a Felügyelő Bizottság jogszabályi előírásoknak megfelelő, folyamatos működéséhez szükséges. Az FB elnök akadályoztatása esetén feladatait az általa – esetileg vagy meghatározott időtartamra – kijelölt FB tag látja el. Az FB elnök az akadályozatásáról, ideértve annak okát és tartamát, lehetőleg előzetesen és írásban értesíti az Igazgatóság elnökét és az FB tagjait. 2/ A Felügyelő Bizottság üléseit szükség szerint, de évente legalább négyszer tartja. A Felügyelő Bizottság üléseit az évi rendes közgyűlést megelőző 30 napon belül, de legalább az évi rendes közgyűlést 16 nappal megelőzően, egyébként pedig negyedéves ütemezéssel tartja. 3/ A FB ülésein megtárgyalja: - az Igazgatóság által a Társaság tevékenységéről és vagyoni helyzetéről részére átadott összefoglaló jelentéseket, - az elnök beszámolóját a legutóbbi ülés óta eltelt időszakban felmerült, a Felügyelő Bizottság feladatait érintő kérdésekről, ideértve az elnöknek az Igazgatóság munkabizottságai működése kapcsán szerzett tapasztalatait, - az eseti ellenőrzésekről szóló jelentéseket, - a tagok részéről érkezett indítványokat - AZ Audit Bizottság előterjesztéseit. 4/ A Felügyelő Bizottság ülését az FB elnöke hívja össze, írásbeli meghívó kiküldésével. Az FB összehívását bármely FB tag és az Audit Bizottság is kezdeményezheti írásban az elnöknél, az ok és cél megjelölésével. Az elnök 8 napon belül köteles gondoskodni az ülés 30 napon belülre történő összehívásáról. Amennyiben az elnök e kötelezettségét elmulasztja, úgy az ülés összehívásának kezdeményezője jogosult az ülést összehívni. 5/ A meghívóban az ülés időpontját, helyét és napirendjét kell közölni. Az ülések napirendi pontjairól az előterjesztő általában írásbeli, különösen indokolt esetben szóbeli előterjesztést tesz. Az előterjesztőt olyan időpontban kell felkérni írásbeli anyagának becsatolására, hogy az az FB ülés érdemi határozathozatalát ne veszélyeztesse. A meghívókat a rendkívüli esetek kivételével úgy kell igazolható módon (pl. levél, e-mail, vagy telefax útján) az FB tagok részére elküldeni, hogy azokat a címzettek az ülés tervezett időpontja előtt legalább 8 nappal megkapják. 6/ Rendkívüli esetben az FB ülés telefonon vagy más távközlési eszköz útján, az előző pontban előírt nyolc napos időköz megtartása nélkül is összehívható. Az 7


ilyen módon összehívott FB ülés azonban csak akkor határozatképes, ha (i) megfelelő módon igazolható (pl. faxon vagy e-mailben küldött visszaigazolás), hogy az FB valamennyi tagja tudomást szerzett az FB ülés időpontjáról és napirendjéről, valamint (ii) az FB ülésen az FB tagok többsége részt vesz, és annak megtartása ellen egyetlen jelen levő FB tag sem tiltakozik. Az ülések helyszínét az FB elnöke jelöli ki. 7/ A Felügyelő Bizottság ülésein meghívottként tanácskozási joggal mindazon személyek részt vehetnek, akiknek az ülésen való részvételét a Felügyelő Bizottság elnöke szükségesnek tartja, és akiket az ülésre ennek megfelelően meghív. 8/ Az FB elnöke meghatározott kérdésekben zárt ülést rendelhet el, amelyen csak az FB tagok lehetnek jelen. 9/ Az FB ülése akkor határozatképes, ha az ülésén megválasztott tagoknak kétharmada, de legalább 3 tag jelen van. A határozatképesség szempontjából jelenlétnek minősül az is, ha az FB tag olyan távközlési eszközök révén (telefon, videotelefon, stb.) vesz részt az FB ülésén, amely lehetővé teszi számára az ülésen elhangzottak folyamatos és egyidejű követését, továbbá az üléssel kapcsolatos véleményének azonnali kifejtését és szavazati joga gyakorlását. Ezekben az esetekben az FB ülésen elnöklő személy szükség szerint gondoskodik az ülésen így részt vevő FB tag (tagok) személyazonosságának ellenőrzéséről. Határozatképtelenség esetén az ülést 3 napon túli időpontra ismét össze kell hívni. A megismételt ülés határozatképességéhez is a tagok kétharmadának, illetve legalább 3 tagnak a jelenléte szükséges. 10/ Minden Felügyelő Bizottsági tagot egy szavazat illet meg. Az ülésen a szavazás nyílt szavazással történik. Ha bármely tag kéri, úgy határozathozatal előtt az elnök titkos szavazást rendelhet el. Nem rendelhető el titkos szavazás, amennyiben valamely FB tag(ok) távközlési eszköz révén vesz(nek) részt az ülésen. Szavazategyenlőség esetén az adott indítvány elvetettnek tekintendő. 11/ A Felügyelő Bizottság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: - az ülés helyét, időpontját és a jelenlévőket tisztségük megjelölésével, - a napirendi pontokat, - az egyes napirendekkel kapcsolatban elhangzott kiegészítések, észrevételek és javaslatok rövid leírását, - a szavazás eredményét,

8


- a meghozott határozatokat, - a jegyzőkönyvvezető és az FB elnök, mint hitelesítő aláírását. Amennyiben valamelyik tag kéri, úgy ellenszavazatának vagy tartózkodásának indokait a jegyzőkönyvben rögzíteni kell. A jegyzőkönyvet az elnök megküldi az FB tagoknak, az Igazgatóság elnökének és a könyvvizsgálónak. Az elkészült jegyzőkönyvet az elnök és a jegyzőkönyvvezető írja alá. 12/ A FB mellett a Társasággal munkaviszonyban álló titkár működik. A titkár feladata az FB működésével kapcsolatos adminisztratív teendők szervezése, így különösen az FB ülés összehívásával kapcsolatos feladatok, az FB ülések jegyzőkönyveinek elkészítése és az ezzel összefüggő minden írásos anyag karbantartása. A Felügyelő Bizottság titkára szervezi meg továbbá az FB iratkezelését, ennek keretében a határozatokat sorszámmal év, hónap, nap dátum megjelöléssel köteles ellátni és nyilvántartani. A titkár személyét az FB elnöke véleményének kikérése után a Társaság vezérigazgatója jelöli ki. A titkár rendelkezésre állásáról, valamint a technikai feltételek biztosításáról az Igazgatósági titkárság vezetője gondoskodik. 13/ FB határozat ülés tartása nélkül 13.1 A Felügyelő Bizottság ülés tartása nélkül is hozhat határozatokat, ha az FB tagok többsége leadja szavazatát. Az FB ülés tartása nélkül hozott határozatait a leadott szavazatok egyszerű többségével hozza. Szavazategyenlőség esetén a határozati javaslatot elvetettnek tekintendő. 13.2 Az FB ülésen kívül elfogadni javasolt határozatok tervezetét nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell az FB tagokkal közölni, akik szavazatukat igazolható módon írásban (pl. levél vagy telefax útján) adják meg. 13.3 Nem szükséges valamennyi szavazat beérkezését megvárni, ha (i) megfelelő módon igazolható (pl. faxon vagy e-mailben küldött visszaigazolás), hogy az FB valamennyi tagja kézhez kapta az FB ülésen kívül elfogadni javasolt határozatok tervezetét és (ii) 50% + 1 szavazat beérkezését követően a határozati javaslat egyértelműen elfogadottnak vagy elutasítottnak tekinthető oly módon, hogy az a még be nem érkezett szavazatok bevárása esetén sem változhat. Az ülésen kívüli szavazás eredményéről az FB elnöke írásban tájékoztatja az FB tagokat. 13.4 Ha FB ülésen kívül elfogadni javasolt határozatok kapcsán bármelyik FB tag kéri, az FB ülést - amennyiben az FB tag kifejezetten nem kérte az ülés rövid úton történő összehívását - az általános szabályok szerint kell összehívni. A tag által összehívni javasolt FB ülést az elfogadni javasolt határozati javaslat megtárgyalása végett akkor is meg kell tartani, ha időközben a 13.3 pontban foglaltak szerint már határozat született, és a kezdeményező tag az ilyen módon elfogadott határozat meghozatalában nem vett részt. 9


14/ Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma az alapszabályban meghatározott minimális létszám (5) alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, az Igazgatóság az FB rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a Közgyűlést. V. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 1/ Az FB ügyrendjét, illetve annak módosítását a Közgyűlés hagyja jóvá, és az a jóváhagyást követő napon lép hatályba. 2/ A Felügyelő Bizottság tagjainak az ügyrend szerinti elérhetőségét a jelen ügyrend 1. sz. melléklete tartalmazza. Az elérhetőségeket az érintett személyek az FB elnökének címzett bejelentésükkel módosíthatják. 3/ Ezen ügyrend jóváhagyását követően a 2005. április 29. napján kelt ügyrend hatályát veszti. Budapest, 2006. [*]. Dr.Varga Zoltán az FB elnöke [*] az FB titkára Tagok:

................................................ Bukszár Zsolt

................................................ Dr. Varga Zoltán

................................................ Fáczán Csaba

................................................ Bankó Judit

................................................ Dr. Christian Riener

................................................ Dr. Christoph Herbst

10


A jelen ügyrendet elfogadta: 25/2006.09.22. sz. FB határozat [*]/2006. sz. Közgyűlési Határozat

11


1. sz. melléklet A Felügyelő Bizottság tagjai

Név

Felügyelő Bizottsági taggá megválasztották

Postacím (Lakcím)

Telefonszáma(i) Fax száma(i) E-mail címe

Dr. Varga Zoltán

2006.04.28.

Budapest, Pf. 394 1537 Budapest

457-6833 224-1947 [email protected]

Bukszár Zsolt

2006.05.01.

3770 Sajószentpéter, Eperjesi út 28

48/511-515 [email protected]

Bankó Judit

2005.04.29.

1126 Budapest, Szendrő köz 3/B

462-7957 [email protected]

Fáczán Csaba

2006.05.01.

3700 Kazincbarcika, Pollach M út 10. 8/3

48/512-300 [email protected]

Dr. Christoph Herbst

2004.09.08.

Dr. Karl-Lueger Platz 5. A-1010 Vienna Austria

43-1-904-2180/133 43-1-904-2180/210 [email protected]

Dr. Christian Riener

2006.04.28

Tegetthoffstrasse 7/2. A-1010 Vienna Austria

43-1-514-17142 43-1-514-17300 [email protected]

12

MEGHÍVÓ. A Közgyűlés helyszíne: Kempinski Hotel Corvinus Budapest, Salon Regiomontanus Budapest, Erzsébet tér 7-8

Recommend Documents