Jaarverslag 2013 TKP lnvestments BV
2
TKP Investments BV
Inhoudsopgave 1 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5
Verslag van directie Woord vooraf Over TKP Investments Mijlpalen 2013 Risicomanagement Vooruitblik
3 3 4 4 8 11
2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.4
Jaarrekening Balans per 31 december 2013 Winst-en-verliesrekening over 2013 Kasstroomoverzicht over 2013 Toelichting Algemeen Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Toelichting balans Toelichting winst- en verliesrekening
12 12 13 14 15 15 15 16 20
3 3.1 3.2
Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Bestemming resultaat
22 22 24
Jaarverslag 2013
TKP Investments BV
1
3
Verslag van directie
1.1 Woord vooraf We startten het jaar met de belofte al onze klanten met plezier te blijven steunen en adviseren om op langere termijn de pensioenen betaalbaar te kunnen houden. Een mooie en belangrijke belofte, de drijfveer van onze ‘day to day business’. Wij vinden hierbij dat een pensioenbelegger niet anders kan dan alle veranderingen van wetgeving en toezicht nauwlettend te volgen en indien nodig om te zetten naar advies. Heldere communicatie is hierbij een must, zowel richting pensioenfondsen als richting de deelnemers. In 2013 waren de financiële markten ook weer volop in beweging, maar per saldo kijken we terug op een positief jaar. De dekkingsgraden van veel pensioenfondsen zijn dit jaar gestegen. Positieve aandelenrendementen droegen hier mede aan bij. Rendement is een belangrijk onderwerp in het vermogensbeheer. Wij bekijken rendement echter breder dan ‘alleen de cijfers’. Wij geloven dat partnerschap tot het beste duurzame rendement leidt. Kwaliteit en vertrouwen zijn daarom de thema’s die de basis vormen van de relatie met onze klanten. Dit kan alleen door ons te verdiepen in onze klanten en maatwerk te leveren. De positieve feedback van onze klanten naar aanleiding van ons klanttevredenheidsonderzoek bevestigt dit. Het is belangrijk in gesprek te blijven met onze klanten en de wereld om ons heen, nu en in de toekomst. Iedereen is welkom voor dat goede gesprek en dat willen we dit jaar extra benadrukken. Zowel richting klanten als naar de pensioenmarkt als geheel. Wij drinken bij een goed gesprek graag een goede kop koffie. Dat ziet u in dit rapport terug in woord én beeld. TKP Investments, onderdeel van de toekomst Roelie van Wijk Algemeen Directeur TKP Investments
Jaarverslag 2013
4
1.2
TKP Investments BV
Over TKP Investments
TKP Investments is een professionele aanbieder van vermogensbeheer voor pensioenfondsen. Met ruim 25 jaar ervaring hebben wij onze wortels diep in de Nederlandse pensioensector en doorgronden wij de problematiek van pensioenfondsen. Klantgerichtheid bepaalt ons succes. Met een integrale aanpak bieden wij pensioenfondsen volledige dienstverlening op het gebied van vermogensbeheer. Het uitgangspunt hierbij is dat pensioenfondsbesturen volledig in control zijn en blijven. Onze dienstverlening is modulair vormgegeven, waarbij pensioenfondsen kunnen kiezen uit onderdelen of een combinatie daarvan. Wij bieden oplossingen op maat voor zowel defined benefit regelingen als beschikbare premie regelingen. Onze dienstverlening omvat strategische en risicomanagement advisering, waaronder activiteiten op het gebied van Asset Liability Management (ALM). Daarnaast beheren wij beleggingsportefeuilles en verzorgen wij de dagelijkse monitoring. Wij bieden integrale rapportages aan pensioenfondsbesturen en toezichthouders. Voor het vermogensbeheer hanteren wij een gestructureerd multi manager beleggingsproces. Dit houdt in dat externe vermogensbeheerders worden geselecteerd op basis van beleggingsstijl, deskundigheid en capaciteiten. Deze aanpak zorgt voor een spreiding van beleggingsstijlen over meerdere eersteklas managers wereldwijd. TKP Investments is een 100% dochter van Aegon Asset Management Holding B.V.
1.3
Mijlpalen 2013
Nieuwe contracten Uitstekende score klanttevredenheidsonderzoek
Goede performance TKPI beleggingsfondsen Lancering van twee nieuwe beleggingsfondsen Ontwikkeling van een app
Implementatie Client Mandate system Implementatie datamangement systeem Proactieve implementatie van DNB-adviezen in fund fact sheets
Zeer goede score Medewerkers tevredenheidsonderzoek Thema’s 2013: samenwerking, waardering, strategie en koers
Jaarverslag 2013
TKP Investments BV
5
Totaal vermogen onder beheer (AuM) en/of advies (AuA) per eind 2013
Het totale vermogen onder beheer en/of advies bedraagt eind 2013 € 19,0 miljard, ten opzichte van € 18,5 miljard eind 2012. De toename van het beheerde vermogen wordt vooral veroorzaakt door nieuwe klanten en het rendement van bestaande portefeuilles. De totale omzet van TKP Investments bedraagt over 2013 € 22,8 miljoen, tegen € 22,1 miljoen in 2012. De stijging bedraagt € 0,7 miljoen (3,2%). De winst na belasting is in 2013 ten opzichte van 2012 gedaald van € 6,4 miljoen naar € 6,1 miljoen. De winst na belasting is in 2013 met name gedaald door de toename van de kosten en een lagere performance fee. Dit wordt deels gedempt door een toename van de omzet. Een nadere toelichting bij onze belangrijkste mijlpalen in 2013 Klanttevredenheidsonderzoek Klantgerichtheid bepaalt ons succes. We kijken daarom van nature kritisch naar onze dienstverlening en vinden het belangrijk om voortdurend te werken aan verdere verbetering. We hechten hierbij grote waarde aan het verkrijgen van inzicht in de mate van tevredenheid over onze dienstverlening. Daarom laten wij periodiek een klanttevredenheidsonderzoek uitvoeren. In 2013 heeft het marktonderzoeksbureau Panteia dit onderzoek voor ons uitgevoerd, waarbij naast een onderzoek naar klanttevredenheid, ook inzicht werd gevraagd naar het imago van TKP Investments. Wij zijn blij met de uitkomsten waarbij klanten aangaven zeer tevreden te zijn over de samenwerking, hechte relatie en duidelijk partnerschap. De ondervraagde bestuursleden zouden onze dienstverlening bij anderen aanbevelen. De geïnterviewde bestuursleden beoordeelden de dienstverlening van TKP Investments tussen de 7 en 9. Beleggingsfondsen Het door TKP Investments beheerde vermogen is onder andere belegd in ruim twintig beleggingsfondsen. Dit zijn zowel actief als passief beheerde fondsen in de beleggingscategorieën aandelen, vastrentende waarden, onroerend goed en alternatieve beleggingen. De meeste actief beheerde beleggingsfondsen slaagden erin beter te presteren dan de benchmark. De uitzonderingen waren de fondsen die in opkomende markten beleggen. Naast een passief beheerd Europees beursgenoteerd vastgoedfonds bieden wij sinds maart 2013 een passief beheerd wereldwijd beursgenoteerd vastgoedfonds aan. Met een spreiding over twintig ontwikkelde landen bieden wij klanten de mogelijkheid om wereldwijd in beursgenoteerd vastgoed te beleggen. In de tweede helft van het jaar zijn we daarnaast gestart met een fonds dat belegt in Nederlandse hypotheken. In nauwe samenwerking met Aegon Asset Management en de hypotheekverstrekker Aegon Nederland ontwikkelden wij deze uitbreiding van ons palet beleggingsfondsen. In april 2013 is de GIPS (Global Investment Performance Standards) verificatie van onze beleggingsfondsen over het jaar 2012 met goed gevolg afgerond. TKP Investments voldoet hiermee aan volgens GIPS gestelde verplichtingen. Deze standaarden onderstrepen de betrouwbaarheid van de performancemeting van onze beleggingsfondsen. Jaarverslag 2013
6
TKP Investments BV
Maatschappelijk verantwoord beleggen TKP Investments onderschrijft en erkent het belang van Verantwoord Ondernemen voor het risico-/rendementsprofiel van de bedrijven waarin wordt belegd. Hoewel TKP Investments dit beleid al sinds 2006 voert, was het nog niet voor alle beleggingsfondsen formeel vastgelegd. Dit is via een wijziging van de fondsvoorwaarden in het vierde kwartaal gedaan. Wij streven daarnaast continu naar verbeteringen. Zo is een standaard onderdeel van ons managerselectie en monitoringproces het beoordelen in hoeverre de externe vermogensbeheerder de ESG-factoren (Environment, Social en Governance) meewegen bij hun analyses en beleggingsbeslissing. Ook is het uitsluitingsbeleid van landen aangescherpt. Het gaat hier om landen die betrokken zijn bij het schenden van mensenrechten. De belangrijkste veroordelingen van staten zijn de sancties van de VN Veiligheidsraad. Het kan echter voorkomen dat de VN omwille van politieke redenen niet overgaat tot een veroordeling. Wij kijken daarom sinds 2013 ook uitdrukkelijk naar veroordelingen door andere gezaghebbende instanties, waaronder het raamwerk van de Common Foreign and Security Policy of the EU (CFSP EU). TKP Investments sloot zich voor de onroerend goed beleggingen in 2013 aan bij GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark), een wereldwijd initiatief voor het meten van de duurzaamheid van vastgoedportefeuilles en het verbeteren van de duurzaamheid. De duurzaamheid wordt gemeten aan de hand van twee brede thema's: beleid en implementatie. Hierbij kan worden gedacht aan verlaging van elektriciteitsverbruik en groene huurcontracten waarbij de huurder en verhuurder samenwerken om bijvoorbeeld het energieverbruik te beperken. Via Eumedion is in 2013 een alternatief gestart voor het Governance Platform. Dit maakt het mogelijk voor (kleinere) pensioenfondsen om de krachten te bundelen en in dialoog te gaan met Nederlandse bedrijven over ESG criteria. TKP Investments is één van de initiatiefnemers van dit nieuwe platform. Tot slot bood TKP Investments in 2013 een afstudeerplaats voor een economiestudent, waar een prijswinnend paper uit voortkwam. Hij deed onderzoek naar de integratie van ESGfactoren door externe vermogensbeheerders. Met dit onderzoek won hij The Sustainalytics Prize for Academic and Student research. TKP Investments in het nieuws Wij vinden het belangrijk om zichtbaar te zijn voor onze klanten en relaties, maar ook in de markt. Daarnaast staat het delen van kennis hoog in het vaandel bij TKP Investments. Wij werken daarom graag mee aan publicaties en evenementen die hieraan bijdragen. Ook in 2013 waren verschillende medewerkers actief betrokken bij seminars voor pensioenfondsen. Zo was TKP Investments onder andere spreker op het ALM seminar van IIR en het seminar Pensioenactualiteiten en het Pensioenforum 2013. Daarnaast was TKP Investments samen met Aegon Asset Management in juni gastheer van een seminar van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO). TKP Investments organiseerde in 2013 voor de eerste keer de TKPI Ronde Tafel. Een kleinschalig evenement voor relaties dat de mogelijkheid biedt om achtergrondkennis op te doen over actuele zaken in de pensioenwereld, maar vooral ook de mogelijkheid biedt om met elkaar van gedachten te wisselen over vraagstukken in de complexe wereld van pensioenen. Naast columns en artikelen, werkten verschillende medewerkers dit jaar mee aan interviews en ronde tafel discussies van diverse vakbladen.
Jaarverslag 2013
TKP Investments BV
7
Verbeteringen IT-infrastructuur In het kader van ons streven naar verdere vernieuwing en verbetering van onze dienstverlening is de IT-infrastructuur een belangrijk onderdeel. In het eerste half jaar implementeerden wij een nieuw systeem voor het beheer van onze klantmandaten. Later in het jaar werd de basis gelegd voor het toekomstige datamanagement. Met de implementatie van Cadis, hebben wij een ‘data foundation layer’ die het mogelijk maakt om ons datamanagement in de toekomst nog meer te centraliseren. Op het gebied van klantcommunicatie volgen ontwikkelingen op IT-gebied elkaar in hoog tempo op. Als kennispartner van pensioenfondsbesturen gaan wij met de tijd mee en luisteren hierbij goed naar de ideeën en wensen van onze klanten en relaties. Zo ontwikkelden wij in 2013 een app waarmee wij klanten in detail inzage kunnen geven in de beleggingen. Vastlegging ‘effectieve begrenzingen’ Een belangrijk onderwerp voor pensioenfondsen in 2013 was het Themaonderzoek Uitbesteding Vermogensbeheer. De bijbehorende sectorbrief moest pensioenfondsbestuurders handvatten geven waarmee zij zelf hun vermogensbeheerovereenkomsten kunnen analyseren en beoordelen. Een belangrijk onderdeel hiervan waren de effectieve begrenzingen. Hiermee werd bedoeld dat de begrenzingen van het pensioenfonds met betrekking op de verschillende risico’s en de vastlegging daarvan in het beleggingsmandaat met elkaar in lijn zijn. In het vierde kwartaal paste TKP Investments proactief de fondsvoorwaarden van alle beleggingsfondsen aan. Zonder dat de klant hier om hoefde te vragen, werd hiermee aan de wens van DNB, om ‘effectieve begrenzingen’ vast te leggen, voldaan. Hoge medewerkerstevredenheid Jaarlijks wordt de medewerkerstevredenheid onderzocht door middel van de Aegon Global Employee Survey. TKP Investments is trots op de hoge scores ten aanzien van zowel de betrokkenheid van medewerkers (‘engagement’) als de mate waarin medewerkers in staat zijn hun werk goed te doen (‘enablement’). Zowel de score op de engagement als de enablement van onze medewerkers was onverminderd hoog in 2013.
Jaarverslag 2013
8
TKP Investments BV
1.4 Risicomanagement Om onze klanten ervan te verzekeren dat we als organisatie ‘in control’ zijn, is het risicomanagement ingericht op basis van het ‘Three Lines of Defence’ model. Het model verdeelt het geheel aan instrumenten en maatregelen dat nodig is om ‘in control’ te kunnen zijn over drie lagen in de organisatie. In onderstaande afbeelding wordt het Three lines of Defence model schematisch weergegeven. First Line of Defence
De lijnorganisatie vormt de eerste lijn waar de primaire bedrijfsprocessen worden uitgevoerd. Logischerwijs is een groot deel van de risicobeheersmaatregelen ingebed in deze processen. Hierdoor kan met een hoge mate van waarschijnlijkheid worden verwacht dat processen goed worden uitgevoerd. Veel gebruikte middelen zijn bijvoorbeeld functiescheiding en het vier-ogen principe. Het controleren van posities en de bijbehorende beleggingsrisico's vindt plaats op het niveau van de totale klantportefeuilles, de beleggingsportefeuilles en de individuele externe vermogensbeheerders. Risicomanagement is geïntegreerd in onze processen. De afdeling Client Services and New Business is verantwoordelijk voor het vertalen van de wens van de klant naar interne opdrachten. Daarnaast bewaakt de accountmanager dat iedere klant een mandaat heeft afgegeven en dat dit mandaat wordt geïmplementeerd door de verschillende afdelingen. Cliënt Support and Communication verzorgt de rapportages en geeft hiermee de klant inzicht in de actuele stand van zaken en risico’s van het vermogen. De afdeling Investment Strategy is verantwoordelijk voor het integrale strategische risico advies ten aanzien van de klantportefeuilles en het adviseren over risicomanagementstrategieën. Het hoofd van deze afdeling rapporteert aan de algemeen directeur. De afdeling Investment Accounting & Control levert een risico analyse rapportages aan de afdeling Multi Manager Investments voor de beleggingsportefeuilles en controleert op dag basis of de portefeuilles binnen de vastgestelde mandaten zijn. Jaarverslag 2013
TKP Investments BV
9
De afdeling Multi Manager Investments is verantwoordelijk voor het risicomanagement van de beleggingsportefeuilles en de daarbij behorende uitbesteding aan de externe managers. Het team Portefeuille Implementatie is daarbij verantwoordelijk voor de monitoring op de uitvoering van de risicomanagement strategieën van onze klantportefeuilles. Het hoofd van de afdeling Multi Manager Investments rapporteert ook aan de algemeen directeur.
Second Line of Defence De tweede lijn heeft als taak het toetsen, adviseren en ondersteunen van de lijnorganisatie. Deze bewaakt ook of het management zijn verantwoordelijkheden daadwerkelijk neemt. De tweede lijn wordt gevormd door Operational Risk Management (ORM) en Compliance. De afdeling is verantwoordelijk voor het identificeren, vastleggen en monitoren van risico’s in de bedrijfsprocessen. Door middel van risicoanalyses en het adviseren van de lijnorganisatie worden processen zodanig bijgestuurd dat de risico’s worden beheerst. Ook houdt deze afdeling toezicht op de risicomanagement activiteiten die in de lijnorganisatie zijn belegd. Third Line of Defence Ten slotte bestaat binnen Aegon N.V. een functie die over de eerste en tweede lijn een objectief, onafhankelijk oordeel velt. Deze functie is de derde lijn, die volledig los van alle andere organisatieonderdelen opereert. Binnen Aegon N.V. vormt Internal Audit de Third Line of Defense. Deze afdeling is volledig onafhankelijk van ieder bedrijfsproces. Internal Audit heeft het mandaat om alle processen binnen de onderneming te beoordelen, gebaseerd op een risicoanalyse. Risk Assessment en het eigen vermogen (Internal Capital Adequacy Assessment Process) Voor het identificeren van de risico’s wordt gebruik gemaakt van de uitkomsten van een multidisciplinair Risk Assessment dat jaarlijks wordt uitgevoerd. In eerste instantie richt de risicoanalyse zich op de risicocategorieën zoals deze in de Operational Risk Policy zijn benoemd. Daarnaast wordt de mogelijke impact van geïdentificeerde risico’s (scenario’s) doorberekend in de prognoses. Daarbij wordt de impact van deze risico’s op het eigen vermogen beoordeeld. Voor de interne beheersing van de organisatie wordt een Intern Beheermodel gehanteerd dat is opgezet op basis van het COSO model (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Het Intern Beheermodel geldt voor de gehele organisatie en wordt toegepast op de door TKP Investments geïdentificeerde risico’s en op alle te onderscheiden niveaus. De geïdentificeerde risico’s worden hierna nader toegelicht. Bij de risicobeoordeling is het uitgangspunt dat TKP Investments uitsluitend voor rekening en risico van haar klanten beleggingen beheert. TKP Investments is van mening dat de omvang van het eigen vermogen toereikend is in het licht van de geïdentificeerde risico’s. Beschrijving risico’s De belangrijkste risico’s voor TKP Investments en de mitigerende maatregelen zijn als volgt: Operationele risico’s Operationele risico’s omvatten onder andere het verwerkingsrisico, het risico op onjuiste beleggingsadviezen en het aansprakelijkheidsrisico. Deze risico’s worden beheerst door middel van een stelsel van beheersmaatregelen, die deel uitmaken van het ISAE 3402 rapport. Zo wordt gewerkt met standaard software, controles op systeeminvoer en output, proces- en procedurebeschrijvingen die voor elke medewerker beschikbaar zijn, contractuele beperking van aansprakelijkheid en een aansprakelijkheidsverzekering. Uitbestedingsrisico’s Omdat TKP Investments het vermogensbeheer heeft uitbesteed aan externe managers, de fund accounting processen aan Citi en ICT aan Aegon Global Technologies (AGT), loopt TKP
Jaarverslag 2013
10
TKP Investments BV
Investments uitbestedingsrisico’s. Een uitgebreid selectietraject ten aanzien van externe managers en het dagelijks monitoren van externe managers, de contracten met Citi, het governance model, het beoordelen van de SOC1 rapportages (Amerikaanse variant van ISAE 3402) van Citi, externe managers en AGT en de additionele controles zorgen ervoor dat de uitbestedingsrisico’s voldoende zijn beheerst. De uitbestedingsprocessen worden getoetst in het kader van de ISAE3402 controle van TKP Investments. IT-risico’s Door het uitbesteden van een deel van de werkzaamheden loopt TKP Investments slechts ITrisico over een beperkt aantal IT-systemen. Met IT-risico wordt bedoeld dat de bedrijfsvoering als gevolg van uitval van systemen tijdelijk onmogelijk is. Als beheersmaatregelen fungeren een Business Continuïteits Programma, back-up procedures, een calamiteitenplan c.q. uitwijkmogelijkheden en periodiek onderhoud en vervanging van IT-systemen. Maatregelen ten aanzien van Business Continuïteits Management en de general IT controls maken onderdeel uit van de ISAE3402 rapportage. Integriteitsrisico’s Door interne richtlijnen, pre-employment screening, gedragscodes, e-learning modules voor alle medewerkers, Customer Due Diligencemaatregelen en maatregelen in het klantacceptatieproces wordt het integriteitsrisico van TKP Investments beheerst. Binnen TKP Investments is een compliance functie ingericht. De doelstelling daarvan is het betrokken management te adviseren om zich bij de bedrijfsvoering te richten op het zodanig inrichten van de bedrijfsprocessen dat daardoor naleving van wet- en regelgeving wordt gewaarborgd. Onderdeel daarvan is onder andere het creëren van bewustzijn omtrent de relevante wet- en regelgeving en het uitvoeren van een monitoringprogramma. Juridische risico’s Juridische risico’s zijn onder andere dat wettelijke en interne regels niet worden nageleefd en dat bestaande contracten niet conform de intentie van TKP Investments zijn opgesteld. Naast de eigen juridische discipline en de juristen van Aegon Asset Management wordt periodiek extern advies ingewonnen over nieuwe regelgeving en worden overeenkomsten opgesteld door gerenommeerde partijen. Tevens is binnen TKP Investments een compliance functie ingericht. De doelstelling daarvan is het betrokken management te adviseren om zich bij de bedrijfsvoering te richten op het zodanig inrichten van de bedrijfsprocessen dat daardoor naleving van wet- en regelgeving wordt gewaarborgd. Onderdeel daarvan is onder andere het creëren van bewustzijn omtrent de relevante wet- en regelgeving en het monitoren van processen en procedures. Kredietrisico’s Het kredietrisico dat TKP Investments loopt beperkt zich tot een rekening courant verhouding met Aegon Nederland NV.
Jaarverslag 2013
11
TKP Investments BV
1.5
Vooruitblik
Bij TKP Investments vinden wij transparantie belangrijk bij alles wat we doen. Klanten besteden vermogensbeheer en –advies alleen aan ons uit als zij vertrouwen hebben in onze manier van werken en de kwaliteit die wij leveren. Dat vertrouwen groeit als zij invloed hebben op de zaken waarover wij rapporteren, iets wat bij ons vanzelfsprekend is. Wij zullen ons ook in 2014 onze klanten optimaal klantgericht begeleiden en adviseren op het gebied van integraal balansmanagement en vermogensbeheer. Daarbij streven wij naar verdere professionalisering, vernieuwing en verbetering van de kwaliteit van dienstverlening. TKP Investments pakt ook in 2014 de uitdaging aan om onderdeel te zijn van de toekomst van vele gepensioneerden.
Groningen, 31 maart 2014
R. van Wijk-Russchen RBA
drs. C. Luning RBA
Algemeen Directeur TKP Investments
Directielid TKP Investments
drs. A. Laning RA RC
drs. R.E. Leenes RBA
Directielid TKP Investments
Directielid TKP Investments
Jaarverslag 2013
12
TKP Investments BV
2
Jaarrekening
2.1
Balans per 31 december 2013
Vóór winstverdeling, bedragen x € 1.000
Activa 2013
2012
A. Vaste activa 1. Materiële vaste activa 2. Immateriële vaste activa
79 344 -------
122 0 ------423
122
B. Vlottende activa 1. Vorderingen en overlopende activa 2. Vorderingen groepsmaatschappijen 3. Liquide middelen
2.211 8.966 1.161 -------
Totaal activa
2.120 13.072 301 ------12.338 --------12.761
15.493 --------15.615
2013
2012
Passiva C. Eigen vermogen 1. Aandelenkapitaal 2. Algemene reserve 3. Netto resultaat
1.500 951 6.072 -------
D. Voorzieningen
1.500 3.632 6.402 ------8.523
11.534
68
57
E. Kortlopende schulden 1. Crediteuren 2. Groepsmaatschappijen 3. Overlopende passiva
Totaal passiva
69 2.258 1.843 -------
234 2.140 1.650 ------4.170 --------12.761
4.024 --------15.615
Jaarverslag 2013
13
TKP Investments BV
2.2
Winst-en-verliesrekening over 2013
Bedragen x € 1.000
2013
2012
22.831
22.184
Omzet a. Vergoedingen Kosten b. Personeelskosten c. Afschrijvingen d. Overige kosten
Bedrijfsresultaat e. Financiële baten en lasten Resultaat vóór belasting f. Vennootschapsbelasting Resultaat na belasting
Jaarverslag 2013
9.056 53 5.646 -------
8.336 50 5.311 ------14.755 --------8.076
13.697 --------8.487
20 --------8.096
56 --------8.543
2.024 --------6.072
2.141 --------6.402
14
2.3
TKP Investments BV
Kasstroomoverzicht over 2013
Bedragen x € 1.000
2013
2012
Kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangsten van afnemers Betalingen aan leveranciers en werknemers
22.816 -14.499 --------
Kasstroom uit bedrijfsoperaties Ontvangen interest Betaalde winstbelasting
21.030 -16.045 -------8.317
20 -2.146 -------
4.985 56 -1.377 -------
-2.126 ------6.191
-1.321 ------3.664
-10 -344 -------354
-65 0 -------65
-9.083 -------9.083
-3.251 -------3.251
Toename/Afname geldmiddelen
-3.246
348
Saldo liquide middelen primo boekjaar
13.373
13.025
Saldo liquide middelen ultimo boekjaar
10.127
13.373
Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Betaald dividend Kasstroom uit financieringsactiviteiten
De liquide middelen bestaan uit de kas- en banktegoeden en de rekeningcourant verhouding met Aegon Nederland N.V.
Jaarverslag 2013
TKP Investments BV
2.4
15
Toelichting
2.4.1 Algemeen De jaarrekening is opgesteld volgens de voorschriften die zijn vastgelegd in Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving.
2.4.2 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Grondslagen voor balanswaardering De activa en passiva zijn, voor zover niet anders vermeld, gewaardeerd tegen de nominale waarde gebaseerd op historische kostprijs. Indien nodig heeft afwaardering naar lagere opbrengstwaarde plaatsgevonden. Activa en passiva in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de valutakoers per balansdatum. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de verkrijgings- respectievelijk vervaardigingsprijs verminderd met lineair berekende afschrijvingen op basis van de geschatte levensduur. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen de verkrijgings- respectievelijk vervaardigingsprijs verminderd met lineair berekende afschrijvingen op basis van de geschatte levensduur. Liquide middelen Dit betreft de direct opeisbare tegoeden in rekening-courant en spaarrekeningen bij banken. De liquide middelen zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Voorzieningen TKP Investments heeft zelf geen medewerkers in dienst. Er wordt gebruik gemaakt van personeel dat in dienst is bij Aegon Nederland N.V. TKP Investments heeft dan ook geen voorziening pensioenverplichting op de balans, die is opgenomen in de jaarrekening van Aegon Nederland N.V. De voorziening voor jubileumgratificaties is de contante waarde (tegen 3%) van het opgebouwde recht rekening houdend met een normaal personeelsverloop. Belastingen De belastingen naar de winst geheven zijn berekend uitgaande van het resultaat volgens de winst- en verliesrekening, volgens de voor dat jaar geldende belastingtarieven. Verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van activa en passiva worden gewaardeerd op nominale waarde tegen het geldende tarief. TKP Investments vormt vanaf 1 januari 2003 een fiscale eenheid voor de omzetbelasting en vanaf 1 januari 2004 ook voor de vennootschapsbelasting met Aegon Nederland NV. TKP Investments is hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen en schulden die hieruit voortvloeien. Saldering Een actief en een post van het vreemd vermogen worden gesaldeerd in de jaarrekening opgenomen uitsluitend indien en voor zover: - Een deugdelijk juridisch instrument beschikbaar is om het actief en de post van het vreemd vermogen gesaldeerd en simultaan af te wikkelen; en
Jaarverslag 2013
16
-
TKP Investments BV
Het stellige voornemen bestaat om het saldo als zodanig of beide posten simultaan af te wikkelen.
Grondslagen voor resultaatbepaling De omzet en de kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers op betaaldatum. De omzet bestaat uit de vermogensbeheervergoeding van opdrachtgevers, die op basis van de geldende tariefstructuur in rekening worden gebracht. De nog te vereffenen eindafrekening van de vermogensbeheervergoedingen is in het boekjaar verwerkt. De kosten hebben betrekking op de aan het verslagjaar toe te rekenen bedrijfslasten. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de directe methode. Dit houdt in dat alle ontvangsten en uitgaven ook als zodanig worden gepresenteerd. De kasstroom uit operationele activiteiten is hoger dan voorgaand jaar vooral door de ontvangen performance fee in 2013 (omzet 2012) ad € 1,3 miljoen. Alle bedragen in de toelichting op de balans en de winst-en-verliesrekening zijn uitgedrukt in duizenden euro's.
2.4.3 Toelichting balans Bedragen x € 1.000
A1. Materiële vaste activa Mutatieoverzicht in 2013:
Boekwaarde begin boekjaar Aanschaffingen 2013 Afschrijvingen 2013 Boekwaarde einde boekjaar Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Totaal
Hardware
Andere vaste bedrijfsmiddelen
Totaal
96 9 -48
26 1 -5
122 10 -53
57
22
79
172 -115 ----57
29 -7 ----22
201 -122 ----79
De materiële vaste activa worden lineair afgeschreven op basis van de geschatte levensduur (hardware: 3 jaar; andere vaste bedrijfsmiddelen: 4 jaar, met een restwaarde van nihil).
Jaarverslag 2013
17
TKP Investments BV
Voor vergelijking van de cijfers is ook het mutatieoverzicht van 2012 opgenomen. Mutatieoverzicht in 2012:
Hardware
Andere vaste bedrijfsmiddelen
Totaal
107 37 -48
0 28 -2
107 65 -50
96
26
122
163 -67 ----96
28 -2 ----26
191 -69 ----122
Implementatie IT systeem
Totaal
Boekwaarde begin boekjaar Aanschaffingen 2013 Afschrijvingen 2013
0 344 0
0 344 0
Boekwaarde einde boekjaar
344
344
Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
344 0 ----344
344 0 ----344
Boekwaarde begin boekjaar Aanschaffingen 2012 Afschrijvingen 2012 Boekwaarde einde boekjaar Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Totaal A2. Immateriële vaste activa Mutatieoverzicht in 2013:
Totaal
De immateriële vaste activa bestaan uit de implementatiekosten voor een nieuw IT systeem en worden vanaf ingebruikname lineair afgeschreven op basis van de geschatte levensduur (5 jaar, met een restwaarde van nihil). 2013
2012
1.291 12 908 ------2.211
1.727 8 385 ------2.120
B1. Vorderingen en overlopende activa Nog te factureren fee vermogensbeheer Latente belastingvordering Overig overlopende vorderingen Totaal
De belastinglatentie zal vermoedelijk binnen één jaar verrekenbaar zijn. B2. Vorderingen groepsmaatschappijen Te verrekenen met Aegon Nederland N.V.
Jaarverslag 2013
8.966
13.072
18
TKP Investments BV
B3. Liquide middelen De liquide middelen bestaan uit de banksaldi in rekening-courant en kasgeld en staan ter vrije beschikking van TKP Investments B.V. C. Eigen vermogen 1. Aandelenkapitaal Het aandelenkapitaal per balansdatum bestaat uit 1.500 aandelen van € 1.000, met een totaal van € 1.500.000. Het maatschappelijk aandelenkapitaal per balansdatum bedraagt € 7.500.000, zijnde 7.500 aandelen van € 1.000 nominaal. 2. Algemene reserve Het resultaat van 2012 is uitgekeerd aan de aandeelhouder. Daarnaast is er een interimdividend van € 2.681.000 uitgekeerd aan de aandeelhouder. 3. Netto resultaat Betreft het resultaat 2013 na vennootschapsbelasting. Verloop eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen in 2013 is als volgt: Aandelenkapitaal
Algemene Reserve
Netto winst boekjaar
Totaal
1.500
3.632
6.402
11.534
-6.402
-6.402
Stand 31-12-2012 Dividend 2012 in 2013 Interim-dividend 2013
-2.681
Resultaat 2013 Stand 31-12-2013
------1.500
------951
-2.681 6.072 ------6.072
6.072 ------8.523
Vanuit de solvabiliteitseisen van DNB heeft TKP Investments een toetsingsvermogen van € 3.900.000 ten opzichte van het eigen vermogen, waarbij het onverdeeld resultaat niet meegeteld mag worden. Door het uitkeren van een interim-dividend aan de aandeelhouder Aegon Asset Management Holding B.V. is er per 13 december 2013 een kapitaaltekort ontstaan. Op 17 februari 2014 is middels een kapitaalstorting ad € 2.000.000 van de aandeelhouder dit tekort opgeheven. 2013
2012
57 11 ------68
47 10 ------57
D. Voorziening voor jubileumgratificaties Stand begin boekjaar Dotatie ten laste van personeelskosten Stand einde boekjaar
De voorziening voor jubileumgratificaties heeft betrekking op toekomstige verplichtingen in het kader van jubileumuitkeringen van werknemers. De voorziening voor jubileumgratificaties is de
Jaarverslag 2013
19
TKP Investments BV
contante waarde (tegen 3%) van het opgebouwde recht rekening houdend met een normaal personeelsverloop (90% blijfkans). Er wordt geen rekening gehouden met sterftekansen. De totale voorziening voor jubileumgratificaties heeft overwegend een looptijd langer dan een jaar. 2013
2012
2.179 130 79 ------2.388
2.140 294 0 ------2.434
2013
2012
948 895 ------1.843
793 857 ------1.650
E2. Groepsmaatschappijen Te verrekenen met Aegon Asset Management Holding B.V. Te verrekenen met Aegon Nederland N.V. Te verrekenen met Aegon EDC limited Totaal
E3. Overlopende passiva Vakantiedagen en gratificaties Overlopende schulden Totaal
Niet in de balans opgenomen regelingen Leasecontracten auto’s Voor 10 personeelsleden zijn auto leasecontracten gesloten, met een resterende looptijd van 3 tot 57 maanden. Het totaal van de aangegane verplichtingen uit hoofde van deze leasecontracten bedraagt per balansdatum € 0,2 miljoen. Verplichtingen korter dan 1 jaar Verplichtingen 1 tot 5 jaar
€ 0,1 miljoen € 0,1 miljoen
Huur kantoorpand De aangegane verplichting uit hoofde van de huurovereenkomst inzake het pand aan de Europaweg in Groningen bedraagt € 0,5 miljoen per jaar. De huurovereenkomst heeft een resterende looptijd tot 18 mei 2016. Verplichtingen korter dan 1 jaar Verplichtingen langer dan 1 jaar
Jaarverslag 2013
€ 0,5 miljoen € 0,7 miljoen
20
TKP Investments BV
2.4.4 Toelichting winst- en verliesrekening 2013
2012
22.831 --------22.831
22.184 --------22.184
2013
2012
6.567 1.188 666 635 -------9.056
5.862 1.109 705 660 -------8.336
a. Omzet: Bedragen x € 1.000
•
Vermogensbeheeractiviteiten
Totaal
b. Personeelskosten Bedragen x € 1.000
De • • • •
doorbelaste personeelskosten bestaan uit: bruto salarissen pensioenlasten sociale lasten overige personeelskosten
Totaal
Werknemers De gemiddelde personele bezetting was in 2013 72,1 fte’s (75,5 personen) tegen 67,5 fte’s (71,1 personen) in 2012. TKP Investments B.V. heeft geen eigen personeel in dienst. Er wordt gebruik gemaakt van personeel dat in dienst is bij Aegon Nederland N.V. Bezolding De doorbelaste bezoldiging inclusief sociale lasten, pensioenlasten, emolumenten en variabele beloning van de statutaire bestuurders van TKP Investments over 2013 bedraagt € 703 duizend. d. Overige kosten Bedragen x € 1.000
• • • •
huisvestingskosten diensten derden automatiseringskosten overige kosten
Totaal
2013
2012
526 2.577 1.576 967 -------5.646
524 2.456 1.409 922 -------5.311
Onder de overige kosten is € 0,5 miljoen (2012: € 0,5 miljoen) doorbelaste concernkosten van de aandeelhouder Aegon Asset Management Holding B.V. opgenomen.
Jaarverslag 2013
21
TKP Investments BV
Verbonden partijen De met TKP Investments B.V. verbonden partijen betreffen Aegon Nederland N.V., Aegon Asset Management Holding B.V. en Aegon EDC limited. De transacties met verbonden partijen worden volgens het “at arm’s length” principe verricht. Transacties met de groepsmaatschappijen worden verrekend via een rekening-courant verhouding. Gebeurtenissen na balansdatum In verband met het ontstane kapitaaltekort per 13 december 2013 heeft de aandeelhouder middels een kapitaalstorting op 17 februari 2014 dit tekort opgeheven.
Groningen, 31 maart 2014
R. van Wijk-Russchen RBA
drs. C. Luning RBA
Algemeen Directeur
Directielid
TKP Investments
TKP Investments
drs. A. Laning RA RC
drs. R.E. Leenes RBA
Directielid TKP Investments
Directielid TKP Investments
Jaarverslag 2013
22
TKP Investments BV
3
Overige gegevens
3.1
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TKP Investments B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van TKP Investments B.V. te Groningen gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-en-verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van TKP Investments B.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Jaarverslag 2013
TKP Investments BV
23
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 31 maart 2014 Ernst & Young Accountants LLP
w.g. drs. M. Koning RA
Jaarverslag 2013
24
3.2
TKP Investments BV
Bestemming resultaat
Volgens de statuten staat de winst ter beschikking aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Rekening houdend met de solvabiliteitseisen van DNB wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgesteld het resultaat voor € 3.023.000 uit te keren aan de aandeelhouders en € 3.049.000 toe te voegen aan de algemene reserve.
Jaarverslag 2013
TKP Investments Europaweg 31-33, 9723 AS Groningen Postbus 5142, 9700 GC Groningen
www.tkpinvestments.com