Fortis Jaarrekening 2008

Fortis Jaarrekening 2008 |

Fortis Jaarrekening 2008 Fortis Geconsolideerde Jaarrekening Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. Fortis SA/NV Jaarrekening Fortis N.V. Jaarrekening

| Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008

Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 |

Inhoudsopgave Inleiding .............................................................................................................................................................................. 7 Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 ...................................................................................................................... 9 Geconsolideerde balans .................................................................................................................................................. 10 Geconsolideerde resultatenrekening .............................................................................................................................. 11 Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen ................................................................................ 12 Geconsolideerd kasstroomoverzicht .............................................................................................................................. 13 Algemeen.......................................................................................................................................................................... 15 1

Juridische structuur .............................................................................................................................................. 16

2

Grondslagen voor financiële verslaggeving......................................................................................................... 17 2.1 Algemeen .................................................................................................................................................... 17 2.2 Schattingen ................................................................................................................................................. 19 2.3 Wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving .............................................................................. 19 2.4 Gesegmenteerde informatie ......................................................................................................................... 21 2.5 Consolidatiegrondslagen.............................................................................................................................. 22 2.6 Vreemde valuta............................................................................................................................................ 23 2.7 Transactie- en afwikkelingsdatum ................................................................................................................ 24 2.8 Saldering ..................................................................................................................................................... 24 2.9 Verantwoording en waardering van financiële activa en verplichtingen .......................................................... 24 2.10 Reële waarde van financiële instrumenten .................................................................................................... 25 2.11 Waardering van activa met bijzondere waardeverminderingen ...................................................................... 26 2.12 Geldmiddelen en kasequivalenten ................................................................................................................ 27 2.13 Vorderingen op banken en vorderingen op klanten....................................................................................... 28 2.14 Verkoop- en terugkoopovereenkomsten en uitlenen/lenen van effecten........................................................ 29 2.15 Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden.................................................................... 29 2.16 Beleggingen ................................................................................................................................................ 29 2.17 Lease-overeenkomsten ............................................................................................................................... 31 2.18 Beleggingen inzake unit-linked contracten ................................................................................................... 32 2.19 Herverzekering en overige vorderingen......................................................................................................... 32 2.20 Materiële vaste activa................................................................................................................................... 32 2.21 Goodwill en overige immateriële vaste activa................................................................................................ 33 2.22 Overlopende acquisitiekosten ...................................................................................................................... 35 2.23 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten................................................... 36 2.24 Derivaten en afdekking................................................................................................................................. 36 2.25 Effectiseringen ............................................................................................................................................. 37 2.26 Verplichtingen inzake verzekeringsen beleggingscontracten....................................................................... 38 2.27 Beleggingen inzake unit-linked contracten ................................................................................................... 40 2.28 Schuldbewijzen, achtergestelde schulden en overige financieringen ............................................................. 41 2.29 Personeelsbeloningen.................................................................................................................................. 41 2.30 Voorzieningen, voorwaardelijke gebeurtenissen, verbintenissen en financiële garanties................................. 43 2.31 Eigen vermogen........................................................................................................................................... 44 2.32 Rentebaten en -lasten.................................................................................................................................. 45 2.33 Bruto premiebaten, claims en uitkeringen..................................................................................................... 45 2.34 Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen................................................................................. 46 2.35 Commissiebaten.......................................................................................................................................... 46 2.36 Transactiekosten ......................................................................................................................................... 47 2.37 Financieringskosten ..................................................................................................................................... 47 2.38 Winstbelastingen ......................................................................................................................................... 47 2.39 Winst per aandeel........................................................................................................................................ 48


3

Overnames en desinvesteringen.......................................................................................................................... 49 3.1 Beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2008.......................................................................................................... 49 3.2 Beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2007.......................................................................................................... 52 3.3 Overnames .................................................................................................................................................. 52 3.4 Activa en verplichtingen van overnames en desinvesteringen ....................................................................... 53

4

Eigen vermogen .................................................................................................................................................... 54 4.1 Gewone aandelen........................................................................................................................................ 54 4.2 Cumulatief preferente aandelen Fortis N.V.................................................................................................... 55 4.3 Overige Reserves......................................................................................................................................... 56 4.4 Koersverschillenreserve ............................................................................................................................... 57 4.5 Ongerealiseerde winsten en verliezen begrepen in het Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders 57 4.6 Dividend ...................................................................................................................................................... 58

5

Minderheidsbelangen ........................................................................................................................................... 60

6

Winst per aandeel ................................................................................................................................................. 61

7

Risicomanagement ............................................................................................................................................... 63 7.1 Inleiding ....................................................................................................................................................... 63 7.2 Risicomanagement-organisatie .................................................................................................................... 64 7.3 Financieel Risico .......................................................................................................................................... 65 7.4 Verzekeringstechnisch risico ........................................................................................................................ 80 7.5 Liquiditeitsrisico ........................................................................................................................................... 87 7.6 Operationeel risico ....................................................................................................................................... 89

8

Toezicht en solvabiliteit ........................................................................................................................................ 91 8.1 Fortis geconsolideerd................................................................................................................................... 91 8.2 Verzekeringsbedrijf....................................................................................................................................... 91 8.3 General........................................................................................................................................................ 91 8.4 Fortis kernvermogen doelstelling en totaal vermogen ................................................................................... 91

9

Vergoedingen na uitdiensttreding en andere lange-termijn personeelsbeloningen .......................................... 94 9.1 Vergoedingen na uitdiensttreding ................................................................................................................. 94 9.2 Andere lange-termijn personeelsbeloningen ............................................................................................... 101 9.3 Beeindigingsvergoedingen ......................................................................................................................... 103

10

Beloningen in aandelen en opties ...................................................................................................................... 104 10.1 Personeelsopties ....................................................................................................................................... 104 10.2 Aan personeel aangeboden aandelen ........................................................................................................ 107 10.3 Toekenning van aandelen onder voorwaarden (‘Restricted Shares’) ........................................................... 107

11

Bezoldiging van de Raad van Bestuur en Executive Managers ....................................................................... 108 11.1 Bezoldiging van de Raad van Bestuur ........................................................................................................ 108 11.2 Bezoldiging van Fortis Executive Managers................................................................................................ 111

12

Accountantskosten............................................................................................................................................. 119

13

Verbonden partijen ............................................................................................................................................. 120

14

Segmentinformatie ............................................................................................................................................. 122 14.1 Algemene informatie .................................................................................................................................. 122 14.2 Fortis Insurance Belgium............................................................................................................................ 122 14.3 Fortis Insurance International ..................................................................................................................... 123 14.4 Algemeen .................................................................................................................................................. 123 14.5 Balans per businesssegment ..................................................................................................................... 124 14.6 Resultatenrekening per business segment gesplitst in Leven en Niet-Leven ............................................... 126 14.7 Technisch resultaat Insurance.................................................................................................................... 128 14.8 Overige segmentinformatie inzake Non-life insurance ................................................................................. 129 14.9 Geografische segmentatie ......................................................................................................................... 129

Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 |

Toelichting op de balans ............................................................................................................................................... 131 15

Geldmiddelen en kasequivalenten ..................................................................................................................... 132

16

Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden ..................................................................... 133 16.1 Activa aangehouden voor handelsdoeleinden............................................................................................. 133 16.2 Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden ................................................................................ 133 16.3 Waarderingstechnieken ............................................................................................................................. 134

17

Vorderingen op banken ...................................................................................................................................... 135

18

Vorderingen op klanten ...................................................................................................................................... 136

19

Beleggingen ........................................................................................................................................................ 138 19.1 Beleggingen aangehouden tot einde looptijd.............................................................................................. 138 19.2 Voor verkoop beschikbare beleggingen ..................................................................................................... 139 19.3 Beleggingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening ................................. 142 19.4 Gestructureerde kredietinstrumenten ......................................................................................................... 142 19.5 Vastgoedbeleggingen ................................................................................................................................ 144 19.6 Beleggingen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures................................................................... 146

20

Herverzekering en overige vorderingen ............................................................................................................. 147

21

Materiële vaste activa......................................................................................................................................... 149

22

Goodwill en overige immateriële vaste activa ................................................................................................... 152

23

Overlopende rente en overige activa ................................................................................................................. 156

24

Schulden aan banken ......................................................................................................................................... 157

25

Schulden aan klanten ......................................................................................................................................... 158

26

Verplichtingen inzake verzekeringsen beleggingscontracten ........................................................................ 159

27

Verplichtingen inzake unit-linked contracten .................................................................................................... 161

28

Schuldbewijzen................................................................................................................................................... 162

29

Achtergestelde schulden.................................................................................................................................... 163 29.1 FRESH ...................................................................................................................................................... 163 29.2 CASHES.................................................................................................................................................... 164 29.3 MCS.......................................................................................................................................................... 166 29.4 Fortis Capital Funding Trusts...................................................................................................................... 167 29.5 Fortis Capital Company ............................................................................................................................. 168 29.6 Fortis Bank Tier 1 leningen 2001................................................................................................................ 168 29.7 Fortis Bank Tier 1 leningen 2004................................................................................................................ 169 29.8 Fortis Hybrid Financing .............................................................................................................................. 169 29.9 Overige achtergestelde schulden ............................................................................................................... 169 29.10 Verantwoord tegen reële waarde in de resultatenrekening.......................................................................... 170

30

Overige financieringen........................................................................................................................................ 171

31

Voorzieningen ..................................................................................................................................................... 172

32

Acute en uitgestelde belastingen....................................................................................................................... 173

33

Overlopende rente en overige verplichtingen.................................................................................................... 175

34

Derivaten ............................................................................................................................................................. 176 34.1 Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden ....................................................................................... 178 34.2 Derivaten aangehouden voor afdekking (‘hedging’) .................................................................................... 180

35

Reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen..................................................................... 181


Toelichting op de resultatenrekening............................................................................................................................ 185 36

Rentebaten.......................................................................................................................................................... 186

37

Verzekeringspremies .......................................................................................................................................... 187

38

Dividend en overige beleggingsbaten ............................................................................................................... 189

39

Gerealiseerde winsten en verliezen op beleggingen......................................................................................... 189

40

Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen...................................................................... 190

41

Commissiebaten ................................................................................................................................................. 190

42

Overige baten...................................................................................................................................................... 191

43

Rentelasten ......................................................................................................................................................... 191

44

Schadelasten en uitkeringen .............................................................................................................................. 192

45

Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen........................................................................................ 193

46

Commissielasten ................................................................................................................................................ 193

47

Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa .................................................................................... 193

48

Personeelskosten ............................................................................................................................................... 194

49

Overige lasten ..................................................................................................................................................... 194

50

Winstbelastingen ................................................................................................................................................ 195

Toelichting op transacties buiten de balans ................................................................................................................. 197 51

Verbintenissen en garanties ............................................................................................................................... 198

52

Voorwaardelijke verplichtingen .......................................................................................................................... 199

53

Lease-overeenkomsten ...................................................................................................................................... 201

54

Vermogen onder beheer ..................................................................................................................................... 202

55

Gebeurtenissen na balansdatum ....................................................................................................................... 203

Bericht van de Raad van Bestuur.................................................................................................................................. 209 Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. ............................................................................ 211 Raad van Bestuur, Commissaris en Accountant .......................................................................................................... 212 Fortis SA/NV Jaarrekening 2008.................................................................................................................................... 227 Fortis N.V. Jaarrekening 2008........................................................................................................................................ 249 Overige gegevens .......................................................................................................................................................... 263 Stichting Continuïteit Fortis ........................................................................................................................................... 264 Overige informatie.......................................................................................................................................................... 265 Waarschuwing ten aanzien van mededelingen met betrekking tot de toekomst........................................................ 266 Plaatsen waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.................................................................................... 267 Nominatieve inschrijving en registratie van gedematerialiseerde aandelen................................................................ 268 Begrippenlijst en afkortingen......................................................................................................................................... 269

Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 | 7

Inleiding De Fortis Jaarrekening 2008 omvat de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008, met vergelijkende cijfers voor 2007, welke is opgesteld conform International Financial Reporting Standards (IFRSs) zoals aanvaard door de Europese Unie. In de geconsolideerde jaarrekening van Fortis zijn tevens de jaarrekeningen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. (de ’Moedermaatschappijen’) en hun dochterondernemingen begrepen. Daarnaast zijn in dit document opgenomen het Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V., evenals de gecontroleerde jaarrekening van Fortis SA/NV, opgesteld op basis van de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften en de gecontroleerde jaarrekening van Fortis N.V. opgesteld op basis van de in Nederland toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. De Jaarrekening 2008 van Fortis vormt, in combinatie met het Jaaroverzicht 2008 en de Accountantsverklaringen bij de Jaarrekeningen 2008 van Fortis, het Jaarverslag 2008 van Fortis.

Alle bedragen in de cijferopstellingen van deze jaarrekening luiden in miljoenen euro’s, tenzij anders vermeld.

8 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008


Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008


Geconsolideerde balans (voor winstbestemming) 31 december

31 december

Noot

2008

2007

Geldmiddelen en kasequivalenten

15

5.933

26.360

Activa aangehouden voor handelsdoeleinden

16

237

74.800

Vorderingen op banken

17

13.893

119.036

Vorderingen op klanten

18

2.511

316.308

Beleggingen:

19

44.704

164.089

191

6.193

Activa

-

Tot einde looptijd aangehouden

-

Voor verkoop beschikbaar

4.234

-

Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening

-

Vastgoedbeleggingen

-

Geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Beleggingen inzake unit-linked contracten

1.290

3.656

431

28.108

46.616

206.280

18.040

31.120

Herverzekering en overige vorderingen

20

1.154

9.718

Materiële vaste activa

21

1.135

4.004

Goodwill en overige immateriële vaste activa

22

1.366

3.339

Overlopende rente en overige activa

23

1.985

80.214

92.870

871.179

Totaal activa

Verplichtingen Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

16

165

89.589

Schulden aan banken

24

8.759

192.431

Schulden aan klanten

25

148

262.298 64.732

Verplichtingen inzake verzekerings-

26

47.751

Verplichtingen inzake unit-linked contracten

en beleggingscontracten

27

18.078

31.788

Schuldbewijzen

28

4.670

102.073

Achtergestelde schulden

29

2.908

21.925

Overige financieringen

30

179

3.018

Voorzieningen

31

71

899

Actuele en uitgestelde belastingen

32

684

2.490

Overlopende rente en overige verplichtingen

33

2.147

65.742

85.560

836.985

4

6.795

33.047

5

515

1.147

7.310

34.194

92.870

871.179

Totaal verplichtingen

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders Minderheidsbelangen Eigen vermogen

Totaal verplichtingen en eigen vermogen


Geconsolideerde resultatenrekening Noot

2008

2007

Verzekeringspremies

37

8.448

9.227

Rentebaten

36

3.089

2.737

Dividenden en overige beleggingsbaten

38

571

582

27

56

Gerealiseerde winsten (verliezen) op beleggingen

39

- 130

459

Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen

40

- 378

- 299

Commissiebaten

41

432

417

- 3.191

506

Baten

Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten Overige baten

42

Totale baten

354

349

9.222

14.034

- 8.418

- 9.440

3.219

- 641 - 1.280

Lasten Schadelasten en uitkeringen

44

Lasten inzake unit-linked contracten Rentelasten

43

- 1.343

Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen

45

- 558

- 49

Commissielasten

46

- 912

- 915

Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa

47

- 174

- 163

Personeelskosten

48

- 644

- 645

Overige lasten

49

- 869

- 780

- 9.699

- 13.913

- 477

121

- 108

21

- 585

142

- 27.412

3.910

- 27.997

4.052

Totale lasten

Winst voor belastingen

Winstbelastingen

50

Nettowinst over de periode

Netto resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten

3

Nettowinst voor minderheidsbelangen Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders

Gegevens per aandeel (EUR) Gewone winst per aandeel Gewone winst per aandeel voor netto resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten Verwaterde winst per aandeel Verwaterde winst per aandeel voor beëindigde bedrijfsactiviteiten

25

58

- 28.022

3.994

- 12,21

2,30

- 0,27

0,05

- 12,21

2,04

- 0,27

0,04

6


Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen On-

Aandelenkapitaal

Balans per 1 januari 2007

Agio

Koers-

Nettowinst

gerealiseerde

vermogen

Minder-

Totaal

Overige verschillen

toewijsbaar aan

winsten en

toewijsbaar aan

heids-

eigen

reserve

aandeelhouders

verliezen

- 146

4.351

4.029

20.644

3.994

80

4.074

- 3.446

- 3.446

- 36

- 3.482

19

1

5

6

552

49

601

- 1.971

- 33

- 2.004

reserve reserves

6.316 11.783

- 5.689


3.994

Herwaardering van investeringen Omrekeningsverschillen

- 18

Overige

3

Totaal

3

Overdracht

Toename kapitaal

- 18

3.994

- 3.427

907

21.551

3

- 4.351

- 1.971 4.816 10.940

Eigen aandelen

aandeelhouders belangen vermogen

3

4.351

Dividend

Eigen

- 2.279

15.756

15.756

- 2.279

- 2.279

Eigen vermogencomponent van achtergestelde leningen Overige veranderingen in het eigen vermogen Balans per 31 december 2007

11.132 22.723

409

409

- 64

- 64

224

160

33.047

1.147

34.194

- 28.022

25

- 27.997

- 242

11

- 231

- 5.240

- 164


3.994

602

- 28.022

Herwaardering van investeringen

- 242

409

Reclassificatie naar de resultatenrekening door beëindigde bedrijfsactiviteiten Omrekeningsverschillen

140

140

280

280

- 49

-1

- 50

- 50

- 76

1.638

1.638

Wijzigingen in eigen vermogen eliminaties door de verkoop van groepsmaatschappijen

1.714

Overige

22

Totaal

1.736

Overdracht

91

3.994

Dividend Toename kapitaal

22 - 28.022

- 179

785

Eigen aandelen

36

- 26.338

- 1.371

-1

- 1.372

- 3.994

- 1.371 706

22

- 26.374

1.491

1.491

11

11

11

-9

-9

Vermindering van minderheidsbelangen door de verkoop van groepsmaatschappijen Overige veranderingen in het eigen vermogen Balans per 31 december 2008

11.838 23.508

- 879

- 73

- 28.022

423

Een nadere toelichting op de wijzigingen in het Eigen vermogen is opgenomen in noot 4 en 5.

6.795

- 667

- 667

515

7.310

-9


Geconsolideerd kasstroomoverzicht Winst voor belastingen Aanpassingen om winst te laten aansluiten op de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten: (On)gerealiseerde winsten (verliezen) Baten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures Afschrijvingen en oprenting Voorzieningen en bijzondere waardeverminderingen Op aandelen gebaseerde beloningen Wijzigingen in operationele activa en verplichtingen: Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Vorderingen op banken Vorderingen op klanten Herverzekering en overige vorderingen Beleggingen inzake unit-linked contracten Schulden aan banken Schulden aan klanten Verplichtingen inzake verzekeringsen beleggingscontracten Verplichtingen inzake unit-linked contracten Netto wijzigingen in alle overige operationele activa en verplichtingen Dividend ontvangen van geassocieerde deelnemingen Betaalde winstbelastingen Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Aankoop van beleggingen Opbrengsten uit verkoop en aflossingen beleggingen Aankoop van vastgoedbeleggingen Opbrengsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen Aankopen van materiële vaste activa Opbrengsten uit verkoop van materiële vaste activa Aankoop van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures, onder aftrek van overgenomen kasmiddelen Verkoop van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en 1 joint ventures, onder aftrek van verkochte kasmiddelen 1 Aankoop van immateriële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten Opbrengsten uit de uitgifte van schuldbewijzen Terugbetaling van schuldbewijzen Opbrengsten uit de uitgifte van achtergestelde schulden Terugbetaling van achtergestelde schulden Opbrengsten uit de uitgifte van overige financieringen Terugbetaling van overige financieringen Opbrengsten uit de uitgifte van aandelen Aankoop van eigen aandelen Verkoop van eigen aandelen Dividenden uitgekeerd aan aandeelhouders Uitgekeerd dividend aan minderheidsbelangen Kasstroom uit financieringsactiviteiten Impact van omrekeningsverschillen van geldmiddelen en kasequivalenten Netto toename (afname) van geldmiddelen en kasequivalenten

2008

2007

- 477

121

508 - 27 375 611 1

- 332 - 56 185 53

- 350 - 12.694 3.371 122 3.107 4.861 3 2.271 - 3.070 - 1.971 4 - 46 - 3.401

- 19 1.331 435 - 100 - 2.295 - 2.184 - 5.495 4.565 2.474 8.482 2 - 105 7.062

- 13.918 13.648 - 22 - 54 20

- 29.688 23.103 - 177 55 - 66 71

- 55

- 16.225

-14.654 - 26 -15.061

989 - 26 - 21.964

2.221 - 5.335 1.118 - 69 18 - 31 1.491 -6 33 - 1.378 -1 - 1.939

1.946 - 392 66 - 97 7 - 21 15.756 - 80 13 - 1.950 - 33 15.215

- 26

- 17

-20.427

296

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten van beëindigde bedrijfsactiviteiten Kasstromen uit investeringsactiviteiten van beëindigde bedrijfsactiviteiten Kasstromen uit financieringsactiviteiten van beëindigde bedrijfsactiviteiten Impact van omrekeningsverschillen van geldmiddelen en kasequivalenten van beëindigde bedrijfsactiviteiten Netto toename (afname) van geldmiddelen en kasequivalenten van beëindigde bedrijfsactiviteiten Totaal toename (afname) van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december Bijkomende toelichting inzake kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Ontvangen rente Ontvangen dividenden van beleggingen Betaalde rente

1

- 10.039 4.702 11.786 - 798 5.651 -20.427

5.947

28.360

20.413

5.933

26.360

2.947 119 - 1.288

2.777 174 - 1.294

Aangezien voor de beeindigde bedrijfsactiviteiten per de verkoopdatum geen financiële informatie beschikbaar was, wordt deze lijn gepresenteerd onder aftrek van de kaspositie van de beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari 2008.



Algemeen


1

Juridische structuur

De twee moedermaatschappijen van Fortis zijn Fortis SA/NV, opgericht in België en statutair gevestigd te Rue Royale 20/Koningsstraat 20, Brussel, België en Fortis N.V. opgericht in Nederland en statutair gevestigd te Archimedeslaan 6, Utrecht, Nederland. De moedermaatschappijen bezitten, op 50/50 basis, alle aandelen van twee holdingmaatschappijen, Fortis Brussels SA/NV en Fortis Utrecht N.V. De holdingmaatschappijen zijn aandeelhouders van de werkmaatschappijen en de dienstverlenende bedrijven, hetzij direct, hetzij indirect door dochterondernemingen. In de geconsolideerde jaarrekening zijn de jaarrekeningen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. (de ‘Moedermaatschappijen’) en hun dochterondernemingen begrepen. Door de samenvoeging van de jaarrekeningen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. heeft Fortis geopteerd voor de toepassing van consortium accounting om zo op de meest duidelijke wijze zijn activiteiten weer te geven. Bij de Nationale Bank van België in Brussel en bij de Kamer van Koophandel te Utrecht is een lijst met de namen van alle groepsmaatschappijen en andere geassocieerde deelnemingen gedeponeerd. Deze lijst is op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij Fortis in Brussel en Utrecht. Bij aankoop van één aandeel Fortis verwerven de aandeelhouders effectief een eenheid die bestaat uit één gewoon aandeel Fortis SA/NV en één gewoon aandeel Fortis N.V. Het aandeel Fortis is genoteerd op de gereguleerde Markt van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam. De aandelen kunnen op beide markten worden verhandeld en het is mogelijk om het aandeel op de ene markt te kopen en op de andere te verkopen. Daarnaast heeft Fortis een notering in Luxemburg en een gesponsord ADR-programma in de Verenigde Staten.

Structure of Fortis

Fortis SA/NV

Fortis N.V.

50% Fortis Brussels NV/SA

50% Fortis Utrecht N.V.

Fortis Insurance N.V.

Fortis Insurance International

Fortis Insurance Belgium


2

Grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1

Algemeen

De Geconsolideerde Jaarrekening van Fortis, inclusief de vergelijkende cijfers voor 2007, is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) – met inbegrip van de International Accounting Standards (IAS) en Interpretaties – per 31 december 2008 en zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Met betrekking tot IAS 39, Financiële instrumenten: opname en waardering, wordt rekening gehouden met het feit dat enkele passages op het gebied van hedge accounting op 19 november 2004 door de Europese Unie werden verwijderd (zogenaamde ‘carved out’ versie). Grondslagen voor financiële verslaggeving die verder niet specifiek worden vermeld, stemmen overeen met de IFRSstandaarden zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening 2008 van Fortis is opgemaakt op basis van het going concern beginsel. Fortis heeft een uitzonderlijk groot verlies heeft geleden in 2008 en als gevolg daarvan een aanzienlijk deel van haar vermogen verloren zoals verantwoord in noot 4 Eigen vermogen. De liquiditeitspositie per 31 december 2008 wordt gepresenteerd in noot 7 Risicomanagement. Echter, zoals vermeld in noot 55 Gebeurtenissen na balansdatum, wordt Fortis geconfronteerd met onzekerheden gerelateerd aan de overeenkomst van 12 maart 2009 tussen verschillende Fortis entiteiten (onder andere Fortis SA/NV, Fortis N.V., Fortis Brussels SA/NV, Fortis Utrecht N.V. en Fortis Insurance N.V.), BNP Paribas S.A., de Belgische staat, de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij (Société Fédérale de Participations et d’Investissement/Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij SA/NV of the ‘SFPI/FPIM’), Fortis Bank en Fortis Insurance Belgium inzake voorwaarden en condities van de verkoop van het meerderheidsbelang in Fortis Bank gehouden door SFPI/FPIM aan BNP Paribas, en de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium gehouden door Fortis Insurance N.V. aan Fortis Bank en de strategische samenwerking voortvloeiend uit deze transacties (de ‘Overeenkomst’ ). De onzekerheden kunnen als volgt worden samengevat (meer toelichting op de overeenkomst wordt gegeven in noot 55 Gebeurtenissen na balansdatum). Afronding van de Overeenkomst zou (indien goedgekeurd door de aandeelhouders): • EUR 1.375.000.000 cash genereren voor de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank • een cash investering vereisen van EUR 760 miljoen, hetgeen het aandeel van Fortis in het kapitaal van de SPV vertegenwoordigt • betekenen dat de Relative performance Note (RPN) van kracht zal blijven en, bijkomend, dat Fortis (of, in bepaalde meer onwaarschijnlijke scenario’s, Fortis Bank) verplicht zal zijn om op kwartaalbasis interestbetalingen te doen onder de RPN berekend aan een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten op het dan uitstaande bedrag • de reële waarde erkennen van de call optie toegekend door de SFPI/FPIM met betrekking tot het surplus boven EUR 68 op de BNP Paribas aandelen. In de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas aandelen en op basis van marktinformatie van 12 maart 2009 wordt deze optie geschat een marktwaarde van EUR 504 miljoen te hebben. De toekomstige waarde van het belang van Fortis in de SPV is afhankelijk van de kwaliteit van de gestructureerde kredietinstrumenten die zullen worden aangekocht door de SPV en de condities van de financiering welke door de SPV ontvangen zal worden. De gestructureerde kredietinstrumenten worden momenteel nog steeds beoordeeld en de financiering is onderwerp van onderhandeling. In elk geval is het maximale neerwaartse risico van Fortis, gerelateerd aan de SPV, beperkt tot de initiële investering van EUR 760 miljoen.


In het geval van een negatieve stemming op het voorstel door de aandeelhouders blijft Fortis uit juridisch oogpunt gebonden aan een terugvalclausule in de Share Purchase Agreement van 10 oktober 2008 met de FPIM (zoals gewijzigd) met betrekking tot de financiering van de SPV. Deze overeenkomst bepaalt dat de financiering van de SPV enkel door Fortis en de FPIM gebeurt ingeval de Overeenkomst (met BNP Paribas) niet van kracht wordt. Indien de terugvalclausule wordt afgedwongen tegenover Fortis, dan zou Fortis verplicht worden EUR 6,86 miljard te financieren van een totaal bedrag van EUR 9,36 miljard (onder voorbehoud van aflossingen en wisselkoersaanpassingen). Om deze verplichting zeker te stellen, heeft Fortis 100% van haar aandelen in Fortis Insurance Belgium als waarborg gesteld. Hoewel, in het geval dat Fortis EUR 6,86 miljard moet financieren er een overeenkomst bestaat met SFPI/FPIM om EUR 3 miljard te financieren, kan een negatieve stemming ernstige negatieve gevolgen hebben op de liquiditeitspositie van Fortis. Fortis is vol vertrouwen dat uitgaande van de huidige discussies en overeenkomsten bereikt in de laatste maanden, het in staat zal zijn om een financiering te arrangeren welke voldoende liquiditeit oplevert om de huidige operaties te continueren en aan de verplichtingen als gevolg van de negatieve stemming te voldoen. Fortis was niet in staat om zijn verplichting te waarderen, zowel op de transactiedatum als per jaareinde 2008, die voortvloeit uit het commitment om de SPV te financieren, welke is opgericht om de portefeuille van gestructureerde krediet instrumenten te acquireren, door de hiervoor vermelde verschillende onzekerheden met betrekking tot de overeenkomsten die zijn getroffen tussen de betrokken partijen. Indien de verplichting gewaardeerd had kunnen worden, zou deze een invloed gehad kunnen hebben op het verkoopresultaat op Fortis Bank nv-sa en het resultaat voor het jaar. Fortis is zich volledig bewust van de onzekerheden met betrekking tot de juridische procedures die zijn gestart als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan tussen mei 2007 en oktober 2008 (zie ook noot 52 Voorwaardelijke verplichtingen in de Fortis Geconsolideerde jaarrekening), de goedkeuring van de transacties die zijn overeengekomen met BNP Paribas en SFPI/FIPM door de aandeelhouders (zie ook noot 55 Gebeurtenissen na balansdatum in de Fortis Geconsolideerde jaarrekening) en de financiering van de SPV (zie hiervoor). Alhoewel Fortis het vertrouwen heeft dat het in staat zal zijn deze onzekerheden te managen en het alle maatregelen heeft genomen om het effect van een negatieve uitkomst te vermijden, kan het niet worden uitgesloten dat het bestaan van deze onzekerheden significante twijfel kan veroorzaken aan de mogelijkheden voor Fortis om te blijven opereren op een going concern basis. Fortis heeft op 3 oktober 2008 Fortis Bank Netherlands, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insuance verkocht aan de Nederlandse staat en op 10 oktober 2008 Fortis Bank Belgium aan de Belgische staat. Fortis heeft de vereisten van IFRS 5 toegepast op deze operaties. Dit betekent dat in de resultatenrekening over 2008 het nettoresultaat dat door deze entiteiten was gerealiseerd tot het moment van verkoop en het nettoresultaat van de verkoop op een lijn worden gepresenteerd: nettoresultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten (de cijfers over 2007 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast). Het nettoresultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt verantwoord in het segment General. De impact van de beëindigde bedrijfsactiviteiten op de balans wordt in een aantal roll forwards van de individuele balanslijnen getoond door een aparte lijn welke het aandeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten verantwoord. In het kasstroomoverzicht wordt verondersteld dat de beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari 2008 geen deel meer uitmaken van Fortis. In noot 3 Overnames en Desinvesteringen zijn details opgenomen inzake de beëindigde bedrijfsactiviteiten.


2.2

Schattingen

De opstelling van jaarrekeningen op basis van IFRS vereist een aantal schattingen. Bovendien wordt van het management gevraagd om zijn oordeel te geven tijdens de toepassing van deze verslaggevingsgrondslagen. Werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen en beoordelingen. Beoordelingen en schattingen worden vooral in de volgende gebieden gemaakt: • schatting van de realiseerbare waarde bij bijzondere waardeverminderingen; • bepaling van de reële waarde van niet-genoteerde financiële instrumenten; • bepaling van de verwachte gebruiksduur en restwaarde van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en immateriële activa; • waardering van verplichtingen voor verzekeringscontracten; • actuariële veronderstellingen betreffende de waardering van pensioenverplichtingen en –activa; en • schatting van de bestaande verplichtingen die voortvloeien uit gebeurtenissen in het verleden bij de opname van voorzieningen.

2.3

Wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving

De grondslagen voor financiële verslaggeving gebruikt bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening 2008 zijn consistent met de grondslagen die werden toegepast per 31 december 2007. De volgende wijzigingen aan IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties werden ingevoerd in het boekjaar 2008 (alle goedgekeurd door de Europese Unie, behalve IFRIC 12) en hadden geen materieel effect op Fortis: • IFRIC 11, IFRS 2 – Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen • IFRIC 12, Concessieovereenkomsten • IFRIC 14, IAS 19 – De limiet voor een actief uithoofde van een toegezegde pensioenregeling, minimaal vereiste dekkingsgraden en de wisselwerking hiertussen. Op 13 oktober 2008 heeft de IASB wijzigingen uitgebracht op IAS 39, Financiële instrumenten: opname en waardering en IFRS 7, Financiële instrumenten: Informatieverschaffing (goedgekeurd door de Europese Unie op 15 oktober 2008). De wijzigingen aan IAS 39 laten herclassificaties toe van de categorieën ‘aangehouden voor handelsdoeleinden’ en ‘voor verkoop beschikbaar’ naar ‘leningen en vorderingen’ indien de entiteit de intentie en de mogelijkheid heeft om de financiële activa aan te houden gedurende een voorzienbare periode in de toekomst. De wijzigingen laten ook toe om financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en die geen derivaten zijn te reclassificeren in zeldzame omstandigheden. De wijzigingen aan IFRS 7 specificiëren de te verschaffen informatie ingeval van transfers. De wijzigingen gaan in vanaf 1 juli 2008. Fortis heeft geen gebruik gemaakt van deze reclassificatiemogelijkheden. In 2008 zijn er een aantal wijzigingen aan IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties gepubliceerd met een latere toepassingsdatum: Op 10 januari 2008 heeft de IASB (International Accounting Standards Board) een herziene versie uitgebracht van IFRS 3, Bedrijfscombinaties en overeenkomstige aanpassingen aan IAS 27, Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening (nog niet goedgekeurd door de Europese Unie). In de nieuwe versie van IFRS 3 worden transactiekosten die direct kunnen worden toegerekend aan de verwerving niet langer opgenomen in de kosten van de bedrijfscombinatie. Verder kan onder IFRS 3 de overnemende partij ervoor kiezen een minderheidsbelang te waarderen tegen de reële waarde op de overnamedatum of tegen het proportionele belang in de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij, op een transactie-per-transactiebasis. Een gedeeltelijke overdracht van een belegging in een dochteronderneming die een verlies van controle tot gevolg heeft, brengt een herwaardering van de resterende belegging naar de reële waarde met zich mee. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2010 (eerdere toepassing is toegestaan) en zou een materieel effect kunnen hebben op Fortis in functie van mogelijke toekomstige acquisities of desinvesteringen.


Op 17 januari 2008 heeft de IASB een wijziging uitgebracht op IFRS 2, Op aandelen gebaseerde betalingen (goedgekeurd door de Europese Unie op 16 december 2008). Deze wijziging licht toe dat voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging enkel dienstperiode- en prestatiegerelateerde voorwaarden zijn en zij introduceert voorwaarden niet gerelateerd aan dienstperiodes en prestaties. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere toepassing is toegestaan) en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis. Op 14 februari 2008 heeft de IASB wijzigingen uitgebracht ter verbetering van de verslaggeving over bijzondere types van financiële instrumenten met eigenschappen die lijken op gewone aandelen maar die op dit ogenblik geclassificeerd worden als financiële verplichtingen (goedgekeurd door de Europese Unie op 21 januari 2009). De wijzigingen zijn van invloed op IAS 32, Financiële instrumenten: presentatie en IAS 1, Presentatie van de jaarrekening. Deze wijzigingen zullen van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere toepassing is toegestaan) en zullen naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis. Op 22 mei 2008 heeft de IASB ‘Verbeteringen aan de IFRS’s’ uitgebracht, een verzameling van kleinere wijzigingen op een aantal IFRS-standaarden (goedgekeurd door de Europese Unie op 23 januari 2009). Deze wijzigingen hebben verschillende toepassingsdata en zullen naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis. Op dezelfde datum heeft de IASB een wijziging uitgebracht op IFRS 1, Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards en IAS 27, De geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening (goedgekeurd door de Europese Unie op 23 januari 2009), die verband houdt met de kost van een investering in een dochteronderneming in de afzonderlijke financiële verslagen van een moedermaatschappij. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2010 (eerdere toepassing is toegestaan) en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis. Op 3 juli 2008 heeft het IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) IFRIC 15, Verwerking van contracten inzake de bouw van onroerend goed, uitgebracht (nog niet goedgekeurd door de Europese Unie). IFRIC 15 standaardiseert de verantwoording van opbrengsten bij de verkoop van eenheden door projectontwikkelaars, over jurisdicties heen. IFRIC 15 zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere toepassing is toegestaan) en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis. Op dezelfde datum heeft het IFRIC de interpretatie IFRIC 16, Afdekkingen van een netto-investering in een buitenlandse entiteit, uitgebracht (nog niet goedgekeurd door de Europese Unie), IFRIC 16 geeft duidelijkheid over welke risico’s in aanmerking komen voor verwerking van afdekking. IFRIC 16 zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere toepassing is toegestaan) en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis. Op 31 juli 2008 heeft de IASB wijzigingen uitgebracht op IAS 39, Financiële instrumenten: opname en waardering (nog niet goedgekeurd door de Europese Unie), die duidelijkheid geeft over twee vraagstukken met betrekking tot de verwerking van afdekkingen: inflatie in een financiële afgedekte positie, en een eenzijdig risico in een afgedekte positie. Deze wijzigingen zullen van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2010 (eerdere toepassing is toegestaan) en zullen naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis. Op 27 november 2008 heeft het IFRIC de interpretatie IFRIC 17, Uitkeringen van activa in natura uitgebracht (nog niet goedgekeurd door de Europese Unie). IFRIC geeft aan dat een uit te betalen dividend moet verantwoord worden bij goedkeuring wanneer het bijgevolg een verplichting wordt voor de entiteit. Het uit te betalen dividend moet gewaardeerd worden tegen de reële waarde van de uit te keren netto-activa, waarbij het verschil tussen het betaalde dividend en de boekwaarde van de netto-activa in de resultatenrekening wordt verantwoord. IFRIC 17 is van toepassing vanaf het boekjaar 2010 (eerdere toepassing is toegestaan) en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis.


Vervolgens zijn de volgende IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties ook van toepassing vanaf het boekjaar 2009 (alle goedgekeurd door de Europese Unie): • IFRS 8, Operationele segmenten. Deze standaard vereist de identificatie van operationele segmenten op basis van interne rapporten die op regelmatige basis beoordeeld worden door de hoogstgeplaatste functionaris van de entiteit en kan een effect hebben op de manier waarop Fortis de segmentrapportering publiceert. • IAS 23, Financieringskosten. Deze standaard vereist de activering van alle financieringskosten. Dit is al in lijn met de grondslagen van Fortis. • IAS 1, Presentatie van de jaarrekening, met enkel een impact op de presentatie, niet op de opname- of waarderingsregels. • IFRIC 13, Loyaliteitsprogramma’s. Deze interpretatie behandelt de verantwoording door entiteiten die klantenloyaliteit belonen en zal naar verwachting geen materieel effect hebben op Fortis.

2.4

Gesegmenteerde informatie

Primaire segmentatiebasis – bedrijfssegmenten Bedrijfssegmenten worden aangemerkt als primaire segmentatiebasis. De door Fortis gerapporteerde bedrijfssegmenten leveren financiële producten of diensten die onderhevig zijn aan uiteenlopende risico’s en rendementen. De hoofdactiviteit van Fortis is Verzekeren met de volgende bedrijfssegmenten: Insurance • Insurance Belgium – Leven • Insurance Belgium – Niet-Leven • Insurance International – Leven • Insurance International – Niet-Leven Activiteiten die geen verband houden met Verzekeren en eliminatieverschillen worden afzonderlijk gerapporteerd naast de verzekeringsactiviteiten in het derde business segment: General. De in 2008 beëindigde bedrijfsactiviteiten (Fortis Bank Belgium, Fortis Bank Netherlands, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance) zijn eveneens begrepen in het segment General (de vergelijkende cijfers over 2007 zijn hiervoor aangepast). Transacties of transfers tussen de bedrijfssegmenten gebeuren op basis van de gebruikelijke commerciële voorwaarden die ook voor niet-verbonden partijen gelden.

Secundaire segmentatiebasis – geografische segmenten Een geografisch segment levert binnen een bepaalde economische omgeving producten of diensten die onderhevig zijn aan risico’s en rendementen die verschillen van de risico’s en rendementen van segmenten die in andere economische omgevingen actief zijn. De gerapporteerde geografische segmenten van Fortis zijn de volgende: • Benelux (België, Nederland, Luxemburg) • Overige Europese landen • Noord-Amerika • Azië • Overige.


2.5

Consolidatiegrondslagen

Dochterondernemingen De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. (de ‘Moedermaatschappijen’) en hun dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin Fortis, direct of indirect, het financiële en operationele beleid kan sturen ten einde voordelen uit deze activiteiten te verwerven (‘zeggenschap’). Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de effectieve zeggenschap aan Fortis wordt overgedragen en worden van consolidatie uitgesloten vanaf de datum waarop een einde komt aan die zeggenschap. Dochterondernemingen, die uitsluitend zijn overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht, worden als ‘vaste activa aangehouden voor verkoop’ verantwoord (zie sectie 2.23 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten). Het resultaat op een deel van een belang in een dochteronderneming zonder verlies van controle wordt verantwoord in de resultatenrekening. Door de samenvoeging van de jaarrekeningen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. past Fortis ‘consortium accounting’ toe om zo op de meest duidelijke wijze zijn activiteiten weer te geven. De 7e EU-richtlijn van 13 juni 1983 (83/349/EEG) bepaalt dat een EU-lidstaat mag eisen dat een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld indien de relevante ondernemingen op een uniforme wijze worden beheerd of indien de administratieve, beheer- of toezichthoudende organen van de betrokken ondernemingen in hoofdzaak bestaan uit dezelfde, gedurende het boekjaar, in functie zijnde personen. In België is dit vereist op grond van artikel 111 van het Wetboek van Vennootschappen en in Nederland op basis van het Burgerlijk Wetboek, Titel 9, Boek 2, artikel 406.1. Fortis sponsort de oprichting van voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten (‘Special Purpose Entities’ of ‘SPE’s’), voornamelijk voor effectiseringstransacties, uitgifte van structured debt of andere welomlijnde doelstellingen. Sommige van deze SPE’s zijn beschermd tegen faillissement (‘bankruptcy-remote’) waardoor de activa niet door Fortis gebruikt kunnen worden voor het verrekenen van claims van Fortis. SPE’s worden geconsolideerd indien de economische werkelijkheid van de relatie aangeeft dat, Fortis zeggenschap heeft over de SPE’s. ‘Intercompany’ transacties, saldi en winsten en verliezen uit transacties tussen ondernemingen van Fortis worden geëlimineerd. Minderheidsbelangen in de netto-activa en nettoresultaten van geconsolideerde dochterondernemingen worden in de balans en de resultatenrekening afzonderlijk weergegeven. Minderheidsbelangen worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de netto-activa op de datum van verwerving. Na de datum van verwerving omvatten minderheidsbelangen het op de datum van verwerving berekende bedrag en het minderheidsaandeel in de eigenvermogensmutaties sinds de datum van verwerving. Bij het beoordelen of Fortis zeggenschap heeft over een andere onderneming wordt het bestaan en effect van potentiële stemrechten die thans uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aanmerking genomen.

Joint ventures Belangen in joint ventures worden verantwoord op basis van de ’equity’-methode. Joint ventures zijn contractuele afspraken waarbij Fortis en andere partijen een economische activiteit aangaan waarover zij gezamenlijk en evenredig zeggenschap hebben.

Geassocieerde deelnemingen Beleggingen in geassocieerde deelnemingen worden verantwoord op basis van de ‘equity’-methode. Dit zijn beleggingen waarin Fortis invloed van betekenis heeft zonder overwegende zeggenschap. De belegging wordt verantwoord op basis van het aandeel van Fortis in het netto-actief van de geassocieerde deelneming. Het aandeel van Fortis in het netto-inkomen van het jaar wordt verantwoord als beleggingsbaten en het aandeel van Fortis in de rechtstreekse eigenvermogensschommelingen na acquisitie worden verantwoord in het eigen vermogen. Winsten op transacties tussen Fortis en beleggingen gewaardeerd volgens de ‘equity’-methode, worden geëlimineerd naar rato van het aandeel van Fortis. Verliezen worden ook geëlimineerd, tenzij uit de transactie blijkt dat het overgedragen actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan.


De jaarrekening van de geassocieerde deelnemingen wordt indien nodig aangepast om consistentie te verzekeren met de Fortis-grondslagen voor financiële verslaggeving. Verliezen worden verantwoord totdat de boekwaarde van de belegging nihil bedraagt. Verdere verliezen worden alleen verantwoord als Fortis een in rechte afdwingbare of een feitelijke verplichting heeft of betalingen heeft verricht namens deze geassocieerde deelneming.

2.6

Vreemde valuta

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, de functionele munt van de moedermaatschappijen van Fortis.

Transacties luidende in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta door individuele maatschappijen van Fortis worden verantwoord tegen de valutakoers op de datum van de transactie. Op balansdatum worden uitstaande saldi luidend in vreemde valuta verantwoord tegen de slotkoers voor monetaire posten. De omrekening van niet-monetaire posten hangt af van het feit of deze worden verantwoord tegen historische kostprijs of reële waarde. Niet-monetaire posten, welke tegen historische kostprijs worden verantwoord, worden omgerekend op basis van de historische wisselkoers op transactiedatum. Niet-monetaire posten, welke tegen reële waarde worden verantwoord, worden omgerekend op basis van de wisselkoers op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. De resulterende koersverschillen worden als winst of verlies verantwoord onder de post valutakoersverschillen behalve bij wijziging van de reële waarde van niet-monetaire posten die als bestanddeel van het eigen vermogen worden verantwoord. Het onderscheid tussen valutakoersverschillen (die worden verantwoord in de resultatenrekening) en ongerealiseerde herwaarderingen van reële waarden (verantwoord in het eigen vermogen) op voor verkoop beschikbaar zijnde financiële activa wordt bepaald volgens de volgende regels: • de valutakoersverschillen worden bepaald op basis van de evolutie van de wisselkoers ten opzichte van de voorgaande verslaggevingsperiode; en • de ongerealiseerde resultaten (qua reële waarde) worden bepaald op basis van het verschil tussen de in euro uitgedrukte saldi van de voorgaande en de nieuwe verslagperiode op basis van de nieuwe wisselkoers.

Omrekening van vreemde valuta Bij consolidatie worden de resultatenrekening en het kasstroomoverzicht van entiteiten, waarvan de functionele munt niet in euro is uitgedrukt, omgerekend in de voor presentatie gehanteerde munt van Fortis, namelijk de euro, tegen gemiddelde dagwisselkoersen voor het lopende jaar (of uitzonderlijk tegen de wisselkoers op de dag van de transactie indien de wisselkoersen significant schommelen) en worden hun balansen omgerekend tegen de slotkoers op balansdatum. Wisselkoersverschillen uit omrekening worden verantwoord in het eigen vermogen (rubriek 'Koersverschillenreserve'). Bij afstoting van een buitenlandse entiteit worden die wisselkoersverschillen in de resultatenrekening verantwoord als onderdeel van de winsten of verliezen uit verkoop. Wisselkoersverschillen, ontstaan bij de omrekening van monetaire posten, geleende bedragen en andere valutainstrumenten, aangemerkt als afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit, worden in de geconsolideerde jaarrekening verantwoord in het eigen vermogen (rubriek 'Koersverschillenreserve') tot de netto-investering wordt vervreemd, behalve in het geval van een indekkingsineffectiviteit die onmiddellijk in de resultatenrekening wordt verantwoord. Goodwill die voortvloeit uit de acquisitie van een buitenlandse activiteit en aanpassingen van de reële waarde van activa en verplichtingen die voortvloeien uit de acquisitie van die buitenlandse activiteit, worden behandeld als activa en verplichtingen van de buitenlandse entiteit en worden tegen de slotkoers op balansdatum omgerekend. Alle verschillen die hieruit


voortvloeien worden in het eigen vermogen (rubriek ‘Koersverschillenreserve’) verantwoord. Bij verkoop van de buitenlandse entiteit vindt er een overdracht naar de resultatenrekening plaats. In de volgende tabel worden de koersen van de belangrijkste valuta voor Fortis weergegeven: Koers per jaareinde

Gemiddelde koers

2008

2007

2008

2007

Pound sterling

0,95

0,73

0,80

0,68

US dollar

1,39

1,47

1,47

1,37

10,80

11,48

11,46

10,69

1 EURO =

Hong Kong Dollar

2.7

Transactie- en afwikkelingsdatum

Alle aan- en verkopen van financiële activa en verplichtingen, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum; de datum waarop Fortis als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Termijnaankopen en -verkopen anders dan deze die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden tot het moment van afwikkeling verantwoord als afgeleide termijntransacties.

2.8

Saldering

Financiële activa en verplichtingen worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op nettobasis te komen of tegelijkertijd het actief te realiseren en de verplichting af te wikkelen.

2.9

Verantwoording en waardering van financiële activa en verplichtingen

Fortis verantwoordt financiële activa en verplichtingen op basis van het doel van het aangaan van die transacties.

Financiële activa Bijgevolg worden financiële activa verantwoord als activa aangehouden voor handelsdoeleinden, beleggingen, vorderingen op banken en vorderingen op klanten. De waardering en de verantwoording van de resultaten hangen af van de IFRS-indeling van de financiële activa, namelijk: (a) leningen en vorderingen; (b) tot einde looptijd aangehouden beleggingen; (c) financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening en (d) voor verkoop beschikbare financiële activa. Deze IFRS-indeling bepaalt de waardering en de verantwoording van de resultaten als volgt: •

Leningen en vorderingen worden eerst gewaardeerd tegen reële waarde (inclusief transactiekosten) en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode, waarbij de periodieke amortisatie in de resultatenrekening wordt verantwoord.

•

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen zijn instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen en een vaste looptijd waarvan Fortis stellig voornemens is en in staat is deze aan te houden tot het einde van de looptijd. Deze instrumenten worden eerst gewaardeerd tegen reële waarde (inclusief transactiekosten) en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode, waarbij de periodieke amortisatie in de resultatenrekening wordt verantwoord.


•

Financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening omvatten: (i) financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden, inclusief derivaten die niet voor ‘hedge accounting’ in aanmerking komen (ii) financiële activa die Fortis onherroepelijk bij eerste opname of eerste toepassing van IFRS heeft aangemerkt als aangehouden tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, omdat: het basiscontract een in het contract besloten derivaat bevat dat anders zou moeten worden afgezonderd; het een waarderingsinconsistentie opheft of aanzienlijk vermindert (‘rapporteringsmismatch’); of het een portefeuille betreft van activa en/of verplichtingen die beheerd en gewaardeerd worden op basis van de reële waarde.

•

Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn financiële activa die niet worden verantwoord als leningen en vorderingen, tot einde looptijd aangehouden beleggingen, of financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Voor verkoop beschikbare financiële activa worden eerst tegen reële waarde gewaardeerd (inclusief transactiekosten) en worden vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde met opname van niet-gerealiseerde winsten of verliezen uit wijzigingen in de reële waarde in het eigen vermogen.

Financiële verplichtingen Financiële verplichtingen worden verantwoord als verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden, schulden aan banken, schulden aan klanten, schuldbewijzen, achtergestelde schulden en overige financieringen. De waardering en de verantwoording van de resultaten hangen af van de IFRS-indeling van de financiële verplichtingen, namelijk: (a) financiële verplichtingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening en (b) overige financiële verplichtingen. Deze IFRS-indeling bepaalt de waardering en verantwoording van de resultaten als volgt: •

Financiële verplichtingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening omvatten: (i) financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden, inclusief derivaten die niet voor ‘hedge accounting’ in aanmerking komen (ii) financiële verplichtingen die Fortis onherroepelijk bij eerste opname of eerste toepassing van IFRS heeft aangemerkt als aangehouden tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, omdat het basiscontract een in het contract besloten derivaat bevat dat anders zou moeten worden afgezonderd; het een waarderingsinconsistentie opheft of aanzienlijk vermindert (‘rapporteringsmismatch’); of het een portefeuille betreft van activa en/of verplichtingen die beheerd en gewaardeerd worden op basis van de reële waarde.

•

Overige financiële verplichtingen worden eerst tegen reële waarde gewaardeerd (inclusief transactiekosten) en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode, waarbij de periodieke amortisatie in de resultatenrekening wordt verantwoord.

2.10

Reële waarde van financiële instrumenten

De reële waarde van een financieel instrument wordt bepaald op basis van gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve markt. Indien er geen actieve markt is voor het financiële instrument, wordt de reële waarde bepaald met behulp van waarderingsmethoden. Waarderingsmethoden maken zoveel mogelijk gebruik van marktinformatie, maar worden beïnvloed door de gehanteerde veronderstellingen, zoals disconteringsvoeten en inschattingen van toekomstige kasstromen. Dergelijke methoden bevatten marktprijzen van vergelijkbare beleggingen, contante-waardeberekeningen, optiewaarderingsmodellen en waarderingsmethoden voor markt-’multiples’. In het zeldzame geval dat het niet mogelijk is de reële waarde van een aandelen (gerelateerd) instrument te bepalen, wordt het tegen kostprijs verantwoord.


Bij eerste opname is de reële waarde van een financieel instrument de transactieprijs, tenzij de reële waarde blijkt uit waarneembare recente markttransacties van hetzelfde instrument, of wordt ze gebaseerd op een waarderingsmethode waarvan de variabelen alleen uit gegevens bestaan afkomstig uit waarneembare markten. De belangrijkste methoden en veronderstellingen die Fortis hanteert bij het bepalen van de reële waarde van financiële instrumenten zijn: •

• •

•

•

•

De reële waarde van voor verkoop beschikbare effecten en van effecten tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening wordt bepaald met behulp van marktprijzen van actieve markten. Indien geen genoteerde prijzen in een actieve markt beschikbaar zijn, wordt de reële waarde bepaald met behulp van contante-waardeberekeningen. Disconteringsfactoren worden hierbij gebaseerd op de ‘swap curve’ plus een spread ter weerspiegeling van de risicokenmerken van het instrument. De reële waarde van tot de vervaldag aangehouden effecten (enkel nodig voor de toelichting) worden op dezelfde wijze bepaald. De reële waarde van derivaten wordt verkregen uit actieve markten of wordt, indien van toepassing, bepaald met behulp van contante-waardeberekeningen en optie-waarderingsmodellen. De reële waarde voor niet-beursgenoteerde ‘private equity’-beleggingen wordt geschat met behulp van de toepasselijke markt-‘multiples’ (bijvoorbeeld koers-winstverhoudingen of koers-kasstroomverhoudingen) die verfijnd worden om de specifieke omstandigheden van de emittent te weerspiegelen. De reële waarde van leningen wordt bepaald met behulp van contante-waardeberekeningen op basis van de huidige marginale rentevoeten die Fortis hanteert voor leningen van hetzelfde type. Voor leningen met een variabele rente, die frequent van prijs wijzigen en geen aanwijsbare wijziging van het kredietrisico vertonen, wordt de reële waarde benaderd door de boekwaarde. Voor het waarderen van rentevoetplafonds en vooruitbetalingsopties, die in leningen zijn opgenomen en die in overeenstemming met IFRS separaat worden verantwoord, worden optiewaarderingsmodellen gebruikt. Verbintenissen en garanties buiten de balans worden verantwoord tegen reële waarde, gebaseerd op vergoedingen die momenteel berekend worden om soortgelijke overeenkomsten aan te gaan, rekening houdend met de overige voorwaarden van de overeenkomsten en de kredietwaardigheid van de tegenpartijen. Voor kortlopende schulden en vorderingen wordt verondersteld dat de boekwaarde de reële waarde benadert.

2.11

Waardering van activa met bijzondere waardeverminderingen

Een actief heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan wanneer zijn boekwaarde hoger is dan zijn realiseerbare waarde. Fortis onderzoekt al zijn activa op elke balansdatum op objectieve aanwijzingen die aanleiding kunnen geven tot een bijzondere waardevermindering. De boekwaarde van activa met een bijzondere waardevermindering wordt verlaagd tot de geschatte realiseerbare waarde en het bedrag van de bijzondere waardevermindering in de lopende verslagperiode wordt verantwoord in de resultatenrekening. Herstellingen, afboekingen en terugnamen van bijzondere waardeverminderingen worden in de resultatenrekening verantwoord als onderdeel van de wijziging in bijzondere waardevermindering. Indien in een volgende periode het bedrag van de bijzondere waardeverminderingen op activa, anders dan goodwill of voor verkoop beschikbare eigenvermogensinstrumenten, als gevolg van een gebeurtenis die zich voordoet na de waardevermindering daalt, dan wordt het bedrag teruggeboekt via de resultatenrekening.

Financiële activa Een financieel actief (of een groep van financiële activa) heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan als er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen als gevolg van een of meer gebeurtenissen na de eerste opname van het actief. Deze tot verlies leidende gebeurtenis(sen) heeft (hebben) een effect op de geschatte toekomstige kasstromen uit het financiële actief (of groep van financiële activa) dat betrouwbaar kan worden geschat.


Voor aandelen omvatten de indicatoren die objectieve aanwijzingen kunnen geven tot bijzondere waardeverminderingen onder meer het feit of de reële waarde significant beneden kostprijs is op balansdatum of gedurende een langere periode beneden kostprijs is op balansdatum. Afhankelijk van het soort financieel actief kan de realiseerbare waarde als volgt worden geschat: • de reële waarde door middel van een waarneembare marktprijs; • de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet van het financieel actief (voor financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs); of • op basis van de reële waarde van verkregen zekerheden. Bijzondere waardeverminderingen die worden toegerekend aan voor verkoop beschikbare eigenvermogensinstrumenten kunnen in latere periodes niet worden teruggeboekt via de resultatenrekening.

Goodwill en overige immateriële vaste activa Zie sectie 2.21 Goodwill en overige immateriële vaste activa.

Overige activa Voor niet-financiële activa wordt de realiseerbare waarde bepaald als de hoogste van enerzijds de reële waarde verminderd met verkoopkosten en anderzijds de waarde in gebruik. De reële waarde verminderd met verkoopkosten is het bedrag dat kan worden verkregen door de verkoop van een actief in een marktconforme (‘arm’s length’) transactie tussen bewuste, bereidwillige partijen, na aftrek van verkoopkosten. De waarde in gebruik is de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen waarvan verwacht wordt dat ze zal voortvloeien uit het voortgezette gebruik van een actief en uit zijn vervreemding aan het einde van zijn gebruiksduur.

2.12


Inhoud Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten liquide middelen, vrij beschikbare tegoeden bij centrale banken en andere financiële instrumenten met een vervaldatum korter dan drie maanden vanaf de datum van verwerving.

Kasstroomoverzicht Fortis presenteert de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten op basis van de indirecte methode, waarbij het nettoresultaat wordt aangepast met het oog op de gevolgen van transacties van niet-geldelijke aard, eventuele overlopende posten voor al ontvangen of toekomstige kasontvangsten of kasbetalingen uit exploitatie en posten van baten of lasten in verband met investerings- of financieringskasstromen. Ontvangen en betaalde rente worden in het kasstroomoverzicht verantwoord als kasstromen uit bedrijfsactiviteiten. Ontvangen dividenden worden in het kasstroomoverzicht verantwoord als kasstromen uit bedrijfsactiviteiten. Betaalde dividenden worden verantwoord als een financieringsactiviteit.


2.13

Vorderingen op banken en vorderingen op klanten

Classificatie Vorderingen op banken en klanten omvatten leningen die Fortis heeft geïnitieerd door rechtstreeks geld te verschaffen aan de lener of tussenpersoon, evenals bij derden aangekochte leningen die tegen geamortiseerde kostprijs worden verantwoord. Titels van schuldvorderingen, die op de primaire markt rechtstreeks van de emittent werden overgenomen, worden als leningen verantwoord op voorwaarde dat er geen actieve markt voor deze titels is. Leningen, die worden geïnitieerd of aangekocht met het voornemen ze op korte termijn te verkopen of effectiseren, worden verantwoord als activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Leningen, die worden aangemerkt als aangehouden tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening of als voor verkoop beschikbaar, worden als zodanig verantwoord bij eerste opname. Verplichtingen uit hoofde van leningen waarbij een lening kan opgenomen worden binnen een tijdsbestek bepaald door een reglementering of marktconventies worden niet verantwoord als derivaten maar worden als niet uit de balans blijkende verplichtingen gerapporteerd.

Waardering Extra kosten en ontvangen vergoedingen voor het initiëren van leningen worden uitgesteld en geamortiseerd over de looptijd van de lening als een aanpassing van de rentebaten.

Bijzondere waardeverminderingen Een individueel bijzonder waardeverminderingsverlies op een lening staat vast wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat Fortis niet alle verschuldigde bedragen, in overeenstemming met contractuele voorwaarden, zal kunnen innen. Het bedrag van de waardevermindering is het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde, zijnde de contante waarde van de verwachte kasstromen of, als alternatief, de waarde van de zekerheden, indien de lening door een zekerheid is gedekt, verminderd met de kosten om deze zekerheden te realiseren. Een ‘bestaande maar niet gerapporteerde’ (‘incurred but not reported’ ‘IBNR’) waardevermindering op leningen wordt verantwoord wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat verliezen aanwezig zijn in componenten van de portefeuille leningen, zonder dat voor deze leningen een bijzondere waardevermindering werd verantwoord. De IBNR wordt geschat op basis van historische patronen van verliezen in elk segment, waarbij het huidige economische klimaat waarin de leners opereren wordt weerspiegeld, en waarbij op basis van een analyse van de politiek-economische situatie in bepaalde landen ook rekening wordt gehouden met een verhoogd risico op betalingsmoeilijkheden. Bijzondere waardeverminderingen worden verantwoord als een daling van de boekwaarde van vorderingen op banken en vorderingen op klanten. Bijzondere waardeverminderingen op niet uit de balans blijkende verplichtingen uit hoofde van leningen worden verantwoord in de rubriek ‘Voorzieningen’. Wanneer een specifieke lening wordt geïdentificeerd als oninbaar, en alle wettelijke en procedurele middelen uitgeput zijn, wordt de lening in mindering gebracht op de daarmee verband houdende lasten van bijzondere waardevermindering; latere realisaties worden onder wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen in de resultatenrekening verantwoord.


2.14

Verkoop- en terugkoopovereenkomsten en uitlenen/lenen van effecten

Effecten die onder een terugkoopovereenkomst (‘repo’) vallen, blijven in de balans verantwoord. De schuld die voortvloeit uit de verplichting tot terugkoop van de activa is begrepen in ‘Schulden aan banken’ of ‘Schulden aan klanten’, afhankelijk van de tegenpartij. Effecten, die zijn aangekocht als gevolg van een overeenkomst tot terugverkoop (‘reverse repo’) worden niet verantwoord in de balans. Het recht op de geldmiddelen van de tegenpartij wordt verantwoord als ‘Vorderingen op banken’ of ‘Vorderingen op klanten’, afhankelijk van de tegenpartij. Het verschil tussen de verkoopprijs en de terugkoopprijs wordt verantwoord als rente en toegerekend over de looptijd van de overeenkomsten met behulp van de effectieve-rentemethode. Effecten die geleend zijn aan tegenpartijen blijven in de balans verantwoord. Naar analogie worden geleende effecten niet in de balans verantwoord. Indien geleende effecten aan derden worden verkocht, worden de opbrengsten uit de verkoop en de schuld uit de verplichting tot teruggave van de zekerheid verantwoord. De verplichting tot teruggave van de zekerheid wordt gewaardeerd tegen reële waarde en verantwoord als een verplichting aangehouden voor handelsdoeleinden, met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Geldmiddelen geleend of ontvangen bij het lenen of uitlenen van effecten worden verantwoord als ‘Vorderingen op banken/klanten’ of ‘Schulden aan banken/klanten’.

2.15

Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

Een financieel actief of een financiële verplichting wordt verantwoord als aangehouden voor handelsdoeleinden indien het: • verworven of aangegaan is hoofdzakelijk met het doel dit actief of deze verplichting op korte termijn te verkopen of terug te kopen; • deel uitmaakt van geïdentificeerde financiële instrumenten die gezamenlijk worden beheerd en waarvoor aanwijzingen bestaan van een recent, feitelijk patroon van winstnemingen op korte termijn; of • een derivaat is (behalve een derivaat dat wordt aangewezen als een afdekkingsinstrument en het een effectieve dekking betreft). Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden worden zowel bij de eerste opname als nadien gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. De (gerealiseerde en ongerealiseerde) resultaten worden verantwoord als ‘Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen’. Rente ontvangen (betaald) op activa die wordt aangehouden voor handelsdoeleinden wordt verantwoord als rentebaten (rentelasten). Ontvangen dividenden worden verantwoord als ‘Dividenden en overige beleggingsbaten’.

2.16

Beleggingen

Het management bepaalt de geschikte verantwoording van de beleggingseffecten op het tijdstip van de aankoop. Beleggingseffecten met een vaste vervaldag, waarbij het management zowel van plan is als in de mogelijkheid verkeert om deze tot einde looptijd aan te houden, worden verantwoord als financiële activa aan te houden tot einde looptijd. Voor onbepaalde duur aan te houden beleggingseffecten, die kunnen worden verkocht om te voorzien in liquiditeitsbehoeften of bij wijzigingen in de rentevoeten, wisselkoersen of aandelenprijzen, worden verantwoord als financiële activa beschikbaar voor verkoop. Beleggingseffecten die worden verworven om korte termijn winsten te genereren worden beschouwd als financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Elke andere belegging dan beleggingen in eigenvermogensinstrumenten zonder een genoteerde marktprijs op een actieve markt en waarvan de reële waarde niet betrouwbaar kan worden vastgesteld mag bij eerste opname worden aangemerkt als financieel instrument tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Wanneer een actief is aangemerkt als aangehouden tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, kan het niet meer worden overgedragen naar een andere categorie.


Beleggingen aangehouden tot vervaldatum worden verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek van, indien van toepassing, bijzondere waardeverminderingen. Elk verschil tussen het bedrag van de eerste opname dat voortvloeit uit transactiekosten, eerste premies of kortingen, wordt geamortiseerd over de looptijd van de belegging met behulp van de effectieve-rentemethode. Indien wordt vastgesteld dat een tot einde looptijd aangehouden belegging een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt de bijzondere waardevermindering verantwoord in de resultatenrekening. Beleggingseffecten aangehouden voor verkoop worden verantwoord tegen reële waarde. Veranderingen in de reële waarde worden rechtstreeks verantwoord in het eigen vermogen tot het actief wordt verkocht, tenzij het actief door een derivaat is afgedekt. Indien wordt vastgesteld dat een belegging een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, dan wordt de bijzondere waardevermindering verantwoord in de resultatenrekening. De ongerealiseerde verliezen die eerder werden verantwoord in het eigen vermogen worden bij beleggingseffecten aangehouden voor verkoop, die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, overgeboekt naar de resultatenrekening wanneer de bijzondere waardevermindering zich voordoet. Indien in een volgende periode de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar schuldinstrument stijgt en de stijging objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na de verwerking in de resultatenrekening plaatsvond, wordt de bijzondere waardevermindering teruggenomen via de resultatenrekening. Bijzondere waardeverminderingen die worden toegerekend aan voor verkoop beschikbare eigenvermogensinstrumenten kunnen in latere periodes niet worden teruggenomen via de resultatenrekening. Beleggingseffecten aangehouden voor verkoop die afgedekt worden door een derivaat worden verantwoord tegen reële waarde met verantwoording van de waardeveranderingen in de resultatenrekening voor het afgedekte gedeelte, en met waardeveranderingen in eigen vermogen voor het overschot. Voor handelsdoeleinden aangehouden activa en activa die zijn aangemerkt als aangehouden tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, worden verantwoord tegen reële waarde. Veranderingen in de reële waarde worden verantwoord in de resultatenrekening.

Vastgoedbeleggingen Een vastgoedbelegging is vastgoed dat wordt aangehouden om huuropbrengsten of een waardestijging of beide te realiseren. Fortis kan bepaalde vastgoedbeleggingen ook voor eigen gebruik aanwenden. Indien de delen aangewend voor eigen gebruik afzonderlijk kunnen worden verkocht of geleased via een financiële lease worden die delen verantwoord als materiële vaste activa. Indien de delen aangewend voor eigen gebruik niet afzonderlijk kunnen worden verkocht dan worden de respectievelijke onroerende goederen alleen als vastgoedbeleggingen behandeld indien Fortis een onbelangrijk deel voor eigen gebruik aanhoudt. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De afschrijving wordt berekend met behulp van de lineaire methode om de kosten van de betreffende activa over hun geschatte gebruiksduur te verlagen tot hun restwaarde. De restwaarde en de geschatte gebruiksduur van vastgoedbeleggingen worden afzonderlijk bepaald voor elk belangrijk onderdeel (‘component approach’) en worden op elke balansdatum opnieuw bekeken. Fortis verhuurt zijn vastgoedbeleggingen door middel van diverse niet-opzegbare huurcontracten. Bepaalde contracten bevatten hernieuwingsopties voor diverse periodes. De huuropbrengsten worden als beleggingsopbrengsten lineair verantwoord over de periode waarop ze betrekking hebben. Overboekingen naar of van vastgoedbeleggingen vinden alleen plaats als er een wijziging is van het gebruik: • in vastgoedbeleggingen aan het einde van het eigen gebruik of bij aanvang van een operationele lease aan een andere partij of aan het einde van bouw of ontwikkeling; en • uit vastgoedbeleggingen bij aanvang van het eigen gebruik of bij aanvang van ontwikkeling met het oog op verkoop.


Wanneer het resultaat van een bouwcontract op betrouwbare wijze kan worden geschat, worden de contractopbrengsten en -kosten in verband met het bouwcontract verantwoord als baten respectievelijk lasten met verwijzing naar het stadium van uitvoering van de contractactiviteit op balansdatum. Wanneer het waarschijnlijk is dat de totale contractkosten hoger zullen zijn dan de totale contractopbrengsten wordt het verwachte verlies onmiddellijk verantwoord onder de lasten.

2.17

Lease-overeenkomsten

Fortis als leasinggever Activa die als gevolg van operationele lease-overeenkomsten worden geleased, worden verantwoord in de geconsolideerde balans (1) onder vastgoedbeleggingen (gebouwen) en (2) onder materiële vaste activa (materieel en motorvoertuigen). Ze worden verantwoord tegen kostprijs, verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen. Leasingbaten, na aftrek van eventuele aan leasingnemers gegeven voordelen, worden lineair geamortiseerd over de leaseperiode. De directe aanvangskosten die Fortis heeft gemaakt, worden toegevoegd aan de boekwaarde van het geleasede actief en over de leaseperiode verantwoord onder lasten op dezelfde basis als de leaseopbrengsten. Fortis heeft ook financiële lease-overeenkomsten afgesloten, waarbij vrijwel alle aan het eigendom verbonden risico’s en beloningen, buiten de wettige eigendomstitel, aan de cliënt worden overgedragen. Wanneer aangehouden activa onder een financiële leaseovereenkomst vallen dan wordt de contante waarde van de leasebetalingen en eventuele gegarandeerde restwaarde verantwoord als vordering. Het verschil tussen de brutovordering en de contante waarde van de vordering wordt verantwoord als onverdiende financiële baten. Rentebaten uit leaseovereenkomsten worden verantwoord over de looptijd van de leaseovereenkomst op basis van een patroon dat een constante periodieke rendementsvoet weerspiegelt op de netto-investering die uitstaat ten aanzien van financiële leaseovereenkomsten. De directe aanvangskosten die Fortis heeft opgelopen, worden verantwoord in de vordering van de financiële leaseovereenkomst en over de leaseperiode toegerekend tegenover rentebaten uit lease-overeenkomsten.

Fortis als leasingnemer Fortis sluit hoofdzakelijk operationele lease-overeenkomsten af voor de huur van materieel en terreinen en gebouwen. Betalingen als gevolg van dergelijke leasetransacties worden lineair over de looptijd van de leaseovereenkomst geamortiseerd in de resultatenrekening. Wanneer een operationele lease wordt beëindigd voordat de leaseperiode is afgelopen dan worden de vergoedingen die bij wijze van boete aan de leasinggever dienen te worden betaald, verantwoord onder lasten in de verslagperiode waarin de beëindiging plaatsvindt. Eventuele voordelen die van de leasinggever in verband met operationele leasetransacties zijn ontvangen, worden lineair over de leaseperiode verantwoord als een vermindering van leasinglasten. Indien de leaseovereenkomst vrijwel alle risico’s en beloningen overdraagt die aan het bezit van het actief vasthangen, dan wordt de lease als financiële lease verantwoord en wordt het betreffende actief geactiveerd. Bij aanvang van de leaseperiode wordt het actief verantwoord tegen de reële waarde van het geleasede actief of, indien ze lager zijn, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Het geleasede actief wordt afgeschreven over de verwachte gebruiksduur van het actief, ofwel over de leaseperiode indien deze laatste korter is. De overeenkomstige leaseverplichting, na aftrek van financiële kosten, wordt verantwoord onder leningen. Het rente-element van de financiële kosten wordt in de resultatenrekening over de leaseperiode ten laste genomen zodat er een constante periodieke rentevoet tot stand wordt gebracht op het resterende verplichtingsaldo voor elke verslagperiode.


2.18


Beleggingen inzake unit-linked verzekeringsen beleggingscontracten vertegenwoordigen fondsen die worden aangehouden om te voldoen aan specifieke beleggingsdoelstellingen van polishouders die het beleggingsrisico dragen. Eigen aandelen aangehouden voor polishouders worden geëlimineerd.

2.19


Herverzekering Fortis aanvaardt en/of cedeert herverzekeringen in het kader van de normale bedrijfsvoering. Herverzekeringsvorderingen omvatten hoofdzakelijk saldi die verschuldigd zijn door zowel verzekerings- als herverzekeringsondernemingen voor gecedeerde verzekeringsverplichtingen. Bedragen die vorderbaar zijn op of verschuldigd zijn aan herverzekeraars worden geschat op een wijze die strookt met de bedragen die verbonden zijn aan de herverzekerde polissen en in overeenstemming met het herverzekeringscontract. Herverzekering wordt op de balans op brutobasis gepresenteerd, tenzij een recht op verrekening bestaat. Contracten die een aanzienlijk verzekeringsrisico overdragen worden verantwoord als herverzekeringscontracten. Beleggingscontracten zijn die contracten die een financieel risico overdragen zonder een aanzienlijk verzekeringsrisico over te dragen. Herverzekeringscontracten worden geëvalueerd om te bepalen of binnen het contract een belangrijk verzekeringsrisico wordt overgedragen. Herverzekeringscontracten, die geen belangrijk verzekeringsrisico overdragen, worden verantwoord op basis van de stortingsmethode en onder leningen (kredieten of leningen) verantwoord als financiële activa of verplichtingen voor herverzekering. Een financieel actief of financiële verplichting voor herverzekering wordt verantwoord tegen de betaalde respectievelijk ontvangen vergoeding, verminderd met de eventuele expliciet geïdentificeerde premies of ‘fees’ die toekomen aan de herverzekerde. De betaalde respectievelijk ontvangen bedragen voortvloeiend uit deze contracten worden verantwoord als deposito’s met behulp van de effectieve-rentemethode.

Overige vorderingen Overige vorderingen, die voortvloeien uit de normale bedrijfsvoering en door toedoen van Fortis ontstaan, worden tegen hun eerste reële waarde onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen verantwoord.

2.20


Alle voor eigen gebruik aangehouden vastgoed en alle vaste activa worden verantwoord tegen kostprijs, verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen (behalve voor terreinen die niet worden afgeschreven) en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kostprijs is het equivalent van de contante prijs die is betaald, ofwel de reële waarde van de vergoeding die is gegeven om het actief te verwerven op het moment van de verwerving of de bouw van het actief. De afschrijvingen op gebouwen worden berekend volgens de lineaire methode teneinde de kosten van die activa af te schrijven over de geschatte levensduur tot de restwaarde. De levensduur van de gebouwen is afzonderlijk bepaald voor elk belangrijk deel (componentenbenadering) en wordt elk jaareinde herzien. De vastgoedbeleggingen worden gesplitst in de volgende componenten: ruwbouw, ramen en deuren, technische uitrusting, ruwe afwerking en detailafwerking.


De maximale levensduur van de componenten is als volgt: Ruwbouw Ramen en deuren Technische uitrusting Ruwe afwerking Detailafwerking

50 jaar voor kantoren en winkelpanden; 70 jaar voor woningen 30 jaar voor kantoren en winkelpanden; 40 jaar voor woningen 20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen 20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen 10 jaar voor kantoren, winkelpanden en woningen

Terreinen hebben een ongelimiteerde levensduur en worden daarom niet afgeschreven. Informatica-, kantoor- en andere apparatuur en motorrijtuigen worden afgeschreven over hun respectievelijke levensduur die individueel is vastgesteld. Als algemene regel worden de restwaarden nihil verondersteld. Kosten voor reparaties en onderhoud worden in de resultatenrekening als last verantwoord in de periode waarin de kosten zijn ontstaan. Uitgaven die de voordelen van vastgoed of vaste activa zodanig verbeteren of uitbreiden dat hun oorspronkelijke gebruik wordt overstegen, worden geactiveerd en vervolgens afgeschreven. Financieringskosten voor de financiering van de bouw van materiële vaste activa: zie sectie 2.37 Financieringskosten.

2.21


Immateriële vaste activa Een immaterieel vast actief is een identificeerbaar niet-monetair actief. Het immaterieel vast actief wordt verantwoord tegen kostprijs als het toekomstige economische voordelen zal opleveren en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Immateriële vaste activa van onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven maar minstens eenmaal per jaar getoetst op bijzondere waardevermindering. Geïdentificeerde eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de resultatenrekening verantwoord. Immateriële vaste activa worden op de balans verantwoord tegen kostprijs, verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijving en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De restwaarde en de geschatte gebruiksduur van immateriële vaste activa worden op elke balansdatum opnieuw bekeken. Afgezien van goodwill, heeft Fortis geen immateriële vaste activa met een onbepaalde economische levensduur. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur worden geamortiseerd over de geschatte gebruiksduur.

Goodwill Acquisities van ondernemingen worden verantwoord op basis van de overnamemethode. Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen enerzijds de kostprijs (reële waarde van de activa, verplichtingen en uitgegeven eigenvermogensinstrumenten) en anderzijds het belang van Fortis in de reële waarde van de activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen. Goodwill uit de acquisitie van een dochteronderneming wordt in de balans als immaterieel actief weergegeven. Goodwill die bij bedrijfscombinaties van vóór 1 januari 2004 is ontstaan, is in mindering gebracht op het eigen vermogen en wordt in het kader van IFRS niet geherwaardeerd. Op acquisitiedatum wordt de goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting voordeel zullen halen uit de synergie in de bedrijfscombinatie. Goodwill wordt niet afgeschreven, maar, in plaats daarvan, wel getoetst op bijzondere waardevermindering. Goodwill uit de acquisitie van een geassocieerde deelneming wordt verantwoord als een onderdeel van de geassocieerde deelneming. Het positieve verschil tussen enerzijds het verworven belang in de netto reële waarde van de activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij en anderzijds de acquisitiekosten, wordt onmiddellijk in de resultatenrekening verantwoord.


Fortis waardeert goodwill jaarlijks, of frequenter indien gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. In dat geval wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend. Indien de realiseerbare waarde van de eenheid lager is dan de boekwaarde van de eenheid dan wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies onmiddellijk verantwoord in de resultatenrekening. In het geval van een bijzonder waardeverminderingsverlies, verlaagt Fortis eerst de boekwaarde van de aan de kasstroomgenererende eenheid toegerekende goodwill en vervolgens de andere activa van de eenheid naar rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Eerder verantwoorde bijzondere waardeverminderingverliezen met betrekking tot goodwill worden niet teruggeboekt. Fortis kan de zeggenschap over een dochteronderneming in verschillende stappen verkrijgen. In dat geval wordt elke ruiltransactie door Fortis afzonderlijk behandeld. De kosten van elke transactie worden vergeleken met de reële waarde van elke transactie om het bedrag van goodwill te bepalen dat aan die individuele transactie verbonden is. Voor Fortis zeggenschap over de entiteit krijgt, kan de transactie worden beschouwd als belegging in een geassocieerde deelneming en verantwoord op basis van de ‘equity’-methode. In voorkomend geval wordt de reële waarde van de identificeerbare nettoactiva van de partij waarin wordt deelgenomen op de datum van elke eerste transactie bepaald door de ‘equity’methode op de belegging toe te passen.

Overige immateriële vaste activa Value of business acquired (VOBA) Value of business acquired vertegenwoordigt het verschil tussen de reële waarde bij acquisitie en de boekwaarde van een portefeuille van contracten verworven in het kader van een acquisitie van een business of een portefeuille. VOBA wordt verantwoord als immaterieel actief en afgeschreven over de opnameperiode van de opbrengsten van de verworven portefeuille. Intern gegenereerde immateriële vaste activa Intern gegenereerde immateriële vaste activa worden geactiveerd wanneer Fortis alle navolgende punten kan aantonen: • de technische uitvoerbaarheid om het immaterieel vast actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop; • de intentie het immaterieel vast actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen; • het vermogen om het immaterieel vast actief te gebruiken of te verkopen; • hoe het immaterieel vast actief waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren; • de beschikbaarheid van adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immaterieel vast actief te gebruiken of te verkopen; en • het vermogen om de uitgaven die aan het immaterieel vast actief kunnen worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling betrouwbaar te waarderen. Immateriële vaste activa die ontstaan uit onderzoek en intern gegenereerde goodwill worden niet geactiveerd. Software Software voor computerhardware die zonder die specifieke software niet werkt, zoals het besturingssysteem, vormt een integraal onderdeel van de betreffende hardware en wordt behandeld als materiële vaste activa. Wanneer de software geen integraal onderdeel van de betreffende hardware uitmaakt, dan worden de kosten die zijn gemaakt tijdens de ontwikkelingsfase, waarvoor Fortis kan aantonen dat aan alle hierboven vermelde criteria voldaan is, geactiveerd als immaterieel vast actief en lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur. Over het algemeen wordt dergelijke software afgeschreven over maximaal 5 jaar.


Overige immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur Overige immateriële vaste activa omvatten immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur, zoals handelsmerken en licenties, worden doorgaans lineair over hun gebruiksduur afgeschreven. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur worden op elke verslaggevingsdatum getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Over het algemeen hebben immateriële vaste activa een verwachte economische levensduur van maximaal 10 jaar.

2.22

Overlopende acquisitiekosten

Algemeen De kosten van nieuwe en hernieuwde verzekeringen, hoofdzakelijk commissies en uitgaven met betrekking tot tussenpersonen en uitgifte van nieuwe polissen, die allen variëren en hoofdzakelijk verband houden met de productie van nieuwe verzekeringen, worden geactiveerd en afgeschreven. Overlopende acquisitiekosten (‘deferred acquisition costs’ of ‘DAC’) worden periodiek getoetst op realiseerbaarheid op basis van schattingen van toekomstige winsten van de onderliggende contracten.

Amortisatie in verhouding tot verwachte premies Voor levensverzekeringsproducten en beleggingsproducten van het type ‘Leven’, in beide gevallen zonder discretionary participation features (DPF), worden de overlopende acquisitiekosten geamortiseerd in verhouding tot de verwachte premies. Veronderstellingen wat betreft verwachte premies worden geschat op de datum van de polisuitgifte en worden consequent toegepast tijdens de looptijd van de contracten. Afwijkingen tussen de werkelijke resultaten en de op basis van ervaring geschatte resultaten worden weergegeven in de resultatenrekening in de verslagperiode waarin die afwijkingen zich voordoen. Voor die contracten zijn de amortisatieperiodes over het algemeen de totale looptijd van de polis.

Amortisatie in lijn met verwachte brutomarge Voor levensverzekeringsproducten en beleggingsproducten van het type ‘Leven’, in beide gevallen met DPF, worden de overlopende acquisitiekosten afgeschreven over de verwachte looptijd van de contracten op basis van de waarde van de geschatte brutomarge of -winstbedragen verdisconteerd tegen het verwachte beleggingsrendement. De verwachte brutomarge omvat verwachte premies en beleggingsresultaten, verminderd met uitkeringen en administratieve kosten, wijzigingen in de netto premiereserve en verwachte dividenden voor polishouders, indien van toepassing. Afwijkingen tussen de werkelijke resultaten en de op basis van ervaring geschatte resultaten worden verantwoord in de resultatenrekening in de verslagperiode waarin die afwijkingen zich voordoen. De overlopende acquisitiekosten worden aangepast om rekening te houden met het amortisatie-effect van ongerealiseerde winsten (verliezen) die in het eigen vermogen zijn verantwoord alsof ze gerealiseerd waren met de overeenkomstige aanpassing aan ongerealiseerde winsten (verliezen) in het eigen vermogen.

Amortisatie in lijn met verdiende premies Voor kortlopende contracten worden de overlopende acquisitiekosten geamortiseerd over de verslagperiode waarin de betreffende geschreven premies worden verdiend. Toekomstige beleggingsopbrengsten met een risicovrij rentabiliteitspercentage worden in aanmerking genomen bij het inschatten van de realiseerbaarheid van de overlopende acquisitiekosten.

Amortisatie in lijn met betreffende opbrengsten van geleverde diensten Sommige beleggingscontracten zonder DPF die door verzekeringsinstellingen zijn uitgegeven, betreffen zowel het initiëren van een financieel instrument als het verstrekken van diensten op het gebied van beleggingsbeheer. Indien duidelijk identificeerbaar worden de marginale kosten met betrekking tot het recht om diensten op het gebied van beleggingsbeheer te verstrekken verantwoord als actief en worden ze geamortiseerd naarmate de instellingen de betreffende opbrengsten boeken. Het betreffende immateriële actief wordt op elke verslaggevingsdatum getoetst op realiseerbaarheid. Commissies voor het beheer van beleggingen op deze contracten worden verantwoord als opbrengsten naarmate de diensten worden geleverd.


2.23

Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Vaste activa of een groep van activa en verplichtingen die door Fortis worden verantwoord als aangehouden voor verkoop zijn deze waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie die naar verwachting binnen het jaar zal plaatsvinden en niet door het voortgezette gebruik ervan. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van Fortis dat is afgestoten of is verantwoord als aangehouden voor verkoop en dat aan de volgende criteria voldoet: • het vertegenwoordigt een afzonderlijke belangrijke bedrijfstak of geografisch bedrijfsgebied • het is een onderdeel van een specifiek gecoördineerd plan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfstak of geografisch bedrijfsgebied af te stoten, of • het is een dochteronderneming die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling om te worden doorverkocht. Op activa (of groepen van activa) die als aangehouden voor verkoop worden verantwoord, wordt niet afgeschreven. Deze worden gewaardeerd tegen de laagste van de boekwaarde en reële waarde min verkoopkosten en worden afzonderlijk verantwoord op de balans. Resultaten op beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk verantwoord in de resultatenrekening.

2.24

Derivaten en afdekking

Opname en verantwoording Derivaten zijn financiële instrumenten zoals swaps, termijncontracten, futures en (geschreven en gekochte) opties. De waarde van dergelijke financiële instrumenten wijzigt als gevolg van veranderingen in onderliggende variabelen en vergt weinig of geen nettoaanvangsinvestering en wordt op een tijdstip in de toekomst afgewikkeld. Alle derivaten worden eerst op de balans verantwoord tegen reële waarde op de transactiedatum: • derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden in ‘activa aangehouden voor handelsdoeleinden’ en ‘verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden’ • hedgingderivaten in ‘overlopende rente en overige activa’ en ‘overlopende rente en overige verplichtingen’. Latere wijzigingen van de reële waarde exclusief overlopende rente (‘clean fair value’) van derivaten worden in de resultatenrekening onder ‘Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen’ verantwoord. Financiële activa of verplichtingen kunnen in een contract besloten derivaten omvatten. Dergelijke financiële instrumenten worden dikwijls ‘hybride financiële instrumenten’ genoemd. Onder hybride financiële instrumenten zijn omgekeerde converteerbare obligaties (obligaties waarvoor de terugbetaling de vorm van aandelen kan aannemen) en/of obligaties met geïndexeerde interestbetalingen begrepen. Indien het basiscontract niet wordt verantwoord tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening en de kenmerken en risico’s van het in een contract besloten derivaat niet nauw aansluiten bij die van het basiscontract dan dient het in een contract besloten derivaat te worden afgezonderd van het basiscontract en gewaardeerd tegen reële waarde als een op zichzelf staand derivaat. Reële-waardeveranderingen worden in de resultatenrekening verantwoord. Het basiscontract wordt verantwoord en gewaardeerd door toepassing van de regels van de betreffende categorie van het financiële instrument. Indien het basiscontract echter wordt verantwoord tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening of indien de kenmerken en risico’s van het in een contract besloten derivaat nauw aansluiten bij die van het basiscontract dan wordt het in een contract besloten derivaat niet afgezonderd en wordt het hybride financieel instrument gewaardeerd als een enkel instrument. De af te scheiden derivaten worden naargelang het geval verantwoord als hedgingderivaten of derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden.


Afdekking Op de datum waarop een derivaat wordt afgesloten kan Fortis dat contract aanmerken als ofwel (1) een afdekking van de reële waarde van een verantwoord actief of verplichting (reële waardeafdekking), (2) een afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit of (3) een afdekking van toekomstige kasstromen toerekenbaar aan een verantwoord actief of verplichting of een verwachte transactie (kasstroomafdekking). Afdekkingen van vaststaande toezeggingen zijn afdekkingen tegen reële waarde, uitgezonderd afdekkingen van valutarisico’s die verantwoord worden als kasstroomafdekkingen. Bij het begin van de transactie documenteert Fortis de relatie tussen afdekkingsinstrumenten en afgedekte posten, evenals de doelstelling en strategie op het vlak van risicobeheer met betrekking tot afdekkingtransacties. Fortis documenteert ook de beoordeling, zowel bij aanvang van de afdekking als doorlopend, in hoeverre het afdekkingsinstrument effectief is bij het compenseren van veranderingen in de reële waarde of in kasstromen van de afgedekte positie. Alleen activa, verplichtingen, vaststaande toezeggingen of heel waarschijnlijke verwachte transacties waarbij een partij van buiten Fortis betrokken is, worden als afgedekte posities aangemerkt. De reële-waardeverandering van een afgedekte positie, die aan het afgedekte risico toerekenbaar is en de reëlewaardeverandering van het afdekkingsinstrument in een reële-waardeafdekkingstransactie, worden verantwoord in de resultatenrekening. De reële-waardeverandering van rentedragende derivaten wordt afzonderlijk van de overlopende rente verantwoord. Indien de afdekking niet langer voldoet aan de hedgingcriteria of beëindigd wordt, dan wordt de aanpassing van de boekwaarde van een afgedekt rentedragend financieel instrument die uit de hedge accounting voortvloeit, afgeschreven op basis van een herberekende effectieve rentevoet op de datum waarop de afdekking wordt beëindigd.

Reële-waardeveranderingen van derivaten die zijn aangewezen en in aanmerking komen als kasstroomafdekkingen, worden in het eigen vermogen (rubriek 'Ongerealiseerde winsten en verliezen') verantwoord. Niet-effectieve afdekkingen worden onmiddellijk verantwoord in de resultatenrekening. Indien de afdekking van een verwachte transactie of vaststaande toezegging tot de opname van een niet-financieel actief of een niet-financiële verplichting leidt, dan worden de winsten en verliezen die eerder in het eigen vermogen waren uitgesteld, overgeboekt van het eigen vermogen en verantwoord in de eerste waardering van dat niet-financiële actief of die nietfinanciële verplichting. Daarnaast worden in het eigen vermogen verantwoorde bedragen naar de resultatenrekening overgeboekt en als baten of lasten verantwoord in de periodes waarin de afgedekte vaststaande toezegging of verwachte transactie de resultatenrekening beïnvloedt. Dit is ook het geval indien de afdekking niet langer voldoet aan de criteria voor hedge accounting of op een andere wijze stopgezet wordt, maar de verwachte transacties of vaststaande toezeggingen wel naar verwachting zullen plaatsvinden. Indien de verwachte transacties of vaststaande toezeggingen naar verwachting niet meer zullen plaatsvinden, worden de in het eigen vermogen uitgestelde bedragen overgebracht naar de resultatenrekening. Voor afdekkingen van netto-investeringen, zie sectie 2.6 Vreemde valuta.

2.25

Effectiseringen

Fortis effectiseert verscheidene consument- en handelsgerelateerde financiële activa. Die effectiseringen kunnen de vorm aannemen van een verkoop van de betrokken activa of een overdracht van het kredietrisico door middel van kredietderivaten met kapitaaldekking naar met een speciaal doel opgerichte ondernemingen (‘special purpose entities’ of ‘SPE’s’). Die SPE’s geven dan verscheidene effectentranches uit ten behoeve van investeerders. De in een effectisering begrepen financiële activa worden (volledig of gedeeltelijk) niet langer verantwoord uitsluitend wanneer Fortis nagenoeg alle risico's en opbrengsten van de activa (of delen ervan) overdraagt, of wanneer Fortis nagenoeg alle risico's en opbrengsten noch overdraagt noch behoudt maar geen zeggenschap over de overgedragen activa behoudt.


2.26

Verplichtingen inzake verzekeringsen beleggingscontracten

Algemeen Deze verplichtingen hebben betrekking op verzekeringscontracten, beleggingscontracten met DPF en beleggingscontracten die het verzekeringsrisico of financiële risico of beide overdragen.

DPF De meeste levensverzekerings- of beleggingscontracten houden een gegarandeerd voordeel in. Sommige kunnen ook een DPF inhouden. Dat element geeft de houder van het contract het recht om, boven op gegarandeerde uitkeringen, aanvullende uitkeringen of bonussen te ontvangen: • die waarschijnlijk een aanzienlijk deel van de totale contractuele uitkeringen vormen; • waarvan het bedrag of de timing contractueel onderworpen is aan de autonome beslissing van Fortis; • die contractueel gebaseerd zijn op: de prestatie van een specifieke ‘pool’ van contracten of een bepaald type van contract; gerealiseerde en/of ongerealiseerde beleggingsrendementen op een specifieke ‘pool’ van activa in handen van Fortis; of de winst of het verlies van Fortis, een fonds of een andere entiteit die het contract uitgeeft. Voor levensverzekeringscontracten en beleggingscontracten met DPF worden lopende polishouderdividenden toegerekend op basis van het contractueel verschuldigde bedrag op basis van de statutaire nettowinst, beperkingen en betaaltermijnen.

Shadow accounting In sommige van de door Fortis gehanteerde modellen voor administratieve verwerking hebben gerealiseerde winsten of verliezen op activa een rechtstreeks effect op de waardering van (een deel van de) verzekeringsverplichtingen of hieraan gerelateerde overlopende acquisitiekosten. Fortis past ‘shadow accounting’ toe op de reële-waardeveranderingen van de beleggingen en activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden die samenhangen met, en dus invloed hebben op, de waardering van de verzekeringsverplichtingen. Die reële-waardeveranderingen zullen daarom geen deel uitmaken van het eigen vermogen of het nettoresultaat. Het geheel van de overblijvende ongerealiseerde wijzigingen in de reële waarde van de portefeuille beleggingen beschikbaar voor verkoop – na toepassing van ‘shadow accounting’ – die onderhevig zijn aan discretionaire winstdeling worden gerubriceerd als een aparte eigenvermogencomponent. Een bijkomende verplichting voor winstdeelname (‘deferred profit sharing liability’ ‘DPL’) wordt toegerekend op basis van een constructieve verplichting of het bedrag dat wettelijk moet worden betaald op verschillen tussen statutaire baten en IFRSbaten en ongerealiseerde winsten of verliezen die onder eigen vermogen zijn verantwoord.

Toereikendheidstoets voor de verplichtingen (LAT) Deze toets wordt ieder jaareinde uitgevoerd om te bepalen of de opgenomen verplichtingen toereikend zijn, gebruikmakend van de huidige portefeuillerendementen om de toekomstige kasstromen te schatten. De toereikendheid van de verplichtingen wordt getest op het niveau van homogene productgroepen. Indien de verplichtingen niet toereikend zijn om te voorzien in toekomstige kasstromen, inclusief kasstromen zoals beheerskosten, alsook kasstromen die voortvloeien uit in een contract besloten opties en garanties en afschrijvingen van de overlopende acquisitiekosten (‘DAC’), dan worden de overlopende acquisitiekosten extra afgeschreven en/of worden bijkomende verplichtingen verantwoord op basis van zo goed mogelijke schattingen. In voorkomende gevallen wordt een opgenomen tekort onmiddellijk in de resultatenrekening verantwoord. Een vergelijkbare toereikendheidstoets is uitgevoerd, waarbij de huidige marktrendementen van de beleggingsportefeuille, exclusief ongerealiseerde winsten, zijn toegepast voor de berekening van de toekomstige kasstromen. Het beleid van Fortis voor de uitvoering van toereikendheidstoetsen omvat geharmoniseerde processen in de ondernemingen van Fortis.


Verantwoording Verzekeringscontracten en herverzekeringscontracten Contracten die een aanzienlijk verzekeringsrisico overdragen worden verantwoord als verzekeringscontracten en herverzekeringscontracten. Die contracten kunnen ook een financieel risico overdragen. Beleggingscontracten met DPF Contracten die een financieel risico overdragen, met een bijkomende DPF. Beleggingscontracten Contracten die enkel een financieel risico overdragen. Verplichtingen inzake verzekeringsen beleggingscontracten Indien de verplichtingen niet toereikend zijn om te voorzien in toekomstige kasstromen, inclusief kasstromen zoals beheerskosten, alsook kasstromen die voortvloeien uit in een contract besloten opties en garanties en afschrijvingen van de overlopende acquisitiekosten (‘DAC’), dan worden de overlopende acquisitiekosten extra afgeschreven en/of worden bijkomende verplichtingen verantwoord op basis van zo goed mogelijke schattingen. In voorkomende gevallen wordt een opgenomen tekort onmiddellijk in de resultatenrekening verantwoord.

Levensverzekering Toekomstige polisuitkeringen Voor levensverzekeringscontracten worden toekomstige verplichtingen voor polisuitkeringen berekend met behulp van een nettopremiemethode (de contante waarde van toekomstige netto kasstromen) op basis van actuariële veronderstellingen zoals bepaald door ervaring uit het verleden en standaarden binnen de verzekeringssector. Winstdelende polissen omvatten eventuele bijkomende verplichtingen met betrekking tot eventuele contractuele dividenden of winstdelingen. Voor bepaalde aangemerkte contracten zijn de toekomstige verplichtingen voor polisuitkeringen geherwaardeerd om met de huidige marktrentevoeten rekening te houden. Minimumrendementen Voor levensverzekeringscontracten met gewaarborgde minimumrendementen zijn bijkomende verplichtingen aangelegd om de verwachte langetermijnrentevoeten in te calculeren. De verplichtingen met betrekking tot lijfrentepolissen tijdens de kapitalisatieperiode zijn gelijk aan de gekapitaliseerde polishoudersaldi. Na de kapitalisatieperiode zijn de verplichtingen gelijk aan de contante waarde van de verwachte toekomstige betalingen. Wijzigingen in sterftetabellen, die zich in voorgaande jaren hebben voorgedaan, worden volledig uitgedrukt in die verplichtingen. In een contract besloten derivaten In een contract besloten derivaten, die niet nauw bij de basiscontracten aansluiten, worden afgezonderd van de basiscontracten en verantwoord tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Actuariële veronderstellingen worden op elke verslaggevingsdatum beoordeeld en de daaruit voortvloeiende impact wordt in de resultatenrekening verwerkt. Beleggingscontracten zonder DPF Beleggingscontracten zonder DPF worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en verantwoord als een depositoverplichting.


Niet-levensverzekeringen Claims Claims en schadebehandelingskosten worden in de resultatenrekening verantwoord op het moment dat de uitgaven worden gedaan. Niet-betaalde claims en schadebehandelingskosten omvatten schattingen voor gerapporteerde claims en voorzieningen voor claims die zijn voorgevallen maar niet gerapporteerd zijn. Schattingen van voorgevallen maar niet gerapporteerde claims komen tot stand op basis van ervaring uit het verleden, de huidige claimtendensen en het heersende sociale, economische en wettelijke kader. De verplichting voor schadeverzekeringsclaims en schadebehandelingskosten (na aftrek van schadeloosstellingen, verhaalde schaden, restwaarden en subrogatie) is gebaseerd op schattingen van verwachte verliezen en houdt rekening met de beoordeling door het management wat betreft het verwachte inflatiepeil, de kosten van de behandeling van claims, juridische risico’s en de claimtendensen. Schadeverplichtingen inzake arbeidsongeschiktheid worden verantwoord tegen hun netto contante waarde. De aangelegde verplichtingen zijn toereikend om de uiteindelijke kosten van claims en schadebehandelingskosten te dekken. De daaruit voortvloeiende aanpassingen worden in de resultatenrekening verantwoord. Fortis disconteert zijn verplichtingen voor schade enkel voor claims met bepaalbare en vaste betaaltermijnen. Beleggingscontracten zonder DPF Beleggingscontracten zonder DPF worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en verantwoord als een depositoverplichting.

Herverzekering Verplichtingen met betrekking tot in herverzekering aangenomen of gecedeerde zaken die geen aanzienlijk verzekeringsrisico overdragen, kunnen worden beschouwd als financiële verplichtingen en deze verplichtingen worden op dezelfde wijze als andere financiële verplichtingen verantwoord. De administratieve verwerkingsvoorschriften voor verplichtingen met betrekking tot aangenomen herverzekeringscontracten met een aanzienlijk verzekeringsrisico zijn dezelfde als degene die voor rechtstreekse, geschreven verzekeringscontracten gelden. Deposito’s van herverzekeraars in het kader van in herverzekering gecedeerde zaken die een aanzienlijk verzekeringsrisico overdragen, zijn gelijk aan het op balansdatum verschuldigde bedrag. Herverzekeringsverplichtingen worden gerapporteerd onder ‘overige verplichtingen’.

2.27


De beleggingsovereenkomsten van Fortis zonder winstdeling zijn voornamelijk unit-linked overeenkomsten waarbij de beleggingen namens de polishouder worden aangehouden. Unit-linked overeenkomsten zijn een specifiek type van levensverzekeringscontracten die worden geregeld door artikel 25 van EU-richtlijn 2002/83/EEG, waar de uitkeringen worden gekoppeld aan ICBE’s (instellingen voor collectieve belegging in effecten), aan een aandelenmand, een referentiewaarde, of een combinatie van die waardecijfers of rekeneenheden die in de overeenkomst zijn vastgelegd. De verplichtingen voor dergelijke overeenkomsten worden gewaardeerd tegen waarde per eenheid (= de reële waarde van het fonds waarin de unit-linked overeenkomst heeft belegd, gedeeld door het aantal van de eenheden van het fonds). Bepaalde producten houden garanties in, die ook worden gewaardeerd tegen reële waarde en worden verantwoord in verplichtingen met betrekking tot polishouders, waarbij de reële-waardeverandering wordt verantwoord in de resulatenrekening. Er wordt rekening gehouden met verzekeringstechnische risico’s op basis van actuariële veronderstellingen.


2.28

Schuldbewijzen, achtergestelde schulden en overige financieringen

Schuldbewijzen, achtergestelde schulden en overige financieringen worden eerst verantwoord tegen reële waarde onder aftrek van de directe transactiekosten. Vervolgens worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en in voorkomende gevallen wordt het verschil tussen de netto-opbrengst en de aflossingsprijs verantwoord in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve-rentemethode. Schulden die in een vast aantal eigen aandelen van Fortis kunnen worden omgezet, worden bij de eerste opname gescheiden in twee componenten: (a) een schuldinstrument en (b) een eigenvermogensinstrument. De schuldcomponent wordt eerst berekend door de reële waarde te bepalen van een soortgelijke schuld (inclusief kenmerken van in een contract besloten niet-eigenvermogensgerelateerde derivaten, indien van toepassing) zonder eigenvermogencomponent. De boekwaarde van het eigenvermogensinstrument, vertegenwoordigd door de conversieoptie in gewone aandelen, wordt dan bepaald door de boekwaarde van de financiële verplichting af te trekken van het bedrag van het samengestelde instrument als geheel. Preferente aandelen die een verplichte coupon hebben of die op een bepaalde datum of naar keuze van de aandeelhouder aflosbaar zijn, worden verantwoord als leningen. Daarbij horen ook de preferente aandelen die een dergelijke contractuele verplichting indirect door hun voorwaarden tot stand brengen. De dividenden op die preferente aandelen worden verantwoord in de resultatenrekening als rentelasten op basis van de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode. Indien Fortis eigen schulden koopt, worden die schulden uit de balans verwijderd en wordt het verschil tussen de boekwaarde van de verplichting en de betaalde vergoeding in de resultatenrekening verantwoord. Bij het bepalen of preferente aandelen worden verantwoord als een financiële verplichting of als een eigenvermogensinstrument, evalueert Fortis de specifieke rechten die aan de aandelen verbonden zijn om te bepalen of ze het basiskenmerk van een financiële verplichting vertonen.

2.29

Personeelsbeloningen

Pensioenverplichtingen Fortis heeft wereldwijd een aantal pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen en pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen lopen, in overeenstemming met lokale voorwaarden of sectorgebonden praktijken. De pensioenregelingen worden over het algemeen gefinancierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen of aan door een trustee beheerde regelingen. De betalingen worden vastgesteld door middel van periodieke actuariële berekeningen. Een pensioenregeling op basis van vaste toezeggingen is een regeling waarin een vaste toezegging aan een werknemer op pensioenleeftijd wordt vastgelegd, doorgaans afhankelijk van een aantal factoren zoals leeftijd of dienstjaren. Een pensioenregeling op basis van toegezegde bijdragen is een regeling waarbij Fortis vaste bedragen afdraagt aan een aparte entiteit. Minstens een keer per jaar berekenen actuarissen de pensioenactiva en -verplichtingen.


Voor pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen worden de pensioenkosten en het daarmee verband houdend pensioenactief of -verplichting geschat op basis van de ‘projected unit credit’-methode. Die methode rekent vergoedingen toe aan elke periode van diensttijd en waardeert elke periode afzonderlijk om de uiteindelijke verplichting op te bouwen. Volgens deze methode worden de kosten van het verstrekken van die voordelen in de resultatenrekening als last verantwoord om de pensioenkosten te spreiden over de diensttijd van werknemers. De pensioenverplichting wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de geschatte toekomstige uitstromen van geldmiddelen, verdisconteerd tegen rentevoeten die gebaseerd zijn op de marktrendementen van kwalitatief hoogstaande bedrijfsobligaties waarvan de looptijd consistent is met de resterende looptijd van de betreffende verplichting. Netto cumulatieve niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen voor pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen die een bepaalde bandbreedte (‘corridor’) overschrijden (meer dan 10% van de contante waarde van de verplichting inzake toegezegd pensioen of 10% van de reële waarde van eventuele fondsbeleggingen) worden in de resultatenrekening verantwoord over de gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk in de resultatenrekening verantwoord, behalve indien de wijzigingen aan een pensioenplan afhankelijk zijn van het aantal werknemers dat in dienst blijft gedurende een bepaalde periode (wachtperiode of ‘vesting period’). In dat geval worden de pensioenkosten van verstreken diensttijd lineair geamortiseerd over de wachtperiode. De fondsbeleggingen die bij de pensioenverplichtingen van een entiteit behoren moeten aan bepaalde criteria voldoen om te worden verantwoord als ‘in aanmerking komende fondsbeleggingen van pensioenregelingen’. Die criteria hebben betrekking op het feit dat de fondsbeleggingen juridisch dienen los te staan van Fortis of de crediteuren van Fortis. Indien niet aan die criteria is voldaan, worden de fondsbeleggingen in de relevante rubriek in de balans verantwoord (beleggingen, materiële vaste activa, etc.). Indien de fondsbeleggingen aan de criteria voldoen, worden ze met de pensioenverplichting verrekend. Verrekening van de reële waarde van fondsbeleggingen met de contante waarde van de verplichtingen uit pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen kan tot een negatief bedrag leiden (een actief). In dat geval mag het verantwoorde actief niet groter zijn dan het totaal van de cumulatieve niet-verantwoorde actuariële nettoverliezen en de pensioenkosten van verstreken diensttijd, en de contante waarde van economische voordelen die beschikbaar zijn in de vorm van terugbetalingen uit de regeling of verlagingen van toekomstige bijdragen aan de regeling. Voorzorgsregelingen die voordelen voor langdurige diensttijd voorzien maar geen pensioenregelingen zijn, worden gewaardeerd tegen contante waarde op basis van de ‘projected unit credit’-methode. De bijdragen van Fortis aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden in de resultatenrekening als last verantwoord in het jaar waarop ze betrekking hebben.

Andere verplichtingen na uitdiensttreding Sommige ondernemingen van Fortis bieden vergoedingen na uitdiensttreding, zoals leningen tegen voordelige rentevoeten en ziekteverzekeringen. Om het recht op die beloningen te genieten, is het gewoonlijk verplicht dat de werknemer in dienst blijft tot en met de pensioenleeftijd en een minimumperiode in dienstverband presteert. De verwachte kosten van die beloningen worden toegerekend over de periode van tewerkstelling, op basis van een methodologie die lijkt op die voor pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen. De verplichtingen worden bepaald aan de hand van actuariële berekeningen.

Aandelenopties en regelingen voor deelneming in aandelenkapitaal Aandelenopties en aandelen onder voorwaarden (‘restricted shares’) worden aan bestuurders en werknemers toegekend als tegenprestatie voor ontvangen diensten. De reële waarde van de ontvangen diensten wordt bepaald met verwijzing naar de reële waarde van de toegekende aandelenopties en aandelen onder voorwaarden. De vergoedingskosten worden gewaardeerd op toekenningsdatum op basis van de reële waarde van de opties en aandelen onder voorwaarden en worden verantwoord, hetzij onmiddellijk indien er geen wachtperiode (‘vesting period’) is, hetzij over de wachtperiode van de opties en aandelen onder voorwaarden.


De reële waarde van de aandelenopties wordt bepaald op basis van een optiewaardering die rekening houdt met de aandelenkoers op toekenningsdatum, de uitoefenprijs, de verwachte looptijd van de optie, de verwachte volatiliteit van de onderliggende aandelen en de verwachte dividenden erop, evenals de risicovrije rentevoet over de verwachte looptijd van de optie. Wanneer de opties worden uitgeoefend en nieuwe aandelen worden uitgegeven, wordt de ontvangen opbrengst na aftrek van eventuele transactiekosten in het aandelenkapitaal verantwoord (nominale waarde) en het surplus bij de uitgiftepremie (het agio). Indien voor dit doel eigen aandelen zijn ingekocht, wordt dit in mindering gebracht op de rubriek ‘Eigen aandelen’.

Leningen toegestaan tegen voorkeurtarieven Soms worden leningen aan werknemers toegestaan tegen een rentevoet die lager is dan de marktrentevoet. De contractvoorwaarden bepalen doorgaans dat dit voordeel vervalt op de pensioenleeftijd waarna overgeschakeld wordt naar de marktrentevoet. In een aantal entiteiten van Fortis wordt de voorkeurrentevoet ook toegekend na de pensioenleeftijd. Voor de eerste reeks leningen wordt het verschil tussen de netto contante waarde van de leningen op basis van de voorkeurrentevoet en de netto contante waarde van de leningen op basis van de huidige marktrente op de balans verantwoord als overlopende rekening en verantwoord onder exploitatie- en administratieve kosten over de periode dat de werknemer het voordeel geniet. Wanneer de leningen doorlopen na de pensioenleeftijd en (ex-)werknemers blijven genieten van voorkeurtarieven als gevolg van hun voorbije diensttijd bij Fortis dan wordt met dat voordeel rekening gehouden bij de bepaling van de verplichtingen na uitdiensttreding andere dan pensioenen.

Personeelsrechten Personeelsrechten inzake jaarlijkse toegezegde vakantiedagen en uit hoofde van langdurige diensttijd verdiende vakantiedagen worden verantwoord wanneer ze voor de werknemers opneembaar worden. Indien werknemers de hun rechtens toekomende vakantiedagen per periode einde niet hebben opgenomen, wordt hiervoor een verplichting gevormd.

2.30

Voorzieningen, voorwaardelijke gebeurtenissen, verbintenissen en financiële garanties

Voorzieningen Voorzieningen zijn verplichtingen met onzekerheden qua bedrag of tijdstip van betaling. Voorzieningen worden verantwoord op de balans indien er een bestaande verplichting is tot overdracht van economische voordelen, zoals kasstromen, als gevolg van gebeurtenissen in het verleden en indien op de balansdatum een betrouwbare schatting mogelijk is. Voorzieningen worden aangelegd voor bepaalde garantieovereenkomsten waarvoor Fortis bij niet-betaling verantwoordelijk is. Voorzieningen worden geschat op basis van alle relevante factoren en informatie die op balansdatum bestaan en worden verdisconteerd tegen de risicovrije rentevoet.

Voorwaardelijke gebeurtenissen Voorwaardelijke gebeurtenissen zijn onzekerheden waarvan het bedrag niet met voldoende betrouwbaarheid kan worden geschat of wanneer het niet waarschijnlijk is dat betaling vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen.


Verbintenissen Kredietverbintenissen waarbij een lening kan worden opgenomen binnen het tijdskader dat algemeen door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden niet verantwoord als derivaten. Een kredietverbintenis die aangemerkt wordt als aangehouden tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening of waarbij Fortis in het verleden meestal de tegoeden heeft verkocht die uit de kredietverbintenissen voortvloeien, worden in de balans verantwoord tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Acceptaties omvatten verbintenissen van Fortis om op klanten getrokken wissels te betalen. Fortis verwacht dat de meeste acceptaties zullen worden afgewikkeld op hetzelfde ogenblik als de terugbetaling door de klanten. Acceptaties worden niet in de balans verantwoord en worden als verbintenissen in de toelichting verantwoord.

Financiële garanties Financiële garantiecontracten die betalingen voorzien als gevolg van veranderingen in een bepaalde rentevoet, effectenkoers, grondstoffenprijs, valutakoers, index van prijzen of rentevoeten, kredietrating of kredietindex, of andere variabele, en waarbij in geval van een niet-financiële variabele deze niet specifiek is voor een van de partijen in het contract, worden verantwoord als derivaten. Financiële garantiecontracten die voorzien in bepaalde betalingen door Fortis aan de houder als vergoeding voor een verlies doordat een bepaalde debiteur niet aan zijn verplichtingen kan voldoen, worden verantwoord als verzekeringscontracten indien een belangrijk verzekeringsrisico overgedragen wordt aan Fortis.

2.31

Eigen vermogen

Aandelenkapitaal en eigen aandelen Kosten van aandelenuitgifte Kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen met uitzondering van die bij een bedrijfscombinatie, worden in mindering gebracht van het eigen vermogen na aftrek van eventuele daarmee verband houdende winstbelastingen. Preferente aandelen Preferente aandelen die niet-aflosbaar zijn en waarop naar vrije keuze van de bestuurders dividenden worden gedeclareerd, worden verantwoord als eigen vermogen. Eigen aandelen Wanneer de moedermaatschappijen of hun dochterondernemingen aandelenkapitaal van Fortis kopen of rechten verkrijgen om aandelenkapitaal van Fortis te kopen, dan wordt de betaalde vergoeding inclusief eventuele toerekenbare transactiekosten, na aftrek van winstbelastingen, in mindering gebracht op het eigen vermogen. Dividenden die worden betaald op ingekochte eigen aandelen die in handen van ondernemingen van Fortis zijn, worden geëlimineerd wanneer de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld. Fortis-aandelen die Fortfinlux S.A. in het kader van ‘FRESH capital securities’ aanhoudt zijn niet dividend- of kapitaalgerechtigd. Bij het berekenen van het dividend, de nettowinst en het netto eigen vermogen per aandeel worden deze aandelen geëlimineerd. De kostprijs van de aandelen wordt in mindering gebracht op het eigen vermogen. Samengestelde financiële instrumenten Componenten van samengestelde financiële instrumenten (delen van verplichtingen en van het eigen vermogen) worden verantwoord in de respectievelijke rubrieken van de balans.


Andere eigenvermogenscomponenten Andere elementen die in eigen vermogen worden verantwoord hebben betrekking op: • rechtstreekse verantwoording in eigen vermogen van geassocieerde deelnemingen (zie sectie 2.5 Consolidatiegrondslagen) • vreemde valuta (zie sectie 2.6 Vreemde valuta) • voor verkoop beschikbare beleggingen (zie sectie 2.16 Beleggingen) • kasstroomafdekkingen (zie sectie 2.24 Derivaten en afdekking) • DPF (zie sectie 2.26 Verplichtingen inzake verzekeringsen beleggingscontracten).

2.32

Rentebaten en -lasten

Rentebaten en -lasten worden verantwoord in de resultatenrekening voor alle rentedragende instrumenten (of ze nu zijn verantwoord als tot einde looptijd aangehouden, voor verkoop beschikbaar, tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, als derivaten of als overige activa of paasiva) op basis van het toerekeningsbeginsel (‘accrual basis’) met behulp van de effectieve-rentemethode op basis van de werkelijke aankoopprijs inclusief directe transactiekosten. Rentebaten omvatten coupons die op instrumenten tegen vaste of variabele rente verdiend zijn en de aangroei of amortisatie van agio of disagio. Wanneer de waarde van een financieel actief is verminderd tot de geschatte realiseerbare waarde, dan worden de rentebaten verantwoord op basis van de effectieve rentevoet die werd gebruikt voor het disconteren van de toekomstige kasstromen bij de bepaling van de realiseerbare waarde.

2.33

Bruto premiebaten, claims en uitkeringen

Kortlopende contracten Een kortlopend verzekeringscontract is een contract dat voorziet in verzekeringsbescherming voor een vaste, maar korte periode en dat de verzekeraar de mogelijkheid geeft om het contract op te zeggen of de bepalingen ervan te wijzigen aan het einde van een contractperiode.

Langlopende contracten Een langlopend contract is een contract dat over het algemeen niet onderhevig is aan eenzijdige wijzigingen van de bepalingen ervan, zoals een niet-opzegbaar of gewaarborgd hernieuwbaar contract en vereist de uitvoering van verschillende functies en diensten (waaronder verzekeringsbescherming) voor een lange periode.

Premiebaten bij ontvangst Premies afkomstig van levensverzekeringspolissen en beleggingscontracten met DPF die als overeenkomsten van het langlopende type worden beschouwd, worden verantwoord als opbrengsten wanneer ze ten aanzien van de polishouder invorderbaar zijn. Geschatte toekomstige uitkeringen en uitgaven worden toegerekend tegenover die opbrengsten om winsten over de geschatte looptijd van de polissen op te nemen. Deze ‘matching’ wordt bereikt door het vaststellen van verplichtingen van de verzekeringspolissen en beleggingscontracten met DPF en het activeren en vervolgens afschrijven van de overlopende acquisitiekosten.

Premiebaten bij verantwoording Voor contracten van het kortlopende type (hoofdzakelijk schade) worden premies verantwoord als geschreven bij aanvang van het contract. De premies worden proportioneel over de duur van de betreffende polisdekking in de resultatenrekening verantwoord. De niet-verdiende premiereserve vertegenwoordigt het deel van de geschreven premies dat op de nietvervallen termijnen van de dekking betrekking heeft.


2.34

Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen

Voor financiële instrumenten die als voor verkoop beschikbaar worden verantwoord, vertegenwoordigen gerealiseerde winsten of verliezen uit verkopen en desinvesteringen het verschil tussen de ontvangen opbrengst en de initiële boekwaarde van het verkochte actief onder aftrek van eventuele bijzondere waardeverminderingen die zouden zijn verantwoord in de resultatenrekening nadat rekening is gehouden met de impact van eventuele aanpassingen uit hoofde van hedge accounting. Gerealiseerde winsten en verliezen uit verkopen worden verantwoord in de resultatenrekening in de rubriek ‘Gerealiseerde winsten (verliezen) op beleggingen’. Voor financiële instrumenten die tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening zijn verantwoord, wordt het verschil tussen de boekwaarde aan het einde van de lopende verslagperiode en de vorige verslagperiode verantwoord onder ‘Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen’. Voor derivaten wordt het verschil tussen de reële waarde exclusief overlopende rente (‘clean fair value’) aan het einde van de huidige verslagperiode en de vorige verslagperiode verantwoord onder ‘Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen’. Voorheen nog niet in het resultaat verantwoorde ongerealiseerde winsten en verliezen die rechtstreeks in het vermogen werden verantwoord, worden verantwoord in de resultatenrekening bij verwijdering of bijzondere waardeverminderingen.

2.35

Commissiebaten

Commissies als vast onderdeel van effectieve rentevoet Commissies die een vast onderdeel zijn van de effectieve rentevoet van een financieel instrument, worden over het algemeen behandeld als een aanpassing aan de effectieve rentevoet. Dat is het geval voor de commissies bij het afsluiten van een krediet, die worden ontvangen als vergoeding voor activiteiten zoals het evalueren van de financiële toestand van de kredietnemer, het evalueren en boeken van garanties, etc. en voor commissies bij het afsluiten van een krediet die worden ontvangen bij de uitgifte van tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde financiële verplichtingen. Beide types van commissies worden uitgesteld en verantwoord als aanpassing van de effectieve rentevoet. Wanneer het financieel instrument wordt gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, dan worden de commissies echter verantwoord in de resultatenrekening wanneer het instrument voor de eerste maal wordt verantwoord.

Commissies verantwoord wanneer de dienst wordt verricht Commissies op verrichte diensten worden over het algemeen verantwoord als opbrengsten wanneer de dienst wordt verricht. Indien het onwaarschijnlijk is dat een bepaalde lening zal worden toegestaan en de kredietverbintenis niet wordt beschouwd als een derivaat, dan wordt de verbinteniscommissie, proportioneel over de duur van de verbintenis gespreid, onder opbrengsten verantwoord.

Commissies verantwoord wanneer de onderliggende transactie wordt voltooid Commissies die voortvloeien uit (het deelnemen aan) het onderhandelen over een transactie voor een derde, worden verantwoord wanneer de onderliggende transactie wordt voltooid. Commissieopbrengsten worden verantwoord wanneer de prestatieverplichting uitgevoerd is. Commissies op kredietsyndicaten worden verantwoord als opbrengsten wanneer de syndicaatvorming afgerond is.

Commissieopbrengsten van beleggingscontracten Dit heeft betrekking op contracten zonder DPF, uitgegeven door verzekeringsinstellingen, die verantwoord worden als beleggingscontracten, omdat het gedekte verzekeringsrisico niet significant is. Opbrengsten uit deze contracten bestaan uit commissies voor de kosten van verzekering, administratiecommissies en afkoopkosten. De uitgaven omvatten sterfteschadelasten en gecrediteerde rente.


2.36

Transactiekosten

Transactiekosten worden verantwoord in de eerste waardering van financiële activa en verplichtingen, met uitzondering van die financiële activa en verplichtingen die worden gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Transactiekosten verwijzen naar extra kosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving of vervreemding van een financieel actief of een financiële verplichting. Daarin zijn commissies die worden betaald aan agenten, adviseurs, makelaars en effectenhandelaren begrepen, evenals heffingen door de regelgevende/toezichthoudende instanties en beurzen en diverse soorten van overdrachtsbelasting.

2.37

Financieringskosten

Financieringskosten worden over het algemeen als last verantwoord in de periode waarin ze zijn gemaakt. Financieringskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de verwerving of bouw van een actief worden, terwijl het actief in opbouw is, geactiveerd als onderdeel van de kosten van dat actief. De activering van financieringskosten dient in te gaan wanneer: • uitgaven voor het actief en financieringskosten worden gedaan; en • werkzaamheden die nodig zijn om het actief klaar te maken voor het bedoelde gebruik of de verkoop ervan in gang zijn gezet. De activering wordt beëindigd wanneer het actief vrijwel klaar is voor het beoogde gebruik of verkoop. Indien de actieve ontwikkeling voor een lange periode wordt onderbroken, dan wordt de activering opgeschort. Als de bouw in verschillende delen wordt voltooid en elk deel afzonderlijk kan worden gebruikt terwijl de bouw van andere delen wordt voortgezet, wordt de activering beëindigd voor elk deel wanneer dat deel vrijwel voltooid is. Voor een lening die met een bepaald actief samenhangt wordt de effectieve rentevoet op die lening gebruikt. In andere gevallen wordt een gewogen gemiddeld betaalde rentevoet gehanteerd.

2.38

Winstbelastingen

Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting is het bedrag van verschuldigde (terug te vorderen) winstbelastingen met betrekking tot de fiscale winst (het fiscale verlies) over een periode. Uitgestelde belastingverplichtingen zijn de bedragen van toekomstige perioden te betalen winstbelastingen met betrekking tot belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen zijn de bedragen van toekomstige perioden terug te vorderen winstbelastingen met betrekking tot verrekenbare tijdelijke verschillen, voorwaartse compensatie van niet-gecompenseerde fiscale verliezen en voorwaartse compensatie van ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden. Winstbelasting die op winsten moet worden betaald, wordt als last verantwoord op basis van de belastingwetgeving die in elk rechtsgebied geldt in de periode waarin de winsten ontstaan. De belastingeffecten van verrekenbare winstbelastingverliezen worden verantwoord als een uitgestelde belastingvordering indien het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winst aanwezig zal zijn waartegen die verliezen kunnen worden benut. Uitgestelde belastingen worden verantwoord op basis van de balansmethode op alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de geconsolideerde jaarrekening en hun fiscale boekwaarde. De tarieven waarvan het wetgevingsproces is afgesloten of grotendeels is afgesloten op de balansdatum worden gebruikt om de uitgestelde belastingen te bepalen.


Uitgestelde belastingvorderingen worden verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winst voorhanden zal zijn waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden benut. Een uitgestelde belastingverplichting wordt verantwoord voor belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met beleggingen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, tenzij het tijdstip waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld kan worden bepaald en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. Winstbelastingen en uitgestelde belastingen die betrekking hebben op herwaardering tegen reële waarde van voor verkoop beschikbare geassocieerde deelnemingen en kasstroomafdekkingen die rechtstreeks als lasten of baten in eigen vermogen worden verwerkt, worden ook rechtstreeks als baten of lasten in het eigen vermogen verantwoord en worden vervolgens samen met de uitgestelde winst of het uitgestelde verlies verantwoord in de resultatenrekening.

2.39

Winst per aandeel

De gewone winst per aandeel wordt berekend door de voor gewone aandeelhouders beschikbare nettowinst te delen door het gewogen gemiddelde aantal van de gewone aandelen die gedurende het jaar zijn uitgegeven, met uitsluiting van het gemiddelde aantal van de gewone aandelen die door Fortis zijn gekocht en als eigen aandelen worden aangehouden. Voor de verwaterde winst per aandeel wordt het gewogen gemiddelde aantal van de gewone aandelen die zijn uitgegeven, aangepast op basis van de veronderstelling dat alle gewone aandelen met potentieel verwateringseffect worden geconverteerd, zoals converteerbare obligatieleningen en aandelenopties die aan werknemers zijn toegekend. Potentiële of voorwaardelijke aandelenuitgiftes worden behandeld als verwaterend wanneer hun conversie in aandelen de nettowinst per aandeel zou doen verminderen. De invloed van de niet voortgezette activiteiten op de gewone en de verwaterde resultaten per aandeel wordt verkregen door het netto resultaat voor niet voortgezette activiteiten te delen door het gemiddeld aantal gewone uitgegeven aandelen tijdens het jaar, exclusief het gemiddeld aantal gewone aandelen gekocht door Fortis en gehouden als eigen aandelen.


3

Overnames en desinvesteringen

In deze noot worden de belangrijkste overnames en desinvesteringen van Fortis beschreven.

3.1

Beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2008

Als gevolg van de financiële crisis moest Fortis een groot deel van haar dochterondernemingen verkopen aan de lokale overheden in de Benelux. Hierna volgt een chronologisch overzicht van alle transacties. Op 29 september 2008 sloten Fortis en de Belgische en Luxemburgse overheid een overeenkomst waarbij de Belgische overheid overeenkwam om EUR 4,7 miljard te investeren in Fortis Bank Belgium in ruil voor 49,93% van de gewone aandelen van de bank, terwijl de Luxemburgse overheid een bedrag van EUR 2,5 miljard investeerde in Fortis Banque Luxembourg, een volledige dochteronderneming van Fortis Bank Belgium, door middel van het inschrijven op een verplicht converteerbare lening uitgegeven op 29 september door Fortis Banque Luxembourg. Op 3 oktober 2008 verkreeg de Nederlandse overheid Fortis Bank Netherlands inclusief de deelneming van Fortis Bank Netherlands in RFS Holdings (de houdstermaatschappij van ABN AMRO), Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance. De opbrengst van deze verkopen van EUR 16,8 miljard, overeengekomen tussen Fortis en de Nederlandse overheid in de ‘Term Sheet’ zijn vervolgens als volgt verdeeld door de Belgische overheid: EUR 12,8 miljard voor de verkoop door Fortis Bank SA/NV van de Nederlandse bankactiviteiten (verkoop van de aandelen in Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. inclusief het Fortis aandeel in ABN AMRO) en EUR 4 miljard voor de verkoop door Fortis Insurance N.V. van de Nederlandse verzekeringsactiviteiten (verkoop van de aandelen in Fortis Verzekeringen Nederland N.V. en Fortis Corporate Insurance N.V.). Op 10 oktober 2008 verkreeg de Belgische overheid van Fortis het resterende belang (50% + 1 aandeel) in Fortis Bank Belgium voor een totaal bedrag van EUR 4,7 miljard in contanten. Op dezelfde datum tekende de Belgische overheid een overeenkomst met BNP Paribas tot doorverkoop van 74,94% van Fortis Bank Belgium. Fortis en BNP Paribas sloten verder een overeenkomst voor de verkoop van 100% van Fortis Insurance Belgium voor een totaal bedrag van EUR 5,73 miljard in contanten, onder voorbehoud van een finale. De transacties tussen Fortis en de Belgische staat op 29 september en 10 oktober worden als één transactie gezien. Echter, op 12 december 2008 besliste het Brusselse Hof van Beroep dat alle transacties met BNP Paribas moesten worden opgeschort aangezien de aandeelhouders van Fortis SA/NV niet geconsulteerd zijn over de transacties. Dientengevolge werd op 11 februari 2009 een aandeelhoudersvergadering gehouden door Fortis SA/NV. Tijdens deze aandeelhoudersvergadering stemden de aandeelhouders tegen de voorgestelde overeenkomsten (zoals aangepast door het avenant van 1 februari 2009). Als gevolg hiervan werden nieuwe onderhandelingen gestart tussen Fortis, BNP Paribas en de Belgische overheid. Deze onderhandelingen resulteerde op 9 maart 2009 in een nieuwe overeenkomst inzake de structuur en inhoud van de transactie. Een element van deze overeenkomst is dat Fortis niet langer 100% van Fortis Insurance Belgium zal verkopen aan BNP Paribas; in plaats hiervan zal Fortis 25% van de aandelen plus 1 aandeel verkopen aan Fortis Bank Belgium. Gedetailleerde informatie over de overeenkomst wordt gegeven in noot 55 Gebeurtenissen na balansdatum. De overeenkomst staat op de agenda van de aandeelhoudersvergaderingen van Fortis N.V. en Fortis SA/NV voor goedkeuring door de aandeelhouders. De nieuwe overeenkomst, welke getekend is op 12 maart 2009, heeft geen invloed op het resultaat van de beëindigde bedrijfsactiviteiten (Fortis Bank Belgium, Fortis Bank Netherlands, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance) aangezien de verkoopprijs van Fortis Bank Belgium aan de Belgische overheid niet is gewijzigd.


In overeenstemming met IFRS 5 worden de verkochte dochterondernemingen, welke een substantieel onderdeel representeerde van de activiteiten van Fortis, gepresenteerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten. Het resultaat na belasting van de beëindigde bedrijfsactiviteiten tot het moment van verkoop wordt separaat gepresenteerd van de doorgaande bedrijfsactiviteiten in de resultatenrekening onder Nettoresultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten. Resultaten over voorgaande perioden zijn geherrubriceerd in overeenstemming met de IFRS vereisten. Details van de beëindigde bedrijfsactiviteiten worden hierna uiteengezet. De impact van de beëindigde bedrijfsactiviteiten op de resultatenrekening van Fortis gebaseerd op de hiervoor vermelde allocatie van de verkoopopbrengst van EUR 16,8 miljard is als volgt: 2008

2007

FBB

-20.822

491

FBN

-8.590

1.284

FIN

1.745

890

FCI

255

Caifor

64 1.013

Group eliminaties en minderheidsbelangen Totaal

168 -27.412

3.910

De volgende tabellen geven een nadere specificatie van het operationele resultaat en het gerealiseerde resultaat bij verkoop van de beëindigde bedrijfsactiviteiten per juridische entiteit.

3.1.1

Fortis Bank Belgium

Het gedetailleerde resultaat voor de beëindigde bedrijfsactiviteit Fortis Bank Belgium is als volgt: 2008

2007

Totale baten

84.203

Totale lasten

- 81.608


- 2.792


- 197

Winstbelastingen

702


505

Gerealiseerd resultaat bij verkoop Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen Netto-resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten

14 -20.822

491

De resultatenrekening voor 2008 zoals hierboven getoond bevat geen gedetailleerde informatie over 2008. Dit is het gevolg van het feit dat Fortis Bank Belgium aan Fortis heeft mede gedeeld geen gedetailleerde informatie over het operationeel resultaat voor de periode van 1 januari 2008 tot 10 oktober 2008 te kunnen leveren door materiële onzekerheden.


3.1.1.1 Fortis Bank Netherlands Het gedetailleerde resultaat voor de beëindigde bedrijfsactiviteit Fortis Bank Netherlands (inclusief de participatie in RFS Holdings) als onderdeel van Fortis Bank Belgium is als volgt: 2008

2007

Totale baten

21.509

Totale lasten

- 19.820


- 41


1.648

Winstbelastingen

- 346


1.302


18 -8.590

1.284

De resultatenrekening voor 2008 zoals hierboven getoond bevat geen gedetailleerde informatie over 2008. Dit is het gevolg van het feit dat Fortis Bank Netherlands aan Fortis Bank Belgium heeft mede gedeeld geen gedetailleerde informatie over het operationeel resultaat voor de periode van 1 januari 2008 tot 3 oktober 2008 (de datum waarop Fortis Bank Netherlands door Fortis Bank Belgium is verkocht aan de Nederlandse staat) te kunnen leveren door materiële onzekerheden.

3.1.2

Fortis Insurance Netherlands

Het gedetailleerde resultaat voor de beëindigde bedrijfsactiviteit Fortis Insurance Netherlands is als volgt: 2008

2007

Totale baten

8.102

Totale lasten

- 6.926


- 159


1.017

Winstbelastingen

- 111


906


16 1.745

890

De resultatenrekening voor 2008 zoals hierboven getoond bevat geen gedetailleerde informatie over 2008. Dit is het gevolg van het feit dat Fortis Insurance Netherlands aan Fortis heeft mede gedeeld geen gedetailleerde informatie over het operationeel resultaat voor de periode van 1 januari 2008 tot 3 oktober 2008 (de datum waarop Fortis Insurance Netherlands verkocht is aan de Nederlandse staat) te kunnen leveren als gevolg van materiële onzekerheden.

3.1.3

Fortis Corporate Insurance

Het gedetailleerde resultaat voor de beëindigde bedrijfsactiviteit Fortis Corporate Insurance is als volgt: 2008

2007

Totale baten

781

Totale lasten

- 701

Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen Winst voor belastingen

80

Winstbelastingen

- 16


64

Gerealiseerd resultaat bij verkoop Netto-resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten

255

64


De resultatenrekening voor 2008 zoals hierboven getoond bevat geen gedetailleerde informatie over 2008. Dit is het gevolg van het feit dat Fortis Corporate Insurance aan Fortis heeft mede gedeeld geen gedetailleerde informatie over het operationeel resultaat voor de periode van 1 januari 2008 tot 3 oktober 2008 (de datum waarop Fortis Corporate Insurance verkocht is aan de Nederlandse staat) te kunnen leveren als gevolg van materiële onzekerheden.

3.2

Beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2007

Op 13 november 2007 verkocht Fortis zijn belang in de Spaanse bankverzekerings-joint venture CaiFor aan ‘la Caixa’ voor EUR 980 miljoen in contanten, waarin begrepen een interimdividend van EUR 30 miljoen voor 2007. In overeenstemming met IFRS 5, wordt de investering in CaiFor gepresenteerd als een beëindigde bedrijfsactiviteit. Het resultaat na belasting van beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt apart van de doorgaande activiteiten in de resultatenrekening gepresenteerd onder Nettowinst op beëindigde bedrijfsactiviteiten. Het gedetailleerde resultaat op CaiFor in 2007 kan als volgt worden weergegeven: 2007

Nettowinst van het jaar

66

Gerealiseerde winst bij verkoop

947

Nettowinst beëindigde bedrijfsactiviteiten

3.3

1.013

Overnames

In 2008 heeft Fortis alleen een beperkt aantal kleine overnames gedaan. De enige belangrijke overname welke in 2007 plaatsvond met betrekking tot de nieuwe Fortis scope was:

Naam aangekocht bedrijf

Fortis Insurance Company Asia (FICA)

Geactiveerde

Goodwill/

Kwartaal

Verwervings-

Percentage

immateriële

negatieve

overname

bedrag

verkregen

activa

goodwill

Q2 2007

666

100

266

292

De bedragen betreffende de geactiveerde immateriële vaste activa en de goodwill zijn de finale bedragen geconverteerd in euro, rekeninghoudend met noodzakelijke wijzigingen in de waardebepaling indien deze voorlopig was bepaald aan het eind van de periode waarin de overname heeft plaatsgevonden. Latere wijzigingen ten gevolge van koersen andere verschillen zijn niet inbegrepen.


3.4

Activa en verplichtingen van overnames en desinvesteringen

In de onderstaande tabel zijn de activa en verplichtingen als gevolg van overnames en desinvesteringen van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures per de datum van de overname of desinvestering weergegeven. 2008 Verkopen

Acquisities

Verkopen


- 23.354

280

- 32


- 74.594

1

Acquisities Activa en verplichtingen van acquisities en verkopen


- 117.833

35


- 310.425

321

Beleggingen

- 158.463

27.310


37

- 9.960

83


- 8.411

80


- 2.942

34

-1

1

- 1.964

924

- 14

-6

- 78.032

36

- 14

- 188.539

207

- 25

- 262.153

260

Goodwill en overige immateriële vaste activa Overlopende rente en overige activa Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Schulden aan banken

- 89.105 10

Schulden aan klanten Verplichtingen inzake verzekerings-

- 475

- 19.246

697


en beleggingscontracten

- 10.632

83

Schuldbewijzen

- 94.291

8


- 20.165

8

4

- 1.064

84

Actuele en uitgestelde belastingen

2

- 1.767

26

-4


9

-59.451

122

- 13

- 667

1

Overige financieringen Voorzieningen

- 868

Minderheidsbelangen Wijzigingen eigen vermogen samenhanged met desinvesteringen Netto verworven activa / Netto vervreemde activa

- 53

-1.918 7

-36.112

27.608

Winst bij beëindiging bedrijfsactiviteiten, bruto

- 441

1.197

Belasting op resultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten

- 128

Winst op beëindigde bedrijfsactiviteiten, na belasting

- 27.412

1.069

Geldmiddelen aangewend voor acquisities/ ontvangen bij verkopen: Totaal aankoopprijs /verkoopopbrengst

-7

Min: verworven/vervreemde geldmiddelen en kasequivalenten

8.700

- 27.608

1.510

- 23.354

280

- 32

- 14.654

- 27.328

1.478

Geldmiddelen aangewend voor acquisities/ ontvangen bij verkopen

-7


4

Eigen vermogen

De samenstelling van het Eigen vermogen per 31 december 2008 is als volgt: Aandelenkapitaal -

Gewone aandelen: 2.516.657.248 uitgegeven aandelen bestaande uit

-

Cumulatieve preferente aandelen Fortis NV à EUR 0,42 nominaal; 1.820 miljoen aandelen toegestaan, geen aandelen uitgegeven

1 aandeel Fortis NV à EUR 0,42 fractiewaarde en 1 aandeel Fortis SA/NV à EUR 4,28 nominaal

11.838

Agio reserve

23.508

Overige reserves

- 879

Koersverschillenreserve

- 73

Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders

- 28.022

Ongerealiseerde winsten en verliezen

423

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders

4.1

6.795

Gewone aandelen

Uitgegeven aandelen en potentieel aantal aandelen Naast de reeds uitstaande aandelen heeft Fortis opties of instrumenten met kenmerken van opties uitgegeven die bij uitoefening kunnen leiden tot een toename van het aantal uitstaande aandelen. Tevens kunnen aandelen worden uitgegeven ten gevolge van de zogenaamde Alternatieve Coupon Vereffenings Methode (zie hiervoor noot 29). De onderstaande tabel toont het aantal uitgegeven aandelen en het potentiële aantal nieuwe aandelen per 31 december 2008. Aantal aandelen per 31 december 2008

2.516.657.248

Potentieel nog uit te geven aandelen: -

in verband met optieplannen, inclusief warrants (zie noot 10)

-

in verband met converteerbare obligatieleningen gerelateerd aan MCS (zie noot 29)

41.432.398 105.386.849

Totaal potentieel aantal aandelen per 31 december 2008

2.663.476.495

Eigen aandelen Fortis Eigen aandelen Fortis zijn gewone aandelen die zijn teruggekocht door Fortis. Deze aandelen worden in mindering gebracht op het eigen vermogen via de rubriek Overige reserves. Bij de aan- of verkoop van eigen aandelen Fortis of verkregen rechten tot de koop of verkoop van deze aandelen wordt geen winst of verlies verantwoord. De betaalde of ontvangen vergoeding, inclusief transactiekosten onder aftrek van belastingen, wordt rechtstreeks in het Eigen vermogen verantwoord.

Verloop uitstaande Fortis aandelen Hieronder is het verloop weergegeven van het aantal uitstaande aandelen.


Uitgegeven aandelen

Eigen aandelen

Uitstaande aandelen

1.342.815.545

- 50.698.454

1.292.117.091

Uitgegeven in het kader van optieplannen

2.284.985

2.284.985

Uitgegeven in het kader van claimemissie

896.181.684

896.181.684

Uitgegeven in verband met converteerbare obligatieleningen (Cashes, zie noot 29)

125.313.283

Netto gekocht/verkocht Balans per 31 december 2007 Uitgegeven Uitgegeven in het kader van optieplannen

2.366.595.497

- 123.934.575

- 174.633.029

2.191.962.468

150.000.000

150.000.000

61.751

Netto gekocht/verkocht Balans per 31 december 2008

125.313.283 - 123.934.575

2.516.657.248

61.751 132.804.832

132.804.832

- 41.828.197

2.474.829.051


Fortis heeft op 26 juni 2008 150.000.000 Fortis aandelen geplaatst tegen EUR 10 per nieuw aandeel. De totale brutoopbrengst van de aandelenuitgifte bedroeg EUR 1,5 miljard. De kosten welke samenhingen met de aandelenuitgifte bedroegen EUR 19,2 miljoen. Fortis heeft op 25 september 2007 een volledig gegarandeerde claimemissie geplaatst van 896.181.684 nieuwe aandelen tegen een inschrijvingsprijs van EUR 15,00 per nieuw aandeel (met Fortis SA/NV VVPR strips) op basis van 2 nieuwe aandelen voor elke 3 bestaande aandelen in bezit bij de marktafsluiting op 24 september 2008. De inschrijving sloot op 9 oktober 2007. Er is in totaal ingeschreven op 878.216.262 nieuwe aandelen en 878.216.262 VVPR strips van Fortis SA/NV, die samen circa 97,995% van het totale aantal nieuwe aandelen vertegenwoordigen dat in het kader van de volledig gegarandeerde claimemissie aan aandeelhouders is aangeboden. De afwikkeling van de claimemissie vond op 15 oktober 2007 plaats. De resterende 17.965.422 nieuwe aandelen zijn middels een versnelde onderhandse plaatsing aangeboden. De kosten welke samenhingen met de aandelenuitgifte bedroegen EUR 121,2 miljoen. De samenstelling van de eigen aandelen Fortis per 31 december is als volgt: 2008 Aantal

Waarde

Aantal

4.369.337

79

41.828.197

1.061

167.612.894

3.335

1.865.020

34

Gehouden in handelsportefeuille Gehouden in beleggingsportefeuille voor verkoop beschikbaar

2007 Waarde

Gehouden in overige activa voor optieplannen Gehouden voor unit-linked contracten Gehouden door deelnemingen Balans per 31 december

41.828.197

1.061

785.778

14

174.633.029

3.462

De eigen aandelen die worden gehouden door Fortis per jaareinde 2008 hebben hoofdzakelijk betrekking op de FRESH (39.682.540). De waarde van deze aandelen is gebaseerd op de prijs van de datum van uitgifte. Details over de FRESH worden gegeven in noot 29.

4.2

Cumulatief preferente aandelen Fortis N.V.

Geen van de 1.820 miljoen toegestane cumulatief preferente aandelen, met een nominale waarde van EUR 0,42, is uitgegeven of uitstaand. Indien er cumulatief preferente aandelen worden uitgegeven, dan dient een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te worden geroepen. Deze vergadering dient uiterlijk twee jaar na de datum waarop de cumulatief preferente aandelen zijn uitgegeven te worden gehouden zodat een besluit over de wederinkoop of intrekking van deze uitgegeven cumulatief preferente aandelen kan worden genomen. Indien het ten aanzien van dit agendapunt te nemen besluit niet strekt tot wederinkoop c.q. intrekking van de cumulatief preferente aandelen, dan wordt, al naar gelang de situatie, binnen twee jaar na de vorige vergadering een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. Voor deze vergadering dient een besluit met betrekking tot de wederinkoop of intrekking, al naar gelang de situatie, van cumulatief preferente aandelen op de agenda te worden gezet tot er geen uitstaande cumulatief preferente aandelen meer zijn. Ten laste van de winst van Fortis N.V. zal eerst een dividend worden uitgekeerd aan de houders van cumulatief preferente aandelen, alvorens een dividend wordt uitgekeerd op de gewone aandelen. Het uit te keren dividend zal gelijk zijn aan het door de Europese Centrale Bank gepubliceerde gemiddelde Euribor gedurende het boekjaar waarover het dividend uitgekeerd zal worden, vermeerderd met 1,5%. Het dividend zal worden berekend als een percentage van het op dergelijke aandelen bij Fortis N.V. gestorte bedrag en naar rato van de periode dat de aandelen uitstaan.


De cumulatief preferente aandelen hebben een liquidatiewaarde die gelijk is aan het bedrag dat bij Fortis N.V. op die aandelen is gestort plus eventuele opgelopen maar nog niet uitgekeerde dividenden. De cumulatief preferente aandelen hebben bij liquidatie voorrang ten opzichte van gewone aandelen. Uitgegeven preferente aandelen kunnen uitsluitend worden overgedragen na toestemming van de Raad van Bestuur. Bij ontbinding of faillissement van de Stichting Continuïteit Fortis of in het geval van een fusie van de Stichting met een andere entiteit, zal de Fortis Raad van Bestuur besluiten hoeveel, indien aanwezig, preferente aandelen dienen te worden overgedragen. Fortis N.V. had aan Stichting Continuïteit Fortis (zie separate sectie over Stichting Continuïteit Fortis) een optie verleend om een aantal cumulatief preferente aandelen te verkijgen van Fortis N.V. Het te verkrijgen aantal cumulatief preferente aandelen mocht het aantal op het moment van verkrijging uitstaande aantal gewone Fortis aandelen niet overschrijden. Echter, Fortis N.V. heeft het Bestuur van Stichting Continuïteit Fortis gevraagd om de activiteiten van Stichting Continuïteit Fortis te beëindigen en de Stichting te liquideren. De achterliggende reden hiervoor is dat door de recente ontwikkelingen en de significante veranderingen in de organisatie van Fortis, het niet langer in het belang van Fortis is om de Stichting in stand te houden omdat het doel van de Stichting was om de continuïteit van Fortis N.V. te garanderen om daarmee de continuïteit van Fortis en van alle ondernemingen die deel uitmaken van Fortis zeker te stellen. Het Bestuur van de Stichting Continuïteit Fortis heeft ingestemd met dit voorstel en dientengevolge de Stichting Continuïteit Fortis per 13 maart 2009 geliquideerd.

4.3

Overige Reserves

Het negatieve bedrag dat is opgenomen onder Overige reserves heeft voornamelijk betrekking op de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals toegepast voor de invoering van IFRS en op de toepassing van een aantal vrijstellingsmogelijkheden die worden geboden door IFRS 1, Eerste Toepassing van International Financial Reporting Standards. Volgens IFRS 1 moet IFRS met terugwerkende kracht worden toegepast wanneer een entiteit voor het eerst IFRS toepast. Om de implementatie van IFRS te vereenvoudigen, voorziet de standaard echter in een aantal optionele vrijstelllingen. Fortis heeft besloten gebruik te maken van een aantal van deze vrijstellingsmogelijkheden. Hiervan hebben de vrijstellingen met betrekking tot bedrijfscombinaties en personeelsbeloningen een significante invloed gehad op het Eigen vermogen (Overige reserves). De vrijstelling met betrekking tot bedrijfscombinaties staat entiteiten toe IFRS 3, Bedrijfscombinaties, niet met terugwerkende kracht toe te passen op bedrijfscombinaties uit het verleden. Fortis past de bepalingen van IFRS 3, Bedrijfscombinaties, toe op alle bedrijfscombinaties die zich op of na 1 januari 2004 voordoen. Als gevolg hiervan worden bedrijfscombinaties, die plaatsvonden vóór 1 januari 2004, niet aangepast en wordt de goodwill die in het Eigen vermogen was verantwoord niet aangepast onder IFRS. Dit impliceert dat goodwill die eerder in mindering is gebracht op het Eigen vermogen (Overige reserves) in mindering van het Eigen vermogen blijft. Op grond van de vrijstellingsmogelijkheid van IFRS 1 met betrekking tot personeelsbeloningen kan een onderneming ervoor kiezen alle cumulatieve actuariële winsten en verliezen die voor 1 januari 2004 niet waren verantwoord in de resultatenrekening geheel ten gunste of ten laste van het Eigen vermogen te brengen. Fortis heeft besloten van deze mogelijkheid gebruik te maken en past IAS 19 derhalve niet met terugwerkende kracht toe. Fortis heeft alle actuariële winsten en verliezen in de beginbalans per 1 januari 2004 opgenomen, wat heeft geresulteerd in een daling van het Eigen vermogen (Overige reserves). Eigen aandelen, zijnde gewone aandelen die zijn teruggekocht door Fortis, worden in mindering gebracht op het Eigen vermogen en verantwoord onder Overige Reserves. Onder Overige reserves is een bedrag opgenomen van EUR 266 miljoen (2007: EUR 675 miljoen) in verband met de eigenvermogencomponent van converteerbare obligatieleningen (zie ook noot 29).


4.4

Koersverschillenreserve

De Koersverschillenreserve vormt een afzonderlijke component van het Eigen vermogen waarin valutaverschillen worden verantwoord die voortkomen uit de omrekening van de resultaten en financiële posities van buitenlandse activiteiten die zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Fortis. Fortis dekt netto-investeringen in buitenlandse activiteiten af. De netto-investering in een buitenlandse activiteit bestaat uit het belang dat Fortis heeft in de netto-activa van die activiteit. Omrekeningsverschillen die ontstaan op leningen en andere valuta-instrumenten welke zijn aangewezen als hedging instrument voor dergelijke investeringen worden eveneens opgenomen in het Eigen vermogen (in de Koersverschillenreserve) tot het moment van desinvestering van de nettoinvestering. Behoudens in het geval van afdekkings-ineffectiviteit worden omrekeningsverschillen direct in de resultatenrekening verwerkt. In het geval van desinvestering van een buitenlandse entiteit worden dergelijke omrekeningsverschillen in de resultatenrekening verantwoord als onderdeel van het resultaat.

4.5

Ongerealiseerde winsten en verliezen begrepen in het Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders

De mutaties in de Ongerealiseerde winsten en verliezen, zoals begrepen in het Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders, zijn als volgt: Voor verkoop

Herwaardering

beschikbare

van geassocieerde

beleggingen

deelnemingen

528

95

DPFAfdekkingen

component

Totaal

31 december 2008 Bruto Gerelateerde belasting Shadow accounting

623

- 183

- 183

- 73

- 73

Gerelateerde belasting

36

36

Minderheidsbelang

20

Discretionary Participation Feature (DPF) Totaal

20

2

-2

330

95

109

49

-2

423

31 december 2007 Bruto

-4

154


243

Shadow accounting

210

210


- 44

- 44

Minderheidsbelang

243

39

Discretionary Participation Feature (DPF)

- 47

Totaal

510

39 47 49

-4

47

602

De ongerealiseerde winsten en verliezen op voor Verkoop beschikbare beleggingen worden nader toegelicht in noot 19.2. Reële waardeveranderingen van derivaten die zijn aangewezen en in aanmerking komen als kasstroomafdekkingen, worden in het Eigen vermogen verantwoord als een ongerealiseerde winst of verlies. Niet-effectieve afdekkingen worden onmiddellijk verantwoord in de resultatenrekening. Koersverschillen die ontstaan door instrumenten die zijn aangewezen als afdekking van een investering in een buitenlandse entiteit worden, tot het moment van desinvestering, in het Eigen vermogen verantwoord met uitzondering van niet effectieve afdekkingen die onmiddellijk in de resultatenrekening worden verantwoord.


Fortis sluit verzekeringscontracten af met, naast de gegarandeerde winstdelingen, winstdelingscomponenten waarvan de omvang en het moment van toekenning volledig onder de verantwoordelijkheid van Fortis vallen. Afhankelijk van de contractuele en wettelijke voorwaarden en condities worden ongerealiseerde waardeveranderingen in de reële waarde van de beleggingsmix verband houdende met dergelijke contracten, na de toepassing van shadow accounting, verantwoord in een afzonderlijke discretionaire winstdelingscomponent (DPF) als onderdeel van de Niet-gerealiseerde winsten en verliezen in het Eigen vermogen en als Niet-gerealiseerde winsten en verliezen met betrekking tot Voor verkoop beschikbare beleggingen. De mutaties in de bruto ongerealiseerde winsten en verliezen zoals begrepen in het Eigen vermogen over 2007 en 2008 zijn als volgt: Herwaardering

Bruto ongerealiseerde winsten (verliezen) per 1 januari 2007

Voor verkoop

van

beschikbare

geassocieerde

beleggingen

deelnemingen

DPFAfdekkingen

component

Totaal

4.793

149

3

4.945

Wijziging ongerealiseerde winsten en verliezen tijdens de verslagperiode

- 3.164

- 44

-7

- 3.215

Terugname ongerealiseerde winsten (verliezen) door verkoop

- 1.504

Omrekeningsverschillen

18

Verkopen van geassocieerde deelnemingen Overige

- 34

Bruto ongerealiseerde winsten (verliezen) per 31 december 2007

109

- 1.504 -2

16

- 54

- 54 - 34

49

-4

154

4

569

Ongerealiseerde winsten (verliezen) gerelateerd aan beëindigde bedrijfsactiviteiten gereclassificeerd naar de resultatenrekening

562

3

Wijziging ongerealiseerde winsten en verliezen tijdens de verslagperiode

548

27

Terugname ongerealiseerde winsten (verliezen) door verkoop Omrekeningsverschillen

- 686

575 - 686

-7

3

-4

2

13

15

528

95

623

Verkopen van geassocieerde deelnemingen Overige Bruto ongerealiseerde winsten (verliezen) per 31 december 2008

4.6

Dividend

Aandeelhouders kunnen kiezen of zij dividend van Fortis SA/NV (uit België) of Fortis N.V. (uit Nederland) willen ontvangen. Het dividend van Fortis SA/NV is gelijk aan het dividend van Fortis N.V. In het geval een aandeelhouder niet aangeeft een dividend te willen ontvangen van één van beide entiteiten geldt een standaardprocedure welke voornamelijk is gebaseerd op de woonplaats van de aandeelhouder (in het geval van aandelen op naam) of de vestigingsplaats van het centrale effectenbewaarkantoor waar de bank van de aandeelhouder de aandelen heeft gedeponeerd (in het geval van aandelen die worden aangehouden op een effectenrekening). Hierbij geldt dat aandeelhouders die woonachtig zijn in België uitsluitend een Belgisch dividend ontvangen en dat aandeelhouders die woonachtig zijn in Nederland uitsluitend een Nederlands dividend ontvangen. Aandeelhouders die niet in België of Nederland woonachtig zijn, ontvangen in gelijke delen een Belgisch en een Nederlands dividend. Houders van fysieke aandelen aan toonder die geen dividendkeuze hebben gemaakt, ontvangen een volledig Belgisch dividend.


De vennootschappen van Fortis zijn onderhevig aan juridische beperkingen ten aanzien van de hoogte van het dividend dat zij mogen uitkeren aan hun aandeelhouders. Het Nederlands Burgerlijk Wetboek bepaalt dat dividenden alleen mogen worden uitgekeerd door Nederlandse ondernemingen voor zover het Eigen vermogen van de onderneming het totaal van het gestorte en opgevraagde kapitaal en de wettelijk of statutair vereiste reserves overtreft. Volgens het Belgische Wetboek van Vennootschappen moet een onderneming 5% van de nettowinst over het boekjaar toevoegen aan een reserve tot deze reserve gelijk is aan 10% van het aandelenkapitaal. Een onderneming mag geen dividend uitkeren indien het nettovermogen van de onderneming lager is dan het totaal van het gestorte kapitaal en de niet-uitkeerbare reserves of na uitkering van dividend zou dalen tot onder dat niveau. De Belgische en Nederlandse dochterondernemingen zijn tevens onderworpen aan de dividendbeperkingen uit hoofde van vereisten ten aanzien van minimumvermogen en solvabiliteit die worden gesteld door de lokale toezichthouders in de landen waar zij opereren.

Dividendvoorstel voor het jaar 2008 Als onderdeel van de versnelde kapitaaluitbreiding van 26 juni 2008 is besloten om geen interimdividend te betalen voor het boekjaar 2008. Op 15 maart 2009 kondigde Fortis aan dat het doorgeschoven statutaire verlies van EUR 22,5 miljard bij Fortis SA/NV heeft geresulteerd in het niet beschikbaar zijn van toereikende middelen voor uitkering op jaareinde 2008. Als gevolg hiervan heeft het Bestuur geconcludeerd dat voor het boekjaar 2008 geen dividend zal worden voorgesteld (het dividend voor 2007 bedroeg EUR 1.18 per Fortis aandeel).


5

Minderheidsbelangen

De belangrijkste Minderheidsbelangen van derden in groepsmaatschappijen van Fortis zijn: %

Bedrag per

%

Bedrag per

Minderheidsbelang

31 december 2008

Minderheidsbelang

31 december 2007

Fortis Bank AS (Turkije)

6,0%

59

Fortis Bank NV/SA

0,1%

37

n/a

50

Groepsmaatschappij

Fortis Fixed Rate Quarterly Capital Funding Trust Fortis Luxembourg Vie SA

50,0%

37

Interparking SA

10,1%

81

10,1%

73

Millenniumbcp Fortis

49,0%

396

49,0%

366

Moeara Enim

30,3%

136

Archimedes Investments Coöperatieve U.A.

15,0%

180

0,1%

210

Fortis FBN Preferred Investment B.V. Overig

1

36

Totaal

515

1.147

Fortis Groep had via Fortis Insurance International (50%) en Fortis Bank Luxembourg (50%), 100% van Fortis Luxembourg Vie in zijn bezit. Echter, door de verkoop van Fortis Bank Belgium, de moedermaatschappij van Fortis Bank Luxembourg, heeft Fortis nog slechts 50% van Fortis Luxembourg Vie in haar bezit.


6

Winst per aandeel

Fortis heeft op 26 juni 2008 150.000.000 Fortis aandelen geplaatst tegen EUR 10,00 per nieuw aandeel. De totale bruto opbrengst van de aandelenuitgifte bedroeg EUR 1,5 miljard. De kosten welke samenhingen met de aandelenuitgifte bedroegen EUR 19,2 miljoen. Fortis heeft op 25 september 2007 een volledig gegarandeerde claimemissie van 896.181.684 Nieuwe Aandelen geplaatst tegen een uitgifteprijs van EUR 15,00 per Nieuw Aandeel (met Fortis SA/NV VVPR Strip) op basis van 2 Nieuwe Aandelen voor iedere 3 Bestaande Aandelen in bezit op 24 september 2007. De inschrijfperiode voor de claimemissie sloot op 9 oktober 2007. Op 878.216.262 Nieuwe Aandelen en 878.216.262 VVPR strips Fortis SA/NV, vertegenwoordigend circa 97,995% van het totale aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de volledig gegarandeerde claimemissie aan aandeelhouders is aangeboden, is ingeschreven. De afwikkeling van de claimemissie heeft op 15 oktober 2007 plaatsgevonden. De 17.965.422 resterende Nieuwe aandelen zijn versneld onderhands geplaatst. De kosten welke samenhingen met de aandelenuitgifte bedroegen EUR 121,2 miljoen. Fortis heeft op 19 december 2007 125.313.283 Fortis aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 18,75 geplaatst. De plaatsing van deze aandelen hield verband met de uitgifte van de CASHES (een Converteerbare en achtergestelde Hybride Obligatielening) zonder afloopdatum met variabele rente). In 2007 waren deze aandelen niet begrepen in de calculatie van de winst per aandeel aangezien de aandelen werden gehouden Fortis Bank Belgium. Echter, omdat Fortis Bank Belgium per jaareinde 2008 niet langer een dochteronderneming van Fortis is, zijn de aandelen in de berekening van de winst per aandeel over 2008 wel inbegrepen.

Winst per aandeel Fortis heeft de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel voor 2007 aangepast in overeenstemming met IAS 33, Winst per aandeel, Appendix 2. In IAS 33A2 wordt aangegeven dat indien het aantal gewone of aantal potentieel gewoon uitstaande aandelen toeneemt door een bonuselement in een claimemissie aan bestaande aandeelhouders de berekening per aandeel voor deze periode alsook voor enige andere periode waarover gerapporteerd is op het nieuwe aantal aandelen gebaseerd dient te worden. De claimemissie van Fortis is aan alle bestaande aandeelhouders aangeboden. Dientenvolge is het aantal gewone aandelen dat voor de berekening van de gewone winst en de verwaterde winst per aandeel in aanmerking dient te worden genomen voor alle periodes voor de claimemissie, het aantal gewone uitstaande aandelen voor de emissie vermenigvuldigd met de volgende factor: Reële waarde per aandeel direct voor de uitoefening van de claim Theoretische ex-claim reële waarde per aandeel De theoretische reële waarde per aandeel ex-claim wordt berekend door het optellen van de totale marktwaarde van de aandelen direct voor de uitoefening van de claims bij de opbrengsten van de uitoefening van de claims en dit bedrag vervolgens te delen door het aantal uitstaande aandelen na de uitoefening van de claims. De aan de claimemissie gerelateerde correctiefactor is 1,1945.


In de volgende tabel worden de uitgangspunten weergegeven voor de bepaling van de Winst per aandeel, rekening houdend met de aanpassing zoals hiervoor beschreven van het aantal gewone uitstaande aandelen voor de emissie.


2008

2007

- 28.022

3.994

- 28.022

4.111

2.295.883.060

1.735.985.243

Eliminatie van rentelasten op converteerbare obligatieleningen (na belastingen) Netto winst gebruikt om de verwaterde winst per aandeel te bepalen

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor gewone winst per aandeel

117

Aanpassingen voor: - veronderstelde omzetting van converteerbare obligatieleningen

270.384.198

- aandelenopties - aandelen onder voorwaarden Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel

Gewone winst per aandeel (in euro's per aandeel) Gewone winst per aandeel voor resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten (in euro's per aandeel) Verwaterde winst per aandeel (in euro's per aandeel) Verwaterde winst per aandeel voor beëindigde bedrijfsactiviteiten (in euro's per aandeel)

4.379.751 738.895

1.170.388

2.296.621.955

2.011.919.580

- 12,21

2,30

- 0,27

0,05

- 12,21

2,04

- 0,27

0,04

Gedurende 2008 werden opties op een gewogen gemiddelde van 43.971.460 aandelen (2007: 2.678.079) en met een gewogen gemiddelde uitoefenprijs van EUR 22,29 per aandeel (2007: EUR 28,46) buiten beschouwing gelaten bij de berekening van de winst per aandeel, omdat de uitoefenprijs van de opties hoger was dan de gemiddelde beurskoers van de aandelen. Gedurende 2008 werden 145.069.389 aandelen van converteerbare effecten buiten beschouwing gelaten, omdat de bespaarde rente hoger was dan de gewone winst per aandeel.


7

Risicomanagement

7.1

Inleiding

Het risicomanagement raamwerk dat gebruikt wordt binnen Fortis werd ontworpen om er voor te zorgen dat op consistente wijze hoge risicomanagement standaarden gehandhaafd worden, om het bewustzijn van en het inzicht in de genomen risico’s bij het executive management te verhogen en om een optimale risico-rendementverhouding te stimuleren. Dit raamwerk combineert kernbeleidslijnen en meetmethoden vanuit een globaal overzicht door het opvolgen van en het toezien op de kwaliteit van het risicobeheer zowel op centraal niveau als op lokaal businessniveau. We evalueren en verbeteren het risicomanagement raamwerk continue en in 2009 zal deze structuur herzien worden rekening houdend met de lessen die kunnen getrokken worden uit de uitzonderlijke marktomstandigheden en de wijzigingen binnen Fortis. Gezien de veranderingen waaraan Fortis onderhevig is, focust deze sectie op het raamwerk dat van toepassing was voor de verzekeringsactiviteiten. De huidige risicoclassificatie binnen Fortis wordt in de volgende tabel weergegeven:

Totale Risico

Financieel risico

Verzekerings technisch risico

Liquiditeits risico

Operationeel risico

Kredietrisico

Leven risico

Financierings risico

Ondernemingsrisico

Tegenpartij-risico Landenrisico

Markt risico

ALM RISICO: • Renterisico • Aandelenrisico • Vastgoedrisico • Wisselkoersrisico • Spreadrisico

Negatieve evolutie in volumes Negatieve evolutie in marges en kosten Strategisch risico

Sterfterisico Langlevenrisico Ziekterisico Arbeidsongeschiktheidsrisico

Niet-leven risico

• Woning claims • Motorvoertuig claims

• Wettelijke

aansprakelijkheid claims • Ongevallenclaims • Bedrijfs-continuïteit claims • Reisclaims

Marktliquiditeits risico

Gebeurtenis risico

Gebeurtenisrisico door:

• • • • • • • •

Interne fraude Externe fraude Opzettelijke Schade Werknemeraangelege nheden & veiligheid op de werkplaats Klanten, producten en bedrijfspraktijk Rampen en publieke veiligheid Technische storing en falen van infrastructuur Uitvoering, aflevering en procesbeheer

Een gedetailleerde uitleg van elk risicotype wordt gegeven bij de beschrijving van het hieraan gerelateerde risicobeheerraamwerk en proces (vanaf sectie 7.3), inclusief de beschrijving van de activiteiten waarin de groep betrokken is.


7.2

Risicomanagement-organisatie

De risicomanagement-organisatie werd opgezet om volgende zaken te waarborgen: • duidelijke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid inzake risicobeheer • onafhankelijke risicobeheerfuncties • een transparant en samenhangend risico gerelateerd beslissingsproces, waarbij alle risico’s van het risicoclassificatiemodel worden opgenomen. Elke individuele business: • is verantwoordelijk voor het beheer van de bedrijfseigen risico’s binnen de limieten, volgens de beleidslijnen en richtlijnen die gesteld worden door de toezichthouder en het ‘Insurance Risk Committee’. • heeft een eigen ’Business Risk Committee’, dat ondersteuning biedt aan het eigen management team door er voor te zorgen dat de belangrijkste risico’s goed begrepen worden en dat juiste risicomanagement procedures van kracht zijn. • is verantwoordelijk voor het beheer van de bedrijfseigen risico’s en het zorgen voor de aanwezigheid van allesomvattende risicomanagement systemen die de hele risicoclassificatie omvatten. De additionele rapporteringslijnen tussen de Business Chief Risk Officer en de Insurance Chief Risk Officer zorgen voor het versterken van de principes van volledige transparantie aangaande risico gerelateerde informatie (kwantificeren van risico’s, winstgevendheid, reserves, limieten, kapitaal, methodologie, aannames, de risicomanagement organisatie, enz.), volgen van de beleidslijnen, richtlijnen en limieten, en onafhankelijkheid van de risicofunctie in het beslissings en toezichtproces aangaande risico’s. Het Insurance Risk Committee (IRC), voorgezeten door de Fortis Insurance Chief Executieve Officer, biedt ondersteuning aan het Executieve Committee door te waarborgen dat de belangrijkste risico’s onderkend worden en dat het over een allesomvattend risicomanagement-mechanisme beschikt. Een sleutelfunctie van het Insurance Risk Committee is erop toe te zien dat een consistent beleid wordt gevoerd in de hele groep van het Verzekeringsbedrijf. Het IRC overziet de activiteiten van de volgende business en regional2 Risk Committees: • Business Risk Committee Fortis Insurance Belgium; • Regional Risk Committee Fortis Insurance International – Europa; • Regional Risk Committee Fortis Insurance International – Azië. De Business Risk Committees zijn verantwoordelijk voor: • voor het definiëren van de risicobeleidslijnen van het verzekeringsbedrijf en er voor te zorgen dat het verzekeringsbedrijf handelt volgens deze risicobeleidslijnen, richtlijnen en limieten die voorgeschreven worden door het Insurance Risk Committee (IRC); • voor het identificeren, toezien op en beheren van alle risico’s (investeringsrisico, risico aangaande verplichtingen en operationeel risico) waaraan het bedrijf wordt blootgesteld inclusief ALM. De risico’s voor General betreffen met name de rente-mismatch op leningen van en aan banken en schuldinstrumenten. Deze risico’s worden direct gemonitored door de afdeling Finance en de afdeling Juridische Zaken beide aangestuurd door de Chief Financial Officer. Belangrijke beslissingen gerelateerd aan General kunnen alleen worden genomen door twee personen en overeenkomsten moeten worden getekend door tenminste twee bevoegde personen.

2

De Regional Risk Committees van Fortis Insurance International – Europa en van Fortis Insurance International – Azië zorgen voor een volledig beeld en geaggregeerde overzichten per regio over alle individuele verzekeringsbedrijven heen die, zoals eerder aangegeven, hun eigen Business Risk Committee (BRC) hebben.


7.3

Financieel Risico

Financieel risico omvat twee risicotypes: kredietrisico en marktrisico.

7.3.1

Kredietrisico

Kredietrisico wordt gedefinieerd als het risico met betrekking tot het resultaat of eigen vermogen dat optreedt als een schuldenaar niet in staat is zijn contractuele verplichtingen na te komen of niet kan handelen zoals overeengekomen. 7.3.1.1 Kredietrisicobeheer Kredietrisico komt voor het Verzekeringsbedrijf hoofdzakelijk voor in de investeringsportefeuille. De kredietrisico beleidslijnen binnen Fortis Insurance trachten het kredietrisico te spreiden over verschillende sectoren en landen. De gemiddelde kredietrating van de geconsolideerde portefeuille is sterk. De risico’s bij General zijn gerelateerd aan leningen van en aan banken en uitstaande schuldinstrumenten bij voormalige dochtermaatschappijen van Fortis. 7.3.1.2 Uitstaand kredietrisico Het totaal uitstaande kredietrisico (vóór zekerheidstellingen en andere kredietverbeteringen) wordt gemeten en weergegeven als het totaal van balanstegoeden of buiten balanskredietverplichtingen van klanten en tegenpartijen per 31 december. Het uitstaande kredietrisico wordt voorgesteld op basis van de classificatie van de balans, ervan uitgaande dat deze voorstellingswijze de aard en de karakteristieken van het uitstaande kredietrisico3) het beste weergeeft.

3)

Beleggingen inzake unit-linked contracten vallen niet onder het totale uitstaande kredietrisico omdat deze risico’s door de verzekeringnemers worden gedragen.


2008

2007

5.933

3.006

5.933

3.006

Afgeleide financiële instrumenten

237

206

Totaal Activa aangehouden voor handelsdoeleinden

237

206

237

206

Rentedragende deposito's

1.107

168

Leningen en voorschotten

5.751

1

Achtergestelde leningen

6.662

Geldmiddelen en kasequivalenten Bijzondere waardeverminderingen Totaal netto Geldmiddelen en kasequivalenten (zie noot 15)

Bijzondere waardeverminderingen Totaal netto Activa aangehouden voor handelsdoeleinden (zie noot 16)

Effectenleentransacties Overige Totaal Vorderingen op banken Bijzondere waardeverminderingen Totaal netto Vorderingen op banken (zie noot 17)

35

8

13.894

1.203

-1 13.893

Overheid en publieke sector Hypothecaire leningen

1.026

339

1.203

1 1.561

1.568

Leningen aan particulieren, inclusief polisbeleningen

149

139

Leningen aan ondernemingen

103

2.841

707

1.340

2.520

5.889

Overige Totaal Vorderingen op klanten Bijzondere waardeverminderingen

-9

-6

2.511

5.883

Overheidsobligaties

27.549

24.865

Obligaties uitgegeven door ondernemingen

15.615

13.804

538

880

43.702

39.549

Totaal netto Vorderingen op klanten (zie noot 18)

Gestructureerde krediet instrumenten Totaal Rentedragende investeringen Bijzondere waardeverminderingen Totaal netto Rentedragende investeringen (zie noot 19)

Herverzekering en overige vorderingen Bijzondere waardeverminderingen Totaal netto Herverzekering en overige vorderingen (zie noot 20)

Totaal bruto kredietrisico balans Bijzondere waardeverminderingen Totaal netto kredietrisico balans doorgaande bedrijfsactiviteiten

- 119

- 40

43.583

39.509

1.190

1.322

- 36

- 16

1.154

1.307

67.476

51.174

- 165

- 62

67.311

51.112

Totaal netto kredietrisico balans beëindigde bedrijfsactiviteiten

629.097

Totaal netto kredietrisico balans

67.311

680.209

Totaal krediet risico van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten, netto

67.311

210.044

Totaal krediet risico van beëindigde bedrijfsactiviteiten, netto Totaal krediet risico, netto

628.650 67.311

838.694


7.3.1.3 Concentratie van kredietrisico Met concentratie van kredietrisico bedoelt men een uitstaand belang bij een tegenpartij of een verzameling uitstaande belangen bij positief gecorreleerde (bijvoorbeeld de tendens om in gebreke te blijven bij gelijke omstandigheden) tegenpartijen die een aanzienlijk verlies kunnen opleveren door faillissement of indien die tegenpartijen in gebreke blijven van betaling. Het vermijden van concentraties is daarom een essentiële component van de Fortis kredietrisico strategie om voldoende granulaire, liquide en gediversifieerde portefeuilles te behouden. De onderstaande tabel geeft informatie over de concentratie van het in de balans tot uiting komende kredietrisico naar vestigingsplaats van de Fortis bedrijven per 31 december. 2007

2008 Kredietrisico

Kredietrisico op de balans

Percentage

op de balans

Percentage

57.660

85,5%

42.483

83,0%

8.848

13,1%

7.990

15,6%

968

1,4%

701

1,4%

67.476

100,0%

51.174

100,0%

Vestigingsplaats van de Fortis onderneming Benelux Overige Europese landen Azië Totaal balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten

633.754

Totaal balans

67.476

684.928

In de volgende tabel wordt de concentratie van balanskredietrisico per 31 december weergegeven naar plaats van vestiging van de klant. 2007

2008 Kredietrisico

Kredietrisico op de balans

Percentage

op de balans

Percentage

Benelux

28.237

41,8%

17.865

35,0%

Overige Europese landen

37.264

55,2%

31.589

61,7%

1.328

2,0%

1.239

2,4%

Azië

512

0,8%

363

0,7%

Overige

135

0,2%

118

0,2%

67.476

100,0%

51.174

100,0%

Vestigingsplaats van de klant

Noord Amerika

Totaal balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten

633.754

Totaal balans

67.476

684.928

In de volgende tabel wordt de concentratie van balanskredietrisico per 31 december weergegeven naar type van de tegenpartij. Overheid en

Krediet-

Zakelijke

Retail

publieke sector

instellingen

klanten

klanten

Overige

Totaal

31 december 2008 Balans Benelux Overige Europese landen Noord Amerika Azië

5.433

19.153

1.665

1.630

356

28.237

21.743

12.675

2.659

39

148

37.264

391

545

378

14

1.328

35

242

155

40

40

512

93

42

32.708

4.899

1.709

558

67.476

Overige Totaal balans

27.602

135


Om onvoorziene concentratie van kredietrisico te voorkomen, past Fortis het concept van ‘total one obligor’ toe. Dat wil zeggen dat groepen verbonden tegenpartijen voor het kredietrisicobeheer worden beschouwd als één tegenpartij. Het kredietrisicobeleid van Fortis met betrekking tot concentratie van kredieten is erop gericht dat dit risico wordt gespreid over diverse sectoren en landen. Echter, in afwijking van dit beleid heeft het krediet risico met betrekking tot banken voor een groot deel betrekking op Fortis bank Belgium (EUR 11,5 miljard). Voor de verkoop van Fortis Bank Belgium werden deze bedragen geëlimineerd, omdat Fortis Bank Belgium onderdeel was van Fortis groep. 31 december 2007 Balans Benelux Overige Europese landen Noord Amerika Azië

6.052

4.473

5.200

1.634

506

17.865

18.538

10.141

2.762

43

105

31.589

300

529

409

1

1.239

38

190

71

31

33

363

76

42

Overige

118

Totaal balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten

24.928

15.409

8.484

1.708

645

51.174

Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten

64.727

156.299

249.716

106.211

56.801

633.754

Totaal balans

89.655

171.708

258.200

107.919

57.446

684.928

7.3.1.4 Kredietrisico-rating De kredietrisico-rating van de Schuldbewijzen van Fortis Insurance in bedragen per investeringsgraad is als volgt, per 31 december: 2007

2008 Boekwaarde

Percentage

Boekwaarde

Percentage

AAA

15.291

35,1%

13.874

35,1%

AA

10.676

24,5%

10.730

27,2%

A

16.812

38,6%

14.069

35,6%

617

1,4%

513

1,3%

43.396

99,6%

39.186

99,2% 0,2%

Beleggingskwaliteit

BBB Beleggingskwaliteit Minder dan beleggingskwaliteit Zonder kredietbeoordeling Totaal netto investeringen in rentedragende effecten Bijzondere waardeverminderingen

55

0,1%

73

132

0,3%

251

0,6%

43.583

100,0%

39.510

100,0%

119

39

Totaal investeringen in rentedragende effecten van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten, bruto

43.702

Totaal investeringen in rentedragende effecten van beëindigde bedrijfsactiviteiten, bruto Totaal investeringen in rentedragende effecten, bruto

39.549 121.370

43.702

160.919

7.3.1.5 Vermindering van kredietrisico Risicovermindering is de techniek waarbij het kredietrisico verlaagd wordt door afdekking of het verkrijgen van zekerheden (onderpand). Afdekking of hedging is iedere financiële techniek die gericht is op de verlaging of elimineren van door producten of activiteiten veroorzaakte financiële risico’s. Onderpand betreft een toezegging of voorrecht gesteld door de tegenpartij of een derde waarop Fortis ter beperking van de waardeverminderingen op vorderingen een beroep kan doen, indien de tegenpartij in gebreke blijft of bij elke andere overeenkomst of regeling met gelijkaardige gevolgen. Kredietverlening is nooit alleen gebaseerd op onderpand of afdekking. Deze vormen van risicovermindering worden alleen beschouwd als een alternatieve vorm van terugbetaling (uitwijkmogelijkheid).


De onderstaande tabel geeft de onderpanden en garanties weer die zijn ontvangen als dekking voor financiële vorderingen en verplichtingen: Ontvangen onderpanden

Boekwaarde

Overige

Meerwaarde

Niet

Financiële

Materiële

onderpand

onderpand t.o.v.

gegarandeerd

instrumenten

vaste activa

en garanties

kredietrisico 1) uitstaand bedrag

2008 Geldmiddelen en kasequivalenten

5.933

5.933

Rentedragende investeringen

43.584

43.584


13.893

Hypothecaire leningen

35

1.556

6

Leningen aan particulieren

146

78


102

44

Overige leningen

707

Totaal vorderingen op klanten

2.511

Overige vorderingen

1.154

13.858

2.403

861

8 68

4

9

45 707

128

2.407

9

861

828

1.154

Totaal balans

67.075

163

2.407

9

861

65.357

Totaal kredietrisico

67.075

163

2.407

9

861

65.357

2007 Geldmiddelen en kasequivalenten Rentedragende investeringen

3.006

3.006

39.508

39.508


1.203


1.567

9

136

78


2.839

43

3

4

Overige leningen

1.341


5.883

130

2.478

4

917

4.188

Overige vorderingen

1.307

48

48

1.307


1.026

177

2.475

917 58 2.789 1.341

Totaal kredietrisico van gecontinueerde 50.907

1.156

2.478

52

965

48.186

Totaal kredietrisico van beëindigde bedrijfsactiviteiten

bedrijfsactiviteiten

737.323

205.633

177.157

34.022

75.697

396.208

Totaal kredietrisico

788.230

206.789

179.635

34.074

76.662

444.394

1)

Het bedrag aan ontvangen zekerheden en garanties dat hoger is dan het eigenlijke kredietrisico is gelijk aan het geaggregeerde surplus van garanties ontvangen berekend op contractbasis .

De waarde van een onderpand wordt volgens een zorgvuldige waarderingsmethode bepaald, gebaseerd op een reeks van criteria zoals de aard, mate van liquiditeit en de volatiliteit van de prijs van het onderpand. Het model houdt ook rekening met het feit dat de uitwinning van het onderpand gebeurt in de context van een gedwongen verkoop van een onderpand evenals met de plaats van Fortis in de rangorde van schuldeisers.


7.3.1.6 Management van probleemleningen en waardeverminderingen Probleemleningen zijn uitstaande posities waarvoor de tegenpartij als niet volwaardig wordt aangemerkt, maar zijn ook uitstaande posities waarvan er signalen worden opgevangen dat de tegenpartij een bijzondere waardevermindering zou kunnen lijden in de toekomst. Om een betere opvolging en herziening van probleemleningen te kunnen garanderen, worden deze ingedeeld in verschillende risicoklassen indien ze betrekking hebben op individuele tegenpartijen, of gegroepeerd in homogene categorieën van achterstallige leningen in geval van groepen van tegenpartijen. Omwille van het voorziene risicoprofiel van probleemleningen, is een nauwe betrokkenheid vereist van de risicomanagementfuncties bij de behandeling van dit type kredieten.

Achterstallig uitstaand kredietrisico Een financieel actief wordt als achterstallig aangemerkt wanneer de tegenpartij niet in staat is gebleken een betaling te doen zoals contractueel is afgesproken of wanneer het een advieslimiet heeft overschreden of een limiet is opgelegd die lager is dan de huidige positie. Financiële vorderingen die de limiet van 90 dagen na de vervaldatum hebben overschreden, ondergaan automatisch een bijzondere waardevermindering. De volgende tabel verschaft informatie over de tijd die verstreken is sinds het eerste moment van achterstalligheid voor financiële activa die nog geen waardevermindering hebben ondergaan (exclusief vorderingen die meer dan 90 dagen achterstallig zijn), per 31 december. Boekwaarde

> 30

van activa

dagen < 30

< = 60

> 60

dagen

dagen

dagen

achterstallig

achterstallig

achterstallig

Totaal


5.933


43.587


13.892


164

1.495

37


146

30


100

Overige

164

17

7

7

9

63 30

707


2.448

67

17

9

93

Overige vorderingen

1.150

47

3

2

52

67.010

278

20

18

316

Totaal balans

2007 Geldmiddelen en kasequivalenten Rentedragende investeringen Vorderingen op banken Overheid en publieke sector Hypothecaire leningen Leningen aan particulieren Leningen aan ondernemingen

3.006

7

7

36.628 1.203 1 1.497

46

12

88

2

67 2

Overige

1.340


3.060

48

12

Overige vorderingen

1.196

5

1


9

134

9

69 6

45.093

60

13

9

82


576.925

6.058

678

886

7.622

Totaal balans

622.018

6.118

691

895

7.704


De ontvangen onderpanden als afdekking voor achterstallige maar nog niet afgeschreven financiële activa per 31 december zijn hieronder gedetailleerd: Ontvangen onderpanden Meerwaarde onderpand Overige

Boekwaarde

Financiële

Materiële

onderpanden

instrumenten

vaste activa

en garanties

en garanties t.o.v. achterstallig-

Niet gegarandeerd

kredietrisico 1) uitstaand bedrag

2008 Rentedragende investeringen

164

164


7

7


63


30


1


94

Overige vorderingen

52

Totaal achterstallig kredietrisico

97

36

2 30 1

97

36

33

52

317

97

36

256


7

7

Rentedragende investeringen Vorderingen op banken


67

100

34

100

34

1

Leningen aan particulieren Leningen aan ondernemingen

2


69

Overige vorderingen

2 3

6

6

Totaal achterstallig kredietrisico van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten

82

100

34

16

Totaal achterstallig kredietrisico van beëindigde bedrijfsactiviteiten

7.622

1.033

3.400

967

2.770

4.992

Totaal achterstallig kredietrisico

7.704

1.033

3.500

967

2.804

5.008

1)

Het bedrag aan ontvangen zekerheden en garanties dat hoger is dan het eigenlijke kredietrisico is gelijk aan het geaggregeerde surplus van garanties ontvangen berekend op contractbasis .

Waardevermindering uitstaand krediet Een financieel actief wordt aangemerkt als niet-volwaardig als één of meerdere gebeurtenissen een negatief effect op de toekomstige verwachte kasstromen van dat financieel actief veroorzaken. Gebeurtenissen die een dergelijk negatief effect worden toegedicht, zijn onder meer: • de tegenpartij zal waarschijnlijk niet (volledig) aan de verplichtingen jegens Fortis voldoen zonder dat Fortis een beroep moet doen op een zekerheidsstelling • de tegenpartij loopt meer dan 90 dagen achter in het voldoen van een belangrijke kredietverplichting (bankvoorschotten in rekening-courant worden beschouwd als achterstallig zodra de klant de advieslimiet heeft overschreden of een limiet heeft gekregen die lager ligt dan het huidige saldo).


In de praktijk hanteert Fortis een aantal voorgeschreven en op inschatting gebaseerde signalen die de status niet volwaardig kunnen opleveren. Voorgeschreven signalen zijn onder andere: faillissement, financiële herstructurering of achterstallige betaling van meer dan 90 dagen. Aanleidingen die de nadere inschatting van Fortis vereisen, zijn onder een meer negatief eigen vermogen, regelmatige betalingsproblemen, onjuist gebruik van de kredietfaciliteiten en door andere schuldeisers genomen juridische stappen. Deze gebeurtenissen kunnen mogelijk (maar niet noodzakelijk) leiden tot een classificatie als niet volwaardig van de tegenpartij. De herstructurering van een lening of schuld houdt een verandering in van één of meerdere voorwaarden van een bestaande lening of schuldovereenkomst door economische of juridische redenen met betrekking tot financiële problemen van een schuldenaar. De verandering kan onder andere een aanpassing betekenen in de terugbetalingsregeling en/of prijsstelling, of een vermeerdering van zekerheden. Om de verliezen te beperken, kan een verandering inhouden dat de schuldeiser een concessie doet aan de schuldenaar die anders niet zou worden overwogen (bijvoorbeeld een (on)voorwaardelijke korting op het rentepercentage, op het schuldbedrag, op de openstaande rentebedragen of een combinatie hiervan). Een herstructureringsproces vormt op zich geen aanleiding voor de overgang van een lening van niet-volwaardig naar de normale status. Om die reden verliest een dergelijke geherstructureerde lening ook na de herstructurering niet automatisch zijn status als niet volwaardig. De leningenportefeuille die niet onderhevig is aan bijzondere waardeverminderingen kent geen materiële uitstaande bedragen inzake dergelijke geherstructureerde leningen per 31 december 2008. Een bijzondere waardevermindering voor specifieke kredietrisico’s vindt plaats indien er objectieve aanwijzingen bestaan dat Fortis niet alle bedragen zal kunnen innen die verschuldigd zijn overeenkomstig de contractuele voorwaarden. De omvang van de bijzondere waardevermindering is het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde, of de contante waarde van de verwachte kasstromen en de waarde van de zekerheden verminderd met de kosten die gemaakt worden om de zekerheden te realiseren.


In de volgende tabel wordt informatie verstrekt over bijzondere waardeverminderingen en uitstaande niet-volwaardige leningen per 31 december. 2008


2007

Uitstaand

Bijzondere

Uitstaand

met

waarde-

met

Bijzondere waarde-

bijzondere

verminderingen

bijzondere

verminderingen

waarde-

voor specifiek

Dekkings

waarde-

voor specifiek

Dekkings

verminderingen

kredietrisico

ratio

verminderingen

kredietrisico

ratio

39

- 39

100,0%

119

- 119

100,0%


2

-1

50,0%


0,0%

66

-4

6,1%

71

-1

1,4%


3

-3

100,0%

5

-3

60,0%


3

-2

66,7%

3

-2

66,7%


72

-9

12,5%

79

-6

7,6%

Overige vorderingen

42

- 35

83,3%

20

- 15

75,0%

Totaal balans

235

- 164

69,8%

138

- 60

43,5%


235

- 164

69,8%

43,5%

138

- 60

12.082

- 4.424

36,6%

12.220

- 4.484

36,7%

Totaal buiten balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten

610

- 398

65,2%

Totaal buiten balans

610

- 398

65,2%

138

- 60

43,5%

12.692

- 4.822

38,0%

12.830

- 4.882

38,0%

Totaal balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten Totaal balans

235

- 164

69,8%

Totaal buiten balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten

Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten

235

- 164

69,8%

Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen

235

- 164

69,8%


In de volgende tabel wordt informatie verstrekt over de ontvangen onderpanden en zekerheden als garantie voor in bijzondere waarde verminderde financiële activa en krediettoezeggingen per 31 december: Ontvangen onderpanden Meerwaarde onderpand Uitstaand met

en garanties

bijzondere waarde-

Financiële

Materiële

verminderingen

instrumenten

vaste activa

Overige

t.o.v. bijzondere

Niet

onderpanden

waarde-

gegarandeerd

en garanties verminderingen 1) uitstaand bedrag


119

119


2

2


66

4


3


3

1


72

5

Overige vorderingen

42

Totaal balans

73

11 3 2

73

11

5 42

235

5

73

11

168

235

5

73

11

168

Totaal buitenbalans Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen


39

39

Vorderingen op banken Hypothecaire leningen

71

3


5


3

1


79

4

Overige vorderingen

20


80

13

1 5 2

80

13

8 20

138

4

80

13

67


12.082

475

3.105

453

1.707

9.756

Totaal balans

12.220

479

3.185

453

1.720

9.823


610

42

290

66

318

530


610

42

290

66

318

530

138

4

80

13

67

12.692

517

3.395

519

2.025

10.286

12.830

521

3.475

519

2.038

10.353


Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen

1)

Het bedrag aan ontvangen zekerheden en garanties dat hoger is dan het eigenlijke kredietrisico is gelijk aan het geaggregeerde surplus van garanties ontvangen berekend op contractbasis.


In de onderstaande tabel wordt inzicht verschaft in de duur van bijzondere waardeverminderingen zijnde de verstreken periode tussen het moment dat het financieel actief voor het eerst een bijzondere waardevermindering onderging en 31 december. > 1 jaar < 1 jaar

< 5 jaar

> 5 jaar

onderhevig

onderhevig

onderhevig

aan

aan

aan

bijzondere

bijzondere

bijzondere

waarde-

waarde-

waarde-

verminderingen

verminderingen

verminderingen

81

38

Totaal


119


2


53

13

66


2

1

3


1

2

3


56

16

72

Overige vorderingen

28

7

7

42

167

61

7

235

167

61

7

235

Totaal balans

2

Totaal buitenbalans

Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen


39

39



58

13

71


2

3

5


2

1

3


62

17

79

9

10

Overige vorderingen


1

20

110

27

1

138


9.178

2.101

803

12.082

Totaal balans

9.288

2.128

804

12.220


241

314

55

610


241

314

55

610

110

27

1

138

9.419

2.415

858

12.692

9.529

2.442

859

12.830


Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Totaal uitstaand bedrag onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen


De afschrijvingen geven het verlies weer dat Fortis verwacht te zullen lijden. Deze zijn gebaseerd op Fortis laatste schattingen van het inbare bedrag van het actief. Voorwaarden om tot afschrijving over te gaan, kunnen onder meer zijn dat de faillissementsprocedure van de schuldenaar is afgelopen en alle zekerheden werden aangewend, dat de schuldenaar en/of zijn garantiegever volledig onvermogend is, dat alle normale inspanningen ter recuperatie zijn uitgeput of dat het punt van economisch verlies (dit is het punt dat de kosten het te recupereren bedrag overschrijden) is bereikt.

Bestaande maar niet gerapporteerde bijzondere waardeverminderingen Bestaande maar niet gerapporteerde (‘incurred but not reported’ oftewel IBNR) waardeverminderingen op leningen omvatten verliezen die aanwezig zijn in de onderdelen van de portefeuille van uitstaande leningen maar nog niet expliciet zijn geïdentificeerd. Voor de berekening van de IBNR bijzondere waardeverminderingen wordt uitgegaan van alle financiële activa waarvoor geen individuele bijzondere waardevermindering werd verantwoord in de balansposten Vorderingen op klanten en Vorderingen op banken. In deze berekening worden alle gerelateerde posten buiten de balans, zoals niet-opgenomen kredietfaciliteiten en verbintenissen tot kredietverstrekking, meegenomen.

7.3.2

Marktrisico

Marktrisico heeft betrekking op verliezen die kunnen ontstaan door ongunstige marktbewegingen die kunnen voortkomen uit het aanhouden van een positie in financiële instrumenten. Marktrisico kan voortvloeien uit een verscheidenheid van factoren, zoals: • renteschommelingen die invloed hebben op obligaties, andere vastrentende activa en verzekeringsverplichtingen • verandering in effectenprijzen die van invloed zijn op de waarde van investeringsportefeuilles en verzekeringsverplichtingen • fluctuaties van buitenlandse valuta die een invloed hebben op niet ingedekte toekomstige kasstromen • veranderingen in volatiliteit van rentevoeten en effectenprijzen die van invloed zijn op opties en andere derivaten • vooruitbetalingsrisico, deposit runs en ander nadelig klantgedrag dat gerelateerd is aan de ontwikkeling van marktfactoren. Marktrisico, in de context van verzekeren, stemt overeen met het ALM-risico. ALM-risico is het risico dat het verschil in marktwaarde van activa en verplichtingen wijzigt door veranderingen in rentetarieven, krediet spread, aandelenmarkten, wisselkoersen, vastgoedprijzen of andere factoren op de markt. Het verschil in marktwaarde tussen activa en verplichtingen wordt gemeten als een economische benadering van het eigen vermogen van het bedrijf. Een daling in het verschil tussen de marktwaarde van de activa en de verplichtingen heeft een direct dalend effect op de totale bedrijfswaarde, zelfs in het geval dat het bedrijf op basis van opbrengsten en kasstromen geen verliezen lijdt. 7.3.2.1 ALM Risico ALM-risicobeheer ALM-risico wordt door middel van een zelfstandig raamwerk beheerd en gemeten op basis van consistente methoden (zoals berekeningen van de reële waarde, stresstesten en worst-case gevoeligheden). Elk verzekeringsbedrijf heeft lokale deskundigheid en werkt binnen de limieten en richtlijnen die vastgesteld worden door het IRC. Binnen deze investeringsrichtlijnen hebben ze de keuzevrijheid om de toewijzing aan activa te definiëren. ALM risico en beslissingen worden besproken en beoordeeld in het Business Risk Committee en de uiteindelijke goedkeuring wordt gegeven door de lokale Board waar het centrale “Insurance Risk Management Team” (IRMT) is vertegenwoordigd.


Het lokale management beheert marktrisico’s die invloed hebben op waardecreatie, solvabiliteit en winsten. Dit betreft onder meer: • het opzetten van een raamwerk voor marktrisicomanagement van de verzekeringsactiviteiten met het oog op identificatie, bewaking en management van marktrisico’s • advisering van de verzekeringsbedrijven over strategische toewijzing van activa • rapportering, aan de van toepassing zijnde besluitvormingsorganen, over marktrisico-issues gerelateerd aan verzekeringsactiviteiten • waarborgen van de noodzakelijke bezetting, management processen en controles • advisering van Risk Committees over marktrisicobeleid, richtlijnen en limieten • voldoen aan centrale rapportering vereisten ALM-risicobeoordeling ALM-risico’s worden beoordeeld, bewaakt en gerapporteerd overeenstemmend met de volgende soorten risico’s: renterisico, valutarisico (of wisselkoersrisico), aandelenrisico en vastgoedrisico. De vier belangrijkste bronnen van renterisico zijn: • het renteherzieningsrisico, dat het gevolg is van een rentemismatch tussen activa en verplichtingen (gebruikelijke mismatch) • veranderingen in de vorm van de rentecurve (parallel, vervlakking of steiler worden) • basisrisico dat het resultaat is van imperfecte correlaties tussen verschillende rentetarieven (bijvoorbeeld swap rates en rente op staatsobligaties) • opties: bepaalde financiële instrumenten kennen (al dan niet verborgen of expliciete) opties die afhankelijk van de renteontwikkeling worden uitgeoefend (zoals winstdeling bij verzekeringen). 7.3.2.2

Meting, bewaking en rapportering van ALM-risico

Renterisico Fortis Insurance meet, bewaakt en beheert het ALM-renterisico met behulp van de volgende indicatoren : gap-analyse, duration van het eigen vermogen, de rentegevoeligheid en Value at Risk (VaR). In deze sectie worden resultaten van deze indicatoren getoond. Gap-analyse Deze analyse geeft het profiel weer van de rentepositie in de tijd en wordt gebruikt om rentegevoelige activa- en verplichtingenposities te kwantificeren en te vergelijken op basis van verschillende tijdsperiodes. Bij deze analyse komt de mismatch tussen de activa- en verplichtingenpositie bij verschillende looptijden tot uitdrukking. Onderstaande tabellen geven de rentepositie aan voor de verzekeringsbedrijven, die gekarakteriseerd wordt door lange looptijden. De ‘interest-sensitivity gap’ voor een bepaalde tijdsperiode is het verschil tussen de te ontvangen bedragen en de te betalen bedragen voor die periode. Onderstaande tabel bevat het verloop van de te ontvangen bedragen. Bij verplichtingen die voortvloeien uit levenverzekeringsovereenkomsten vinden de prognoses plaats op basis van statistische informatie conform de aannames die toegepast worden in de Embedded Value verslaggeving: • de bestaande portefeuille wordt beschouwd als aflopend • er wordt rekening gehouden met toekomstige premiebetalingen voor bestaande contracten • prognoses van toekomstige uitkeringen en claims vinden plaats op basis van de best mogelijke schattingen.


De Niet-leven activiteiten worden geprojecteerd op basis van de best mogelijke schattingen, waarbij rekening wordt gehouden met het natuurlijke verloop van de portefeuille. <1 jaar

1-5 jaar

5 - 10 jaar

10 - 20 jaar

>20 jaar

Per 31 december 2008: Verzekeringsbedrijf Activa Verplichtingen Gap Activa - Verplichtingen

7.255

21.169

25.546

13.164

6.416

- 6.566

- 19.002

- 12.935

- 11.642

- 10.067

689

2.167

12.611

1.522

- 3.651

Per 31 december 2007: Verzekeringsbedrijf Activa Verplichtingen Gap Activa - Passiva doorgaande bedrijfsactiviteiten Gap Activa – Passiva beëindigde bedrijfsactiviteiten Gap Activa - Passiva

6.900

19.590

20.384

11.123

4.921

- 5.155

- 12.995

- 15.056

- 15.757

- 17.826

1.745

6.595

5.328

- 4.634

- 12.905

- 1.912

5.582

4.034

- 4.057

- 12.796

- 167

12.177

9.362

- 8.691

- 25.701

De typische lange termijn verzekeringsverplichtingen zorgen voor een negatieve gap voor de lange termijn looptijdcategorieën en een positieve voor de korte termijn looptijdcategorieën. Opgemerkt dient te worden dat alleen rentegerelateerde onderdelen getoond zijn in de bovenstaande tabel. Aandelen en vastgoed zijn hierin niet opgenomen. Duration van het eigen vermogen De duration is een maatstaf voor de gemiddelde termijn van kasstromen van een portefeuille bestaande uit activa of verplichtingen. De duration van het eigen vermogen wordt gebruikt als een maatstaf om de gevoeligheid van de netto waarde van activa en verplichtingen ten opzichte van kleine rentebewegingen te meten. Een positieve (negatieve) duration geeft een waardedaling (waardestijging) aan wanneer rentevoeten bewegen met een kleine toename. Onderstaande tabel toont de duration van het eigen vermogen voor Fortis Insurance als geheel, dat een negatieve duration van het eigen vermogen heeft. Dit betekent dat een stijging in rentevoeten tot een waardestijging leidt voor de verzekeringsactiviteiten. 2008

2007

-2

-2

Duration van het eigen vermogen (in jaren): Insurance

De duration van het eigen vermogen voor 2008 en 2007 is gebaseerd op de nieuwe Fortis consolidatiekring. De duration voor 2007 gebaseerd op de oude consolidatiekring was -3 jaar. Echter deze duration is niet vergelijkbaar aangezien de beëindigde bedrijfsactiviteiten een belangrijk effect op deze duration hadden. Gevoeligheid De rentegevoeligheid van het eigen vermogen aan sterkere rentevoet bewegingen wordt ook gemeten door toepassing van stresstesten van +/- 100bp op een portefeuille . Hier meten we de procentuele verandering in marktconsistente waarde. Onderstaande tabel toont de impact, op dit eigen vermogen, van een benaderende 100bp verschuiving van de rentecurve.

Insurance

+100bp

-100bp

1%

-4%


Valutarisico Alle financiële producten zijn in een specifieke valuta genoteerd. Het valutarisico vloeit voort uit een verandering in de wisselkoers van die bewuste valuta ten opzichte van de referentievaluta van Fortis Insurance (EUR). Het beleid van Fortis Insurance, aangaande wisselkoersrisico afkomstig van buitenlandse holdings, schrijft voor dat de structurele FX risicopositie van Fortis moet ingedekt worden door 100% van de nettowaarde van activa van buitenlandse participaties te dekken. Uitzonderingen op deze regel dienen goedgekeurd te worden door het IRC. Als gevolg van de marktomstandigheden was Fortis niet in staat om de valutarisico blootstelling af te dekken in het laatste kwartaal van 2008.

In de onderstaande tabel zijn de belangrijkste valutarisicoposities weergegeven per 31 december 2008. Het betreft hier nettoposities (activa minus verplichtingen).

Valuta Exposure (in EUR miljoen)

HKD

GBP

THB

MYR

CNY

TRY

UAH

USD

CHF

RUB

INR

451

434

144

141

87

9

7

7

7

7

5

Overige risicofactoren Naast het renterisico en valutarisico bestaat het ALM-risico ook uit het aandelenrisico en vastgoedrisico. Het aandelenrisico betreft het risico van verliezen door ongunstige ontwikkelingen op de aandelenmarkten. Bij het vastgoedrisico gaat het om de kans op verliezen door ongunstige ontwikkelingen van vastgoedprijzen. Deze risicofactoren worden bewaakt aan de hand van risico-indicatoren als Value-at-Risk (VaR) en Earnings-at-Risk. Value at Risk (VaR) VaR is een statistische raming die het mogelijke maximum waardeverlies weergeeft binnen een bepaalde betrouwbaarheidsinterval en tijdsperiode. Deze methode kan in principe betrekking hebben op alle risicotypes. In de onderstaande tabel wordt het maximumverlies weergegeven in het ‘worst-case’ scenario4) op basis van een VaRmodel (met een tijdshorizon van één jaar en een betrouwbaarheidsinterval van 99,97% - de volatiliteit is hier buiten beschouwing gelaten). Dit ‘worst-case’ scenario komt overeen met het algemene kader voor het economische kapitaal binnen Fortis Insurance. Insurance Aandelenrisico

8%

Interestvoetrisico

6%

Vastgoedrisico

7%

Wisselkoersrisico

4%

De Value at Risk voor 2007 voor de verzekeringsactiviteiten waren afwijkend van bovenstaande aangezien hierin de beëindigde bedrijfsactiviteiten waren inbegrepen (aandelenrisico: 16%, interestvoetrisico: 8%, vastgoedrisico: 11%, wisselkoersrisico:1%). ALM-risico – stresstesten Markten kunnen plotselinge, uitzonderlijke of catastrofale gebeurtenissen ondergaan en stressanalyse wordt dan uitgevoerd om na te gaan hoe de business zou reageren onder bepaalde extreme gebeurtenissen zowel in het verleden als in de toekomst. Een deel hiervan is inbegrepen in de ‘worst-case’ VaR scenario analyses die hierboven vermeld worden maar bijkomende testen worden uitgevoerd over de groep heen zowel op lokaal als centraal niveau.

4)

Worst-case scenario’s zijn gebaseerd op veronderstellingen gerelateerd aan kansberekeningen die uitgaan van 10 jaar historische observaties.


ALM- risicovermindering Verschillende benaderingen worden gebruikt om het ALM-risico te verminderen en te beheren. Dit kan gaan van productontwikkeling (specifieke regels aangaande winstdeling en bescherming tegen afkopen), matching van kasstromen, strategische en tactische investeringsstrategie tot directe bescherming door risicoafdekking strategie.

7.4

Verzekeringstechnisch risico

Het verzekeringstechnisch risico betreft alle risico’s verbonden aan verplichtingen uit hoofde van verzekeringsactiviteiten met uitzondering van componenten die onder marktrisicofactoren vallen (zoals bijvoorbeeld de rentevoeten) of die onder operationele risicofactoren vallen (zoals kostenrisico’s en afkooprisico’s). Verzekeringstechnisch risico wordt onderverdeeld in twee groepen : levenrisico en niet-levenrisico5); • Levenrisico omvat maar is niet beperkt tot langlevenrisico, sterfterisico, ziekterisico en arbeidsongeschiktheidsrisico. Deze risico’s worden ook wel eens als biometrische risico’s aangeduid. • Niet-levenrisico omvat maar is niet beperkt tot woningen eigendomrisico6), motorvoertuigenrisico, wettelijke aansprakelijkheidsrisico, ongevallenrisico, risico op onderbreking van de bedrijfscontinuïteit en reisrisico. De belangrijkste componenten van alle verzekeringstechnische risicotypes kunnen op de volgende wijze worden weergegeven: • Onzekerheid aangaande de gemiddelde verwachte uitkomst of trend : het risico dat de reële uitkomsten verschillen van de door het model voorspelde uitkomsten. Tot de voorbeelden behoren een groter dan verwachte stijging van de levensverwachting door medische vooruitgang of hoger dan verwachte algemene verzekeringsclaims door veranderingen in het klantgedrag of juridische uitspraken. • Volatiliteit rond de gemiddeld verwachte uitkomst: het risico van willekeurige schommelingen in zowel de frequentie als de omvang van een verzekeringstechnisch risico. Tot de voorbeelden behoren de willekeurige schommelingen van jaarlijkse sterftecijfers of jaarlijkse motorvoertuigenschades. Wanneer de risico’s onafhankelijk en homogeen van aard zijn, zal de volatiliteit van de portefeuille afnemen met de omvang van de portefeuille. • Extreme gebeurtenissen: dit zijn gebeurtenissen met een hoge impact die niet zo vaak voorkomen. Tot de voorbeelden behoren een grootschalig ongeluk bij een bedrijf waarmee een groepsverzekering werd afgesloten. Andere voorbeelden zijn catastrofale natuurrampen als gevolg van orkanen, aardbevingen of overstromingen alsook door de mens veroorzaakte rampen zoals een auto die een treinongeluk veroorzaakt. Vanwege de mogelijke omvang vormen deze extreme gebeurtenissen een belangrijke component in de risicometing en risico beoordeling en vereisen deze gebeurtenissen meestal een specifieke modellering. Alle verzekeringstechnische risico’s worden gemodelleerd en gemeten, op consistente wijze, door een beste schatting te bepalen van de activawaarde en de waarde van de verplichtingen waarbij een markt consistente methode voor waardering gebruikt wordt. Er wordt een model ontwikkeld van de verdeling van mogelijke waarderingen rond deze beste schatting. Fortis Insurance beheert de verzekeringstechnische risico’s door middel van een combinatie van: • acceptatiebeleid; • prijsstelling; • reserveringsbeleid; en • herverzekering Elk verzekeringsbedrijf is verantwoordelijk voor het evalueren en beheren van verzekeringstechnische risico’s binnen het raamwerk van vooropgestelde beleidslijnen en richtlijnen. De verzekeringstechnische risico’s worden beheerd samen met andere risico’s waaronder het ALM-risico.

5)

Hierbij dient opgemerkt te worden dat deze risicocategorieën niet noodzakelijkerwijs overeenstemmen met het brede scala aan productclassificaties binnen Fortis Insurance. Het kan bijvoorbeeld zijn dat een product gekwalificeerd is als ‘Niet-leven’ voor verslaggevingsdoeleinden maar in werkelijkheid bestaat uit leven- en nietlevenrisico of andere risicotypes zoals markten operationeel risico.

6)

Ook naar gerefereerd als zijnde het brandrisico.


7.4.1

Acceptatiebeleid

Het acceptatiebeleid wordt lokaal vastgesteld door elk verzekeringsbedrijf als onderdeel van het algemene beheer van het verzekeringstechnische risico. Hierbij worden risico’s beoordeeld door actuariële medewerkers en wordt de feitelijke schadehistoriek geëvalueerd. Om het schadeverloop te verbeteren en/of te verzekeren dat de prijsstelling correct wordt aangepast, wordt het acceptatiebeleid verfijnd aan de hand van een aantal indicatoren en statistische analyses.

7.4.2

Prijsstelling

Fortis Insurance bepaalt het premieniveau zodanig dat het bedrag van de premies, samen met de beleggingsinkomsten die daarmee worden gegenereerd, groter is dan het totale bedrag van de schade, de schadeafhandelingskosten en de beheerkosten. Het vastleggen van de premies voor polissen (prijsstelling) gebeurt op basis van statistische analyses die zijn gebaseerd op interne en externe historische gegevens. De juistheid van de prijsstelling wordt getest met behulp van technieken en belangrijke prestatie-indicatoren die passen bij de desbetreffende portefeuille. Dit gebeurt zowel a priori (bijvoorbeeld beoordeling van de winstgevendheid) als a posteriori (bijvoorbeeld embedded value, combined ratio). De factoren waar rekening mee wordt gehouden bij de prijsstelling voor verzekeringen verschillen van product tot product, en zijn afhankelijk van de geboden dekking en uitkeringen. In het algemeen worden volgende factoren in aanmerking genomen: • verwachte claims van verzekeringnemers, het daaraan gerelateerde verwachte bedrag en tijdstip van uitkering • de mate en aard van de variatie aangaande de verwachte uitkeringen. Dit houdt onder meer in dat er analyses gemaakt worden van schadestatistieken, dat de ontwikkeling van jurisprudentie in acht genomen wordt evenals het economische klimaat en de demografische ontwikkelingen • overige productiekosten voor het betreffende product, zoals distributie-, marketing- en administratiekosten • financiële omstandigheden die de tijdswaarde van geld weerspiegelen • vereisten inzake solvabiliteit • beoogde doelstellingen aangaande de winstgevendheid • omstandigheden in de verzekeringsmarkt, voornamelijk de prijsstelling bij concurrenten voor vergelijkbare producten.

7.4.3

Reserveringsbeleid

Elk verzekeringsbedrijf binnen Fortis Insurance vormt voorzieningen voor toekomstige claims uit hoofde van polissen en bestemt activa ten behoeve en ter dekking van deze verplichtingen. Hiertoe worden onder meer schattingen en assumpties gemaakt die in het komende jaar een invloed kunnen hebben op activa, verplichtingen, eigen vermogen en resultaat. Deze schattingen worden per elke verslagdatum geëvalueerd door middel van statistische analyses gebaseerd op interne en externe historische gegevens. De toereikendheid van de verzekeringsverplichtingen wordt periodiek geëvalueerd. Eventueel noodzakelijke verhogingen van de verplichtingen worden direct erkend en ten laste van de resultatenrekening verantwoord. Onze beleidslijnen aangaande ‘Adequacy Liability Testing’ (LAT: toereikendheidstesten aangaande verplichtingen) en processen voldoen aan de vereisten van IFRS. Deze zijn vastgesteld om het management van Fortis Insurance zekerheid te geven dat er voldoende activa worden aangehouden om de verplichtingen te kunnen dekken door middel van een best mogelijke schatting, op economische basis en met hoge betrouwbaarheid. Een mechanisme dat vroegtijdige waarschuwingen geeft, zorgt ervoor dat gepaste acties worden ondernomen mocht het kritieke niveau van additionele voorzichtigheid (activa aangehouden hoger dan het best mogelijke geschatte niveau van de verplichtingen) onder het 90% betrouwbaarheidsinterval vallen. Bovendien zorgen de LAT-beleidslijnen ervoor dat aan alle wettelijke verplichtingen en verplichtingen ten opzichte van de toezichthouder zijn voldaan zowel op groeps- als lokaal niveau. De algemene toereikendheid van de verplichtingen uit hoofde van verzekeringsen beleggingscontracten per 31 december 2008 en 31 december 2007 is bevestigd door gecertificeerde (interne en externe) actuarissen. Omwille van potentiële onjuistheden die inherent zijn aan de technieken, assumpties en gegevens die gebruikt worden bij het maken van statistische analyses, kan het risico dat de uiteindelijke claims hoger zullen uitvallen dan de gevormde verplichtingen uit hoofde van verzekeringsen beleggingscontracten niet volledig worden geëlimineerd. Om het risico te vermijden dat Fortis Insurance niet meer zal kunnen voldoen aan de verplichtingen tegenover verzekeringnemers en anderen, houdt Fortis Insurance extra solvabiliteitsvermogen aan.


De relatieve variatie van de verwachte uitkomsten is geringer naarmate de portefeuilles groter en meer gediversifieerd worden. Factoren die zouden leiden tot een toename van het verzekeringstechnische risico zijn onder meer: een gebrek aan risicodiversificatie qua type risico, risicobedrag, geografische locatie en sector; negatieve veranderingen in het publieke domein (zoals wetswijzigingen, enz …) en extreme gebeurtenissen, zoals zware stormen. Wanneer zulke factoren zich voordoen bij Fortis Insurance, wordt het risiconiveau teruggebracht tot het niveau van risicobereidheid van Fortis Insurance door middel van risicotransfermechanismen, zoals herverzekering. Dit behelst, maar is niet gelimiteerd tot, Europese meteorologische gebeurtenissen.

7.4.4

Herverzekering

Indien noodzakelijk sluiten de verzekeringsbedrijven van Fortis Insurance herverzekeringscontracten af om de verzekeringstechnische risico’s te beperken. Herverzekering kan plaatsvinden per afzonderlijke polis (per risico), of op portefeuillebasis (per gebeurtenis), dat is wanneer het risico met betrekking tot individuele verzekeringnemers zich binnen de locale limieten bevindt maar er sprake is van een onaanvaardbaar risico door accumulatie van claims op het niveau van de groep (catastroferisico). Laatstgenoemde gebeurtenissen hangen over het algemeen samen met extreme weersomstandigheden of worden door menselijk toedoen veroorzaakt. De selectie van herverzekeringsmaatschappijen is voornamelijk gebaseerd op overwegingen rond de prijsstelling en het beheer van het risico dat de tegenpartij vertegenwoordigd. Dit risico dat de tegenpartij vertegenwoordigd, is geïntegreerd in het totale kredietrisicobeheer. Herverzekering wordt vooral gebruikt voor het verminderen van de invloed van natuurrampen (zoals zware stormen, aardbevingen en overstromingen), grote enkelvoudige claims uit hoofde van polissen met een hoge limiet, en meervoudige claims die voorvloeien uit één en dezelfde gebeurtenis door menselijk toedoen.


Onderstaande tabel geeft een overzicht van de limieten en de retentie van het risico per productlijn (in nominale bedragen). Deze vatten de herverzekeringsovereenkomsten samen die gelden voor geschreven contracten. Hoogste behoud

Laagste bescherming

per risico

1)

per evenement

gekocht per gebeurtenis

10.000.000

2)

10.000.000

Ongelimiteerd

Hoogste behoud

2008 Product segmenten Auto, wettelijke aansprakelijkheid Auto overige

Niet toepasselijk

4.050.000

Verzekeringen schade aan eigendommen

10.000.000

120.000.000

Wettelijke aansprakelijkheid algemeen

20.000.000 3)

502.024.000

10.000.000

10.000.000

50.000.000

Zeevaart, luchtvaart en transport

4.750.000

4.750.000

90.250.000

Bedrijfsongevallenverzekering

9.500.000 3.500.000

171.500.000

10.000.000

Ongelimiteerd

Leven en arbeidsongeschiktheid

750.000

Persoonlijke ongevallen

500.000

2007 Product segmenten Auto, wettelijke aansprakelijkheid Auto overige

10.000.000

2)

Niet toepasselijk

28.215.000

Verzekeringen schade aan eigendommen

10.000.000

112.000.000

Wettelijke aansprakelijkheid algemeen

17.500.000 3)

508.000.000

10.000.000

10.000.000

50.000.000

Zeevaart, luchtvaart en transport

2.000.000

2.000.000

88.000.000

Bedrijfsongevallenverzekering

2.500.000

2.500.000

87.500.000

Leven en arbeidsongeschiktheid

750.000

5.000.000

73.500.000

Persoonlijke ongevallen

500.000

500.000

9.500.000

1)

Herverzekering in overeenstemming met acceptatierichtlijnen en polislimieten.

2)

Onbeperkte dekking voor wettelijke aansprakelijkheid motorvoertuigen.

3)

Externe bureaus verzorgen de risicomodellen voor natuurlijke en door menselijk toedoen veroorzaakte catastrofes voor West-Europa. Afdekking binnen waarschijnlijkheidsinterval van 99%.

4)

Netto blootstelling aan catastrofes die een impact hebben op de segmenten Bedrijfsongevallenverzekering, Leven en arbeidsongeschiktheid.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de premies die per productlijn aan herverzekeraars zijn betaald, toestand per 31 december. Bruto geboekte

Afgegeven

Netto

premies

premies

premies

5.796

- 63

5.733

631

- 37

594

2.062

- 121

1.941

2008 Product segmenten Leven Ongevallen en ziekte Brand, schade, andere schade aan eigendommen en overige Eliminaties Totaal verzekeringen

- 28

28

8.461

- 193

8.268

6.581

- 53

6.528

2007 Product segmenten Leven Ongevallen en ziekte Brand, schade, andere schade aan eigendommen en overige Eliminaties Totaal verzekeringen

592

- 35

557

2.136

- 130

2.006

- 29

28

-1

9.280

- 190

9.090


7.4.5

Verzekeringstechnisch risico

7.4.5.1 Risico Niet-leven De tijd die nodig is voor de identificatie en afhandeling van een schadeclaim is een belangrijke factor. Claims met een korte doorlooptijd zoals autoschade en schade aan eigendommen worden over het algemeen binnen enkele dagen of weken gemeld en kort daarna afgewikkeld. De afwikkeling van claims met een lange doorlooptijd, zoals bij lichamelijk letsel of aansprakelijkheid, kan echter jaren in beslag nemen. Bij claims met een lange doorlooptijd is, als gevolg van de aard van de schade, informatie over de gebeurtenis, bijvoorbeeld de vereiste medische behandeling, niet altijd direct beschikbaar. Bovendien is schade met een lange doorlooptijd moeilijker te analyseren, zijn hiervoor meer gedetailleerde werkzaamheden vereist en is de mate van onzekerheid groter dan bij schade met een korte doorlooptijd. Er worden analyses gemaakt van onder andere de ervaringen van Fortis Insurance met vergelijkbare gevallen en historische trends, zoals reserveringspatronen, de groei van de risicoblootstelling, schade-uitkeringen, omvang van lopende en nog niet uitgekeerde schadegevallen, en van gerechtelijke uitspraken en economische omstandigheden. Om het claimrisico te beperken, past Fortis Insurance een selectie- en acceptatiebeleid toe dat is gebaseerd op de schadehistoriek en risicomodellen. Dit gebeurt per klantensegment en per soort activiteit. Tevens wordt gebruik gemaakt van de kennis of verwachtingen ten aanzien van de toekomstige ontwikkeling van de frequentie en omvang van claims. Daarnaast profiteert Fortis Insurance van diversificatie-effecten doordat de Niet-leven bedrijven actief zijn op een groot aantal verschillende terreinen en in een groot aantal verschillende regio’s. Aan het gemiddelde aantal claims verandert dit niets, maar de variatie in de totale claimportefeuille neemt hierdoor wel af, en daarmee tevens het risico. Het risico van onverwacht grote schadeclaims wordt ingeperkt door polislimieten, concentratierisicobeheer en speciaal hiervoor ingerichte risicooverdracht overeenkomsten (bijvoorbeeld herverzekeringen). Voorzieningen voor Niet-leven schaden worden getroffen voor schadegebeurtenissen die wel al hebben plaatsgevonden maar die nog niet zijn afgewikkeld (vervallen risico’s). Over het algemeen treft Fortis Insurance verplichtingen voor schade per productcategorie, dekking en jaar, en houdt daarbij rekening met voorzichtige, niet verdisconteerde uitkeringsramingen inzake voorgevallen schaden en schattingen van (nog) niet voorgevallen schade. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met de kosten voor afwikkeling van de schade en inflatie. Lopende risico’s - schadegevallen binnen contracten waarvoor premiebetalingen zijn ontvangen maar het risico nog niet is vervallen - worden gedekt door de niet-verdiende premies. De toereikendheid van de verplichtingen wordt minstens op kwartaalbasis getoetst aan het groepsbeleid. Eventuele aanpassingen die voortvloeien uit veranderingen in de schattingen voor verplichtingen voor verzekeringscontracten komen tot uiting in het huidige operationele resultaat.


Analyse van historische schadeafwikkeling Schade jaar Per 31 december 2008 Eur '000 Alle vermelde cijfers zijn ongedisconteerd

Bruto schadeclaims (cumulatief) voor brand, schade aan eigendommen en overige schade en ongevallen en ziekte: 2001 & eerder

Per het einde van het eerste schadejaar

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

1.026.123

1.012.238

1.112.117

1.174.542

1.264.754

1.553.532

1.320.764

2003

990.710

2004

985.776

982.882

2005

979.261

972.437

1.077.780

2006

974.250

961.016

1.063.771

1.144.684

2007

916.734

895.076

988.788

1.081.132

1.185.256

2008

813.994

774.671

854.163

941.581

1.034.238

1.336.940

Bruto schadeclaims per 31 december 2008

813.994

774.671

854.163

941.581

1.034.238

1.336.940

1.320.764

750.707

697.189

760.936

779.631

850.183

1.053.897

730.657

63.747

78.230

93.880

162.394

184.535

283.683

750.896

Totaal

Cumulatieve bruto betaalde schaden per 31 december 2008

Bruto uitstaande schadeverplichtingen (inclusief IBNR)

290.012

1.907.377

Overige schadeverplichtingen (niet inbegrepen in de schaden hierboven)

344.410

Schaden met betrekking tot arbeidsongeschiktheidsuitkeringen en ziektes

1.283.213

Totaal schadeverplichtingen

3.535.000

De tabel met afwikkeling van de schaden geeft inzicht in de evolutie van de voorzichtige schade schattingen in de tijd en dit per jaar van voorvallen van de schade en geeft inzicht in de toereikendheid van de schade verplichtingen. 7.4.5.2 Sterfte-/Langlevenrisico Het langleven-risico (onverwachte stijging in overlevingskansen die resulteert in een verbeterde levensverwachting) wordt beheerd door middel van het acceptatiebeleid, regelmatige evaluatie van de sterftetabellen die worden gebruikt voor de prijsstelling en het vormen van voorzieningen, beperking van de contractperiode en het aanpassen van tarieven bij hernieuwing van de polis. Wanneer blijkt dat de levensverwachting sneller toeneemt dan de sterftetabellen aangeven, worden extra voorzieningen aangelegd. Gezien het feit dat de levensverwachting van de verzekerde bevolking naar verwachting zal blijven stijgen, wordt de kans op een onverwachte toename van het sterfterisico in de bestaande activiteiten op portefeuilleniveau in dit stadium niet significant geacht. Er bestaat echter wel een kans op een extreme waarde in het sterfterisico als gevolg van epidemieën, of een ernstige gebeurtenis zoals een industriële ramp of natuurramp. Dit soort sterfterisico wordt verminderd door het acceptatiebeleid en verschillende excedentverzekeringen en herverzekeringsovereenkomsten voor grote rampen.


7.4.5.3 Arbeidsongeschiktheidsrisico Het arbeidsongeschiktheidsrisico betreft de onzekerheid ten aanzien van schade als gevolg van hoger dan verwachte invaliditeitspercentages en -niveaus en kan zich bijvoorbeeld voordoen in portefeuilles met arbeidsongeschiktheid- en ziektekostenpolissen en ongevallenverzekeringen voor werknemers. Het voorvallen van arbeidsongeschiktheid en het herstel ervan wordt beïnvloed door het economische klimaat, overheidsinterventie, medische vooruitgang en kosten, en door de normen die worden toegepast bij de beoordeling van de arbeidsongeschiktheid. Dit risico wordt beheerd door middel van een regelmatige evaluatie van historische schadepatronen, verwachte toekomstige ontwikkelingen en de aanpassing van de prijsstelling, verplichtingen en het acceptatiebeleid. Fortis Insurance beperkt het arbeidsongeschiktheidsrisico tevens door medische selectiestrategieën en een passende herverzekering. Onderstaande tabel geeft informatie over sensitiviteit met betrekking tot de belangrijkste verzekeringstechnische risico’s. De sensitiviteiten voor het Levenbedrijf werden gekozen in overeenstemming met de sensitiviteiten die worden gebruikt in de embedded value publicatie.

Leven Sensitiviteiten

Mortaliteitsratio -5% Lasten -10% Afkoopratio -10%

Effect op

Effect op

de waarde

de waarde

per 31 december 2008


72

39

176

136

59

104

Effect op

Effect op

de waarde

de waarde

Sensitiviteiten



Lasten -10%

83

84

-84

-92

Niet-Leven

Opgelopen schade 5%

De sensitiviteiten voor 2007 gebaseerd op de oude Fortis consolidatiekring waren sterk afwijkend als gevolg van de beëindigde bedrijfsactiviteiten en zijn daarom niet vergelijkbaar. De waarden gebaseerd op de oude consolidatiekring voor 2007 waren: Effect op Leven Sensitiviteiten

Mortaliteitsratio -5%

de waarde per 31 december 2007

32

Lasten -10%

261

Afkoopratio -10%

127

Effect op Niet-Leven Sensitiviteiten

Lasten -10% Opgelopen schade 5%

de waarde per 31 december 2007

159 -164


7.5

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico doordat niet kan worden voldaan aan actuele (en potentiële) verplichtingen of het leveren van onderpand op de vervaldatum. Het bestaat uit twee componenten, die hieronder worden beschreven. Financierings-liquiditeitsrisico: het risico dat aan verwachte en onverwachte vraag naar contanten van depositohouders, polishouders en andere contractuele partijen niet kan worden voldaan zonder onaanvaardbare verliezen te lijden of de bedrijfsvoering te schaden. Markt-liquiditeitsrisico: dit risico heeft te maken met het onvermogen om activa te realiseren door ongunstige marktomstandigheden of -ontwrichtingen. Het is dus in zekere zin gerelateerd aan het marktrisico. Markt-liquiditeitsrisico heeft betrekking op de liquide waardegevoeligheid van een portefeuille door veranderingen in de grootte van de correcties en veranderingen in marktwaarde. Het is bovendien gerelateerd aan de onzekere tijdsschaal voor het realiseren van liquide waarde van de activa.

7.5.1

Beheer van liquiditeitsrisico

De basisprincipes van liquiditeitsrisico management worden gedefinieerd in de Fortis Liquiditeitsbeleidslijnen. De belangrijkste doelstelling van deze beleidslijnen is er voor te zorgen dat Fortis voldoende kasmiddelen aanhoudt om altijd te kunnen voldoen aan huidige en toekomstige verplichtingen zowel in normale als in moeilijke omstandigheden, voor elke munt waar er een risico is. Als liquide activa te lang in overmaat aangehouden worden dan kan dit resulteren in aanzienlijke opportuniteitsverliezen. Beschikbare liquide activa moeten worden geïnvesteerd, zo veel mogelijk in overeenstemming met de beoogde mix van activa voor elk label. Voor elk verzekeringsbedrijf zal de thesaurie de liquide activa, die aangehouden worden voor investeringsdoeleinden, toekennen aan de investeringsportefeuilles.

7.5.2

Liquiditeitsverschil

In de onderstaande tabel zijn de activa en verplichtingen onderverdeeld in relevante clusters van looptijden op basis van de resterende contractuele looptijd. Zonder

Tot 1 maand

1-3 maand

3-12 maand

1-5 jaar Meer dan 5 jaar

looptijd

Totaal

Vastrentende financiële instrumenten

1.228

2.638

2.024

8.497


8.431

200

394

1.338

30.709

1.031

46.127

8.280

1.132


473

220

1.236

19.775

125

151

1.831

5.442

476

4.036

1.012

2.709

2.981

10.312

22.932

15.574

3.534

4.666

12.669

42.121

14.306

92.870

Vastrentende financiële instrumenten Vastrentende financiële instrumenten

1.891

494

5.880

6.450

11.143

1.166

27.024

209

387

1.181

158

20

6.671


8.626

458

465

2.066

6.514

13.151

6.283

28.937

Per 31 december 2008 Activa

Niet-financiële activa Totaal activa Verplichtingen

Niet-financiële verplichtingen

5.796

596

1.165

3.450

3.606

6.360

20.973


8.354

1.942

10.292

16.572

27.920

20.480

85.560

Netto liquiditeitsverschil

7.220

1.592

- 5.626

- 3.903

14.201

- 6.174

7.310

Totaal activa

9.993

2.578

3.576

12.785

33.026

23.243

85.201


9.232

3.337

5.937

19.650

29.985

17.714

85.855

761

- 759

- 2.361

- 6.865

3.041

5.529

- 654

Per 31 december 2007

Netto liquiditeitsverschil van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten Netto liquiditeitsverschil van beeeindigde bedrijfsactiviteiten Netto liquiditeitsverschil

- 62.363

- 20.137

- 17.764

- 36.983

148.398

- 85.297

34.848

- 61.602

- 20.896

- 20.125

- 43.848

151.439

- 79.768

34.194


Bovenstaande tabel toont een positieve netto liquiditeitspositie van EUR 7,2 miljard voor 1 maand en EUR 8,8 miljard voor een periode tot 3 maanden. Dit is een opmerkelijk herstel aangezien Fortis geconfronteerd was met een financiële crisis welke begon midden mei 2008 toen aandelenkoersen wereldwijd gingen dalen en het vertrouwen tussen banken verdween. De markt herstelde enigszins in de zomermaanden, maar gebeurtenissen niet gerelateerd aan Fortis leidde tot een massale crisis van vertrouwen tussen financiële instellingen en culimineerde in noodingrepen, nationalisaties en faillissementen. Fortis was ernstig getroffen door geruchten over de liquiditeitspositie met als gevolg de verkoop van dochterondernemingen (zie noot 3). Deze verkoop werd gevolgd door transacties met BNP Paribas en de Belgische overheid. Echter de onzekerheden met betrekking tot de uitkomst van de transacties met BNP Paribas en de Belgische overheid (als uiteengezet in detail in noot 55 Gebeurtenissen na balansdatum) kunnen een negatieve invloed hebben op de liquiditeitspositie. De onzekerheden zijn gerelateerd aan de overeenkomst van 12 maart 2009 tussen verschillende Fortis entiteiten (Fortis SA/NV, Fortis N.V., Fortis Brussels SA/NV, Fortis Utrecht N.V. en Fortis Insurance N.V.), BNP Paribas S.A.,de Belgische staat, de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij (Société Fédérale de Participations et d’Investissement/Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij SA/NV of the ‘SFPI/FPIM’), Fortis Bank en Fortis Insurance Belgium inzake voorwaarden en condities van de verkoop van het meerderheidsbelang in Fortis Bank gehouden door SFPI/FPIM aan BNP Paribas, en de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium gehouden door Fortis Insurance N.V. aan Fortis Bank en de strategische samenwerking voortvloeiend uit deze transacties (de ‘ Overeenkomst’ ). De onzekerheden kunnen als volgt worden samengevat (meer toelichting op de overeenkomst worden gegeven in noot 55 Gebeurtenissen na balansdatum). Afronding van de Overeenkomst zou (indien goedgekeurd door de aandeelhouders): • EUR 1.375.000.000 cash genereren voor de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank; • een cash investering vereisen van EUR 760 miljoen, hetgeen het aandeel van Fortis in het kapitaal van de SPV vertegenwoordigt; • betekenen dat de RPN van kracht zal blijven en, bijkomend, dat Fortis (of, in bepaalde meer onwaarschijnlijke scenario’s, Fortis Bank) verplicht zal zijn om op kwartaalbasis interestbetalingen te doen onder de RPN berekend aan een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten op het dan uitstaande bedrag; • de reële waarde erkennen van de call optie toegekend door de SFPI/FPIM met betrekking tot het surplus boven EUR 68 op de BNP Paribas aandelen. In de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas aandelen en op basis van marktinformatie van 12 maart 2009 wordt deze optie geschat een marktwaarde van EUR 504 miljoen te hebben. In het geval van een negatieve stemming op het voorstel door de aandeelhouders blijft Fortis uit juridisch oogpunt gebonden aan een terugvalclausule in de Share Purchase Agreement van 10 oktober 2008 met de FPIM (zoals gewijzigd) met betrekking tot de financiering van de SPV. Deze overeenkomst bepaalt dat de financiering van de SPV enkel door Fortis en de FPIM gebeurt ingeval de Overeenkomst (met BNP Paribas) niet van kracht wordt. Indien de terugvalclausule wordt afgedwongen tegenover Fortis, dan zou Fortis verplicht worden EUR 6,86 miljard te financieren van een totaal bedrag van EUR 9,36 miljard (onder voorbehoud van aflossingen en wisselkoersaanpassingen). Om deze verplichting zeker te stellen, heeft Fortis 100% van haar aandelen in Fortis Insurance Belgium als waarborg gesteld. Hoewel, in het geval dat Fortis EUR 6,86 miljard moet financieren er een overeenkomst bestaat met SFPI/FPIM om EUR 3 miljard te financieren, kan een negatieve stemming ernstige negatieve gevolgen hebben op de liquiditeitspositie van Fortis. Fortis is vol vertrouwen dat afgaande op de huidige discussies en overeenkomsten bereikt in de laatste maanden, dat het in staat zal zijn om een financiering te arrangeren welke voldoende liquiditeit oplevert om de huidige operaties te continueren en aan de verplichtingen als gevolg van de negatieve stemming te voldoen.


7.6

Operationeel risico

Door de inherente risico’s van operationele activiteiten en beslissingen, hebben alle ondernemingen waaronder financiële instellingen, te maken met operationeel risico. Binnen het operationele risico wordt onderscheid gemaakt tussen het bedrijfsrisico en gebeurtenisrisico. Bedrijfsrisico is het risico dat ontstaat door het ontplooien van bedrijfsactiviteiten en is dus van invloed op elke financiële en niet-financiële instelling. Het betreft het risico op verliezen door veranderingen in de concurrentieomgeving die de bedrijfsactiviteiten of operationele omstandigheden aantasten. Het effect ontstaat doorgaans door wijzigingen in volumes, prijsstelling of marges ten opzichte van een vast kostenniveau. Het bedrijfsrisico wordt dan ook extern gestuurd (door wetgeving, fiscaal, marktontwikkelingen, strategisch, reputatierisico en dergelijke) maar kan worden beperkt door doeltreffend management. Het gebeurtenisrisico betreft het risico op verliezen door inadequate of falende interne processen, mensen en/of systemen en anderzijds het risico op verliezen als gevolg van externe gebeurtenissen. Juridische en compliance risico’s worden gerekend tot gebeurtenisrisico, terwijl het strategische risico en het reputatierisico hier buiten vallen. Gebeurtenisrisico wordt meestal intern gestuurd (door interne en externe fraude, werknemers, klanten, producten, en bedrijfsvoering en bovendien door technologische en infrastructurele gebreken en dergelijke) en kan met de juiste beheersprocessen en -controles worden beperkt.

7.6.1

Operationeel risico en management control

Elke maatschappij is verantwoordelijk voor de implementatie van zijn eigen Operational Risk & Management Control (ORMC) kader dat het beleid omvat voor de beheersing van operationeel risico, voor de identificatie, beoordeling, meting en rapportage van deze risico’s en de beperking daarvan. Indien nodig bepaalt Fortis groep standaarden voor het operationeel risicobeheer en management controle.

7.6.2

Operationele controle en beheer

7.6.2.1 Business continuity management Business Continuity Management (BCM) is het managementproces van de identificatie van potentiële bedreigingen voor de organisatie en de resulterende impact mochten deze bedreigingen zich daadwerkelijk realiseren. Het verschaft een kader voor het bouwen van een veerkrachtige organisatie die in staat moet zijn om effectief te reageren op deze dreigingen ter bescherming van de belangen van de stakeholders, reputatie, merk en waardecreërende activiteiten. Elke activiteitstak, horizontale functie en land is verantwoordelijk voor een eigen BCP evenals de ontwikkeling en het onderhoud ervan en schrijft eveneens het mobiliseren en de rollen van de teams voor bij het voordoen van een crisissituatie. 7.6.2.2 Informatiebeveiliging Bij een financiële dienstverlener is sprake van een hoge intensiteit van kennis en informatie, en is betrouwbare informatie dus van vitaal belang voor Fortis Insurance. Informatie moet zodoende continu en adequaat worden beschermd tegen een breed scala aan bedreigingen. Fortis Insurance verwezenlijkt dit door in te staan voor de betrouwbaarheid, integriteit en beschikbaarheid van informatie met behulp van een gestructureerde aanpak voor informatiebeveiliging. De ‘Information Security Policy’ zet de organisatorische structuur, bestuur en verantwoordelijkheden uiteen en de te volgen verplichte richtlijnen voor informatiebeveiliging die betrekking hebben op alle Fortis Insurance – activiteiten. 7.6.2.3 Overdracht van risico door middel van verzekering Fortis Insurance beschouwt het verzekeren als een nuttig instrument voor het mitigeren van operationele risico’s. Deze verzekering zorgt voor de overheveling van risico en doet meer specifiek de afhandeling van specifiek gebeurtenisrisico zoals financiële schade door fraude, computercriminaliteit, beroepsaansprakelijkheid en persoonlijke aansprakelijkheid.


7.6.2.4 Management control verklaringen Ligt bij het beheer van operationeel risico de nadruk op operationele gebeurtenisrisico’s, dan richt de management control zich voornamelijk op het bedrijfsrisico (inclusief strategische en reputatie-aangelegenheden). Echter het beheer van operationeel risico en management control hangen nauw met elkaar samen: • de methoden voor risicobeoordeling, de beoordeling van de beheersing en de aanpak van zwakke punten verlopen op vergelijkbare wijze • de uitkomsten van de beoordeling van operationeel (gebeurtenis) risico vormen de input voor het beoordelen van het bedrijfsrisico door het senior management, als onderdeel van de jaarlijkse procedure die leidt tot management control verklaringen. De managementteams tekenen management control verklaringen en formuleren indien nodig actieplannen voor de verbetering van de sturing en bewaking. Lokaal en centraal risicobeheer coördineert de rapportage over de status en voortgang van deze actieplannen. De Management Control Verklaringen dienen aan het eind van elk jaar als attest voor het functioneren van risico management en interne beheerssystemen gedurende het jaar. De Management Control Verklaring voor 2008 is getekend door alle operationele verzekeringsentiteiten. Ten gevolge van de onderbreking van sommmige activiteiten op Groepsniveau vanaf oktober 2008 is de Management Control Verklaring niet gefinaliseerd voor de volledige groep.


8

Toezicht en solvabiliteit

Na de verkoop van de bankactiviteiten in oktober 2008 wordt Fortis beschouwd als een verzekeringshoudstermaatschappij. Fortis is op grond hiervan zowel onderhevig aan toezicht op het niveau van Fortis geconsolideerd als op het niveau van de afzonderlijke werkmaatschappijen.

8.1

Fortis geconsolideerd

Op groepsniveau staat Fortis onder toezicht van de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA). Het prudentiëel toezicht houdt onder meer in dat twee maal per jaar wordt gecontroleerd of Fortis voldoet aan de solvabiliteitseisen. De dochteronderondernemingen van Fortis staan onder toezicht van de toezichthouders in de landen waar de ondernemingen zijn gevestigd.

8.2

Verzekeringsbedrijf

De verzekeringsdochters moeten een minimaal toetsingsvermogen aanhouden ten opzichte van de premies die zijn ontvangen voor Niet-leven verzekeringspolissen en de Levensverzekeringsverplichtingen die voortvloeien uit verzekeringsen beleggingscontracten. De geconsolideerde solvabiliteitspositie van de verzekeringsdochters van Fortis is per 31 december 2008 EUR 2.528 miljoen (2007: EUR 4.108 miljoen) en is gedekt door het totaal beschikbare kwalificerende kapitaal.

8.3

General

Voorafgaand aan de verkoop van de bankactiviteiten had het segment General nagenoeg geen risico-exposure buiten de Fortis groep. In het segment General werden negatieve kapitaalvereisten getoond door de compenserende effecten van het toevoegen van delen van het banken verzekeringsrisico. Per jaareinde 2008 zijn er een aantal risico-exposures in het segment General buiten de Fortis Groep welke primair gerelateerd zijn aan gecontinueerde relaties met Fortis Bank NV/SA. Op dit moment zijn er geen kapitaalvereisten gedefinieerd om deze risico’s te dekken.

8.4

Fortis kernvermogen doelstelling en totaal vermogen

Sinds het eerste kwartaal van 2007 heeft Fortis haar geconsolideerde vermogenspositie beheerd met een focus op de volgende vermogensdoelstellingen: • een vermogensdoelstelling voor Fortis Bank gelijk aan een ratio van 6% van het kernkapitaal ten opzichte van Basel I risicogewogen verbintenissen • een vermogensdoelstelling voor Fortis Insurance van 175% van het totaal van het minimale toetsingsvermogen • een groephefboomdoelstelling (bij General) gelijk aan 15% van het totaal van het kernvermogen van het Bankbedrijf plus het kernvermogen van het Verzekeringsbedrijf, implicerend dat op het niveau van het Bank- en Verzekeringsbedrijf 15% van het gecombineerde kernvermogen kan worden gefinancierd door groepschulden. • Een groepsvermogendoelstelling gelijk aan het totaal van de kenvermogendoelstelling van het Bank- en Verzekeringsbedrijf na aftrek van de groephefboomdoelstelling Fortis vermogensdoelstelling reflecteerde een gediversifieerde samenstelling van de groep en de hefboom op holding niveau. Zonder het Bankbedrijf, de afwezigheid van diversificatie en een positief netto vermogen op het nivo van de holding, zijn de oude vermogensdoelstellingen niet langer geschikt.


Na de aandeelhoudersvergadering welke een besluit zal nemen over de herziene overeenkomst met de Belgische staat en BNP Paribas, zal Fortis een duidelijk zicht hebben op haar activa en passiva. Gedurende de hierop volgende periode zal Fortis haar kapitaalbehoefte beoordelen. Uitgaande van een positieve stemming door de aandeelhouders, zal de beoordeling van de kapitaalbehoefte onder andere afhangen van de verzekeringsverplichtingen, het risicoprofiel van de activa van de verzekeringsentiteiten en de verschillende activa in General. Deze activa omvatten met name verschillende financiële instrumenten uitgegeven door Fortis Bank SA/NV en een EUR 760 miljoen investering in een special purpose vehicle met gestructureerde kredieten.

Vermogensratio’s Fortis kernkapitaal bedroeg eind 2008 EUR 7,9 miljard. Het kernkapitaal overtreft het minimaal vereiste toetsingsvermogen van de verzekeringsactiviteiten met EUR 5,4 miljard. Ook de vermogenspositie van de bedrijfsactiviteiten van het Verzekeringsbedrijf is robuust. Het kernvermogen van het Verzekeringsbedrijf bedroeg 4,7 miljard, met het totaal beschikbare vermogen bij het Verzekeringsbedrijf EUR van 5,1 miljard, 202% van het wettelijk vereist minimum. De solvabiliteitsratio van Fortis Insurance Begum bedroeg 189%. Gebaseerd op lokale boekhouding en toezicht was de solvabiliteitsratio zelfs 203% voor Fortis Insurance Belgium. Voor Fortis Insurance International was de solvabiliteitsratio 240% per jaareinde 2008. Fortis Insurance International profiteerde van de EUR 0,5 miljard opbrengst van de verkoop van Fortis Corporate Insurance aan de Nederlandse staat in het vierde kwartaal. Kapitaal indicatoren Year end 2008 Insurance

Insurance

Total

General

Total

Belgium

International

Insurance

(incl. elim)

Fortis

Kernkapitaal

2.890

1.767

4.657

3.225

7.882

Totaal vermogen

3.535

1.555

5.090

3.079

8.169

Minimale solvabiliteitsvereisten

1.871

654

2.525

Bedrag van total kapitaal boven minimum solvabiliteitsvereisten

1.664

901

2.565

Kernvermogen solvabiliteitsratio

154%

270%

184%

Totaal vermogen solvabiliteitsratio

189%

238%

202%

In EUR million

Tastbaar vermogen De balans van Fortis bevat een relatief beperkt laag bedrag aan immateriële activa en overlopende acquisitiekosten. Het totale bedrag van immateriële activa bedraagt EUR 1,8 miljard, gesplitst in Goodwill (EUR 531 miljoen), overlopende acquisitiekosten (EUR 421 miljoen), Value of Business Acquired (VOBA, EUR 549 miljoen) en andere immateriële activa zoals beheercontracten voor parkeergarages van EUR 287 miljoen. In aanmerking nemende belastingen voor immateriële activa en het aandeel van minderheidsaandeelhouders, bedraagt het tastbaar netto eigen vermogen EUR 6,0 miljard, waarin zit niet- gerealiseerde winsten na belasting op vastgoed. Dit is EUR 0,8 miljard beneden het gerapporteerde netto eigen vermogen van EUR 6,8 miljard.


De aansluiting van eigen vermogen per jaareinde 2008 De aansluiting van eigen vermogen per jaareinde 2008 naar totaal vermogen wordt hieronder getoond:

Aandelenkapitaal en reserves Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders Ongerealiseerde winsten en verliezen

2008

2007

34.394

28.451

- 28.022

3.994

423

602

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders

6.795

33.047

Niet-innovatieve hybride kapitaal instrumenten

1.474

5.683

Minderheidsbelangen

515

1.147

Herwaardering vastgoed naar reële waarde

526

1.556

- 375

1.288

- 531

- 1.515

Overige

- 522

- 13.302

Kernvermogen

7.882

26.063

Herwaardering van schuldbewijzen, na aftrek van belastingen en shadow accounting Herwaardering van aandelen, na aftrek van belastingen en shadow accounting Goodwill

- 528

Verwacht dividend

Innovatieve kapitaal instrumenten

- 1.313

456

3.533

67

12.739

Overige prudentiële filters en aftrekposten op totaal kapitaal

- 236

- 14.336

Totaal kapitaal

8.169

27.999

Achtergestelde leningen

Participaties die niet volledig worden geconsolideerd, worden van het totaal kapitaal afgetrokken. De kenvermogeninstrumenten uitgegeven door de Fortis Groep en doorgeleend aan Fortis Bank SA/NV (NITSH I en een deel van NITSH II voor een totaal bedrag van EUR 875 miljoen) zijn niet meegenomen in het kernkapitaal. De niet-gerealiseerde winsten op vastgoed na belastingen binnen Fortis Insurance Belgium zijn meegenomen in het kernvermogen voor 90%, het restant voor 100%. Het eigen vermogen van Fortis profiteerde in het vierde kwartaal van de positieve herwaardering van de vastrentende beleggingen als gevolg van lagere rentevoeten. Dit compenseerde meer dan volledig de negatieve invloed van het toenemen van de marge op bedrijfsobligaties en de doorgaande negatieve trend in de aandelen markten.


9

Vergoedingen na uitdiensttreding en andere langetermijn personeelsbeloningen

Vergoedingen na uitdiensttreding zijn personeelsbeloningen, zoals pensioenen en ziektekostenvergoedingen, die worden uitgekeerd na beëindiging van de arbeidsrelatie. Andere lange-termijn personeelsbeloningen zijn personeelsbeloningen die niet volledig betaalbaar zijn binnen twaalf maanden na de periode waarin de medewerkers de betreffende dienst hebben verleend, zoals jubileumpremies en langdurige arbeidsongeschiktheidsuitkeringen. Beëindigingvergoedingen zijn personeelsbeloningen welke betaalbaar zijn tengevolge van het voortijdig beëindigen van de arbeidsrelatie met een werknemer.

9.1

Vergoedingen na uitdiensttreding

9.1.1

Pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen en andere vergoedingen na uitdiensttreding

Fortis financiert pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen die voor het merendeel van de huidige medewerkers gelden. De meeste nieuwe medewerkers treden toe tot pensioenregelingen op basis van beschikbare premies. De uitkeringen volgens deze regelingen worden berekend op basis van het aantal dienstjaren en het salarisniveau. De pensioenverplichtingen worden bepaald aan de hand van sterftecijfers, het personeelsverloop, de loonstijging en economische aannames met betrekking tot bijvoorbeeld de inflatie en het disconteringspercentage. Het disconteringspercentage wordt per land of per regio vastgesteld op basis van het rendement (per de einddatum) van obligaties met een vergelijkbare looptijd, die zijn uitgegeven door ‘blue-chip’ ondernemingen of door de overheid, indien er geen representatieve markt voor bedrijfsobligaties is. Naast pensioenuitkeringen, omvatten de kosten van regelingen op basis van vaste toezeggingen ook andere kosten, zoals de vergoeding van een deel van de ziektekostenpremie en personeelscondities voor financiële producten (bijvoorbeeld hypotheken), welke in stand blijven na pensionering van medewerkers. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bedragen die per 31 december zijn opgenomen in de balans in verband met pensioenregelingen en andere vergoedingen na uitdiensttreding. Pensioenplannen met

Overige vergoedingen na uitdiensttreding

vaste toezeggingen 2008

2007

Contante waarde van verplichtingen met kwalificerende beleggingen

175

4.590

Contante waarde van verplichtingen zonder kwalificerende beleggingen

262

Verplichting voor plannen met vaste toezeggingen

437 - 159

- 4.438

278 2

Reële waarde van kwalificerende beleggingen

Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd

Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen

2007

2.125

38

124

6.715

38

124

2.277

38

124

409

4

33

15

Niet-verantwoorde activa door restricties Overige bedragen verantwoord in de balans

2008

213 1

-2

282

2.912

42

159

2

288

2.946

42

159

-6

- 34

282

2.912

42

159

Bedragen in de balans: Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen Activa voor plannen met vaste toezeggingen Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen


Verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten worden verantwoord onder Overlopende rente en overige verplichtingen (zie noot 33) terwijl activa inzake toegezegde pensioenrechten worden verantwoord onder Overlopende rente en overige activa (zie noot 23). Omdat Fortis als financiële instelling gespecialiseerd is in het beheer van personeelsbeloningsregelingen zijn een aantal pensioenplannen voor medewerkers verzekerd via verzekeringsbedrijven die deel uitmaken van de groep. Derhalve, en in overeenstemming met IFRS, worden deze activa niet tot het toetsingsvermogen gerekend en mogen deze niet worden gerekend tot de fondsbeleggingen. Vanuit economisch oogpunt, wordt de nettoverplichting inzake toegezegde pensioenrechten gecompenseerd door de niet tot het toetsingsvermogen gerekende fondsbeleggingen die binnen Fortis worden aangehouden (EUR 218 miljoen in 2008). Dit resulteert in 2008, economische gezien, in een nettopensioenverplichting van EUR 64 miljoen. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de mutaties in de Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen in de balans.

Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen per 1 januari

Pensioenplannen met

Overige vergoedingen

vaste toezeggingen

na uitdiensttreding

2008

2007

2008

2007

2.912

2.911

159

153

Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 2.572

120

Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

340

Totaal lasten voor plannen met vaste toezeggingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Totale lasten voor plannen met vaste toezeggingen

39 275

39

31

Bijdragen werkgevers

- 34

- 191

Uitkeringen direct betaald door de werkgever

- 29

- 143

Overdracht

- 32

34


-1

-1

Overige

-3

-4

282

2.912

10 3

3 -8

1

Netto verplichtingen (activa) voor plannen met vaste toezeggingen per 31 december

42

159

Vergoedingen rechtstreeks betaald door de werkgever hebben betrekking op pensioenplannen met vaste toezeggingen die rechtstreeks binnen de Fortis entiteit vallen waar de werknemers voor werken.


De onderstaande tabel geeft een overzicht van de mutaties in de Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen. Pensioenplannen met


vaste toezeggingen

Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen per 1 januari

na uitdiensttreding

2008

2007

2008

2007

6.715

7.022

124

121

Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 6.280

- 83

Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

435

Totaal lasten voor plannen met vaste toezeggingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten

41 492

11

Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten

20

20

1

1

Rentelasten

23

21

2

2

15

- 481

-6

-6

-5

- 242

- 29

- 143

1

9

Pensioenkosten van verstreken diensttijd -verworven rechten Planinperkingen

5 -3

Afwikkelingen

5

Actuariële verliezen (winsten) op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen Bijdragen deelnemers

17

Uitkeringen Uitkeringen direct betaald door de werkgever Pensioenkosten van verstreken diensttijd -

-8

niet verworven rechten

Overdracht Omrekeningsverschillen Overige Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen per 31 december

3 1

- 27 -3 437

-1 6.715

38

124

De volgende tabel toont de mutaties in de reële waarde van de kwalificerende beleggingen. Pensioenplannen met


vaste toezeggingen

Reële waarde van kwalificerende beleggingen per 1 januari

2008

2007

4.438

4.425

2008

2007

Reële waarde van kwalificerende beleggingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 4.294

Reële waarde van kwalificerende beleggingen van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

144

Totaal baten (lasten) op kwalificerende beleggingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Afwikkelingen Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen Actuariële winsten (verliezen) op kwalificerende beleggingen Bijdragen werkgevers

237 1 12

10

- 34

- 186

34

191

Bijdragen deelnemers

8

17

Uitkeringen

-5

- 242

Overdracht

33

- 29


- 26

15

Reële waarde van kwalificerende beleggingen per 31 december

159

4.438

De actuariële winsten (verliezen) bestaan voornamelijk uit het verschil tussen het werkelijke en het verwachte rendement.

-8


De volgende tabel toont het werkelijke rendement op de kwalificerende beleggingen voor pensioenplannen met vaste toezeggingen. Pensioenplannen met vaste toezeggingen

Werkelijk rendement op kwalificerende beleggingen

2008

2007

- 27

58

De volgende tabel geeft een overzicht van de wijzigingen in het totaal van de niet verantwoorde actuariële winsten (verliezen) op activa en verplichtingen. Pensioenplannen met


vaste toezeggingen

Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) per 1 januari

2008

2007

2008

2007

409

130

33

32

Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 355

- 35

54

-2

Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Totaal baten (lasten) van niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) van beëindigde bedrijfsactiviteiten

-9

Planinperkingen

-1

Afwikkelingen

-1

-4

Afschrijving van niet-verantwoorde actuariële verliezen (winsten) op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen

-1

Actuariële winsten (verliezen) op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen

- 15

481

Actuariële winsten (verliezen) op kwalificerende beleggingen

- 34

- 186

Overdracht

-5


-1

Overige Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) per 31 december

6

6

-1

-1 2

409

4

33

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de wijzigingen in het totaal van de niet-verantwoorde activa door restricties of minimale financieringsvereisten. Pensioenplannen met vaste toezeggingen

Niet-verantwoorde activa door restricties per 1 januari Niet-verantwoorde activa door restricties van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

2008

2007

213

167

- 213

Niet-verantwoorde activa door restricties van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Totaal baten (lasten) van niet-verantwoorde activa door restricties van beëindigde bedrijfsactiviteiten Omrekeningsverschillen Overige Niet-verantwoorde activa door restricties per 31 december

30 15 1 213


De volgende tabel geeft een overzicht van de wijzigingen in niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd. Pensioenplannen met vaste toezeggingen

Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd per 1 januari

2008

2007

15

15

Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 20

Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

-5

Totaal baten (lasten) van niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd van beëindigde bedrijfsactiviteiten

-1

Afschrijving van niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd

5

Overdracht

1

Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd per 31 december

15

Ervaringsaanpassingen zijn de actuariële winsten en verliezen die ontstaan door verschillen tussen de actuariële veronderstellingen aan het begin van het jaar en de werkelijke uitkomsten gedurende het jaar. De volgende tabel bevat informatie over de ervaringsaanpassingen met betrekking tot kwalificerende beleggingen en verplichting voor plannen met vaste toezeggingen.

2008

Ervaringsaanpassingen op kwalificerende beleggingen, winst (verlies) Als % van de kwalificerende beleggingen per 31 december

Pensioenplannen met


vaste toezeggingen

na uitdiensttreding

2007

- 25

- 187

-15,7%

-4,2%

2008

2007

Ervaringsaanpassingen op de verplichting voor pensioenplannen met vaste toezeggingen, verlies (winst) Als % van de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen per 31 december

16

131

5

-3

3,7%

2,0%

13,2%

-2,4%

De volgende tabel geeft een overzicht van de componenten van de kosten die betrekking hebben op de pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen en overige uitkeringen na uitdiensttreding voor het jaar eindigend per 31 december. Overige vergoedingen

Pensioenplannen met

na uitdiensttreding

vaste toezeggingen 2008

2007

2008

2007


20

20

1

1

Rentelasten

23

21

2

2

- 12

- 10

3

3

Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen Pensioenkosten van verstreken diensttijd -verworven rechten

5

Afschrijving van niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd

5

Afschrijving van niet-verantwoorde actuariële verliezen (winsten) op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen Planinperkingen Afwikkelingen

-1 -4 3

Totale lasten voor plannen met vaste toezeggingen van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten

39

31

Totale lasten voor plannen met vaste toezeggingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Totale lasten voor plannen met vaste toezeggingen

275 39

306

10 3

13


De aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten, pensioenkosten van verstreken diensttijd, afschrijving van nietverantwoorde actuariële verliezen (winsten) op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen, en de verliezen (winsten) op planinperkingen en afwikkelingen die van invloed zijn op de verplichtingen worden verantwoord als Personeelskosten (zie noot 48). Alle overige kosten in verband met toegezegde pensioenrechten worden verantwoord als Rentelasten (zie noot 43). Omdat Fortis als financiële instelling zich gespecialiseerd heeft in het beheer van personeelsbeloningsregelingen zijn een aantal pensioenplannen voor medewerkers verzekerd via verzekeringsbedrijven die deel uitmaken van de groep. Derhalve, en in overeenstemming met IFRS, worden deze activa niet tot het toetsingsvermogen gerekend en mogen deze niet worden gerekend tot de fondsbeleggingen. Vanuit economisch oogpunt, wordt de netto verplichting inzake toegezegde pensioenrechten gecompenseerd door de niet tot het toetsingsvermogen gerekende fondsbeleggingen die binnen Fortis worden aangehouden. De volgende tabel geeft een overzicht van de reële waarde van niet-kwalificerende beleggingen voor pensioenregelingen met vaste toezeggingen voor het per 31 december afgesloten boekjaar.

Reële waarde van niet-kwalificerende beleggingen

2008

2007

218

2.329

De onderstaande tabel toont het verwachte en het werkelijke rendement op de niet kwalificerende beleggingen voor pensioenregelingen met vaste toezeggingen, dat volgens IFRS niet in mindering mag worden gebracht op de totale kosten inzake toegezegde pensioenregelingen. 2008

2007

Verwacht rendement op niet-kwalificerende beleggingen

11

110

Werkelijk rendement op niet-kwalificerende beleggingen

14

45

De volgende tabel geeft een overzicht van de voornaamste actuariële veronderstellingen die zijn toegepast voor de landen in de eurozone. Pensioenplannen met


vaste toezeggingen

na uitdiensttreding

2007

2008

2008

2007

Laag

Hoog

Laag

Hoog

Laag

Hoog

Laag

Hoog

Disconteringsvoet

5,2%

6,3%

4,7%

5,4%

4,8%

5,3%

4,2%

5,1%

Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen per 31 december

4,4%

5,8%

4,9%

6,3%

Toekomstige salarisverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)

2,6%

4,6%

2,1%

4,0%

2,9%

3,5%

2,1%

3,9%

Toekomstige pensioenverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)

2,0%

3,3%

1,9%

2,3%

2,5%

2,5%

1,9%

1,9%

3,8%

6,0%

3,8%

3,8%

Evolutie medische kosten


De volgende tabel bevat de voornaamste actuariële veronderstellingen die zijn toegepast voor de overige landen. Pensioenplannen met vaste toezeggingen 2007

2008 Laag

Hoog

Disconteringsvoet

6,3%

4,7%

11,0%

Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen per 31 december

5,3%

5,3%

11,7%

Toekomstige salarisverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)

5,4%

3,0%

8,5%

Toekomstige pensioenverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)

5,0%

1,3%

5,5%

De eurozone vertegenwoordigt 81% van de totale verplichting voor plannen met vaste toezeggingen van Fortis. Onder overige landen valt uitsluitend het Verenigd Koninkrijk in 2008. De overige uitkeringen na uitdiensttreding in landen buiten de eurozone worden niet materieel verondersteld. Fortis gebruikt de staatsobligatiecurve en AA-gewaardeeerde obligaties uitgegeven door ondernemingen als referentie voor het verwachte obligatierendement en voegt aan dat rendement een risicopremie toe voor aandelen en onroerend goed.

Een toe- of afname van de veronderstelde trendmatige groei met 1% van de medische kosten zou het volgende effect hebben op de uitkeringsverplichting voor medische kosten en de netto periodieke medische kosten na uitdiensttreding:

Impact op de verplichting voor plannen met vaste toezeggingen - medische kosten Impact op de totale lasten voor plannen met vaste toezeggingen - medische kosten na uitdiensttreding

Medische

Een procent

Een procent

kosten

toename

afname

38

13,9%

-11,6%

3

5,4%

-4,4%

De pensioenplanbeleggingen bestaan voornamelijk uit vastrentende effecten en beleggingscontracten die zijn afgesloten bij verzekeringsmaatschappijen. Volgens het interne beleggingsbeleid van Fortis dienen voor de financiering van pensioenregelingen beleggingen in derivaten en opkomende markten te worden vermeden (Fortis wil in de toekomst het activa-allocatiebeleid geleidelijk aanpassen om te komen tot een betere afstemming tussen de looptijd van de activa en de looptijd van de pensioenverplichtingen). De samenstelling van de pensioenplanbeleggingen is als volgt: 31 december 2008

31 december 2007

Aandelen

38%

18%

Obligaties

27%

65%

Verzekeringscontracten

28%

5%

2%

4%

Vastgoed Converteerbare obligaties

2%

Overige Geldmiddelen

3% 5%

3%

De categorie Overige bestaat voornamelijk uit hypothecaire leningen en hoogrentende obligaties. Investeringen in Hedge Funds worden in beperkte mate gedaan. Derivaten worden uitsluitend toegepast om de gevoeligheid van de fondsbeleggingen voor bewegingen in de rentestand te beperken. Pensioenplanbeleggingen worden wereldwijd geïnvesteerd op aandelen en obligatiemarkten. De fondsbeleggingen voor pensioenregelingen zijn inclusief een bedrag van EUR 0 miljoen (2007: EUR 1 miljoen) dat is belegd in aandelen Fortis. In de pensioenplanbeleggingen zitten geen beleggingen in vastgoed in gebruik door Fortis.


De samenstelling van de pensioenplanbeleggingen voor de niet-kwalificerendede beleggingen voor pensioenregelingen is als volgt: 31 december 2008

31 december 2007

Aandelen

2%

20%

Obligaties

43%

74%


55%

6%

Naar verwachting zal Fortis als werkgever in het komende boekjaar de volgende bijdragen betalen aan regelingen ten behoeve van uitkeringen na uitdiensttreding: Pensioenplannen met


vaste toezeggingen

na uitdiensttreding

Verwachte bijdragen voor volgend jaar

11

Verwachte bijdragen voor volgend jaar voor ongekwalificeerde pensioenplanbeleggingen

14

9.1.2

Pensioenregelingen op basis van beschikbare premies

Fortis financiert wereldwijd een aantal regelingen op basis van beschikbare premies. Bij dit type regelingen blijft de verplichting van de werkgever beperkt tot de uitkering van de vergoedingen die zijn berekend in overeenstemming met het reglement voor de regeling. In 2008 bedroegen de werkgeversbijdragen voor regelingen op basis van beschikbare premies EUR 15 miljoen (2007: EUR 13 miljoen). Deze bijdragen worden verantwoord als personeelskosten (zie noot 48).

9.2

Andere lange-termijn personeelsbeloningen

De Andere lange-termijn personeelsbeloningen bestaan uit verplichtingen van de werkgever tot het uitkeren van bijvoorbeeld jubileumpremies of het doen van uitkeringen bij langdurige arbeidsongeschiktheid. In onderstaande tabel is aangegeven welke verplichtingen met betrekking tot Andere lange-termijn personeelsbeloningen zijn opgenomen in de balans onder Overlopende rente en overige verplichtingen (zie noot 33). De activa zijn in de balans verantwoord onder Overlopende rente en overige activa (zie noot 23).

2008

2007

Contante waarde van de verplichting

10

131

Netto verplichting

10

131

10

131

10

131

Bedragen in de balans: Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen Activa voor plannen met vaste toezeggingen Netto verplichting


De volgende tabel toont de mutaties gedurende het boekjaar in de verplichtingen inzake Andere lange termijn personeelsbeloningen.

Netto verplichting per 1 januari Netto verplichting van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

2008

2007

131

116

- 119

Netto verplichting van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

12

Totaal lasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten

13

Totale lasten

-1

1

Werkgevers bijdragen

-6

Uitkeringen direct betaald door de werkgever

-1

Overige

7

Netto verplichting per 31 december

10

131

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de actuariële veronderstellingen die zijn gehanteerd voor het berekenen van de verplichtingen met betrekking tot Andere lange-termijn personeelsbeloningen. 2008

2007

Laag

Hoog

Laag

Hoog

Disconteringsvoet

5,1%

5,3%

4,7%

6,5%

Salarisverhoging

2,5%

4,3%

3,3%

5,0%

De kosten van de Andere lange-termijn personeelsbeloningen worden hierna getoond. De rentekosten zijn verantwoord als Rentelasten (zie noot 43) en de overige kosten zijn verantwoord als Personeelskosten (zie noot 48). 2008

2007

Rentelasten

1

1

Onmiddellijk verantwoorde netto actuariële verliezen (winsten)

1


Verliezen (winsten) op planinperkingen of afwikkelingen

-3

Totale lasten van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten

-1

Totale lasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten Totale lasten

1 13

-1

14


9.3

Beeindigingsvergoedingen

Beëindigingvergoedingen zijn personeelsbeloningen die betaalbaar zijn tengevolge van of het voortijdig beëindigen van de arbeidsrelatie met een werknemer voor de normale pensioendatum of het besluit van een werknemer om vrijwillig overtolligheid te accepteren in ruil voor deze vergoeding. De onderstaande tabel toont verplichtingen die samenhangen met beëindigingvergoedingen die in de balans begrepen zijn onder Overlopende rente en overige verplichtingen (zie noot 33). De volgende tabel toont de verplichtingen voor beëindigingsvergoedingen.

Contante waarde van de verplichting

2008

2007

39

228

39

228

Overige bedragen verantwoord in de balans Netto verplichting

De volgende tabel toont de mutaties gedurende het boekjaar in de verplichtingen inzake beëindigingvergoedingen.

Netto verplichting per 1 januari Netto verplichting van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Netto verplichting van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

2008

2007

228

204

- 167 61

Totaal lasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten Totale lasten Uitkeringen direct betaald door de werkgever

18 - 13


-1

Overige Netto verplichting per 31 december

13

-9

-6 39

228

Kosten die gerelateerd zijn aan beëindigingvergoedingen worden hieronder getoond. De rentekosten zijn begrepen in de interestlasten (zie noot 43), alle overige kosten zijn begrepen in de personeelskosten (zie noot 48). 2008

Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten Rentelasten

10 2

Onmiddellijk verantwoorde netto actuariële verliezen (winsten)

- 15

Totale lasten van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten

- 13

Totale lasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten Totale lasten

2007

3

13 18

- 13

31


10

Beloningen in aandelen en opties

Fortis maakt gebruik van de mogelijkheid om zijn werknemers en bestuurders in aandelen en aan aandelen gerelateerde instrumenten te belonen. Het gaat hierbij om de volgende instrumenten: • personeelsopties • aanbod van aandelen met korting • toekennen van aandelen onder voorwaarden (restricted shares).

10.1

Personeelsopties

Fortis beslist jaarlijks of het opties zal aanbieden aan het personeel. De kenmerken van de plannen kunnen per land variëren om rekening te kunnen houden met de specifieke fiscale regelgeving per land. Onder meer wordt onderscheid gemaakt in voorwaardelijk en onvoorwaardelijk toegekende opties. Onvoorwaardelijke opties worden toegekend aan werknemers die werkzaam zijn in landen waar de toekenning van opties direct leidt tot een fiscale heffing. Voorwaardelijke opties worden toegekend aan werknemers in landen waar een fiscale heffing eerst na uitoefening van de opties plaatsvindt. Voorwaardelijke opties worden onvoorwaardelijk indien de werknemer na een periode van vijf jaar na de toekenning nog in dienst is van Fortis. In het algemeen geldt dat opties vijf jaar na de toekenningsdatum uitoefenbaar worden, ongeacht of ze voorwaardelijk of onvoorwaardelijk zijn toegekend. Fortis heeft zich gecommiteerd de bestaande optieverplichtingen jegens werknemers van beëindigde bedrijfsactiviteiten na te komen. Het aantal opties dat dientengevolge in deze noot wordt toegelicht, heeft betrekking op huidige en voormalige werknemers van Fortis welke werkzaam waren bij de beëindigde bedrijfsactiviteiten Fortis Bank Belgium, Fortis Bank Netherlands, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance.


Per 31 december 2008 lopen de volgende optieplannen (de uitoefenprijzen in de onderstaande tabellen zijn in EUR): Uitstaande opties

Gewogen gemiddelde

Hoogste

Laagste

(in '000)

uitoefenprijs

uitoefenprijs

uitoefenprijs

2009

11.418

24,41

32,15

12,44

2010

5.729

29,04

29,50

15,31

2011

796

22,07

22,28

21,08

2012

1.578

21,17

26,58

18,65

2013

3.467

14,24

27,23

12,17

2014

3.377

14,88

16,46

14,18

2015

3.351

18,55

18,65

18,41

2016

4.403

24,60

24,68

24,49

2017

4.983

28,03

28,62

27,23

2018

4.869

15,44

16,46

15,06

43.971

22,31

2008

1.467

27,27

29,05

21,08

2009

11.427

24,41

32,15

12,44

2010

5.732

29,04

29,50

15,31

2011

798

22,07

22,28

21,08

2012

1.589

21,17

26,58

21,08

2013

3.692

14,30

28,62

12,17

2014

3.377

14,88

16,46

14,18

2015

3.351

18,55

18,65

18,41

2016

4.403

24,60

24,68

24,49

2017

4.983

28,03

28,62

27,23

40.819

23,27

2008 Vervaljaar

Totaal

2007 Vervaljaar

Totaal


Het verloop van de uitstaande opties is als volgt: 2008

2007

Aantal

Aantal

opties

Gemiddelde

opties

Gemiddelde

(in '000)

uitoefenprijs

(in '000)

uitoefenprijs

40.819

23,27

40.333

22,97

74

16,46

311

28,62

Toegekende opties aan overige werknemers

4.894

15,44

4.983

28,62

Uitgeoefende opties

- 608

Balans per 1 januari Toegekende opties aan ExCo-leden

Vervallen opties

- 1.208

Balans per 31 december

43.971

Op bestaande Fortis aandelen

- 2.507 - 2.301 22,31

40.819

2.539

3.309

Op nieuw uit te geven Fortis aandelen

41.432

37.510

Waarvan voorwaardelijk

15.857

13.918

Waarvan onvoorwaardelijk

28.114

26.901

Uitoefenbaar 'in the money' Uitoefenbaar 'out of the money'

21.282

23,82

23,27

309

12,44

19.497

25,91

In verband met de optieplannen is in 2008 een bedrag van EUR 1 miljoen aan Salariskosten verantwoord (2007: EUR 19 miljoen). Zolang opties niet worden uitgeoefend hebben deze geen invloed op het Eigen vermogen van Fortis aangezien de salariskosten zoals verantwoord in de resultatenrekening gecompenseerd worden door een overeenkomstige toename van het Eigen vermogen. Op het moment van uitoefening van de opties wordt het Eigen vermogen verhoogd met de uitoefenprijzen. De door Fortis toegekende opties betreffen 10-jarige American at-the-money call options met een 5-jarige blokkeringsperiode welke worden gewaardeerd op basis van het Simple Cox model. De parameters hieronder zijn gebruikt om de reële waarde te berekenen van de toegekende opties. 2008

2007

Datum toekenning opties

1 april 2008

31 maart 2007

Eerste uitoefendatum

1 april 2013

02 april 2012

Eindvervaldag

1 april 2018

02 april 2017

Dividendrendement

6,14%

5,82%

10 jaarsrentepercentage

4,36%

4,08%

Koers van het aandeel op de toekenningsdatum

16,46

32,53

Volatiliteit

37,77%

26,04%

Reële waarde van optie in % van de uitoefenprijs

21,94%

15,31%

Alle optieplannen en plannen voor voorwaardelijke aandelen (zie hierna) worden afgewikkeld door het leveren van aandelen Fortis. Er vindt geen verrekening in contanten plaats. Voor een aantal optieplannen en plannen voor voorwaardelijke aandelen is specifiek aangegeven dat bij uitoefening bestaande aandelen moeten worden geleverd. Voor de overige plannen kunnen nieuwe aandelen worden uitgegeven.


10.2

Aan personeel aangeboden aandelen

In de jaren tot en met 2004 heeft Fortis zijn personeelsleden de gelegenheid geboden eigen aandelen met een korting te kopen. Door lokale fiscale wetgevingen verschilden de voorwaarden van dit bod per land. Desalniettemin gold voor alle verkochte aandelen dat ze niet konden worden doorverkocht tot vijf jaar na de aankoop. De onderstaande tabel geeft inzicht in de verkochte aandelen met korting aan personeelsleden (er werden geen aandelen aangeboden aan personeelsleden in 2005, 2006, 2007 en 2008). (aantal aandelen in '000)

2004

Aantal aandelen waarop is ingeschreven

2.904

Prijs van plaatsing

15,64

Datum aandelen vrij verhandelbaar

10.3

2 november 2009

Toekenning van aandelen onder voorwaarden (‘Restricted Shares’)

Evenals in de voorgaande jaren zijn in 2008 onder voorwaarden aandelen aan de Executive Managers en leden van de Raden van Bestuur van enkele groepsmaatschappijen aangeboden. De voorwaarden voor de toekenning en verkoop van deze voorwaardelijke aandelen staan beschreven in noot 11. Per 31 december zijn de volgende toezeggingen van aandelen onder voorwaarden gedaan: (aantal aandelen in '000)

Aantal aandelen onder voorwaarden - toegekend Datum aandelen vrij verhandelbaar

1)

2008

2007

2006

110

373

302

2 augustus 2011

2 april 2010

2 april 2009

Totaal is inclusief toegekende ‘aandelen onder voorwaarden’ van voor 2005.

De totale waarde van de toezeggingen van aandelen onder voorwaarden bedroeg voor 2008 EUR 1 miljoen, welk bedrag is verantwoord in de Salariskosten (2007: EUR 8 miljoen). De volgende tabel toont het verloop van de toezeggingen van aandelen onder voorwaarden gedurende het jaar: (aantal aandelen in '000)

2008

2007

Aantal verstrekte aandelen onder voorwaarden per 1 januari

1.100

815

110

373

Verstrekte voorwaardelijke aandelen - toegekend Verstrekte voorwaardelijke aandelen - verkocht Verstrekte voorwaardelijke aandelen - vervallen Aantal verstrekte aandelen onder voorwaarden per 31 december

-3 - 472

- 85

738

1.100


11

Bezoldiging van de Raad van Bestuur en Executive Managers

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Executive Managers is gebaseerd op het bezoldigingsbeleid, zoals uiteengezet in het Fortis Governance Statement. In 2008 en begin 2009 traden ingrijpende wijzigingen op in de samenstelling van zowel de Raad van Bestuur als het Executive Committee. De Raad van Bestuur bestaat sinds 13 februari 2009 nog uit drie leden: Jozef De Mey (voorzitter, niet-uitvoerend), Karel De Boeck (CEO) en Jan Zegering Hadders (nietuitvoerend). Het Executive Committee heeft sinds 1 januari 2009 nog slechts twee leden: Karel De Boeck (CEO) en Peer van Harten (verantwoordelijk voor de verzekeringsactiviteiten). Het bezoldigingsbeleid zoals dat in 2008 is toegepast wordt in dit hoofdstuk uiteengezet. Het bevat tevens gedetailleerde informatie over de bezoldiging van individuele leden van de Raad van Bestuur en Executive Managers die gedurende 2008 (of een deel daarvan) in functie waren. Paragraaf 11.1 beschrijft de bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. De bezoldiging van de uitvoerende bestuursleden (de CEO en de Deputy CEO) en de overige leden van het Executive Committee, wordt toegelicht in paragraaf 11.2 ‘Bezoldiging van Fortis Executive Managers’.

11.1

Bezoldiging van de Raad van Bestuur

Wijzigingen in de Raad van Bestuur in 2008 en 2009 – Bezoldiging 2008 In 2008 hebben de niet-uitvoerende bestuursleden een totale bezoldiging ontvangen van EUR 1,8 miljoen (2007: EUR 2,0 miljoen). Dit bedrag omvat zowel de basisvergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen van bestuurscommissies. De bezoldiging van de CEO en de Deputy CEO, die ook bestuursleden zijn, wordt toegelicht in de paragraaf 11.2.


In de onderstaande tabel zijn de wijzigingen in de Raad van Bestuur in 2008 en 2009, als ook details over de bezoldiging in 2008 en het aandelenbezit van de bestuursleden weergegeven.

Functie

Van

Totale

Bezit

vergoeding in 2008

Fortis-aandelen

Tot

(in EUR)

op 31 december 2008

Count Maurice Lippens

Voorzitter

29 september 2008

525.000

Jan-Michiel Hessels

Vice-voorzitter

29 september 2008

166.500

Waarnemend voorzitter

29 september 2008

13 februari 2009

Jean-Paul Votron

CEO

11 juli 2008

See infra

1)

Herman Verwilst

Deputy CEO

11 juli 2008

See infra

1)

See infra

1)

CEO Uitvoerend bestuurslid Karel De Boeck

CEO

Baron Philippe Bodson

Niet-uitvoerend bestuurder

Louis Cheung


Richard Delbridge Clara Furse

11 juli 2008

26 september 2008

26 september 2008

2 december 2008

2 december 2008 13 februari 2009

117.500

1 februari 2009

59.917


13 februari 2009

113.250


13 februari 2009

101.250

8.416

Reiner Hagemann


13 februari 2009

113.250

6.164

Jacques Manardo


13 februari 2009

101.250

Aloïs Michielsen


13 februari 2009

104.250

Ronald Sandler


13 februari 2009

107.250

Rana Talwar


13 februari 2009

101.250

Baron Piet van Waeyenberge


29 april 2008

44.333

Klaas Westdijk


13 februari 2009

125.750

Jozef De Mey

Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder

13 februari 2009

-

Jan Zegering Hadders


13 februari 2009

-

1)

29 april 2008

100.500 2)

2)

16.668

2)

Jean-Paul Votron, Herman Verwilst en Karel De Boeck werden niet bezoldigd als bestuurslid maar als CEO en Deputy CEO (zie paragraaf 11.2 voor de details van hun bezoldiging).

2)

Totale bezoldiging is betaald aan een bedrijf buiten Fortis, waar dit bestuurslid een functie vervult.

Baron Piet Van Waeyenberge heeft de Raad van Bestuur verlaten op 29 april 2008. Zijn mandaat nam een einde op de Algemene Vergaderingen van 29 april 2008 en werd niet hernieuwd wegens het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens. De heer Louis Cheung werd benoemd tot lid van de Raad van Bestuur op 29 april 2008. Hij heeft de Raad van Bestuur verlaten op 1 februari 2009. De heer Jean-Paul Votron is niet langer CEO sinds 11 juli 2008. Sinds dezelfde datum is hij tevens niet langer lid van de Raad van Bestuur. De heer Herman Verwilst was Deputy CEO tot 11 juli 2008 en CEO tussen 11 juli en 26 september 2008. Van 11 juli tot 2 december 2008 was hij het enige uitvoerende bestuurslid. Graaf Maurice Lippens heeft de Raad van Bestuur verlaten op 28 september 2008. In afwachting van de aanstelling van een nieuwe voorzitter heeft de heer Jan-Michiel Hessels de functie van voorzitter waargenomen tot 13 februari 2009. De heer Karel De Boeck is aangesteld als uitvoerend bestuurslid door de Algemene Vergaderingen van 1 en 2 december 2008. Hij is vanaf dezelfde datum aangesteld als CEO en is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur sinds 2 december 2008.


De heren Jozef De Mey, Georges Ugeux en Jan Zegering Hadders werden door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders op 11 en 13 februari 2009 benoemd tot niet-uitvoerend bestuurslid tot na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. Het bestuur benoemde de heer Jozef De Mey als voorzitter op 13 februari 2009. De heer Georges Ugeux besloot terug te treden als bestuurslid op dezelfde dag. Mevrouw Clara Furse en de heren Jan-Michiel Hessels, Philippe Bodson, Richard Delbridge, Reiner Hagemann, Jacques Manardo, Aloïs Michielsen, Ronald Sandler, Rana Talwar en Klaas Westdijk traden op 13 februari terug uit de Raad van Bestuur. Dit betekent dat vanaf 13 februari 2009 de Raad van Bestuur uit 3 leden bestaat, waarvan de heer Karel De Boeck het enige uitvoerende bestuurslid is.

Bezoldigingsbeleid De bezoldiging van bestuursleden van Fortis wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, met inachtneming van de prerogatieven van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Het Nomination & Remuneration Committee formuleert gedetailleerde voorstellen voor de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuursleden op basis van de adviezen van externe deskundigen. De hoogte en de samenstelling van de bezoldiging worden voor niet-uitvoerende bestuursleden vastgesteld in lijn met hun algemene en de specifieke verantwoordelijkheden, overeenkomstig de internationale praktijk. Tot en met 30 september 2008 omvatte de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuursleden zowel een vaste basisvergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een vergoeding voor de aanwezigheid tijdens de vergaderingen van bestuurscommissies. Met ingang van 1 oktober 2008 heeft de Raad van Bestuur de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuursleden aangepast. De basisvergoeding voor de vice-voorzitter en de overige niet-uitvoerende bestuursleden bedroeg respectievelijk EUR 170.000 en 115.000 op jaarbasis. Deze vergoeding werd gereduceerd tot EUR 1,000 per maand en de vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen van bestuurscommissies werd afgeschaft. De leden van het Special Board Committee, dat op 26 september 2008 was opgericht en dat het Executive Management sindsdien op dagelijkse basis heeft ondersteund, ontving EUR 3,000 (Jan-Michiel Hessels) en EUR 2,500 (Philippe Bodson en Klaas Westdijk) per maand. Tot 30 september 2008, bedroeg de vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen voor bestuurcommissies EUR 3.000 (EUR 4.000 voor de voorzitter) met uitzondering van het audit committee waar de vergoeding voor aanwezigheid EUR 6.000 (EUR 8.000 voor de voorzitter) bedroeg. Na deze datum zijn de aanwezigheidsvergoedingen voor de bestuursleden beëindigd. Met ingang van 13 februari 2009 ontvangt de voorzitter een vaste vergoeding op jaarbasis van EUR 40.000 en de overige niet-uitvoerende bestuursleden EUR 35.000. De vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur en van bestuurscommissies bedraagt EUR 1.000. Niet-uitvoerende bestuursleden ontvangen geen jaarlijkse bonussen of aandelenopties en bouwen ook geen pensioenrechten op. Niet-uitvoerende bestuursleden hebben geen recht op enige beëindigingsvergoeding. De bezoldiging van de uitvoerende bestuursleden, de CEO en de Deputy CEO, is uitsluitend gerelateerd aan hun functie als CEO en Deputy CEO en wordt derhalve vastgesteld volgens de bepalingen van het bezoldigingsbeleid voor Executive Managers (zie paragraaf 11.2.).


11.2

Bezoldiging van Fortis Executive Managers

Executive managers zijn de CEO, de Deputy CEO, en overige leden van het Executive Committee in 2008. Bezoldiging van de CEO, de Deputy CEO en overige leden van het Executive Committee in 2008 CEO en Deputy CEO De bezoldiging van de CEO en de Deputy CEO, die ook leden van de Raad van Bestuur zijn (met uitzondering van de heer Filip Dierckx), houdt enkel en alleen verband met hun functie als CEO en Deputy CEO. Deze bezoldiging werd vastgesteld conform het bezoldigingsbeleid dat op 11 oktober 2004 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. is goedgekeurd. Het bezoldigingspakket van de vier personen die in de loop van 2008 gedurende een bepaalde periode (Deputy) CEO waren, bestond uit de volgende elementen. Deputy CEO van 1 januari

Plv CEO van 26

CEO van 1 januari

tot 11 juli, CEO van 11 juli

september

CEO van 2

tot 11 juli 2008

tot 2 december

tot 21 november

december

Jean-Paul Votron

Herman Verwilst

Filip Dierckx

Karel De Boeck

758.333

800.000

641.667

-

-

-

-

-

1.880.000

-

-

-

Toekenning opties

17.815

9.320

6.715

6.715

Toekenning aandelen restricted shares plan 2005

32.957

41.229

27.964

27.964

7.350

Period

Basissalaris Jaarlijkse bonus ‘Stock Appreciation Rights’

Verbintenis aandelen toe te kennen (restricted shares plan 2008) Andere bezoldigingscomponenten Opzegvergoeding

19.490

10.195

7.350

439.811

2.104.004

137.994

1.300.000

800.000

n/a

De heer Jean-Paul Votron De heer Votron heeft Fortis als uitvoerend bestuurder verlaten op 11 juli 2008. De bezoldiging van de heer Votron in 2008 bestond uit: • een basissalaris van EUR 758.333 • geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008 • een bedrag van EUR 1.880.000, in uitvoering van zijn oorspronkelijke overeenkomst van 11 oktober 2004; deze betaling betreft de uitoefening van 'Stock Appreciation Rights' op basis van de evolutie van het Fortis-aandeel gedurende de looptijd van dit initiële contract (van 20 september 2004 tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2008) • de toekenning van 17.815 opties • de toekenning van 32.957 aandelen in uitvoering van het restricted-shares plan 2005 • de verbintenis 19.490 Fortis-aandelen toe te kennen • een bedrag van EUR 439.811 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten (pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten) • een opzegvergoeding van EUR 1.300.000, dit bedrag is gelijk aan één jaar basissalaris.


De heer Herman Verwilst De heer Verwilst was Deputy CEO tot 11 juli 2008 en CEO van11 juli 2008 tot 26 september 2008. Op 2 december 2008 heeft de heer Verwilst Fortis verlaten als uitvoerende bestuurder. Zijn bezoldigingspakket werd in de loop van 2008 niet aangepast. De bezoldiging van de heer Verwilst in 2008 bestond uit: • een basissalaris van EUR 800.000 • geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008 • de toekenning van 9.320 opties • de toekenning van 41.229 aandelen in uitvoering van het restricted-shares plan 2005 • de verbintenis 10.195 Fortis-aandelen toe te kennen • een bedrag van EUR 2.104.004 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten (pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten); in dit bedrag zitten pensioenkosten van EUR 2.076.000, deze kosten vertegenwoordigen de af-financiering ten gevolge van de vervroegde beëindiging van de loopbaan, conform het pensioenreglement van 25 september 2000. • een opzegvergoeding van EUR 800.000, dit bedrag is gelijk aan één jaar basissalaris. De heer Verwilst heeft uitdrukkelijk afgezien van een opzegvergoeding van EUR 4.760.000, waarop hij volgens zijn overeenkomst met Fortis recht had. De heer Filip Dierckx De heer Dierckx was lid van het Executive Committee tot 26 september 2008. Van 26 september 2008 tot 21 november 2008 nam hij de functie van CEO waar. Vanaf 21 november 2008 was de heer Dierckx niet langer lid van het Executive Committee. Zijn bezoldigingspakket, gebaseerd op zijn lidmaatschap van het Executive Committee, werd in de loop van 2008 niet aangepast. De bezoldiging van de heer Dierckx in 2008 bestond uit: • een basissalaris van EUR 641.667 • geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008 • de toekenning van 6.715 opties • de toekenning van 27.964 aandelen in uitvoering van het restricted-shares plan 2005 • de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen • een bedrag van EUR 137.994 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten (pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten) • geen opzegvergoeding naar aanleiding van het terugtreden uit het Executive Committee. De heer Karel De Boeck De heer De Boeck is uitvoerend bestuurder sinds 2 december 2008. Vanaf dezelfde datum is hij aangesteld als CEO. De belangrijkste aspecten van de overeenkomst tussen Fortis en de heer De Boeck in verband met de uitoefening van zijn functie als CEO van Fortis zijn de volgende. • De overeenkomst tussen Fortis en de heer De Boeck bestrijkt een vaste periode die ingaat op 2 december 2008 en eindigt na afloop van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2010. • De heer De Boeck ontvangt een vaste bezoldiging van EUR 800.000 per jaar. Deze bezoldiging ligt ruim binnen de grenzen van het bezoldigingsbeleid zoals dat op 11 oktober 2004 is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis NV. • De variabele bezoldiging van de heer De Boeck wordt bepaald door de Raad van Bestuur na overleg met de aandeelhouders en zal afhankelijk zijn van de gerealiseerde aandeelhouderswaarde gemeten aan de hand van de gerealiseerde netto cash flow. • Indien Fortis de overeenkomst beëindigt, zonder dat er sprake is van opzet of grove nalatigheid in hoofde van de heer De Boeck, ontvangt de heer De Boeck een opzegvergoeding in overeenstemming met de regeling die door de Belgische autoriteiten wordt uitgewerkt. • De heer De Boeck ontving geen bonus bij aanvang van de overeenkomst en evenmin ‘Stock Appreciation Rights’.


In zijn functie als CEO van Fortis heeft de heer De Boeck in 2008 geen bezoldiging ontvangen. Executive Committee De samenstelling van het Executive Committee heeft in 2008 een aantal veranderingen ondergaan. De heer Votron heeft op 11 juli 2008 het Executive Committee en de Raad van Bestuur verlaten. Details over zijn bezoldiging in 2008 zijn hierboven vermeld onder ‘bezoldiging van de CEO en Deputy CEO’. De heer Verwilst heeft op 2 december 2008 het Executive Committee en de Raad van Bestuur verlaten. Details over zijn bezoldiging in 2008 zijn hierboven vermeld onder ‘bezoldiging van de CEO en Deputy CEO’. De heer Dierckx heeft op 21 november 2008 het Executive Committee verlaten. Details over zijn bezoldiging in 2008 zijn hierboven vermeld onder ‘bezoldiging van de CEO en deputy CEO’. De heer De Boeck is sinds 2 december 2008 in functie als uitvoerend bestuurder en CEO van Fortis. Details over zijn bezoldiging in 2008 zijn hierboven vermeld onder ‘bezoldiging van de CEO en deputy CEO’. De heer Gilbert Mittler heeft het Executive Committee verlaten op 1 augustus 2008. De heer Camille Fohl heeft het Executive Committee verlaten op 31 oktober 2008. De heer Lex Kloosterman heeft het Executive Committee verlaten op 31 oktober 2008. De heren Alain Deschênes en Peer van Harten waren gedurende het gehele jaar lid van het Executive Committee. Het contract met Alain Deschênes is per 31 maart 2009 ontbonden. Sinds 2009 bestaat het Executive Committee nog slechts uit de heren Karel De Boeck en Peer van Harten. Het bezoldigingspakket van de leden van het Executive Committee in 2008 (en 2009 wat de opzegvergoeding van de heren Kloosterman en Deschênes betreft) bestaat uit volgende elementen. Gilbert Mittler

Alain Deschênes

Camille Fohl

Lex Kloosterman

Peer van Harten

Executive Committee verlaten op

1 augustus 2008

31 december 2008

31 oktober 2008

31 oktober 2008

-

Fortis verlaten op

1 augustus 2008

31 maart 2009

31 oktober 2008

31 december 2008

-

466.667

630.000

525.000

700.000

700.000

-

-

-

-

-

6.715

6.715

6.715

6.715

6.715 15.535

Basissalaris Jaarlijkse bonus Teoken Toekenning aandelen (restricted shares plan 2005)

27.964

-

-

-

7.350

7.350

7.350

7.350

7.350

Andere bezoldigingscomponenten

1.107.025

192.214

129.756

634.701

220.605

Opzegvergoeding

4.220.000

630.000

n/a

700.000

n/a

Verbintenis aandelen toe te kennen (restricted shares plan 2008)


De bezoldiging van de heer Mittler in 2008 bestond uit: • een basissalaris van EUR 466.667 • geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008, • • de toekenning van 6.715 opties • de toekenning van 27.964 aandelen in uitvoering van het restricted-shares plan 2005 • de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen • een bedrag van EUR 1.107.025 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten (pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten) • een opzegvergoeding van EUR 4.220.043; dit bedrag is gelijk aan drie jaar het basissalaris van 2008 + drie jaar bonus; de in aanmerking te nemen bonus hierbij is het gemiddelde van de 3 laatst betaalde bonussen met een maximum gelijk aan de on target bonus voor 2008, zijnde 100% van het basissalaris. In zijn functie van bijzonder adviseur van de CEO ontving de heer Mittler via zijn managementvennootschap EUR 116.666 (exclusief BTW) aan management fees in 2008. De bezoldiging van de heer Deschênes in 2008 bestond uit: • een basissalaris van EUR 630.000 • geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008, • • de toekenning van 6.715 opties • de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen • een bedrag van EUR 192.214 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten (pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten). De heer Deschênes ontving bij de beëindiging van zijn overeenkomst met Fortis op 31 maart 2009 een opzegvergoeding van EUR 630.000, dit bedrag is gelijk aan één jaar basissalaris. De bezoldiging van de heer Fohl in 2008 bestond uit: • een basissalaris van EUR 525.000 • geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008, • • de toekenning van 6.715 opties • de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen • een bedrag van EUR 129.756 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten (pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten). • geen opzegvergoeding naar aanleiding van het terugtreden uit het Executive Committee. De bezoldiging van de heer van Harten in 2008 bestond uit: • een basissalaris van EUR 700.000, • geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008, • , • de toekenning van 6.715 opties, • de toekenning van 15.535 Fortis-aandelen toe te kennen in het kader van het ‘restricted-shares plan 2005’, • de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen, • een bedrag van EUR 220.605 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten (pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten).


De bezoldiging van de heer Kloosterman in 2008 was opgebouwd uit: • een basissalaris van EUR 700.000, • geen jaarlijkse bonus voor boekjaar 2008, • , • de toekenning van 6.715 opties, • de verbintenis 7.350 Fortis-aandelen toe te kennen, • een bedrag van EUR 634.701 dat de waarde vertegenwoordigt van de andere bezoldigingscomponenten (pensioenkosten, long-term incentive in de vorm van een contante uitkering en andere kosten) ( het hoge bedrag wordt verklaard door de betaling in 2008 van een aanvulling op het pensioen vanaf oktober 2006). De heer Kloosterman ontvangt bij de beëindiging van zijn overeenkomst met Fortis vanaf 1 januari 2009 een opzegvergoeding van EUR 700.000, dit bedrag is gelijk aan één jaar basissalaris. De helft van dit bedrag wordt niet betaald indien de heer Kloosterman in een aan zijn rol van lid van het Executive Committee vergelijkbare nieuwe positie aan de slag gaat. Hierbij heeft de heer Kloosterman uitdrukkelijk afgezien van een opzegvergoeding van EUR 1.400.000, waarop hij volgens zijn overeenkomst met Fortis recht op had. De heer Kloosterman heeft tevens uitdrukkelijk afgezien van de uitoefening van zijn ‘Stock Appreciation Rights’ waarop hij recht had volgens zijn overeenkomst met Fortis. Lange-termijn bonus De tabel hieronder geeft een overzicht van de toegekende aandelenopties en de verbintenis om 'restricted shares' toe te kennen ( conform de regels van het plan aan de CEO en leden van het Executive Committee in 2008 en eerdere jaren). Totaal Opties

Opties

Opties

toegekende

aantal Uitoefen-

Verval-

uitgeoefend

uitgeoefend

uitstaand per

Jaar

opties

prijs

datum

voor 2008

in 2008

32 december 2008

2005

44.628

18,65

10-04-2011

44.628

32.957

2006

58.102

24,68

2-04-2012

58.102

39.790

2007

59.314

28,62

1-04-2013

59.314

49.901

2008

17.815

16,46

1-04-2014

17.815

19.490

1999

9.138

26,58

31-12-2012

9.138

1999

8.959

24,96

3-10-2009

8.959

2000

22.636

32,15

14-04-2009

22.636

2002

62.474

26,98

28-04-2008

62.474

2003

27.343

12,44

27-04-2009

27.343

2004

13.982

15,31

12-04-2010

13.982

9.150

2005

55.832

18,65

10-04-2011

55.832

41.229

2006

43.672

24,68

2-04-2012

43.672

29.911

2007

43.672

28,62

1-04-2013

43.672

33.411

2008

9.320

16,46

1-04-2014

9.320

10.195

1999

9.138

26,58

31-12-2012

9.138

1999

8.959

24,96

3-10-2009

8.959

2000

15.947

32,15

14-04-2009

15.947

2002

42.406

26,98

28-04-2008

42.406

2003

18.545

12,44

27-04-2009

18.545

2004

9.485

15,31

12-04-2010

9.485

6.206

2005

37.867

18,65

10-04-2011

37.867

27.964

2006

29.577

24,68

2-04-2012

29.577

20.259

2007

29.660

28,62

1-04-2013

29.660

24.954

2008

6.715

16,46

1-04-2014

6.715

7.350

’Restricted shares’

J.P. Votron

H. Verwilst

19.845

G. Mittler

13.460


Totaal Opties

Opties

Opties

toegekende

aantal Uitoefen-

Verval-

uitgeoefend

uitgeoefend

uitstaand per

Jaar

opties

prijs

datum

voor 2008

in 2008

32 december 2008

1999

9.138

26,58

31-12-2012

1999

8.959

24,96

3-10-2009

8.959

2000

14.334

32,15

14-04-2009

14.334

2002

42.406

26,98

28-04-2008

42.406

2003

18.545

12,44

27-04-2009

18.545

2004

9.485

15,31

12-04-2010

9.485

6.206

2005

37.867

18,65

10-04-2011

37.867

27.964

2006

29.577

24,68

2-04-2012

29.577

20.259

2007

29.660

28,62

1-04-2013

29.660

24.954

2008

6.715

16,46

1-04-2014

6.715

7.350

1999

9.138

26,58

31-12-2012

9.138

1999

8.959

24,96

3-10-2009

8.959

2000

14.334

32,15

14-04-2009

14.334

2002

42.406

26,98

28-04-2008

42.406

2003

18.545

12,44

27-04-2009

18.545

2004

9.485

15,31

12-04-2010

9.485

6.206

2005

37.867

18,65

10-04-2011

37.867

27.964

2006

29.577

24,68

2-04-2012

29.577

20.259

2007

29.660

28,62

1-04-2013

29.660

24.954

2008

6.715

16,46

1-04-2014

6.715

7.350

2002

8.959

21,08

28-04-2009

8.959

2003

6.630

12,44

27-04-2009

6.630

2004

5.071

15,31

12-04-2010

5.071

3.315

2005

21.036

18,65

10-04-2011

21.036

15.535

2006

29.577

24,68

2-04-2012

29.577

20.259

2007

29.660

28,62

1-04-2013

29.660

24.954

2008

6.715

16,46

1-04-2014

6.715

7.350

2007

29.660

28,62

1-04-2013

29.660

24.954

2008

6.715

16,46

1-04-2014

6.715

7.350

2002

597

21,08

30-06-2008

597

2002

8.959

21,08

28-04-2009

8.959

2003

8.959

12,44

27-04-2013

8.959

2004

8.959

15,31

13-04-2014

8.959

2005

8.959

18,65

11-04-2015

8.959

2006

10.751

24,68

3-04-2016

10.751

2007

11.945

28,62

2-04-2017

11.945

2008

6.715

16,46

1-04-2014

6.715

7.350

2008

6.715

16,46

1-04-2014

6.715

7.350

’Restricted shares’

K. De Boeck 9.138

13.460

F. Dierckx

13.460

P. van Harten

4.815

L. Kloosterman

C. Fohl

A. Deschênes


Het aantal Fortis-aandelenopties, de uitoefenprijs (1999 - 2007) en het aantal restricted shares (2004 - 2007) is in 2007 met een factor 1,19453 aangepast. Deze factor is berekend op basis van de regels van Euronext.liffe. De bepalingen van het aandelenoptieplan en het restricted shares plan geven de Raad van Bestuur de bevoegdheid om regels voor het beheer en de tenuitvoerlegging van de plannen vast te stellen of te wijzigen. Conform de regels van het restricted shares plan 2005 zijn op 19 augustus 2008 'restricted shares' aan de Executive Managers toegekend. Na aanvaarding hadden de Executive Managers gedurende een periode van tien dagen, ingaande op de genoemde datum van 19 augustus 2008, de mogelijkheid om maximaal 50% van de aandelen te verkopen. Alle Executive Managers hebben de restricted shares aanvaard. Hieronder zijn nadere bijzonderheden weergegeven over de restricted shares die in 2008 werden toegekend. Totaal

Aantal

Aantal

Aantal

aantal

restricted shares

niet-verkochte

niet-verkochte

restricted

restricted

verkocht

shares

shares uit

in 2008

in 2008

eerdere toekenningen

restricted shares toegekend in 2005

J.P. Votron

32.957

16.479

16.478

0

H. Verwilst

41.229

0

41.229

19.150

G. Mittler

27.964

0

27.964

12.936

K. De Boeck

27.964

11.714

16.250

12.956

F. Dierckx

27.964

0

27.964

12.936

P. van Harten

15.535

0

15.535

5.722

Bezoldigingsbeleid De bezoldiging van Executive Managers wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Nomination & Remuneration Committee, met inachtneming van de prerogatieven van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Zowel de hoogte als de samenstelling van de bezoldiging van Executive Managers van Fortis wordt op jaarbasis geanalyseerd. De concurrentiepositie van Fortis wordt, op initiatief van het Nomination & Remuneration Committee,regelmatig beoordeeld door en besproken met een internationaal erkende organisatie, gespecialiseerd op het gebied van bezoldigingen, en vergeleken met die van vooraanstaande internationale banken verzekeringsbedrijven en andere internationaal opererende ondernemingen, die in Europa zijn gevestigd. Het bezoldigingspakket van de Executive Managers weerspiegelt het concept van een geïntegreerde totale bezoldiging (‘total direct compensation’), waarin de volgende drie belangrijkste componenten worden gecombineerd: • basissalaris (‘base salary’), • jaarlijkse bonus (‘annual incentive’) en • lange-termijn bonus (‘long-term incentive’). Bij het op elkaar afstemmen van de verschillende bezoldigingscomponenten is de doelstelling dat het totale bezoldigingsniveau in lijn zou moeten zijn met de bezoldigingsniveaus bij andere vooraanstaande internationale ondernemingen. De referentiemarkt is een combinatie van de financiële sector enerzijds en alle sectoren tezamen anderzijds, zowel op Europees niveau als voor België en Nederland. De variabele, prestatiegerelateerde bezoldigingscomponenten vormen het grootste deel van het totale bezoldigingspakket van de Executive Managers: dit betekent dat het deel prestatiegerelateerde, niet gewaarborgde, als doelstelling gehanteerde bezoldiging (daaronder wordt verstaan de jaarlijkse bonussen en de long-term incentives) tenminste 60% van het totale bezoldigingspakket van de Executive Managers vertegenwoordigt.


Het hierboven geschetste bezoldigingspakket vertaalt zich in een contract met de volgende hoofdkenmerken: de beschrijving van de componenten, de einddatum (tussen 60 en 65 jaar), de beëindigingsregeling en diverse clausules zoals confidentialiteit en exclusiviteit. Met ingang van 1 januari 2005 voorzagen de contracten in een vergoeding bij beëindiging zonder reden op initiatief van Fortis, gelijk aan tweemaal het basissalaris, onder voorbehoud van het respecteren van voor die datum door Fortis aangegane verbintenissen. Met ingang van 1 december 2008 voorzien de contracten in een vergoeding bij beëindiging in overeenstemming met de regelingen uitgewerkt door de Belgische overheid of met de code Tabaksblatt. In 2008 werd een globale studie van het huidige bezoldigingsbeleid opgezet. Meer bepaald zouden de criteria van de jaarlijkse bonus en van de huidige lange-termijn bonus aan een onderzoek onderworpen worden, met het oog op het voorstellen van alternatieven in overeenstemming met de algemene markttrend. Gezien de ontwikkelingen en gebeurtenissen in de tweede helft van 2008 en in 2009, werd dit onderzoek evenwel opgeschort.


12

Accountantskosten

De vergoedingen aan accountants voor de jaren 2008 en 2007 kunnen worden onderverdeeld naar: • vergoedingen voor controleopdrachten: hieronder zijn begrepen de vergoedingen voor het controleren van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening(en) alsmede kwartaalberichten en overige rapportages • vergoedingen voor controlegerelateerde opdrachten: hieronder zijn begrepen vergoedingen voor werkzaamheden verricht in het kader van prospecti, vergoedingen voor bijzondere controles en advisering die geen verband houdt met statutaire controles • vergoedingen voor belastingadviezen • overige niet-controle gerelateerde vergoedingen: dit betreft onder meer kosten van ondersteuning en advisering bij acquisities. De accountantsvergoedingen zijn als volgt te specificeren per 31 december: 2008 Fortis

Overige

2007 Fortis

Overige

statutaire

Fortis

statutaire

Fortis

accountants

accountants

accountants

accountants

Accountantskosten

6

1

20

3

Controle-gerelateerde kosten

7

6

1

Belastingadvieskosten

3

Overige niet-controlegerelateerde kosten Totaal

13

1

8

6

2

37

10


13

Verbonden partijen

Onder met Fortis verbonden partijen zijn begrepen: geassocieerde deelnemingen, pensioenfondsen, joint ventures, bestuursleden, bestaande uit de niet-uitvoerende en de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van Fortis, Executive Managers, naaste familieleden van de hiervoor genoemde personen, entiteiten waarover de hiervoor genoemde personen zeggenschap hebben of die substantieel door hen worden beïnvloed en eventuele overige verbonden entiteiten. Fortis gaat bij zijn bedrijfsvoering regelmatig transacties aan met verbonden partijen. De transacties hebben met name betrekking op leningen, deposito’s en herverzekeringscontracten en worden uitgevoerd tegen de commerciële en marktcondities die gehanteerd worden voor niet-verbonden partijen. Groepsmaatschappijen van Fortis kunnen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening kredieten, leningen of bankgaranties verstrekken aan executive managers of naaste familieleden van leden van de Raad van Bestuur danwel naaste familieleden van de executive managers. Per 31 december 2008 waren er geen uitstaande leningen, kredieten of bankgaranties verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur en executive managers, of aan naaste familieleden van leden van de Raad van Bestuur dan wel naaste familieleden van executive managers. De volgende tabel geeft een overzicht van de transacties die werden aangegaan met onderstaande verbonden partijen per 31 december 2008: • geassocieerde deelnemingen en joint ventures • overige verbonden partijen zoals pensioenfondsen en belangrijke minderheidsaandeelhouders in geassocieerde deelnemingen. 2007

2008 Geassocieerde

Geassocieerde

deelnemingen

deelnemingen

en joint

en joint

ventures

Overige

Totaal

ventures

Overige

Totaal

- 11

-2

- 13

- 11

-1

- 12

Baten en lasten - verbonden partijen Operationele, administratieve en overige kosten

2008

2007

Geassocieerde

Geassocieerde

deelnemingen

deelnemingen en joint

en joint ventures

Overige

Totaal

ventures

Overige

Totaal

426

846

1.272

Balans - verbonden partijen Beleggingen in geassocieerde deelnemingen Vorderingen op klanten

10

10


620

620

235

124

359

422

34

456


177

3

180

Schulden aan banken

1.327

2

1.329

Overige activa

1

3

4

Schuldbewijzen, achtergestelde schulden en overige financieringen Overige verplichtingen

3

3

392 292

392 183

475


De wijzigingen gedurende het jaar in de leningen aan en van verbonden partijen zijn als volgt: Vorderingen

Vorderingen

op banken

Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 1 januari

op klanten

2008

2007

2008

2007

359

120

633

494

Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 359

- 623

Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

10

Aan- en verkoop dochterondernemingen

208

Toevoegingen of voorschotten

10

52

3

421

Terugbetalingen

- 21

-3

- 292

Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 31 december

359

10

633

13

17

Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari

1

Bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 13

Bijzondere waardeverminderingen van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Wijziging in de bijzondere waardeverminderingen Terugname van bijzondere waardeverminderingen

-1

1

Terugnames bijzondere waardeverminderingen

-5

Bijzondere waardeverminderingen per 31 december

13

Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 31 december

Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 1 januari

359

10

620

Schulden

Schulden

aan banken

aan klanten

2008

2007

2008

2007

1.329

394

180

79

Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 1.329

- 180

Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Aan- en verkoop dochterondernemingen

468

73

Toevoegingen of voorschotten

564

741

Terugbetalingen

- 93

- 713

Overige Verbonden partijen -leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 31 december

-4 1.329

180


14

Segmentinformatie

14.1

Algemene informatie

Fortis is thans georganiseerd in drie businesses welke verder onderverdeeld zijn in business segmenten (voor details zie hierna): • Fortis Insurance Belgium • Fortis Insurance International • General Account De segmentrapportage van Fortis reflecteert de volledige economische bijdrage van de businesses van Fortis. Het doel van deze rapportage is het direct alloceren van alle balansen resultatenrekeningposten aan die businesses die hiervoor de volledige managementverantwoordelijkheid hebben. De segmentinformatie wordt opgesteld in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen zoals gebruikt voor het opstellen van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening (zie hiervoor noot 1) en door het gebruiken van toepasselijke allocatieregels. Transacties tussen de verschillende businesses vinden plaats tegen marktconforme condities.

Allocatieregels In overeenstemming met het businessmodel van Fortis verantwoorden de verzekeringsmaatschappijen de ondersteunende activiteiten direct in de business.. Bij het alloceren van balansposten aan businesssegmenten wordt een bottom-up aanpak gehanteerd, gebaseerd op aan externe klanten verkochte producten. Voor de balansposten die niet gerelateerd zijn aan aan externe klanten verkochte producten wordt een op maat gemaakte methodologie gehanteerd aangepast aan het specifieke businessmodel van elk gerapporteerd segment.

14.2


Fortis Insurance Belgium biedt via meerdere kanalen een uitgebreid scala van Leven en Niet-leven verzekeringen. Onafhankelijke tussenpersonen bedienen de particuliere markt alsook die van kleine en middelgrote ondernemingen. Fortis Insurance Belgium richt zich via de bankfilialen van Fortis Bank Belgium op de retailmarkt. Fortis Employee Benefits biedt collectieve Levenpolissen en gezondheidszorgdiensten voor grote en middelgrote ondernemingen.

Fortis Insurance Belgium – Leven Levensverzekeringen omvatten spaarproducten, met op beleggingen georiënteerde unit-linked contracten, en traditionele producten met een gegarandeerde interestvoet.

Fortis Insurance Belgium – Niet-Leven Niet-leven verzekeringen omvat naast het op de particuliere en zakelijke markt gerichte productaanbod van het schadebedrijf (Auto, Brand en Aansprakelijkheid) ook Arbeidsongeschiktheidsverzekeringen en producten voor Ongevallen & Ziekte.


14.3


Fortis Insurance International optimaliseert haar bekwaamheden in distributie, operaties en producten van geselecteerde Europese en Aziatische markten waar het leidende posities heeft opgebouwd.

Fortis Insurance International – Leven Voor Leven is Fortis Insurance International actief via volledig in zijn bezit zijnde dochterondernemingen in Frankrijk, Duitsland, Hong Kong, Polen, Rusland, Oekraïne, Turkije en het verenigd Koninkrijk. Fortis Insurance International heeft in Portugal een belang van 51% in Millenniumbcp Fortis. In Luxemburg heeft Fortis Insurance International een belang van 50% in Fortis Luxembourg Vie S.A. In Azië is Fortis Insurance International actief door middel van minderheidsbelangen in Thailand, Maleisië en China.

Fortis Insurance International – Niet-Leven Voor Niet-Leven is Fortis Insurance International actief via volledig in zijn bezit zijnde dochterondernemingen in Luxemburg en het Verenigd Koninkrijk. In Portugal worden Niet-leven producten verkocht via Millenniumbcp Fortis. In Azië is Fortis Insurance International actief door middel van minderheidsbelangen in Thailand en Maleisië. In Niet-leven zijn ook de activiteiten van Fortis Reinsurance begrepen.

14.4

Algemeen

Tot het segment Algemeen behoren de niet aan het Verzekeringsbedrijf gerelateerde activiteiten zoals groepfinancieringsactiviteiten en overige holdingactiviteiten. In het segment General zijn ook de beeindigde bedrijfsactiviteiten Fortis Bank Belgium, Fortis Bank Netherlands, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance begrepen.


14.5

Balans per businesssegment 31 december 2008 Beëindigde FIB

FII

Algemeen

Eliminaties bedrijfsactiviteiten

Totaal

2.815

609

2.509

73

6

158

237


177

976

12.740

13.893


2.149

115

1.453

- 1.206

2.511

35.982

8.861

1.031

- 1.170

44.704

66

50

75

1.153

137

Activa Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor handelsdoeleinden

5.933

Beleggingen: -


-


-

Tegen reële waarde met waardeveranderingen

-

Vastgoedbeleggingen

-

Geassocieerde deelnemingen en joint ventures

in de resultatenrekening

Beleggingen inzake unit-linked contracten Herverzekering en overige vorderingen Materiële vaste activa Goodwill en overige immateriële vaste activa Overlopende rente en overige activa Totaal activa

191 1.290

57

374

37.258

9.422

431

5.901

12.177

612

557

1.073

62

1.135

281

1.085

1.366

1.106

23

- 1.170

46.616

- 38

18.040

- 38

1.154

1.269

509

250

- 43

1.985

51.608

25.518

18.239

- 2.495

92.870

Verplichtingen Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Schulden aan banken Schulden aan klanten

4

19

142

165

1.245

938

6.576

8.759

30

52

66

Verplichtingen inzake Levensverzekeringen

18.355

3.509

Verplichtingen inzake Beleggingscontracten

148 -9

21.855

17.523

4.084

Verplichtingen inzake Niet-levensverzekeringen

2.893

1.432


5.901

12.177 4.812

- 142

4.670

890

25

2.946

- 953

2.908


42

363

65

- 291

179

Voorzieningen

49

9

13

71

397

104

183

684

Schuldbewijzen Achtergestelde schulden

Actuele en uitgestelde belastingen Overlopende rente en overige verplichtingen Totaal verplichtingen



Aantal werknemers

21.607 - 36

4.289 18.078

1.390

350

440

- 33

2.147

48.741

23.076

15.207

- 1.464

85.560

2.785

2.009

3.032

- 1.031

6.795

82

433

2.867

2.442

3.032

- 1.031

7.310

51.608

25.518

18.239

- 2.495

92.870

5.542

4.718

114

515

10.374


31 december 2007 Totaal nieuwe Eliminaties

Beëindigde

FIB

FII

Algemeen

Fortis kring bedrijfsactiviteiten

Total

1.212

623

1.171

3.006

23.354

74

2

130

206

74.594

74.800


1.039

153

11

1.203

117.833

119.036


2.160

103

5.330

- 1.710

5.883

310.425

316.308

4.234

4.234

35.793

8.929

1.031

- 1.215

44.538

119.551

164.089

285

123

1.194

1.602

4.591

6.193

1.148

163

1.311

2.345

3.656

Activa Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden voor handelsdoeleinden

26.360

Beleggingen: -


-


-

Tegen reële waarde met

-

Vastgoedbeleggingen

-

Geassocieerde deelnemingen

waardeveranderingen in de resultatenrekening

en joint ventures

Beleggingen inzake unit-linked contracten Herverzekering en overige vorderingen Materiële vaste activa Goodwill en overige immateriële vaste activa Overlopende rente en overige activa Totaal activa

42

324

37.268

9.539

8.155

13.005

2.225

134

- 1.215

- 39

366

27.742

28.108

47.817

158.463

206.280

21.160

9.960

31.120

690

522

1.307

8.411

9.718

1.023

39

1.062

2.942

4.004

263

1.112

1.375

1.964

3.339

1.457

450

295

- 20

2.182

78.032

80.214

53.341

25.548

9.296

- 2.984

85.201

785.978

871.179

482

484

89.105

89.589

158

1.006

3.892

188.539

192.431

25

145

262.153

262.298

21.190

15.032

36.222

Verplichtingen Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Schulden aan banken Schulden aan klanten

2 2.728 52

68

Verplichtingen inzake Levensverzekeringen

17.923

3.272

Verplichtingen inzake Beleggingscontracten

16.010

3.860

-5

19.870

Verplichtingen inzake Niet-levensverzekeringen

2.752

1.711


8.155

13.001 7.920

643

25

1.760


50

1.110

1.836

Voorzieningen

21

10

393

100

Schuldbewijzen Achtergestelde schulden

Actuele en uitgestelde belastingen Overlopende rente en overige verplichtingen Totaal verplichtingen



Aantal werknemers

- 37

19.870

4.426

4.214

8.640

21.156

10.632

31.788

- 138

7.782

94.291

102.073

- 668

1.760

20.165

21.925

- 1.042

1.954

1.064

3.018

31

868

899

723

1.767

2.490

230

1.359

403

693

- 13

2.442

63.300

65.742

50.088

23.718

13.952

- 1.903

85.855

751.130

836.985

3.176

1.427

- 4.656

- 1.081

- 1.134

34.181

33.047

77

403

480

667

1.147

3.253

1.830

- 4.656

- 1.081

- 654

34.848

34.194

53.341

25.548

9.296

- 2.984

85.201

785.978

871.179

5.298

4.684

181

10.163

51.847

62.010


14.6

Resultatenrekening per business segment gesplitst in Leven en Niet-Leven 2008 FIB

FIB

FII

FII

Leven

Niet-leven

Leven

Niet-leven

Verzekeringspremies

4.077

1.465

1.719

1.215

Rentebaten

1.686

146

355

507

59

17

22

3

4

- 116

Algemeen

Eliminaties

Totaal

- 28

8.448

102

914

- 114

3.089

6

1

- 19

571

-1

18

10

- 130

- 24

- 24

- 202

192

106

Baten

Dividenden en overige beleggingsbaten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures Gerealiseerde winsten (verliezen) op beleggingen Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen Commissiebaten Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten

2 - 45 - 128 127

7

- 1.593

27

- 378 432

- 1.598

- 3.191

Overige baten

121

70

42

92

52

- 23

354

Totale baten

4.754

1.751

609

1.499

783

- 174

9.222

- 4.754

- 984

- 1.748

- 964

32

- 8.418

Lasten Schadelasten en uitkeringen Lasten inzake unit-linked contracten

1.584

Rentelasten

- 142


- 466

-7

Commissielasten

- 302

- 285

- 63

- 34

- 70

-7

Personeelskosten

- 250

- 140

- 84

- 114

- 44

- 12

Overige lasten

- 345

- 159

- 88

- 132

- 187

42

- 869

Totale lasten

- 4.738

- 1.619

- 665

- 1.392

- 1.472

187

- 9.699

13

- 477


Winst voor belastingen Winstbelastingen

1.635 - 10

- 69

3.219 - 18

- 1.215

111

- 1.343

- 72

-7

- 20

14

- 558

- 169

- 150

-6


- 174 - 644

16

132

- 56

107

- 689

- 96

- 40

1

- 33

60

- 108

- 27.412

- 27.412

5

1

10

9

- 85

91

- 65

65

Netto resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen

- 912

25 - 28.041

13

- 28.022


2007 FIB

FIB

FII

FII

Leven

Niet-leven

Leven

Niet-leven

Verzekeringspremies

4.970

1.357

1.611

1.318

Rentebaten

1.684

171

290

94

505

66

17

2

Algemeen

Eliminaties

Totaal

- 29

9.227

573

- 75

2.737

12

- 20

582

- 13

459

Baten

Dividenden en overige beleggingsbaten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures Gerealiseerde winsten (verliezen) op beleggingen Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen

3 233

25

46

7

72

14

128 - 194

- 103

3

-1

-4

Commissiebaten

126

5

162

124

Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten

157

56

- 299 417

350

-1

506

Overige baten

91

71

23

119

71

- 26

349

Totale baten

7.666

1.698

2.570

1.674

590

- 164

14.034

- 5.796

- 905

- 1.539

- 1.229

29

- 9.440

75

- 1.280

Lasten Schadelasten en uitkeringen Lasten inzake unit-linked contracten

- 157

Rentelasten

- 382

Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen Commissielasten Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa

- 484 - 49

- 25

- 641 - 24

- 40

-5

-1

-3

- 314

- 273

- 139

- 170

- 875

- 49 - 19

- 915

- 53

- 31

- 71

-8

Personeelskosten

- 236

- 143

- 80

- 123

- 49

- 14

Overige lasten

- 261

- 154

- 86

- 151

- 170

42

- 780

Totale lasten

- 7.239

- 1.560

- 2.425

- 1.708

- 1.113

132

- 13.913

427

138

145

- 34

- 523

- 32

121

3

- 40

- 26

7

Winst voor belastingen Winstbelastingen Netto resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten Nettowinst toewijsbaar aan de minderheidsbelangen Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders

5

1

43

9

425

97

76

- 36

- 163 - 645

77

21

3.910

3.910 58

3.464

- 32

3.994


14.7

Technisch resultaat Insurance

Voor de analyse van de verzekeringsresultaten maakt Fortis gebruik van de concepten technisch resultaat en operationele marge. Het technisch resultaat omvat de premies, commissie en gealloceerde financiële opbrengsten, na aftrek van schadelasten, uitkeringen en operationele lasten. De gerealiseerde winsten en verliezen op beleggingen die bepaalde verzekeringsverplichtingen afdekken, zoals gesepareerde fondsen, maken deel uit van het gealloceerde financiële resultaat en dus van het technisch resultaat. Het beleggingsresultaat, na aftrek van de samenhangende beleggingskosten, wordt gealloceerd naar de diverse Leven en Niet-leven branches gebaseerd op de beleggingsportefeuilles die de verplichtingen van deze branches afdekken. De gerealiseerde en ongerealiseerde meerwaarden op de beleggingen, die verantwoord worden in de resultatenrekening en die de verzekeringsverplichting afdekken voor de verschillende branches en die niet worden gealloceerd aan het technisch resultaat, worden opgenomen in de operationele marge (operating margin). De reconciliatie van de operationele marge naar de winst voor belastingen omvat alle niet aan verzekeringsen beleggingscontracten gealloceerde opbrengsten en kosten welke derhalve dus ook niet in de operationele marge zijn verantwoord. De Leven- en Niet-levenactiviteiten binnen de verzekeringssegmenten worden door Fortis afzonderlijk beheerd. De Levenactiviteiten hebben onder meer betrekking op verzekeringscontracten die risico’s dekken welke gerelateerd zijn aan het leven en overlijden van personen. De Levensverzekeringsactiviteiten omvatten daarnaast beleggingscontracten met en zonder discretionaire winstdeling (DPF). De Niet-levenactiviteiten omvatten vier branches: Ongevallen en Ziekte, Autoverzekeringen, Brand en Overige schade aan eigendommen, welke het risico dekken van schade aan eigendommen danwel verplichtingen inzake claims. Het technische resultaat voor de verschillende segmenten en branches en de reconciliatie naar de winst voor belasting wordt hierna getoond. 2008

Technisch resultaat Leven

2007

FIB

FII

FIB

FII

- 11

- 24

242

75

74

6

50

11

38

54

- 12 - 48

-

Ongevallen en ziekte

-

Auto

-

Brand en overige schade aan eigendommen

30

57

5

-

Overig

15

8

9

-7

119

109

118

- 56

Technisch resultaat Niet-leven Totaal technisch resultaat

108

85

360

19

Gealloceerde meerwaarden

- 68

- 37

122

27

40

48

482

46

2

25

3

53

Overig niet-technisch resultaat

106

- 22

80

12


148

51

565

111

Operationele marge Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures


14.8

Overige segmentinformatie inzake Non-life insurance

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de ratio’s per verzekeringssegment per 31 december. Schade-

Lasten-

Gecombineerde

ratio

ratio

ratio


65,0%

35,9%

100,9%


69,6%

28,8%

98,4%


63,7%

36,7%

100,4%


83,9%

30,1%

114,0%

2008

2007

Schaderatio: de kosten van schade, zijnde schaden voor eigen rekening bij Niet-leven verzekeringen, exclusief interne schade-afhandelingskosten, als percentage van de netto verdiende premies. Lastenratio: de lasten als percentage van de verdiende premies netto na herverzekering. De lasten zijn inclusief de interne schade-afhandelingskosten vermeerderd met nettocommissies ten laste van het boekjaar, minus interne beleggingskosten. Gecombineerde ratio: de som van schade- en lastenratio.

14.9

Geografische segmentatie

De activiteiten van de Fortis groep worden wereldwijd aangestuurd. In de volgende tabel worden de financiële kerngegevens per regio weergegeven, gebaseerd op de plaats van vestiging van de Fortis groepsmaatschappij die de transactie is aangegaan. Netto

Totale

Totale

winst

baten

activa

- 28.075

6.358

75.620

44

2.694

15.823

9

170

1.427

- 28.022

9.222

92.870

4.671

10.229

700.841

716

3.518

97.689

31 december 2008 Benelux Overige Europese landen Noord Amerika Azië Overige landen Totaal

31 december 2007 Benelux Overige Europese landen Noord Amerika Azië Overige landen Totaal

- 1.602 185

52.553 287

19.074

14.034

871.179

24 3.994

1.022



Toelichting op de balans


15


Onder Geldmiddelen en kasequivalenten zijn begrepen direct beschikbare kasgelden, vrij beschikbare tegoeden bij Centrale Banken alsmede andere financiële instrumenten met een looptijd van minder dan drie maanden, na de datum van verkrijging. De Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan per 31 december uit:

Geldmiddelen

31 december 2008

31 december 2007

2

782

5.471

20.713

Bedragen bij centrale banken, anders dan verplichte reservedeposito's en onmiddelijk omzetbaar in geldmiddelen Vorderingen op banken

795

Vorderingen op klanten, rekeningen-courant Overige Totaal

2.979 460

1.092

5.933

26.361

5.933

26.360

Bestaande maar niet gerapporteerde bijzondere waardeverminderingen (IBNR) Totaal geldmiddelen en kasequivalenten

-1

Onder Overige is EUR 363 miljoen (2007: EUR 348 miljoen) verantwoord met betrekking tot geldmarktpapier.


16

Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

16.1


De Activa aangehouden voor handelsdoeleinden zijn als volgt samengesteld: 31 december 2008

31 december 2007

Handelsportefeuille effecten: Kortlopend overheidspapier en gelijkgestelde papieren

1.107

Obligaties: -

Overheidsobligaties

7.840

-


9.424

-

Gestructureerde kredietinstrumenten

3.249

Aandelen

23.766

Totaal portefeuille aangehouden voor handelsdoeleinden

45.386

Afgeleide financiële instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden Niet op een beurs verhandeld (OTC)

237

28.368

237

28.848

237

74.800

Op een beurs verhandeld Totaal afgeleide financiële instrumenten

480

Overige activa aangehouden voor handelsdoeleinden Totaal activa aangehouden voor handelsdoeleinden

566

Details van afgeleide financiële instrumenten worden getoond in noot 34. De waarderingsmethodiek voor deze instrumenten wordt uiteengezet in noot 35.

16.2

Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

De Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden zijn als volgt samengesteld: 31 december 2008

Shortpositie effecten

31 december 2007

56.067

Afgeleide financiële instrumenten: Niet op een beurs verhandeld (OTC)

165

33.188

165

33.521

165

89.589

Op een beurs verhandeld Totaal afgeleide financiële instrumenten

333

Overige verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden Totaal verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

1


16.3

Waarderingstechnieken

Voor de bepaling van de reële waarde van de handelsportefeuille effecten per 31 december zijn de volgende waarderingstechnieken toegepast: 2008

2007

Portefeuille aangehouden voor handelsdoeleinden (activa): Reële waarden van effecten in de handelsportefeuille onderbouwd door waarneembare marktgegevens Reële waarden van effecten in de handelsportefeuille verkregen door waarderingstechniek Totaal

40.396 4.990 45.386

Shortpositie effecten (verplichtingen): Reële waarden onderbouwd door waarneembare marktgegevens

56.067

Reële waarden verkregen door waarderingstechniek Totaal

56.067


17


De Vorderingen op banken zijn als volgt samengesteld: 31 december 2008

31 december 2007

Rentedragende deposito's

1.107

8.186

Leningen en voorschotten

5.751

8.986

Achtergestelde leningen Omgekeerde terugkoopovereenkomsten

65.858

Effectenleentransacties

35

27.404

Verplicht aangehouden reserves bij centrale banken

8.229


213

Overige

339

177

13.894

119.053

-1

- 12

13.893

119.036

Reële waarde aanpassingen ten gevolge van hedge accounting Totaal Minus bijzondere waardeverminderingen: - specifiek kredietrisico - bestaande maar niet gerapporteerde (IBNR)

-5


Bijzondere waardeverminderingen van Vorderingen op banken Het verloop van de bijzondere waardeverminderingen van Vorderingen op banken is als volgt: 2008 Specifiek kredietrisico

Balans per 1 januari Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

2007 Specifiek

IBNR

kredietrisico

IBNR

12

5

17

8

- 12

-5

Balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Wijziging in bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Toename bijzondere waardeverminderingen

-3 1

Vrijval bijzondere waardeverminderingen Afschrijvingen van oninbare leningen

-2

Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen

-3


1

12

In noot 7 zijn de details van de bijzondere waardeverminderingen inzake Specifiek kredietrisico en Bestaande maar niet gerapporteerde (IBNR) nader beschreven.

5


18


De Vorderingen op klanten zijn als volgt samengesteld: 31 december 2008

31 december 2007

1.561

99.376

Overheid en officiële instellingen

5.780

Hypothecaire leningen Leningen aan particulieren Leningen aan ondernemingen

10

9.787

103

138.001

Omgekeerde terugkoopovereenkomsten

27.763

Effectenleentransacties

21.460

Polisbeleningen Financiële leasevorderingen

139

142

67

12.037

Factoring

1.914

Overige leningen

640

1.993

Voor verkoop beschikbare leningen

212


1.300

Reële waarde aanpassingen ten gevolge van hedge accounting

- 1.415

Totaal

2.520

318.350

-9

- 1.815

2.511

316.308

Minus bijzondere waardeverminderingen: - specifiek kredietrisico - bestaande maar niet gerapporteerde (IBNR)

- 227

Netto vorderingen op klanten

Financiële leasevorderingen De Financiële leasevorderingen zijn per 31 december als volgt: Contante waarde Minimum

van de minimaal te ontvangen lease betalingen

lease betalingen 2008

2007

2008

2007

Tot 3 maanden

2

1.407

1

1.275

3 maanden tot 1 jaar

5

2.645

1

2.314

28

7.267

8

6.155

Bruto investeringen in financiële lease:

1 jaar tot 5 jaar Langer dan 5 jaar Totaal Onverdiende (toekomstige) financiële lease opbrengsten

95

2.866

57

2.293

130

14.185

67

12.037

63

2.148

De opbrengsten uit financiële lease overeenkomsten die verantwoord zijn in de resultatenrekening bedragen EUR 7 miljoen over 2008 (2007: 7 miljoen).


Bijzondere waardeverminderingen van Vorderingen op klanten De volgende tabel toont de bijzondere waardeverminderingen van Vorderingen op klanten. 2008

IBNR

kredietrisico

IBNR

1.815

227

1.945

325

- 1.809

- 227

269

- 107

34

4

kredietrisico

Balans per 1 januari Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Balans van gecontinueerde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

2007 Specifiek

Specifiek

6

Wijziging in bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Aan- en verkoop van dochterondernemingen Toename bijzondere waardeveranderingen Vrijval bijzondere waardeverminderingen

5 -3

Afschrijvingen van oninbare leningen

-1 - 321


1

- 111

5


9

1.815

227

In noot 7 zijn de details van de bijzondere waardeverminderingen inzake Specifiek kredietrisico en Bestaande maar niet gerapporteerde (IBNR) nader beschreven. De bijzondere waardeverminderingen op Vorderingen inzake financiële leaseovereenkomsten opgenomen in de bovengenoemde tabel zijn nihil per 31 december 2008 (2007: nihil).


19

Beleggingen

De samenstelling van de Beleggingen is als volgt: 31 december 2008

31 december 2007

45.018

166.916

191

6.193

Beleggingen -


-


-


-

Vastgoedbeleggingen

-

Beleggingen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures

4.234

Totaal bruto

1.328

3.722

431

28.108

46.968

209.173

- 314

- 2.827

Bijzondere waardeverminderingen: -

op beleggingen voor verkoop beschikbaar

-

op vastgoedbeleggingen

Totaal bijzondere waardeverminderingen

Totaal

19.1

- 38

- 66

- 352

- 2.893

46.616

206.280

Beleggingen aangehouden tot einde looptijd

De geamortiseerde kostprijs en de reële waarde van de Beleggingen aangehouden tot einde looptijd zijn per 31 december als volgt: 2008

Overheidsobligaties Obligaties uitgegeven door ondernemingen Totaal beleggingen aangehouden tot einde looptijd

2007

Boek-

Reële

Boek-

Reële

waarde

waarden

waarde

waarden

3.933

4.002

301

299

4.234

4.301

Per 31 december 2008 en 2007 waren er geen bijzondere waardeverminderingen op Beleggingen aangehouden tot einde looptijd.


19.2

Voor verkoop beschikbare beleggingen

De reële waarde en geamortiseerde kostprijs, alsmede de hieraan gerelateerde positieve en negatieve bruto herwaarderingen van de Beleggingen beschikbaar voor verkoop zijn als volgt: Reële waarde Historische/

Bruto

Bruto aanpassingen ten

geamortiseerde

ongerealiseerde

kostprijs

winsten

Overheidsobligaties

26.997

926

- 381


15.389

379

- 303

- 24

15.441

535

4

- 26

- 95

418

ongerealiseerde

Bijzondere

gevolge van

waarde-

Reële

verliezen hedge accounting

verminderingen

waarden

31 december 2008 Kortlopend overheidspapier en gelijkgestelde papieren

Gestructureerde kredietinstrumenten Private equities en durfkapitaal Aandelen Overige beleggingen Totaal

27.542

4 1.555

-1

3

20

- 91

- 194

1.290

1.329

- 801

- 314

44.704

-4

69.964

10 44.490

10

31 december 2007 Kortlopend overheidspapier en gelijkgestelde papieren

313

313

Overheidsobligaties

70.530

732

- 1.076

Obligaties uitgegeven door de onderneming

47.582

171

- 930

3

- 28

46.798


36.666

51

- 958

-8

- 2.568

33.183

130

150

- 11

-2

-6

261

10.983

2.039

- 289

- 35

- 199

12.499

- 22

1.071

- 3.264

- 260

- 2.827

164.089

Private equities en durfkapitaal Aandelen Overige beleggingen Totaal

863

230

167.067

3.373

- 218

De waardering van aandelen en overheidsobligaties is gebaseerd op marktnoteringen in actieve markten, terwijl de waardering van bedrijfsobligaties en gestructureerde kredietinstrumenten gebaseerd is op noteringen opgegeven door brokers. De waardering van private equity en andere investeringen is gebaseerd op veronderstellingen welke niet worden ondersteund door beschikbare marktgegevens.


Overheidsobligaties naar land van uitgifte De overheidsobligaties naar land van uitgifte zijn per 31 december als volgt: Reële waarde Historische/

Bruto

aanpassingen ten

geamortiseerde

ongerealiseerde

gevolge van

Bijzondere waarde-

Reële

kostprijs

winsten (verliezen)

hedge accounting

vermindering

waarden

31 december 2008 Belgische overheid

4.612

348

4.960

Nederlandse overheid

362

25

387

Duitse overheid

515

41

556

8.598

- 30

8.568

Franse overheid

741

68

809

Britse overheid

565

35

600

5.218

- 217

5.001

Italiaanse overheid

Griekse overheid Spaanse overheid Portugese overheid Oostenrijkse overheid Finse overheid Overige overheden Totaal

697

41

738

2.853

104

2.957

802

23

825

81

5

86

1.953

102

2.055

26.997

545

27.542

31 december 2007 Belgische overheid

13.408

163

Nederlandse overheid

4.428

- 33

Duitse overheid

8.270

- 164

14.490

- 110

Franse overheid

5.725

- 92

Britse overheid

1.573

1

Griekse overheid

7.736

- 40

Italiaanse overheid

- 177

13.394 4.395 8.106

- 36

14.344 5.633 1.574

-9

7.687

Spaanse overheid

1.647

-3

1

1.645

Portugese overheid

4.569

- 41

-1

4.527

Oostenrijkse overheid

2.389

- 11

Finse overheid

1.038

-3

Overige overheden

5.257

- 11

4

-4

5.246

70.530

- 344

- 218

-4

69.964

Totaal

2.378 1.035


Netto ongerealiseerde winsten en verliezen op Voor verkoop beschikbare beleggingen opgenomen in het Eigen vermogen 31 december 2008

31 december 2007

1.303

13.831

- 71

2.119

2

- 259

Voor verkoop beschikbare beleggingen in aandelen en overige beleggingen: Boekwaarde Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen -


Shadow accounting -

- 73


Netto ongerealiseerde winsten en verliezen

2

19

- 67

1.806

43.401

150.258

599

- 2.010

- 185

502

Voor verkoop beschikbare beleggingen in obligaties: Boekwaarde Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen -


Shadow accounting -


Netto ongerealiseerde winsten en verliezen

- 73

283

34

- 63

375

- 1.288

Voor Verkoop beschikbare beleggingen in aandelen hebben betrekking op private equities en durfkapitaal en alle overige beleggingen, met uitzondering van obligaties.

Bijzondere waardeverminderingen van Voor verkoop beschikbare beleggingen De volgende tabel toont de bijzondere waardeverminderingen van Voor verkoop beschikbare beleggingen. 31 december 2008

31 december 2007

Bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare beleggingen: - op aandelen en overige beleggingen

- 195

- 227

- op obligaties

- 119

- 2.600

Totaal bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare beleggingen

- 314

- 2.827

Een voor verkoop beschikbare belegging wordt automatisch verondersteld te worden afgewaardeerd indien de reële waarde meer dan 25% beneden de gewogen gemiddelde aankoopprijs ligt op de rapporteringsdatum of indien de reële waarde ligt beneden de gewogen gemiddelde aankoopprijs gedurende vier aaneensluitende kwartalen, met uitzondering indien kan worden aangetoond met documenten dat de belegging niet wordt afgewaardeerd op basis van een aantal andere kenmerken. De wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen van Beleggingen voor verkoop beschikbaar zijn als volgt:

Balans per 1 januari Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 Balans van doorgaande activiteiten per 1 januari

2008

2007

2.827

324

- 2.706 123

Bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Bijzondere waardeverminderingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten Vrijval bijzondere waardeverminderingen Terugname bij de verkoop/desinvestering Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen Balans per 31 december

2.572 524

46

-1 - 331

- 87

-1

- 28

314

2.827


19.3

Beleggingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening

Een nadere toelichting op de Beleggingen welke tegen reële waarde worden gehouden met verwerking van ongerealiseerde waardeveranderingen in de resultatenrekening is per 31 december als volgt: 31 december 2007

31 december 2008 Overheidsobligaties Obligaties uitgegeven door ondernemingen Gestructureerde kredietinstrumenten

7

34

150

364

26

3.429

Private equities en durfkapitaal

1.005

Aandelen

1

Overige beleggingen

7

94

191

6.193

Totaal

1.267

Investeringen welke tegen reële waarde worden gehouden met waardeveranderingen in de resultatenrekening worden gewaardeerd op basis van genoteerde marktprijzen (met uitzondering van overige beleggingen). Overige financiële activa, die onderdeel zijn van de beleggingsportefeuille verantwoord tegen Reële waarde in de resultatenrekening, hebben onder meer betrekking op de beleggingen inzake de verzekeringsactiviteiten van Fortis. Deze zijn gerelateerd aan verzekeringstechnische verplichtingen, waarbij de kasstromen contractueel of op basis van discretionaire deelname verbonden zijn aan de performance van deze activa en waarvan de waardering actuele informatie bevat. Als zodanig reduceert deze waardering derhalve significant een administratieve mismatch. Deze mismatch zou zijn ontstaan door de niet gelijkwaardige waardering van activa en verplichtingen en de daarmee samenhangende verantwoording van winsten en verliezen. De geamortiseerde kostprijs van de schuldbewijzen welke tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening worden gewaardeerd, bedraagt per 31 december 2008 EUR 551 miljoen (2007: EUR 4.223 miljoen). De boekwaarde bedraagt EUR 183 miljoen (2007: EUR 3.827 miljoen).

19.4


Fortis houdt als onderdeel van zijn beleggingsportefeuille zogenaamde Gestructureerde kredietinstrumenten (GKI) aan. Gestructureerde kredietinstrumenten zijn waardepapieren, die gecreëerd worden door het herverpakken van kasstromen uit financiële contracten en bevatten Obligaties gedekt door overige activa (ABS), Obligaties gedekt door hypotheken (MBS) en Schuldpapieren met onderpand (CDO’s). De netto-exposure van de wereldwijde portefeuille van Fortis aan Gestructureerde kredietinstrumenten is per 31 december 2008 als volgt samengesteld: 31 december 2008 Totaal netto

Totaal netto

exposure

exposure

exposure

exposure

excl. SPE activa

incl. SPE activa

excl. SPE activa

incl. SPE activa

3.249

3.886

GKI begrepen in Activa gehouden voor handelsdoeleinden (noot 16) GKI begrepen in Vorderingen op klanten (leningen beschikbaar voor verkoop) (noot 18) GKI begrepen in Beleggingen voor verkoop beschikbaar (noot 19.2)

31 december 2007

Totaal netto

Totaal netto

212

212

418

418

33.183

33.495

26

26

3.429

3.553

GKI begrepen in Beleggingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening (noot 19.3) Overige Totaal

444

444

6.169

6.169

46.242

47.315


De activa van Special Purpose Entities (SPE’s) houden verband met beleggingen van Fortis-maatschappijen in Schuldbewijzen van Special Purpose Entities die zijn opgezet door Fortis met als doel activa secutarisatie of uitgifte van Gestructureerde kredietinstrumenten. Deze beleggingen zijn verantwoord in de balans van Fortis. De exposure van de SPE’s wordt in de balans voornamelijk verantwoord onder de balansposten Vorderingen op klanten (hypothecaire leningen) en Vorderingen op banken (Omgekeerde terugkoopovereenkomsten). Gestructureerde kredietinstrumenten worden in 2008 gewaardeerd tegen reële waarde op basis van marktprijzen. De Gestructureerde kredietinstrumenten die in 2007 niet tegen reële waarde werden gewaardeerd, hadden voornamelijk betrekking op de activa pools van Scaldis en zijn gewaardeerd tegen amortisatiewaarde. De waardering van de reële waarde van de financiële activa, die deel uitmaken van de Gestructureerde kredietinstrumentenportefeuille kan als volgt worden gerubriceerd; • categorie 1: de reële waarde wordt, geheel of gedeeltelijk, bepaald op basis van referentie aan gepubliceerde prijsnoteringen in een actieve markt • categorie 2: de reële waarde wordt, geheel of gedeeltelijk, bepaald op basis van een waarderingstechniek waarbij de aannames zijn gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens • categorie 3: de reële waarde wordt, geheel of gedeeltelijk, bepaald op basis van een waarderingstechniek waarbij de aannames niet zijn gerelateerd aan beschikbare en waarneembare marktgegevens. De rubricering binnen de reële waarde hiërarchie is gebaseerd op het laagste niveau van input dat significant is voor de reële waarde waardering. Noot 35 ‘Reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen bevat een omschrijving van de waarderingsmethoden die worden toegepast voor het bepalen van de reële waarde van activa en verplichtingen. De onderstaande tabel geeft de financiële instrumenten weer die begrepen zijn in de Gestructureerde kredietinstrumentenportefeuille naar categorie van reële waarde waardering met als doel inzicht te geven in de input voor de waardering van de reële waarde per 31 december 2008: 31 december 2008

31 december 2007

Categorie 1 Categorie 2

63% 100%

Categorie 3

30% 7%

De vermelde percentages zijn gebaseerd op de netto-exposure, inclusief obligaties gedekt door overige activa welke gehouden worden bij SPE’s van Fortis. Gedurende het tweede halfjaar van 2007 veranderden de marktomstandigheden voor de Gestructureerde kredietinstrumenten dramatisch hetgeen leidde tot een significante achteruitgang in de waarneembaarheid van marktprijzen voor activa primair gerelateerd aan Amerikaanse subprime hypothecaire leningen, inclusief door activa gedekte effecten (ABS) en schuldbewijzen met onderpand (CDO’s). Onder deze markomstandigheden was het niet langer mogelijk de door Fortis zelf gecreëerde CDO-portefeuille te waarderen op basis van de gepubliceerde prijsnoteringen omdat deze niet langer beschikbaar waren. Ten gevolge hiervan werd een waarderingstechniek toegepast op basis van het contante-waardemodel. Net als bij andere financiële activa hanteert Fortis een tweestappen aanpak voor het toetsingsproces van bijzondere waardeverminderingen van financiële instrumenten. Eerst vindt een beoordeling plaats of er objectieve bewijzen bestaan dat een actief een bijzondere waardevermindering dient te ondergaan. De beoordeling van objectief bewijs geschiedt op basis van waarneembare gegevens (‘triggers’) van verliesgevende gebeurtenissen. De door Fortis gecreëerde verplichte triggers voor CDO-producten die kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering, zijn de volgende: • voor alle tranches die Fortis bezit elk voorval onder de overeenkomst van in gebreke blijven van de uitgever van de CDO • het verlagen van het kredietwaardigheidsoordeel van een tranche onder de beleggingskwaliteit.


Indien een verplichte trigger is geraakt, dan wordt het instrument verondersteld een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan. Naast de verplichte triggers wordt er ook gebruik gemaakt van schattingselementen: • de overwaarde van het onderpand daalt onder de 100% • de interestafdekking daalt onder de 100% • een verlaging van de waardering van een willekeurige tranche met 1 of meer graden ten opzichte van de oorspronkelijke waardering • de reële waarde daalt onder 80% van de aankoopprijs. Indien een schattingselement wordt geraakt, dan vindt een nadere analyse van de kredietkwaliteit plaats.

19.5

Vastgoedbeleggingen

Beleggingen in vastgoed hebben met name betrekking op woningen, kantoor- en winkelpanden en vastgoed voor gemengd gebruik, primair gelokaliseerd in de Benelux. De wijzigingen in de Vastgoedbeleggingen zijn per 31 december als volgt:

Kostprijs per 1 januari Kostprijs van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Kostprijs van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

2008

2007

4.604

3.972

- 2.865 1.739

Aan- en verkoop van dochterondernemingen

30

354

Toevoegingen/aankopen

28

421

-

- 288

Verbeteringen Verkopen Overboeking van (naar) materiële vaste activa Omrekeningsverschillen Overige

9 - 29

150

7

- 14

-3

Kostprijs per 31 december

1.772

4.604

Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari

- 882

- 864

Cumulatieve afschrijvingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Cumulatieve afschrijvingenvan doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

480 - 402

Afschrijvingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Afschrijvingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten

- 50 - 44

Terugname afschrijving door desinvesteringen

- 39 71

Overboeking naar vastgoed voor eigen gebruik Omrekeningsverschillen

-

Overige

2

Cumulatieve afschrijvingen per 31 december Bijzondere waarderverminderingen per 1 januari Bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Bijzondere waardeverminderingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 444

- 882

- 66

- 61

38 - 28

Wijzigingen in bijzonderde waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening

-

- 15 - 10

-2

- 38

- 66

1.290

3.656

Terugname bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening Terugname bijzondere waardeverminderingen door desinvesteringen Bijzondere waarderverminderingen per 31 december Netto vastgoedbeleggingen per 31 december Kostprijs van vastgoedbeleggingen in aanbouw

12

124


De onderstaande tabel toont de reële waarde van het vastgoed van het Verzekeringsbedrijf. 31 december 2008

31 december 2007

1.479

1.589

320

4.083

Totaal reële waarde van vastgoedbeleggingen

1.799

5.672

Totaal boekwaarde

1.290

3.656

509

2.016

Reële waarden gebaseerd op marktinformatie Reële waarden gebaseerd op onafhankelijke waardering

Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen Belasting Netto ongerealiseerde winst/verlies (niet opgenomen in eigen vermogen)

- 162

- 561

347

1.455

De afschrijvingen op gebouwen worden berekend volgens de lineaire methode teneinde de kosten van die activa af te schrijven gedurende de geschatte levensduur tot de restwaarde. Het vastgoed worden gesplitst in de volgende componenten: ruwbouw, ramen en deuren, technische uitrusting, ruwe afwerking en detail afwerking. De maximale levensduur van de componenten is als volgt: Ruwbouw

50 jaar voor kantoren en winkelpanden; 70 jaar voor woningen

Ramen en deuren


Technische uitrusting

20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen

Ruwe afwerking


Detail afwerking

10 jaar voor kantoren, winkelpanden en woningen

Terreinen hebben een ongelimiteerde levensduur en worden derhalve niet afgeschreven. IT, kantoor- en andere apparatuur en motorrijtuigen worden afgeschreven over hun respectievelijke levensduur die indvidueel is vastgesteld. Als algemene regel worden de restwaarden nihil verondersteld.

Vastgoed verhuurd op basis van operationele lease Fortis verhuurt bepaalde activa (voornamelijk vastgoed voor beleggingsdoeleinden) aan externe partijen op basis van operationele leaseovereenkomsten. De toekomstige minimale leasetermijnen die inzake niet-opzegbare overeenkomsten ontvangen zullen worden, bedragen per 31 december: 2008

2007

Tot 3 maanden

32

77


85

82

1 jaar tot 5 jaar

281

313

5 jaar en langer

255

376

Totaal

653

848


19.6

Beleggingen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Een overzicht van de belangrijkste Beleggingen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures per 31 december is als volgt: 2008

2007

Reële

Reële

waarde

waarde

Joint ventures Banque de La Poste

67

Deltafort

145

Deelnemingen BAFB

990

BGL Investment Partners

150

Caipora International Finance Cooperatiëve UA

107

Debra International Finance Cooperatiëve UA

210

Mayban Fortis Holding

145

141

Muang Thai Holdings

146

104

NIB Capital Foreign Debt fund V

150

Tai Ping Life

77

69

ABN AMRO

24.201

Leyden Bay B.V.

1.376

Overige

63

398

Totaal

431

28.108

Ondernemingen die Fortis in bezit heeft en welk zij gezamenlijk controleert met andere ondernemingen (joint ventures) worden gewaardeerd tegen netto-vermogenswaarde. De belangen van Fortis in de belangrijkste deelnemingen zijn per 31 december als volgt: Totaal activa

Totaal passiva

Totale baten

Totale lasten


4.198

3.728

970

- 934

Muang Thai Holdings

1.661

1.128

436

- 416

Tai Ping Life

6.381

6.033

2.156

- 2.125

BGL Investment Partners

591

10

83

- 11

Caipora International Finance Cooperatieve UA

429

35

- 18

Debra International Finance Cooperatieve UA

838

64

- 34

2008

2007


3.964

3.509

469

- 425

Muang Thai Holdings

1.071

913

382

- 355 -2

NIB Capital Foreign Debt fund V

200

21

BAFB

1.008

21

Leyden Bay B.V.

1.831

Tai Ping Life

4.377

4.094

23

-7

2.165

- 2.055


20


De Herverzekering en overige vorderingen zijn per 31 december als volgt: 31 december 2008

31 december 2007

Aandeel herverzekeraars in verplichtingen voor verzekerings-(en beleggings-) contracten

263

956

Vorderingen op polishouders

408

779

35

269

Vorderingen op tussenpersonen

158

419

Vorderingen op herverzekeraars

48

Vorderingen inzake commissiebaten Operationele leasevorderingen

7

Vorderingen uit hoofde van factoring Vorderingen uit hoofde van effecten transacties met banken

1

Vorderingen uit hoofde van effecten transacties met klanten Overige Totaal bruto Bijzondere waardeverminderingen Netto totaal

312 1.959 124 1.457

277

3.495

1.190

9.777

- 36

- 59

1.154

9.718

De overige vorderingen hebben betrekking op BTW en andere indirecte belastingen.

Verloop van de Bijzondere waardeverminderingen van Herverzekering, handels- en overige vorderingen Het verloop van de Bijzondere waardeverminderingen van de Herverzekering, handels- en overige vorderingen is als volgt:

Balans per 1 januari Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Balans van doorgaande activiteiten per 1 januari

2008

2007

59

88

-43 16

Wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen per 1 januari

2


1

Toename bijzondere waardeverminderingen

28

Terugname bijzondere waardeverminderingen

-7

Afschrijvingen van niet-inbare bedragen

-7


-1

- 25


36

59


Verloop van het Aandeel herverzekeraars in verplichtingen voor verzekeringsen beleggingscontracten Het verloop van het Aandeel herverzekeraars in verplichtingen voor verzekeringsen beleggingscontracten is als volgt:

Balans per 1 januari Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

2008

2007

956

1.003

- 750 206


1

Wijzigingen verplichtingen huidig jaar

27

Wijzigingen in de verplichtingen voor voorgaande jaren

34

11

Betaalde schaden huidig jaar

-1

- 39

- 14

- 73

21

- 77

Betaalde schaden voorgaande jaren Overige netto-toevoegingen via de resultatenrekening

133


- 10

-3


263

956


21


De boekwaarde van de verschillende categorieën Materiële vaste activa per 31 december is als volgt:

Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik

31 december 2008

31 december 2007

974

2.537

Verbeteringen aan gehuurde gebouwen

20

412

Bedrijfsmiddelen

51

875

Gebouwen in aanbouw

90

180

1.135

4.004

Totaal

Wijzigingen in de materiële vaste activa De wijzigingen in de Materiële vaste activa voor de jaren 2007 en 2008 zijn als volgt: 2007 Terreinen en gebouwen voor

Verbeteringen

eigen gebruik

gebouwen

Bedrijfsmiddelen

in aanbouw

Totaal

3.774

627

1.507

247

6.155

10

10

15

Toevoegingen

171

170

669

83

1.093

Terugname door desinvesteringen

- 87

- 20

- 225

Kostprijs per 1 januari Aan- en verkoop van dochterondernemingen

gehuurde

Gebouwen

Overdracht van/naar vastgoedbeleggingen

-9


-1

-2

3

-1

3.861

784

1.933

- 1.242

- 332

- 1.038

Overige Kostprijs per 31 december


35

- 332 - 141


- 33

- 150 - 36

-9

-7

180

6.758

- 2.612

-2

-2

Afschrijvingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten

- 95

- 53

- 158

- 306

Afschrijvingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten

- 25

-2

- 19

- 46

37

14

157

208

1

3

Terugname afschrijving door desinvesteringen Omrekeningsverschillen Overige Cumulatieve afschrijvingen per 31 december

Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening

4

10

1

11

- 1.315

- 372

- 1.057

- 2.744

- 13

-1

-7

- 21

-

van beëindigde bedrijfsactiviteiten Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening van doorgaande bedrijfsactiviteiten Terugname bijzondere waardeverminderingen door desinvesteringen

4

Overige Bijzondere waardeverminderingen per 31 december

Materiële vaste activa per 31 december

1 -

-9

2.537

-1

412

875

- 10

180

4.004


2008 Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik


Verbeteringen gehuurde

Gebouwen

gebouwen Bedrijfsmiddelen

in aanbouw

Totaal

3.861

784

1.933

180

6.758

-2.507

-739

- 1.760

- 157

- 5.163

1.354

45

173

23

1.595

20

4

18

12

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Toevoegingen Terugname door desinvesteringen

- 18

Overdracht van/naar vastgoedbeleggingen

29


-1

Overige Kostprijs per 31 december

Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari Cumulatieve afschrijvingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Cumulatieve afschrijvingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

54

-6

- 24

-7

-8

29

- 19

1

10

55

47

1.365

50

188

90

1.693

- 1.315

- 372

- 1.057

- 2.744

937

344

931

2.212

-378

-26

- 126

- 532

- 27

-2

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Afschrijvingen

- 19

- 48

12

5

17


1

4

5

Overige

3

-

3

- 137

- 556

-9

-1

- 10

7

1

8


Cumulatieve afschrijvingen per 31 december


- 389

- 30

Bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Bijzondere waardeverminderingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

-2

-2

-2

-2

Verkoop van dochterondernemingen Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening Terugname bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening Terugname bijzondere waardeverminderingen door desinvesteringen Overige Bijzondere waardeverminderingen per 31 december

Materiële vaste activa per 31 december

974

20

51

90

1.135

De bedragen in Overige onder Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik hebben voornamelijk betrekking op transfers naar en van Gebouwen gehouden voor verkoop. In de Materiële vaste activa zijn per 31 december 2008 geen geactiveerde financieringskosten begrepen (2007: EUR 5 miljoen).


Reële waarde van terreinen en gebouwen voor eigen gebruik De reële waarde van vastgoed in eigen gebruik van het Bank- en Verzekeringsbedrijf is als volgt: 31 december 2008

31 december 2007

Totaal reële waarde van terreinen en gebouwen voor eigen gebruik

1.369

3.279

Totaal boekwaarde

974

2.537

Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen

395

742

- 126

- 226

269

516

Belasting Netto ongerealiseerde winst/verlies (niet opgenomen in eigen vermogen)

De afschrijvingen op gebouwen worden berekend volgens de lineaire methode, waarbij de kosten over de geschatte levensduur af worden geschreven tot de restwaarde. De vastgoedbeleggingen worden gesplitst in de volgende componenten: ruwbouw, ramen en deuren, technische uitrusting, ruwe afwerking en detail afwerking. De maximale levensduur van de componenten is als volgt: Ruwbouw


Ramen en deuren


Technische uitrusting


Ruwe afwerking


Detail afwerking

10 jaar voor kantoren, winkelpanden en woningen

Terreinen hebben een ongelimiteerde levensduur en worden derhalve niet afgeschreven. IT, kantoor- en andere apparatuur en motorrijtuigen worden afgeschreven over hun respectievelijke levensduur die indvidueel is vastgesteld. Als algemene regel worden de restwaarden nihil verondersteld.


22


Per 31 december is de samenstelling van Goodwill en overige immateriële vaste activa als volgt: 31 december 2008

31 december 2007

Goodwill

531

1.515

VOBA

549

1.007

Gekochte software

18

160

Zelf ontwikkelde software

28

292

Overige immateriële vaste activa Totaal

240

365

1.366

3.339

Op Goodwill vindt in overeenstemming met IFRS geen afschrijving plaats, maar wordt tenminste jaarlijks beoordeeld of een bijzondere waardevermindering dient plaats te vinden door de boekwaarde met de reële waarde te vergelijken. De overige immateriële activa worden afgeschreven naar gelang de verwachte levensduur. Overige immateriële vaste activa omvatten immateriële vaste activa met een bepaalde economische levensduur, zoals concessies, octrooien, licenties, kennis, handelsmerken en vergelijkbare rechten. Over het algemeen wordt software afgeschreven over maximaal vijf jaar en hebben overige immateriële vaste activa een verwachte economische levensduur van maximaal 10 jaar. De waarde van verworven activiteiten, of VOBA, is het verschil tussen de reële waarde per de acquisitiedatum en de op dat moment geldende boekwaarde van een portfolio van contracten welke separaat is verkregen danwel als onderdeel van een bedrijfscombinatie. VOBA wordt verantwoord als immateriele vaste activa en geamortiseerd over de periode waarin de opbrengsten van de portfolio worden verantwoord. Afgezien van goodwill, heeft Fortis geen immateriële vaste activa met een onbepaalde economische levensduur.


Wijzigingen in Goodwill en overige immateriële vaste activa De wijzigingen in Goodwill en overige immateriële vaste activa kunnen voor 2007 en 2008 als volgt worden weergegeven: 2007 Zelf

Overige

Gekochte

ontwikkelde

immateriële

Goodwill

VOBA

software

software

vaste activa

Totaal

Kostprijs per 1 januari

985

1.035

299

67

451

2.837


563

318

6

29

916

52

383

Toevoegingen

105

Aanpassingen die voortvloeien uit latere identificatie van waardeveranderingen van activa en passiva Terugname door desinvesteringen Omrekeningsverschillen Overige Kostprijs per 31 december

226

-

-

1

1 - 19

-2

-

- 21

- 26

- 22

-1

-1

-4

- 54

-2

-3

-7

5

1.521

1.328

383

295

528

4.055

- 114

- 558

- 28

- 92


-7

- 233

- 211

Afschrijvingslasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten

- 20

- 41

Afschrijvingslasten van doorgaande bedrijfsactiviteiten

- 63

-4

- 11

- 78


-1

-2

-3


17

Omrekeningsverschillen Overige Cumulatieve afschrijvingen per 31 december


-6

1

1

-1

16

- 316

- 223

-3

17 2

-3

-2

-8

7

- 163

- 705

- 10

- 18

Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening van beëindigde bedrijfsactiviteiten

-3

-3

Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening van doorgaande bedrijfsactiviteiten Aan- en verkoop van dochterondernemingen Terugname bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening Overige Bijzondere waardeverminderingen per 31 december

Goodwill en overige immateriële vaste activa per 31 december

10 -6

-5

1.515

1.007

10 - 11

160

292

365

3.339


2008 Zelf


Goodwill

VOBA

Gekochte

ontwikkelde

immateriële

software

software

vaste activa

Totaal

1.521

1.328

383

295

528

4.055

- 1.066

- 502

- 335

- 272

- 223

- 2.398

455

826

48

23

305

1.657

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Toevoegingen

Overige

1

7

11

1

1

8

26

-1

-1

Aanpassingen die voortvloeien uit latere identificatie van waardeveranderingen van activa en passiva

52

- 52

Terugname door desinvesteringen

-


14

Overige

10

Kostprijs per 31 december

532

Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari Cumulatieve afschrijvingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Cumulatieve afschrijvingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

15

-

-2 -2

-

-1

27

12

22

790

54

32

322

1.730

- 316

- 223

-3

- 163

- 705

3

134

192

- 182

- 31

- 58

-5

93

423

- 70

- 283

- 14

- 81

1

2

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Afschrijvingslasten

-4

Terugname afschrijving door desinvesteringen Omrekeningsverschillen

-1

Overige Cumulatieve afschrijvingen per 31 december


-

- 241

- 36

-4

-

-

- 82

- 362

-6

-5

- 11

5

5

10

Bijzondere waardeverminderingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Bijzondere waardeverminderingen van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

-1

-1

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resulatenrekening

-

-1

-1

-

-1

-2

28

240

1.366

Terugname bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resulatenrekening Overige Bijzondere waardevermindering per 31 december

Goodwill en overige immateriële vaste activa per 31 december

-1

531

549

18


Bijzondere waardevermindering van Goodwill Goodwill wordt jaarlijks aan het eind van het jaar getoetst op bijzondere waardevermindering door vergelijking van de opbrengstwaarde van kasstroomgenererende eenheden (CGU) met hun boekwaarde. De hoogste van de waarde in gebruik enerzijds en de reële waarde verminderd met verkoopkosten anderzijds bepaalt de opbrengstwaarde. Het type van overgenomen onderneming is bepalend voor de definiering van een CGU. Binnen Fortis zijn thans alle CGU’s gedefinieerd als een (juridische) entiteit. De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald door berekening van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen van die CGU. De belangrijkste aannames die zijn gebruikt in het kasstroommodel zijn afhankelijk van de inputgegevens die verschillende financiële en economische variabelen weerspiegelen, zoals de risicovrije rente in een land en een premie die het inherente risico van de betreffende entiteit weergeeft. Deze variabelen worden bepaald op basis van een beoordeling door het management. Indien een onderneming een beursnotering kent, wordt deze eveneens als een element in de evaluatie betrokken. Hieronder volgt een overzicht van de goodwillbedragen en de bijzondere waardevermindering daarvan per 31 december 2008 voor de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden: Kasstroom genererende eenheid (CGU)

Goodwill

Bijzondere

Netto

bedrag

waardeverminderingen

bedrag

Segment

voor waardebepaling

Gebruikte methode

Fortis (UK) Limited (Outright)

15

15

Insurance International

Waarde in gebruik

Milleniumbcp Fortis Limited

168

168


Waarde in gebruik

Fortis Asia Holdings

313

313


Waarde in gebruik

Overige

35

35


Waarde in gebruik

Totaal

531

531

Afschrijvingsschema van VOBA VOBA zal met ingang van 2009 naar verwachting als volgt worden afgeschreven:

Geschatte afschrijving van VOBA

2009

2010

2011

2012

2013

Later

55

43

41

37

36

337


23

Overlopende rente en overige activa

De Overlopende rente en overige activa per 31 december zijn als volgt samengesteld:

Overlopende acquisitiekosten Overlopende overige kosten Overlopende rentebaten Overlopende overige baten

31 december 2008

31 december 2007

421

1.091

91

615

1.092

36.894

7

2.729

Derivaten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden Gebouwen bestemd voor verkoop Activa voor plannen met vaste toezeggingen Uitgestelde belastingvorderingen

1.297 112

331

6

34

117

2.500

Vordering winstbelasting

73

471

Overige

66

34.291

1.985

80.253

Totaal bruto Bijzondere waardeverminderingen Overlopende rente en overige activa

- 39 1.985

80.214

Voor meer informatie over pensioenplannen en pensioen gerelateerde activa wordt verwezen naar noot 9.

Wijziging in de Overlopende acquisitiekosten Het verloop van de Overlopende acquisitiekosten in verband met verzekeringsen beleggingscontracten over het jaar is als volgt: 2008

2007

Balans per 1 januari

1.091

1.057

Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 689

Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

402

Afschrijvingslasten van beëindigde bedrijfsactiviteiten

- 10

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Geactiveerde overlopende acquisitiekosten Afschrijvingen

1 194

199

- 153

- 145

Overige aanpassingen inclusief omrekeningsverschillen

- 22

- 11


421

1.091


24

Schulden aan banken

De Schulden aan banken zijn als volgt samengesteld: 31 december 2008

31 december 2007

Bankdeposito's: Direct opeisbaar

2.285

10.243

Termijn

285

77.537

Overige deposito's

120

298

Totaal deposito's

2.690

88.078

Terugkoopovereenkomsten

1.184

69.340

Geleende effecten Voorschotten met onderpand

12.560 35

21.035

Overige

4.850

1.037

Totaal schulden aan banken

8.759

192.431


381

Per 31 december 2008 is in de lijn Overige een 10-jarige lening begrepen van Fortis Bank Belgium begrepen van EUR 4,750 miljard. Fortis heeft bepaalde activa als zekerheid gesteld (bijvoorbeeld beleggingen en handelsactiva voor EUR 1,100 miljoen (2007: EUR 104,756 miljoen) ten opzichte van Schulden aan banken.

Contractuele looptijd van deposito’s van banken De contractuele looptijd van door banken aangehouden deposito’s is per 31 december als volgt verdeeld: 2008

2008 2009

87.555 2.601

2010

19 89

Later Totaal deposito's

52 23

2011 2012

2007

112 317

2.690

88.078


25


De samenstelling van Schulden aan klanten is als volgt: 31 december 2008

31 december 2007

Direct opeisbaar

83.847

Spaardeposito's

50.795

Termijndeposito's

77.568

Overige deposito's

1

312

Totaal deposito's

1

212.522

Terugkoopovereenkomsten

41.857

Geleende effecten Overige financieringen Depots van herverzekeraars

5.425 5

2.285

113

154

29

30

148

262.298

Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening Reële waarde aanpassingen ten gevolge van hedge accounting Totaal schulden aan klanten

25

Fortis heeft financiële verplichtingen verantwoord onder Schulden aan klanten tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening. Binnen de gedefinieerde beleggingsstrategieën worden financiële activa en verplichtingen, inclusief derivaten, samengebracht in specifieke portefeuilles waarvan de performance en het risico wordt beheerd en geëvalueerd op basis van de reële waarde.

Contractuele looptijd deposito’s van klanten De contractuele looptijd van de per 31 december uitstaande deposito’s van klanten is als volgt: 2008

2007

2007 2008

197.600

2009

1.816

2010

1.386

2011

909

2012

1.307

Later

1

9.504

Totaal deposito's van klanten

1

212.522


26

Verplichtingen inzake verzekeringsen beleggingscontracten

De Verplichtingen inzake verzekeringsen beleggingscontracten zijn per 31 december als volgt: Totaal Verzekerings-

Beleggings-

Leven

Niet-leven

Overige (incl.

contracten

contracten

contracten

contracten

eliminaties)

Totaal

21.586

21.485

43.072

-9

43.063

3.535

- 36

3.499

2008 Verplichting voor toekomstige uitkering aan polishouders Schadeverplichting Niet-verdiende premies Verplichting voor winstdeling polishouders Aanpassing 'Shadow accounting' Bruto Herverzekering Netto

782

782

8

334

240

86

326

38

35

73

21.864

21.606

43.471 - 39

- 260

36

- 263

21.825

21.606

43.432

4.065

-9

47.488

38.084

19.557

57.641

- 1.835

55.806

- 16

7.106

- 39

73 4.325

- 45

47.751

2007 Verplichting voor toekomstige uitkering aan polishouders Schadeverplichting

7.122

Niet-verdiende premies Verplichting voor winstdeling polishouders Aanpassing 'Shadow accounting' Bruto Herverzekering Netto

1.571

1.571

291

278

569

- 258

35

- 223

3

- 100

- 320

38.117

19.870

57.987

8.696

- 1.951

64.732

- 46

- 963

53

- 956

57.941

7.733

- 1.898

63.776

- 46 38.071

19.870

569

Het verloop van de Verplichtingen inzake verzekeringsen beleggingscontracten (voor herverzekering) kan als volgt worden weergegeven:

Balans per 1 januari 2007 Aan- en verkoop van dochterondernemingen Toevoegingen ten laste van de resultatenrekening Omrekeningsverschillen

Levensverzekering-

Beleggings-

contracten

contracten

36.938

16.680

685

15

1.357

3.202

- 48

Aanpassing shadow accounting

- 614

Overdracht van verplichtingen

- 201

43

38.117

19.870

Balans per 31 december 2007 Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 70

- 16.922 21.195

19.870


- 19

2

Toevoegingen ten laste van de resultatenrekening

644

1.700

38

1

- 85

1

Omrekeningsverschillen Aanpassing shadow accounting Overdracht van verplichtingen Balans per 31 december 2008

91

32

21.864

21.606


Het verloop van de Verplichtingen uit hoofde van Niet-leven verzekeringscontracten (voor herverzekering) is als volgt: Niet-leven contracten


8.184

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Toevoeging verplichtingen huidig jaar Betaalde schaden huidig jaar Wijziging verplichtingen huidig jaar Toevoeging verplichtingen voorgaande jaren

2 3.770 - 1.735 2.035 - 139

Betaalde schaden voorgaande jaren

- 1.285


- 1.424 611

Aanpassing niet-verdiende premies

98

Oprenting verplichting

- 71


- 131

Aanpassing shadow accounting

3

Balans per 31 december 2007

8.696

Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 4.242

Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

4.462

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Toevoeging verplichtingen huidig jaar

1.874

Betaalde schaden huidig jaar

- 986

Wijziging verplichtingen huidig jaar

888

Toevoeging verplichtingen voorgaande jaren

- 87

Betaalde schaden voorgaande jaren

- 695


- 782 106

Aanpassing niet-verdiende premies

13

Oprenting verplichting

48


- 304

Aanpassing shadow accounting Balans per 31 december 2008

4.325

Per jaareinde is een toereikendheidstoets voor de verplichtingen (LAT) uitgevoerd. Hierbij is gebruik gemaakt van de huidige portfolio rendementen om de toekomstige kasstromen te schatten, om te bepalen of de opgenomen verplichtingen toereikend zijn. Een vergelijkbare toereikendheidstoets is uitgevoerd, waarbij de huidige marktrendementen van de beleggingsportefeuille, exclusief ongerealiseerde winsten, zijn toegepast voor de berekening van de toekomstige kasstromen. Het beleid van Fortis voor de uitvoering van toereikendheidstoetsen is erop gericht dat door geharmoniseerde processen en testen toezicht wordt gehouden om te waarborgen dat verplichtingen die voortvloeien uit verzekeringsen beleggingscontracten voldoende gemonitord, getest en adequaat zijn. Een formeel proces van het testen op iedere rapporteringsdatum op het niveau van homogene productgroepen is hierin inbegrepen. De toereikendheidstoetsen per jaareinde 2008 hebben de toereikendheid van de verplichtingen bevestigd. Het effect van wijzigingen in veronderstellingen die gebruikt worden voor het waarderen van de verplichtingen, die voortvloeien uit Leven- en Niet leven-verzekeringscontracten, was niet materieel in 2008 en 2007.


27


De Verplichtingen inzake unit-linked contracten voor rekening en risico van polishouders gesplitst naar verzekeringsen beleggingscontracten kunnen als volgt worden weergegeven:


2008

2007

1.362

12.453

Beleggingscontracten

16.716

19.335

Totaal

18.078

31.788

Het verloop van de Verplichtingen inzake unit-linked contracten op basis van verzekeringscontracten is als volgt:

Balans per 1 januari Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

2008

2007

12.453

11.394

- 10.633 1.821

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Premies

15 261

1.830

Betalingen voor afkopen en expiraties

- 230

- 950

Wijzigingen in waarde beleggingseenheden

- 432

131

Overige wijzigingen Balans per 31 december

- 58

33

1.362

12.453

Het verloop van de Verplichtingen inzake unit-linked contracten samenhangend met beleggingscontracten is als volgt:

Balans per 1 januari

2008

2007

19.335

17.762

Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari

19.335

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Nieuwe deposito's

68 3.052

3.308

Betalingen voor afkopen en expiraties

- 3.313

- 2.306

Wijzigingen in waarde beleggingsunits

- 2.819

415

Overige wijzigingen Balans per 31 december

461

88

16.716

19.335

Er zijn geen materiële wijzigingen in de aannames die gebruikt worden om de Verplichtingen inzake unit-linked contracten te berekenen in 2008 en 2007.


28

Schuldbewijzen

De volgende tabel toont de verschillende Schuldbewijzen die Fortis heeft uitgegeven en de bedragen die per 31 december uitstaan: 31 december 2008

31 december 2007

3.617

74.884

Totaal tegen geamortiseerde kostprijs

3.617

86.549


1.053

15.524

Totaal schuldbewijzen

4.670

102.073

Kasbons Commercial paper

5.387

Overige

6.278

Tegenover schuldbewijzen heeft Fortis geen activa (bijvoorbeeld beleggingsactiva en activa aangehouden voor handelsdoeleinden) in onderpand gegeven (2007: EUR 4.885 miljoen). Fortis heeft geselecteerde schuldbewijzen met ingesloten derivaten en de corresponderende beleggingen verantwoord tegen Reële waarde in de resultatenrekening, waardoor een mogelijke administratieve mismatch wordt uitgesloten. Voor uitgegeven schuldbewijzen met ingesloten (embedded) derivaten wordt het complete contract verantwoord tegen Reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, waardoor het ingesloten derivaat niet hoeft te worden afgescheiden. De nominale waarde van de schuldbewijzen die tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening worden gehouden bedraagt op 31 december 2008 EUR 1.053 miljoen (2007: EUR 15.610 miljoen). De contractuele looptijdverdeling van de Schuldbewijzen die per 31 december uitstonden, is als volgt: 2008

2008 2009

2007

59.571 4.670

12.786

2010

7.356

2011

7.038

2012

6.766

2013 Later Totaal schuldbewijzen

8.556 4.670

102.073


29


Fresh (noot 29.1)

31 December 2008

31 December 2007

1,229

1,169

CASHES (noot 29.2)

2,409

MCS (noot 29.3)

2,106

Schuldcomponent van de achtergestelde converteerbare obligaties

1,229

5,684

Fortis Capital Funding Trust (noot 29.4)

600

Fortis Capital Company (noot 29.5)

450

Fortis Bank Tier 1 debt securities 2001 (noot 29.6)

1,000

Fortis Bank Tier 1 debt securities 2004 (noot 29.7)

1,000

Hybride en Tier 1 leningen:

3,050

-

Hybrone

500

-

Nitsh 1

487

-

Nitsh 2

625

Fortis Hybrid Financing (noot 29.8)

Overige achtergestelde schulden (noot 29.9)

500

1,612

67

Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening (noot 29.10)

500

10,769 1,953

Reële waarde aanpassingen ten gevolge van hedge accounting Totaal achtergestelde schulden

29.1

( 31 ) 2,908

21,925

FRESH

Fortfinlux S.A. heeft op 7 mei 2002 een Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid (‘FRESH’) obligatielening met onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 1.250 miljoen. De obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands Euribor, verhoogd met 135 basispunten. De FRESH is uitgegeven door Fortfinlux S.A. met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. De coupons van FRESH, tezamen met de coupons van CASHES en de verplichtingen van de MCS (zie 29.2 and 29.3), zijn achtergesteld op alle andere leningen, achtergestelde leningen en preferente aandelen van deze entiteiten, maar hebben voorrang ten opzichte van houders van gewone aandelen. Terugbetaling van de hoofdsom vindt niet in geld plaats. De houders van de FRESH kunnen ten opzichte van de mededebiteuren alleen recht doen gelden op 39.682.540 Fortis aandelen die Fortfinlux S.A. ten gunste van de houders van de FRESH in onderpand heeft gegeven. In het geval dat geen dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen beneden een drempel (dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde Alternative Coupon Satisfaction Method (ACSM). De ACSM impliceert dat nieuwe Fortis aandelen worden uitgegeven en vervolgens worden verkocht in de markt, terwijl de opbrengst van deze verkoop zal worden gebruikt voor betaling van de coupon aan de houders van de effecten. Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare geautoriseerde kapitaal is ontoereikend om de ACSM verplichting na te komen, zal de coupon betaling worden opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt. Vanwege deze karakteristieken wordt de FRESH behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen. De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld, heeft de ACSM geactiveerd voor de FRESH. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na deze datum is die voor de periode van 8 mei 2009 tot en met 7 augustus 2009. De verplichte ACSM ter betaling van coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend zal.


Voor het gebruik van de ACSM dient Fortis nieuwe aandelen uit te geven. Fortis heeft op 15 maart 2009 ook aangekondigd dat de uitgifte van nieuwe aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal pas mogelijk is na goedkeuring door aandeelhouders van de voorstellen tot kapitaalvermindering van Fortis SA/NV, met inachtnemening van een wachttermijn twee maanden en op voorwaarde dat de beurskoers van Fortis hoger is dan EUR 0,84. Dit betekent dat de betalingen van de kwartaalcoupons van de hierboven genoemde periode worden uitgesteld tot het moment dat de genoemde condities zijn vervuld. Fortis zal eerst de uitgestelde couponbetalingen moeten voldoen volgens de ACSM voordat zij weer een dividend kan uitkeren. Er is geen overlopende rente van toepassing op de uitgestelde ACSM coupons. De FRESH-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in aandelen Fortis tegen een koers van EUR 31,50 per Fortis-aandeel. Vanaf 7 mei 2009 worden de obligaties automatisch omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende handelsdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 47,25. De FRESH wordt per 31 december als volgt in de balans gepresenteerd:

Eigen-vermogencomponent

2008

2007

266

266

266

266

1.169

1.108

136

128

Eigen-vermogencomponent van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Eigen-vermogencomponent van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 31 december

Schuld component Balans per 1 januari Rentelasten Betaalde rente Balans per 31 december

- 76

- 67

1.229

1.169

Op het moment van uitgifte van de FRESH zijn de ontvangen bedragen gesplitst in een schulden een eigenvermogencomponent. De eigen-vermogencomponent is gerelateerd aan het ingesloten derivaat dat is inbegrepen in de FRESH. De schuldcomponent wordt berekend op basis van de nettocontantewaarde van de verwachte kasstromen welke samen hangen met het instrument. De eigen-vermogencomponent is het verschil tussen de ontvangen bedragen en de schuldcomponent en wordt verantwoord na aftrek van uitgestelde belasting.

29.2

CASHES

Fortis Bank NV/SA heeft op 19 december 2007 een Floating Rate Convertible and Subordinated Hybrid Obligatielening (‘CASHES’) met onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 3 miljard. De obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands Euribor, verhoogd met 200 basispunten. Ten tijde van uitgifte van CASHES, hebben Fortis SA/NV en Fortis N.V. 125.313.283 aandelen voor een totaal bedrag van EUR 2,35 miljard uitgegeven en deze aandelen geplaatst bij een derde partij. Fortis heeft Fortis Bank nv-sa met de opbrengst van deze uitgifte geherkapitaliseerd. Vervolgens heeft Fortis Bank de opbrengsten van deze herkapitalisatie gebruikt om deze aandelen van de derde partij te verwerven. Hierna heeft Fortis Bank EUR 3 miljard CASHES uitgegeven met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. Dit instrument wordt alleen terug betaald door Fortis Bank door middel van convertering in de verworven Fortis aandelen, terugbetaling van de hoofdsom vindt niet in geld plaats.De houders van de CASHES kunnen ten opzichte van de mededebiteuren alleen recht doen gelden op 125.313.283 Fortis aandelen die Fortis Bank NV/SA ten gunste van de houders van de CASHES in onderpand heeft gegeven.


De CASHES is uitgegeven door Fortis Bank NV/SA, met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. De coupons van de CASHES, tezamen met de coupons van FRESH en de verplichtingen van MCS (zie 29.2 and 29.3), zijn achtergesteld op alle andere leningen, achtergestelde leningen en preferente aandelen van deze entiteiten, maar hebben voorrang ten opzichte van houders van gewone aandelen. In het geval dat geen dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen beneden een drempel (dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde ACSM (see 29.1). Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare geautoriseerde kapitaal ontoereikend is om de ACSM verplichting na te komen, zal de coupon betaling worden opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt. Vanwege deze karakteristieken wordt het verschil van EUR 650 miljoen tussen de initiele waarde van de aandelen Fortis en de uitgegeven hoofdsom van CASHES, zijnde de optie remie, als ook de EUR 2,35 miljard kapitalisatie behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen op het niveau van Fortis Bank. De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld heeft de ACSM geactiveerd voor de CASHES. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na deze datum (15 maart 2009) is die van 20 maart 2009 tot en met 19 juni 2009. De verplichte ACSM ter betaling van coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend. Onder de ACSM dient Fortis nieuwe aandelen uit te geven. Fortis heeft op 15 maart 2009 ook aangekondigd dat de uitgifte van nieuwe aandelen door de Raad van Bestuur pas mogelijk is na goedkeuring door aandeelhouders van de voorstellen tot kapitaalvermindering van Fortis SA/NV, met inachtnemening van twee maanden wachttermijn en op voorwaarde dat de beurskoers van Fortis hoger is dan EUR 0,84. Dit betekent dat de betalingen van de kwartaal coupons worden uitgesteld van de hierboven genoemde periode tot het moment dat de hierboven genoemde condities zijn vervuld. Fortis zal eerst de uitgestelde coupon betalingen moeten voldoen volgens de ACSM voordat zij weer een dividend kan uitkeren. De uitgestelde ACSM coupons zijn niet rentedragend De CASHES-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in aandelen Fortis tegen een koers van EUR 23,94 per Fortis-aandeel. Vanaf 19 december 2014 worden de obligaties automatisch omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende handelsdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 35,91. Ondanks dat de CASHES onderdeel zijn van de beëindigde bedrijfsactiviteiten blijven de voorwaarden van het instrument met betrekking tot de situatie dat Fortis geen (onvoldoende) dividend betaalt van kracht en veroorzaken een ACSM verrekening van de coupon door Fortis, in welk geval Fortis een verhaalsrecht heeft op Fortis Bank NV/SA voor de volledige waarde van de betaalde coupon.


De CASHES wordt per 31 december als volgt in de balans gepresenteerd: 2008

Eigen-vermogencomponent per 1 januari 2008

540

Eigen-vermogencomponent van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 540

Eigen-vermogencomponent van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 31 december

Schuld component Balans per 1 januari 2007 Uitgegeven

2.406

Rentelasten

6

Betaalde rente

-3


Balans per 1 januari 2008 Schuld component van beëindigde bedrijfsactviteiten per 1 januari

2.409

2.409 - 2.409


Op het moment van uitgifte van de CASHES zijn de ontvangen bedragen gesplitst in een schulden een eigenvermogencomponent. De eigen-vermogencomponent is gerelateerd aan het derivaat dat is inbegrepen in de CASHES. De schuldcomponent wordt berekend op basis van de netto contante waarde van de verwachte kasstromen welke samenhangen met het instrument. De eigen-vermogencomponent is het verschil tussen de ontvangen bedragen en de schuldcomponent en wordt verantwoord na aftrek van uitgestelde belasting.

29.3

MCS

Op 7 december 2007 heeft Fortis Bank Nederland (Holding), met Fortis Bank NV/SA, Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren een Verplicht Converteerbare obligatielening (‘MCS’) uitgegeven ten bedrage van EUR 2 miljard. De obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De MCS tezamen met de coupons van de FRESH and CASHES (see 29.1 en 29.2) zijn achtergesteld ten opzichte van alle andere leningen, achtergestelde leningen en preferente aandelen van deze entiteiten, maar hebben voorrang ten opzichte van de houders van gewone aandelen. De coupons zijn per halfjaar achteraf betaalbaar tegen een rentevoet van 8,75% per jaar. De coupon betaling is naar keuze voor Fortis Bank Nederland (Holding), maar is verplicht indien Fortis een dividend declareert in een periode 12 maanden voorafgaand aan de coupondatum. Een solvabiliteitstekort bij Fortis Bank Nederland (Holding) zou leiden tot een versnelde conversie met gebruikmaking van de ACSM voor onbetaalde coupons. Aangezien Fortis op 15 maart 2009 heeft aangekondigd geen dividend voor te stellen over het boekjaar 2008, terwijl er ook geen interimdividend is betaald in 2008, is het aan de discretie van Fortis Bank Nederland (Holding) om de halfjaarlijkse coupon van 7 juni 2009 al dan niet te betalen. Vanwege deze karakteristieken en het verplicht converteerbare karakter van het instrument wordt de MCS behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen van Fortis Bank Nederland (Holding). De MCS wordt verplicht geconverteerd op 7 december 2010 in een aantal Fortis aandelen dat afhangt van de dan geldende aandelenkoers, met een minimum van 87.822.374 en een maximum of 105.386.849 aandelen. Vroegtijdige conversie van alle obligaties is mogelijk door de uitgevers van de lening tegen het maximale aantal aandelen, houders van de MCS kunnen kiezen voor een vroegtijdige conversie tegen het minimum aantal aandelen, of in het geval het aantal vrij verhandelbare aandelen Fortis minder zou bedragen dan 50% van het uitstaande aandelenkapitaal.


Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten. Echter de conversie van het instrument in de hierboven vermelde Fortis aandelen blijft van kracht. Gebaseerd op een overeenkomst tussen betrokken partijen, moet Fortis Bank Nederland (Holding) Fortis compenseren door uitgifte van nieuwe aandelen. Deze compensatie wordt betwist door de Nederlandse staat, nadat zij de controle overnam van Fortis Bank Nederland (Holding). Op het moment van conversie van de MCS verhoogt Fortis haar eigen vermogen met EUR 2 miljard onder gelijktijdige opvoering van een vordering opFortis Bank Nederland (Holding) inzake te leveren aandelen. In het geval dat de Nederlandse staat deze compensatie succesvol betwist, zal Fortis een afschrijving op deze vordering moeten boeken die afhankelijk is van de mate van compensatie die overeen zal worden gekomen. De MCS wordt per 31 december als volgt in de balans gepresenteerd: 2008 Eigen-vermogencomponent per 1 januari 2008

- 131

Eigen-vermogencomponent van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari

- 131

Eigen-vermogencomponent van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 31 december Schuld component Balans per 1 januari 2007 Uitgegeven

2.107

Rentelasten

11

Betaalde rente

- 12

Balans per 31 december 2007 Balans per 1 januari 2008 Schuld component van beëindigde bedrijfsactviteiten per 1 januari

2.106 2.106 - 2.106


De netto ontvangen bedragen worden vanaf de datum van uitgifte van de MCS gesplitst in een schuldcomponent en in een eigen-vermogencomponent. De berekende schuldcomponent is gebaseerd op de netto gedisconteerde waarde van de verwachte kasstromen gerelateerd aan het instrument. Het verschil tussen de ontvangen bedragen en de schuldcomponent bepaalt de eigen-vermogencomponent en wordt netto van uitgestelde belastingen gerapporteerd.

29.4

Fortis Capital Funding Trusts

De Fortis Capital Funding Trusts hebben in 1999 niet-cumulatieve, eeuwigdurende trust capital securities uitgegeven, welke zijn gegarandeerd door ASR Levensverzekering N.V., Fortis SA/NV en Fortis N.V., waarvan EUR 50 miljoen tegen een vaste rente van 6,25% per jaar, EUR 200 miljoen tegen een vaste rente van 5,5% per jaar en EUR 400 miljoen tegen driemaands Euribor plus 1,3%. ASR heeft op 26 maart 2009 aangekondigd geen gebruik te maken van haar optie om het instrument vervroegd af te lossen, maar in plaats daarvan het instrument in de loop van 2009 te willen omruilen in een ander type instrument. De coupon van de EUR 200 miljoen tranche en de EUR 400 miljoen tranche zijn bij deze gelegenheid veranderd in in driemaands Euribor plus 2.3%. ASR betaald de coupon op voorwaarde dat dat ASR Levensverzekering N.V. een solvabiliteitsratio behoudt van tenminste 200% van het wettelijk vereist minimum. Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van ASR. Dit instrument is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garanties afgegeven door de Fortis moedermaatschappijen leiden ertoe dat als Fortis een dividend declareert terwijl ASR onder de gestelde solvabiliteitsratio komt, Fortis SA/NV en Fortis N.V. aansprakelijk worden gehouden voor de coupon betalingen gedurende 1 jaar na de declaratie van het dividend, zonder dat een verhaalrecht op ASR Fortis heeft op 15 maart 2009 aangekondigd geen dividend over het boekjaar 2008 voor te stellen. Zo lang als Fortis geen dividend betaalt, kan geen aanspraak gedaan worden op Fortis, ongeacht de ontwikkeling van de solvabiliteit van ASR. Deze voorwaardelijke verplichting houdt op te bestaan indien het instrument door ASR wordt omgewisseld.


29.5

Fortis Capital Company

Fortis Capital Company heeft in 1999 niet cummulatieve eeuwigdurende preferente aandelen zonder stemrecht uitgegeven met een nominale waarde van Eur 450 miljoen, inclusief een "support agreement" van Fortis SA/NV en Fortis N.V. De preferente aandelen kennen een vast dividend van 6,25% tot en met 29 Juni 2009 en een dividend gebaseerd op 3 maands Euribor plus 2,60% na die tijd. Fortis Capital Company heeft op haar beurt een achtergestelde lening verstrekt aan Fortis Bank Nederland (Holding). Vanwege de eigenschappen van dit instrument is dit obligatielening onderdeel van het voor toezichthouders klassificerend vermogen van laatsgenoemde vennootschap. Fortis SA/NV en Fortis N.V hebben zich via de "support agreement" verbonden om de dividendbetaling over te nemen wanneer terwijl Fortis Bank Nederland (Holding) vanwege solvabiliteitsproblemen haar dividend niet zou betalen terwijl Fortis wél een dividend op haar aandelen zou betalen, dit gedurende een jaar te rekenen vanaf de dividendbetaling door Fortis. Op 26 Maart 2009 kondigde Fortis Capital Company aan dat zij de preferente aandelen per 29 Juni 2009 niet zal intrekken. Houders van deze preferente aandelen hebben dientengevolge het recht hun preferente aandelen om te wisselen voor door Fortis te leveren aandelen Fortis. Nadat houders een eventuele keuze voor omwisseling hebben gedaan, kan Fortis Capital Company besluiten de conversie in Fortis aandelen te vervangen door een contante terugbetaling van de nominale hoofdsom, als dit door de toezichthouders wordt toegestaan. Fortis zal dan de contanten moeten leveren voor deze terugbetaling. Totdat haar aandeelhouders twee voorgestelde aandelenkapitaalsverminderingen hebben goedgekeurd, die geagendeerd staan voor een vergadering op 29 April 2009, is Fortis niet in staat om nieuwe aandelen uit te geven. Als preferente aandeelhouders voor conversie zouden opteren kan Fortis daarom geen nieuwe aandelen leveren aan Fortis Capital Company, maar wel contanten danwel uit de markt teruggekochte bestaande aandelen. In lijn met wat is opgenomen in de onderliggende documentatie, met als oogmerk om een vermindering van de Tier 1 kapitaalspositie van Fortis Bank Nederland (Holding) te voorkomen, zal Fortis, indien zij hiertoe zou worden gevraagd, haar verplichtingen nakomen. Fortis stelt zich op de positie dat zij in dat geval recht heeft op compensatie door middel van verkrijging vaneen achtergestelde lening, preferente of gewone aandelen van Fortis Bank Nederland (Holding), of iedere andere acceptabele vorm van compensatie in de gegeven omstandigheden.

29.6

Fortis Bank Tier 1 leningen 2001

Fortis Bank heeft in 2001 een EUR 1.000 miljoen aflosbare eeuwigdurende cumulatieve lening uitgegeven, met een ’Support Agreement’ aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V. tegen een coupon van 6,5% tot 26 september 2011 en 3-maands Euribor plus 2,37% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt, wordt de coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van Fortis Bank. Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Bank’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen, voor welke Fortis Bank Fortis SA/NV en Fortis N.V. moet compenseren door een kapitaalsuitbreiding van gewone aandelen. Fortis Bank moet in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten. De ‘Support Agreement’ geven de houders van deze obligatielening het recht, indien Fortis Bank het instrument niet aflost in 2011, om Fortis SA/NV en Fortis N.V. te verzoeken tot aflossing van de nominale waarde van het instrument door de uitgifte van Fortis aandelen. Deze entiteiten hebben vervolgens het recht om als alternatief te kiezen voor aflossing in contanten. In beide situaties wordt Fortis gecompenseerd voor deze aflossing door het verkrijgen van de eeuwigdurende vordering op Fortis Bank.


29.7

Fortis Bank Tier 1 leningen 2004

Fortis Bank heeft in 2004 een EUR 1.000 miljoen eeuwigdurende lening uitgegeven, met een ’Support Agreement’ aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V tegen een coupon van 4,625% tot 27 oktober 2014 en 3-maands Euribor plus 1,70% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt, wordt de coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel van het statutair vermogen van Fortis Bank. Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Banks’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen. Fortis Bank moet in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten.

29.8

Fortis Hybrid Financing

In 2006 heeft Fortis de Luxemburgse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Fortis Hybrid Financing’ opgericht. Deze vennootschap heeft uitsluitend tot doel solvabiliteitsverhogende obligaties uit te geven. De opbrengsten van deze uitgiftes werden onder gelijke condities doorgeleend aan (voormalige-) onderdelen van Fortis Groep. De effecten uitgegeven door Fortis Hybrid Financing zijn eeuwigdurend en kunnen uitsluitend naar keuze door de uitgever worden afgelost. De effecten vallen onder een ‘Support Agreement’ en een achtergestelde garantie afgegeven door Fortis SA/NV en Fortis N.V. Fortis Hybrid Financing heeft in 2006 een EUR 500 miljoen obligatie uitgegeven, genaamd ‘Hybrone’, tegen een coupon van 5,25% tot 20 juni 2016 en driemaands Euribor plus 2,0% daarna. In 2008 heeft zij een US$ 750 miljoen obligatie, genaamd ‘Nitsh I’ uitgegeven met een coupon van 8,25% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 27 augutus 2013 en een EUR 625 miljoen obligatie, genaamd ‘Nitsh II’ met een coupon van 8,0% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 20 juni 2012 of elke daaropvolgende coupon datum. De opbrengsten van deze leningen werden doorgeleend in hybride formaat aan Fortis Insurance Belgium voor EUR 750 miljoen en aan Fortis Bank voor EUR 913 miljoen. Deze laatste vennootschap is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten. Deze werkmaatschappijen betalen hun coupons in contanten zolang hun solvabiliteit niet beneden minimum niveau’s komt. Zolang de coupon betalingen worden ontvangen in contanten zal ook Fortis Hybrid Financing doorgaan met het betalen van haar coupon verplichtingen in contanten. Als de coupon betalingen worden ontvangen in aandelen van de hierboven vermelde vennootschappen vanwege een te lage solvabiliteit, wordt Fortis verplicht onder de aangegane ‘Support Agreement’ om zodanige middelen aan Fortis Hybrid Financing te verstrekken om de coupon verplichtingen te betalen, in het geval dat Fortis een dividend declareert, of om de coupon te betalen via de ACSM. In het geval dat Fortis beneden haar statutaire minimum solvabiliteitsniveau’ komt, of de geconsolideerde activa kleiner zijn dan de verplichtingen exclusief achtergestelde schulden, dan wordt de coupon betaling vervangen door een afrekening via de ACSM (zie 29.1).

29.9

Overige achtergestelde schulden

De EUR 67 miljoen Overige achtergestelde leningen op jaareinde 2008 bevat een achtergestelde onderhandse lening waarvan EUR 29 miljoen vervalt in 2009 en EUR 38 miljoen vervalt in 2012; de gemiddelde coupon is 6%. Naast EUR 97 miljoen achtergestelde onderhandse leningen dat moet worden vergeleken met 2008, bevat de Overige achtergestelde leningen achtergestelde leningen in verschillende valuta van beëindigde bedrijfsactviteiten voor een bedrag van EUR 10.610 miljoen met een gemiddelde coupon van 5,0%. Van dit bedrag heeft EUR 158 miljoen betrekking op eeuwigdurende leningen in verschillende valuta.


29.10 Verantwoord tegen reële waarde in de resultatenrekening In 2007 had Fortis bepaalde achtergestelde verplichtingen en gerelateerde investeringen verantwoord tegen reële waarde in de resultatenrekening om een administratieve mismatch te voorkomen. Deze verplichtingen zijn onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten.


30


De Overige financieringen zijn per 31 december als volgt: 2007

2008

Verplichting tot teruggave van effecten

1.605

Financiële leaseverplichtingen

9

82

Onderhandse leningen

646

Deposito's dienende als onderpand

195

Overige

170

490

Totaal overige financieringen

179

3.018

De lijn overige heeft in 2008 met name betrekking op de financiering van vastgoed investeringen.

Financiële leaseverplichtingen De verplichtingen van Fortis inzake financiële lease-overeenkomsten kunnen als volgt worden weergegeven: Contante waarde Minimum

van minimum

leasebetalingen

leasebetalingen

2008

2007

2008

2007

Tot 3 maanden

1

42

1

42


5

14

4

13

1 jaar tot 5 jaar

2

26

1

23

Langer dan 5 jaar

4

5

3

4

12

87

9

82

3

5

Totaal Toekomstige financieringslasten

Overige De looptijdverdeling van de Overige financieringen, exclusief financiële leaseverplichtingen, is als volgt:

Tot 3 maanden

2008

2007

8

2.009


19

161

1 jaar tot 5 jaar

69

391

Langer dan 5 jaar

74

375

170

2.936

Totaal


31

Voorzieningen

De Voorzieningen over het jaar eindigend op 31 december zijn als volgt samengesteld: 31 december 2008

31 december 2007

Verbintenissen tot kredietverstrekking

447

Herstructurering

59

Overige

71

393

Totaal voorzieningen

71

899

De Overige voorzieningen bestaan uit voorzieningen voor fiscale zaken en juridische zaken. De Voorzieningen zijn gebaseerd op de best mogelijke schattingen zoals beschikbaar op jaareinde waarbij rekening wordt gehouden met de adviezen van juridische en fiscale adviseurs. Het tijdstip van de uitgaande kasstromen die samenhangen met deze voorzieningen is per definitie onzeker, gezien de onvoorspelbaarheid van de uitkomst van en de tijd die gemoeid is met het afwikkelen van geschillen. Het verloop van de Voorzieningen gedurende het jaar is als volgt: Verbintenissen tot

Per 1 januari 2007

kredietverstrekking

Herstructurering

230

149

Aan- en verkoop van dochterondernemingen Toename voorziening van beëindigde bedrijfsactiviteiten

370

47

Toename voorziening van doorgaande bedrijfsactiviteiten Terugname niet-gebruikte voorzieningen van beëindigde bedrijfsactviteiten

- 151

Totaal

438

817

- 53

- 53

69

486

7

7

- 96

- 21

- 268

-4

-4

- 29

- 41

- 70

Terugname niet-gebruikte voorzieningen van doorgaande bedrijfsactviteiten Aanwendingen in de loop van het jaar

Overige

Aanwending van beëindigde bedrijfsactiviteiten

-

Aanwending van doorgaande bedrijfsactiviteiten Omrekeningsverschillen Overige Per 31 december 2007

-4

-

2

-2

2

- 12

-4

- 14

447

59

393

899

- 447

- 59

- 363

- 869

30

30

52

52

Per 1 januari 2008 Balans van beëindigde bedrijfsactviteiten per 1 januari Balans van doorgaande bedrijfsactviteiten per 1 januari Aan- en verkoop van dochterondernemingen Toename voorzieningen Terugname niet-gebruikte voorzieningen Aanwendingen in de loop van het jaar

-

-1

-1

- 10

- 10

-

-

71

71

Impact disconteringsvoet Omrekeningsverschillen Overige Per 31 december 2008


32

Acute en uitgestelde belastingen

De belastingpositie per 31 december kan als volgt worden samengevat: 2008 Actueel

Uitgesteld

Totaal

Activa

73

117

Verplichtingen

75

609

2007 Actueel

Uitgesteld

Totaal

190

471

2.500

2.971

684

1.133

1.357

2.490

De acute en uitgestelde belastingvorderingen zijn begrepen onder Overlopende rente en overige activa (zie noot 23). Een nadere detaillering van de uitgestelde winstbelastingen per 31 december is als volgt: Balans 2008

2007

Resultatenrekening 2008

2007

Uitgestelde belastingvorderingen op: Activa aangehouden voor handelsdoeleinden (handelsportefeuille effecten/afgeleide financiële instrumenten / overige activa aangehouden voor handelsdoeleinden)

38

- 109

Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden (verkochte effecten/ afgeleide financiële instrumenten / overige handelsschulden)

213

- 37

Beleggingen (tot einde looptijd aangehouden / beschikbaar voor verkoop)

6

414

-2

Vastgoedbeleggingen

6

11

1

2


11

36

-3

-3

233

430

- 36

- 86

Immateriële vaste activa (exclusief goodwill) Verzekeringspolis en claim reserves

5

- 17

3


194

42

Bijzondere waardeverminderingen op leningen

167

- 54

Schuldbewijzen en achtergestelde schulden

46

25

Voorzieningen voor pensioenen en uitkeringen na uitdiensttreding

57

352

- 10

- 33

Overige voorzieningen

51

258

8

88

1

44

144

1.473

48

1.150 - 107

Overlopende kosten en vooruit ontvangen opbrengsten Niet-aangewende compensabele verliezen Overige

15

55

156

1

564

3.837

7

879

- 124

- 161

- 48

- 51

440

3.676

- 41

828

- 14

527

18

- 284

181

101

- 19

44

Vastgoedbeleggingen

84

114

- 13

-2


230

539

9

10

83

189

12

- 44

3

84

-

Bruto uitgestelde belastingvorderingen Niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen Netto uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingverplichtingen op: Activa aangehouden voor handelsdoeleinden (handelsportefeuille effecten/afgeleide financiële instrumenten / overige activa aangehouden voor handelsdoeleinden) Verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden (verkochte effecten/ afgeleide financiële instrumenten / overige handelsschulden) Beleggingen (tot einde looptijd aangehouden / beschikbaar voor verkoop)

Immateriële vaste activa (exclusief goodwill) Vorderingen op klanten

1

Bijzondere waardeverminderingen op leningen Schuldbewijzen en achtergestelde schulden Overige voorzieningen Overlopende acquisitiekosten Vooruitbetaalde lasten en overlopende baten Belastingvrij gerealiseerde reserves

-1

45

9

-1

36

- 11

132 38

164

2

84

-5 1

11 - 16

48

50

2

2

Overige

277

503

37

195

Totaal uitgestelde belastingverplichtingen

932

2.533

47

- 57

6

771

Uitgestelde belastingopbrengsten (lasten) Netto uitgestelde belastingen

- 492

1.143


Uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen worden gesaldeerd wanneer er sprake is van een wettelijk afdwingbaar recht om acute belastingvorderingen te salderen met acute belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen dezelfde belastingautoriteit betreffen. De volgende salderingen zijn toegepast: 2008

2007

Uitgestelde belastingvorderingen

117

2.500

Uitgestelde belastingverplichtingen

609

1.357

- 492

1.143

Netto uitgestelde belastingen

Per 31 december 2008 bedraagt het totaal van uitgestelde en acute belasting met betrekking tot bedragen die begrepen zijn in het eigen vermogen respectievelijk EUR 135 miljoen en EUR 12 miljoen (2007: EUR 144 miljoen negatief en EUR 4 miljoen). Uitgestelde belastingvorderingen worden verantwoord voorzover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige resultaten zullen zijn waarmee de uitgestelde belastingvordering verrekend kan worden. Er zijn geen uitgestelde belastingvorderingen verantwoord (2008: EUR 412 miljoen; 2007: EUR 698 miljoen) met betrekking tot niet benutte belastingverliezen en belastingwinsten die ongelimiteerd in de tijd kunnen worden doorgeschoven. Uitgestelde belastingvorderingen welke afhangen van toekomstige belastbare winsten die de winsten die voortvloeien uit het terugboeken van bestaande tijdelijke belastingverschillen overtreffen, bedragen EUR 123 miljoen (2007: EUR 848 miljoen). De uitgestelde belastingvorderingen zijn verantwoord op basis van de verwachting dat in de toekomst voldoende belastbare winsten zullen worden gegenereerd om deze belastingvorderingen te innen.


33


De samenstelling van de Overlopende rente en overige verplichtingen is per 31 december als volgt: 31 december 2008

31 december 2007

Uitgestelde baten

23

769

Overlopende rente

364

33.863

Overlopende lasten

126

2.737

Verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen

330

3.105

Overige personeelsvoordelen

139

1.346

Handelsschulden

205

1.405

Schulden aan agenten, polishouders en tussenpersonen

329

1.110

BTW en overige te betalen belastingen

85

252

Te betalen dividenden

43

51

Derivaten gehouden voor afdekkingsdoeleinden

Te betalen dividenden aan polishouders Schulden aan herverzekeraars Overige verplichtingen Totaal

246

1

1

43

161

459

20.696

2.147

65.742

Op 31 december 2008 had Fortis geen derivaten die kwalificeren als afdekkingsinstrument. In 2007 was een bedrag van EUR 243 miljoen gerelateerd aan reële waarde afdekkingen en EUR 3 miljoen aan kasstroomafdekkingen. De afdekkingstrategieën worden nader toegelicht in noot 7. Nadere details over de verplichtingen voor plannen met vaste toezeggingen zijn te vinden in noot 9. Overige personeelsvoordelen hebben betrekking op andere lange-termijn personeelsbeloningen (zie noot 9), sociale lasten en afvloeiingsregelingen. Alle aan- en verkopen van financiële activa met verplichte levering binnen een tijdsbestek dat is voorgeschreven door regelgeving of marktconventie worden opgenomen op de transactiedatum, zijnde de datum waarop Fortis toetreedt tot de contractuele bepalingen van het instrument. Om de invloed op het resultaat van waardeveranderingen in de reële waarde van de initieel EUR 3 miljard CASHES en initieel EUR 2,35 miljard waarde aan uitgegeven Fortis aandelen in relatie tot de CASHES (zie noot 29.2) te neutraliseren zijn Fortis SA/NV en Fortis Bank overeengekomen een Relative Performance Note (RPN). In de overeenkomst van 12 maart 2009 met BNP Paribas en de Belgische staat, is overeengekomen een interestvergoeding te betalen met betrekking tot het uitstaande bedrag onder deze RPN. De RPN blijft van kracht tot aflossing van al de CASHES-obligaties. Op basis van de evolutie van de reële waarde van de CASHES en de Fortis aandelen, vertegenwoordigd de RPN een notioneel bedrag, waar of Fortis of Fortis Bank een bedrag over verschuldigd is aan de ander tegen een interestvoet van 3-maands Euribor + 0,2%. Per einde 2008 vertegenwoordigde het notioneel bedrag een vordering van Fortis op Fortis Bank, welke is gerapporteerd onder Overige verplichtingen. De regel Overige verplichtingen bevat geen boekwaarden van niet-afgeleide financiële instrumenten die dienen als afdekkingsinstrumenten voor netto investeringshedges (2007: EUR 1.784 miljoen) en geen bedragen voor niet-afgeleide financële verplichtingen die als indekkingsinstrument dienen voor reële waarde-afdekkingen (2007: EUR 834 miljoen).


34

Derivaten

Onder derivaten worden swaps, forwards, futures en optiecontracten verstaan. Voor alle derivaattypen wordt de waarde afgeleid van onderliggende rentetarieven, valutakoersen, goederenprijzen, aandelenkoersen of kredietinstrumenten. Een derivatencontract kan op een beurs of over-the-counter (OTC) worden verhandeld. Ter beurze verhandelde derivaten, zoals futures en opties, zijn gestandaardiseerd en brengen door de margeverplichtingen, die door de verschillende beurzen opgelegd worden, over het algemeen geen significant tegenpartij-risico met zich mee. Over-the-counter verhandelde derivatencontracten worden onderling door contractpartijen overeengekomen. Onder overige derivaten zijn begrepen de in sommige contracten ingesloten (embedded) derivaten. Het hybride (gecombineerd) instrument omvat tevens een nietderivaat basiscontract (host contract). Dit heeft tot gevolg dat bepaalde kasstromen van het gecombineerde instrument op dezelfde wijze variëren als een afgescheiden derivaat. De notionele bedragen worden niet als activa of verplichtingen in de balans opgenomen en zijn geen afspiegeling van de potentiële winst of het verlies waarmee een dergelijke transactie gepaard kan gaan. Het risico dat Fortis loopt wanneer een tegenpartij zijn verplichtingen niet kan nakomen, is beperkt tot de positieve netto-vervangingswaarde van de derivaten-contracten. Renteswaps zijn contractuele overeenkomsten tussen twee partijen op grond waarvan rente kasstromen in dezelfde valuta worden uitgewisseld. Deze verplichtingen worden berekend op basis van verschillende rentetypen. Bij de meeste renteswaps vindt een netto-uitwisseling van kasstromen plaats. Dit bestaat uit het verschil tussen de vaste en variabele rentebetalingen. Fortis maakt onder meer gebruik van renteswaps om de rentekenmerken van bepaalde activa en verplichtingen te wijzigen. Zo kan bijvoorbeeld uit hoofde van langlopende schulden een renteswap worden aangegaan om een rente-instrument met een vast rentetarief om te zetten in een rente-instrument met een variabel tarief, teneinde de rentemismatch te verminderen. Daarnaast gebruikt Fortis renteswaps om het risico van koersfluctuaties van de handelsportefeuille effecten af te dekken. Rentefutures worden ter beurze verhandeld en betreffen een verplichting om effecten of een geldmarktinstrument te kopen of verkopen op een vastgestelde datum in de toekomst tegen een vooraf bepaalde prijs. Renteforwards worden over-the-counter verhandeld en zijn afgeleide instrumenten waarbij twee partijen een rentetarief en -periode overeenkomen die als referentiepunt worden gebruikt voor de berekening van een nettobetaling die door de ene partij aan de andere partij moet worden gedaan, afhankelijk van de marktrente die geldt op een bepaald moment in de toekomst. Rente-opties worden gebruikt als bescherming tegen het renterisico en zijn opties waarbij de verkoper zich verplicht aan de koper een renteverschil te betalen in ruil voor een door de koper betaalde premie. Dit renteverschil is het verschil tussen de huidige rente en een afgesproken rentetarief voor een notioneel bedrag. Bij alle rentecontracten is het risico van een verlies gedurende de looptijd afhankelijk van de rentestand. Valutaswaps zijn, in hun eenvoudigste vorm, contractuele overeenkomsten op grond waarvan zowel periodieke als eenmalige betalingen in verschillende valuta worden geruild. De waarde van deze contracten is afhankelijk van de expiratiedatum, de rentetarieven, valutakoersen en de timing van de betalingen. Valutacontracten, waaronder spot-, forward- en futurecontracten, zijn overeenkomsten om betalingen in verschillende valuta's op een bepaalde datum te ruilen tegen een vooraf overeengekomen wisselkoers. Deze contracten hebben tot doel de netto investerings- en valutaposities af te dekken. Valuta-optiecontracten lijken op rente-optiecontracten maar zijn gebaseerd op valutakoersen in plaats van rentetarieven. De waarde van deze contracten wordt gedurende de looptijd groter of kleiner naarmate de valutakoersen en rente fluctueren.


Voor ter beurze verhandelde rentefutures, opties en valutacontracten geldt dat het buiten de balans kredietrisico voor Fortis beperkt is, aangezien deze transacties tot stand komen op georganiseerde beurzen die de verplichting van de tegenpartij overnemen en over het algemeen eisen dat er zekerheden worden gestort en dat margeverplichtingen dagelijks worden afgerekend. Goederenforwards en futures zijn contracten waarbij de onderliggende waarde een bepaald product is. Een goederenswap is een swap waarbij kasstromen worden uitgewisseld op basis van het onderliggende product. Een goederenoptie is het recht om goederencontracten te kopen of verkopen tegen een vaste prijs tot een specifiek tijdstip. Kredietderivaten bieden de mogelijkheid om kredietrisico te separeren alsmede af te zonderen van het instrument waaraan het derivaat verbonden is. Hierdoor kan het kredietrisico worden overgedragen aan een andere partij. Bij een credit default swap betaalt de koper/begunstigde een premie voor het recht om een obligatie terug te verkopen aan de verkoper/garantiegever indien een bepaalde kredietgebeurtenis plaatsvindt. Een total return swap is een contract waarbij de begunstigde er mee instemt om de garantiegever de totale opbrengst van de onderliggende-activa, welke bestaat uit alle contractuele betalingen alsook elke waardevermeerdering van de reële waarde in de onderliggende activa, te vergoeden. Aandelenderivaten hebben betrekking op aandelenswaps, opties, forwards en futures. Een aandelenswap is een swap waarbij de kasstromen die uitgewisseld worden, gebaseerd zijn op de totale opbrengst van een bepaalde beursindex of individuele aandelen en een rentetarief (vast of variabel). Aandelenopties geven het recht tot koop (in geval van een call optie) of verkoop (in het geval van een put optie) van een vaste hoeveelheid aandelen, tegen een vooraf bepaalde prijs, voor of op een uiterlijke datum.


34.1

Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden

De Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden waren per 31 december als volgt samengesteld: Activa

Verplichtingen

Notioneel

Notioneel

Reële waarde

bedrag

Reële waarde

bedrag

Forwards en futures

19

86

Rente-

24

378

51

407

43

464

51

476

2008 Valutacontracten

en valutaswaps

69

Opties Totaal

Rentecontracten Forwards en futures

3

101

3

101

140

3.140

3

3.140

143

3.241

6

3.241

50

1

Opties en warrants

14

103

Totaal

14

153

1

153

Swaps

32

373

87

372

Totaal

32

373

87

372

5

15

20

750

237

4.246

165

4.992

Swaps Opties Totaal

Commodity contracten Forwards en futures Swaps Opties Totaal

Aandelen-/Indexcontracten Forwards en futures Swaps

50 103

Kredietderivaten

Overige


Reële waarde gebaseerd op marktgegevens

195

160

42

5

Totaal

237

165

Niet op een beurs verhandeld (OTC)

237

4.246

165

4.992

237

4.246

165

4.992

Reële waarde verkregen via een waarderingstechniek

Beursgenoteerde derivaten Totaal


Activa

Verplichtingen

Notioneel

Notioneel

Reële waarde

bedrag

Reële waarde

bedrag

Forwards en futures

984

222.804

1.299

222.654

Rente- en valutaswaps

447

17.815

449

17.693

2007 Valutacontracten

Opties

759

69.358

571

68.253

Totaal

2.190

309.977

2.319

308.600

Rentecontracten Forwards en futures Swaps

16

104.943

35

21.313

13.200

1.490.716

14.489

1.490.843

Opties

5.805

865.183

6.016

854.238

Totaal

19.021

2.460.842

20.540

2.366.394

9.468

96

9.763 8.687

Commodity contracten Forwards en futures Swaps

931

10.388

780

Opties

348

1.053

257

1.044

Totaal

1.279

20.909

1.133

19.494

Aandelen-/Indexcontracten Forwards en futures

1

990

7

1.962

368

30.414

1.081

14.480

Opties en warrants

4.300

34.993

6.478

43.167

Totaal

4.669

66.397

7.566

59.609

Swaps

1.474

23.980

1.369

24.372

Totaal

1.474

23.980

1.369

24.372

215

894

594

1.203

28.848

2.882.999

33.521

2.779.672

Swaps

Kredietderivaten Opties

Overige


1.910

2.702


26.938

30.819

Totaal

28.848

33.521


28.369

2.735.200

33.188

480

147.799

333

59.286

28.848

2.882.999

33.521

2.779.672


Beursgenoteerde derivaten Totaal

2.720.386


34.2

Derivaten aangehouden voor afdekking (‘hedging’)

De Derivaten aangehouden voor afdekking (hedging) bestaan voornamelijk uit reële waarde afdekkingen. Fortis gebruikt derivaten, met name renteswaps, voor het afdekken van posities bij het beheer van de eigen activa- en verplichtingenportefeuilles en voor het afdekken van structurele posities. Fortis kan hierdoor het marktrisico beperken dat anders zou ontstaan door structurele ongelijkheden tussen de looptijden en andere kenmerken van zijn activa en verplichtingen. Per 31 december 2008 kende Fortis geen derivaten aangehouden voor afdekking. Activa

Verplichtingen

Notioneel

Notioneel

bedrag

Reële waarde

bedrag

Rente- en valutaswaps

105

3

104

Totaal

105

3

104

Reële waarde 2007 Valutacontracten Forwards en futures

Rentecontracten Forwards en futures

14

Swaps

1.297

51.400

243

51.384

Totaal

1.297

51.414

243

51.384


1.297

51.520

246

51.488


1.208

108


89

138

Totaal

1.297

246


1.297

51.520

246

51.488


35

Reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen

In de volgende tabel zijn de boekwaarde en de reële waarde weergegeven van de financiële activa en financiële verplichtingen, die op de geconsolideerde balans van Fortis niet tegen reële waarde zijn gewaardeerd. De tabel is aangevuld met een beschrijving van de gebruikte methodes om de reële waarde van de financiële instrumenten te bepalen. 2008

2007

Boek

Reële

Boek

Reële

waarde

waarde

waarde

waarde

Activa Geldmiddelen en kasequivalenten

5.933

5.933

26.360

26.138


13.893

13.893

119.036

119.129


2.511

2.643

316.308

314.402

4.234

4.301

Beleggingen tot einde looptijd aangehouden Herverzekering en overige vorderingen Totaal financiële activa

1.154

1.146

9.718

9.672

23.491

23.615

475.656

473.642

8.759

8.759

192.431

192.285

Verplichtingen Schulden aan banken Schulden aan klanten

148

148

262.298

261.211

Schuldbewijzen

4.670

4.670

102.073

102.250


2.908

1.901

21.925

22.201

179

179

3.018

3.030

16.664

15.657

581.745

580.977

Overige financieringen Totaal financiële verplichtingen

De reële waarde is de waarde waartegen een actief kan worden verhandeld, of een verplichting kan worden afgewikkeld, tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen. Deze partijen zijn onafhankelijk. Fortis gebruikt de volgende hiërarchie voor het bepalen van de reële waarde van financiële instrumenten: genoteerde prijzen in een actieve markt waarderingsmethoden en kostprijs. Indien een financieel instrument wordt verhandeld in een actieve en liquide markt is de genoteerde prijs of waarde de beste indicator voor de reële waarde en wordt deze gehanteerd. Er wordt geen aanpassing gemaakt op de reële waarde van een groot pakket aandelen, tenzij er een bindende afspraak is gemaakt om de aandelen te verkopen tegen een andere prijs dan de marktprijs. De meest geschikte marktprijs voor een actief in bezit of een uit te geven passief is de huidige laatprijs, en voor een aan te kopen actief of een passief in bezit, de biedprijs. Indien Fortis activa en verplichtingen bezit met tegengestelde marktrisico’s worden middenkoersen gebruikt als basis voor het bepalen van de reële waarde. Als er geen marktprijs op een actieve markt beschikbaar is, wordt de reële waarde berekend op basis van de contante waarde- of andere waarderingsmethode gebaseerd op de marktcondities op rapportagedatum. Als er een waarderingsmethode gebruikelijk is in de markt om de prijs van een instrument te bepalen en van deze methode is aangetoond dat de bepaalde waardering een betrouwbare schatting is van de prijs bij een daadwerkelijke markttransactie, dan gebruikt Fortis deze methode. Algemeen geaccepteerde methoden voor waardering in de financiële markt zijn recente markttransacties, het contante waardemodel en optiewaarderingsmodellen. Een geaccepteerde waarderingsmethode omvat alle factoren die marktpartijen belangrijk achten voor de prijszetting. Deze methode dient tevens consistent te zijn met geaccepteerde economische modellen voor de waardering van financiële instrumenten.


De basisprincipes voor het bepalen van de reële waarde zijn: • maximaliseren van marktinvloeden en het minimaliseren van interne schattingen en ramingen • aanpassing van de schattingsmethode (waarderingsmethode) alleen als er een verbetering van de waardering kan worden aangetoond of als de verandering noodzakelijk is omdat er onvoldoende informatie aanwezig is. De reële waarde die getoond wordt is de reële waarde exclusief opgelopen rente (‘clean fair value’). Opgelopen rente wordt apart verantwoord. De gebruikte methoden en aannames om de reële waarde te bepalen zijn grotendeels afhankelijk van het feit of het instrument verhandeld wordt op een financiële markt en welke informatie gebruikt kan worden in de waarderingsmodellen. Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de verschillende financiële instrumenten met de gehanteerde reële waarderingsmethode. Genoteerde prijzen worden gebruikt voor financiële instrumenten die op een markt worden verhandeld met notering van prijzen. Niet-beursgenoteerde financiële instrumenten worden vaak verhandeld op ‘over-the-counter’ (OTC) markten waar de marktprijzen verkrijgbaar zijn via handelaren of andere bemiddelaars. Vanuit verschillende bronnen zijn beursnoteringen verkrijgbaar voor een aantal financiële instrumenten die geregeld worden verhandeld op een OTC-markt. De financiële pers, verschillende beurspublicaties en informatie van individuele market makers zijn voorbeelden van deze bronnen. Genoteerde marktprijzen zijn de meest betrouwbare reële waarden voor op de beurs verhandelbare derivaten. Voor nietbeursgenoteerde derivaten is de reële waarde die waarde die gerealiseerd kan worden door beëindiging of afwikkeling van het derivaat. Gangbare methoden voor de waardering van een interest rate swap (IRS) hanteren een vergelijking van het rendement (de yield) van de swap met het huidige marktrendement. De swap yield curve wordt afgeleid van de genoteerde swaprendementen. Voor gangbare IRS’en zijn over het algemeen aan- en verkoopkoersen beschikbaar voor partijen met een rating. Factoren die van invloed zijn op de waardering van de individuele derivaten zijn onder andere het kredietrisico van de tegenpartij en de complexiteit van het derivaat. Wanneer deze factoren afwijken van de basisfactoren zal overwogen worden of een aanpassing van de genoteerde prijs noodzakelijk is.


De berekening van de reële waarde van financiële instrumenten, die niet actief worden verhandeld op financiële markten, kan als volgt worden samengevat: Type instrument

Fortis Producten

Reële waarde berekening

Instrumenten zonder vaste

Zichtrekeningen

Nominale waarde

looptijd

(rekeningen-courant) spaarrekeningen, etc.

Instrumenten zonder

Lineaire kredieten,

Contante waardeberekening; het disconteringspercentage

derivaatachtige

deposito's, etc.

is de swap yield curve plus een marge (activa) of swap

elementen

yield curve min een marge (passiva); de marge is gebaseerd op de gerealiseerde commerciële marge berekend op basis van het gemiddelde aan nieuwe productie van de laatste drie maanden.

Instrumenten met

Hypotheken en

Het product wordt gesplitst in enerzijds een lineair (zonder

derivaatachtige

andere instrumenten

derivaat) deel dat gewaardeerd wordt middels de

elementen

met derivaatachtige

contante waardeberekening, anderzijds wordt het derivaat

elementen

gewaardeerd middels een optie-waarderingsmethode.

Achtergestelde

Achtergestelde

Contante waardeberekening waarbij hetdisconteringspercentag

schulden

schulden

e is gebaseerd op de voor Fortis geldende marktnoteringen voor de uitgifte van achtergestelde leningen

Niet-beursgenoteerde

Niet-

In het algemeen gebaseerd op de richtlijnen van de

aandelen

beursgenoteerde

European Venture Capital Association,

aandelen en niet-

gebruik makend van ondermeer de ratio's

beursgenoteerde

bedrijfswaarde/EBITDA, bedrijfswaarde/cashflow

deelnemingen

en bedrijfswaarde/netto resultaat.

Preferente aandelen

Als het aandeel wordt gekarakteriseerd als vreemd

Preferente aandelen (niet-genoteerd)

vermogen wordt de Contantewaardemethode gebruikt.

Fortis heeft een beleid geformuleerd om de onzekerheden met betrekking tot de berekening van reële waarde door middel van waarderingsmethoden en interne modellen te kunnen kwantificeren en bewaken. Gerelateerde onzekerheden worden benoemd in het modelrisicoconcept. Modelrisico ontstaat wanneer de productwaarderingsmethode die gehanteerd wordt nog niet is gestandaardiseerd of wanneer gebruik wordt gemaakt van inputgegevens die niet rechtstreeks in de markt zichtbaar zijn maar op aannames zijn gebaseerd. De ontwikkeling van nieuwe, gecompliceerde producten in de markt resulteert in de ontwikkeling van wiskundige modellen om deze producten te waarderen. Deze modellen repliceren het complexe patroon van de functie van een optie op basis van aannames over het stochastische gedrag van de onderliggende variabelen, numerieke algoritmen en andere theoretische benaderingen welke nodig zijn om de compexiteit van het financiële instrument na te bootsen. Voorts zijn de onderliggende hypothesen van een model afhankelijk van de algemene marktomstandigheden (specifieke rentestanden, volatiliteit, etc.) heersend op het moment van ontwikkeling van het model. Er bestaat geen garantie dat het model nog steeds de juiste resultaten weergeeft wanneer marktcondities radicaal veranderen. De procedure van Fortis inzake de reële waardeaanpassing gaat verder dan bestaande procedures die de kwaliteit van de reguliere reële-waardebepalingsprocessen probeert te beoordelen. Een gekwantificeerde onzekerheid binnen een model vormt de basis voor de aanpassing van de reële-waardeberekening door de waarderingsmethoden en interne modellen.



Toelichting op de resultatenrekening


36

Rentebaten

De verdeling van de Rentebaten per product is per 31 december als volgt: 2008

2007

Rentebaten op kasequivalenten

309

170

Rentebaten uit vorderingen op banken

406

289

1.932

1.712

Rentebaten uit vorderingen op klanten

219

258

Rentebaten uit derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden

216

301

Rentebaten

Rentebaten op beleggingen

Overige rentebaten

7

7

Totaal rentebaten

3.089

2.737


37

Verzekeringspremies

Hieronder volgt een overzicht van de bruto premies van het verzekeringsbedrijf zoals verantwoord in de resultatenrekening per 31 december. 2008

2007

Levensverzekeringen

5.796

6.581

Niet-levensverzekeringen

2.680

2.675

Eliminaties Totaal bruto premies

- 28

- 29

8.448

9.227

2008

2007

In de onderstaande tabel worden de Levensverzekeringspremies weergegeven per 31 december.

Unit-linked contracten Geboekte eenmalige premies

7

20

Geboekte periodieke premies

120

105

Collectief

127

125

Geboekte eenmalige premies

84

174


50

56

Individueel

134

230

Totaal unit-linked contracten

261

355


320

301


699

675

1.019

976


675

693


749

706

Individueel

1.424

1.399

Totaal niet unit-linked contracten

2.443

2.375

2.706

3.498

Niet unit-linked contracten

Collectief

Beleggingscontracten met DPF Geboekte eenmalige premies periodieke premies

386

353

Totaal beleggingscontracten met DPF

3.092

3.851

Totaal geboekte premies Levensverzekeringen

5.796

6.581

Verzekeringspremies verantwoord in de resultatenrekening

5.796

6.581

Premies inzake beleggingscontracten

3.123

3.481

Totaal premies ontvangen door het Levenbedrijf

8.919

10.062

De totale premie-instroom bij Levensverzekeringen bestaat uit de bruto ontvangen premies van de verzekeringsmaatschappijen voor de uitgegeven verzekeringsen beleggingscontracten. De premie-instroom van verzekeringscontracten en van beleggingscontracten met DPF, wordt verantwoord in de resultatenrekening. De premie instroom van beleggingscontracten zonder DPF, met name unit-linked contracten, wordt - na aftrek van commissies - direct verantwoord als verplichting (deposit accounting). Commissies worden verantwoord als commissiebaten in de resultatenrekening.


Hieronder wordt een overzicht gegeven van de opbouw van de Niet-levensverzekeringspremies gedurende het boekjaar. De verzekeringspremies voor auto, brand en overige zijn samengevoegd onder Overige Niet-leven. Ongevallen en

Overige

Ziekte

Niet-leven

Totaal

631

2.062

2.693

-1

- 12

- 13

Bruto verdiende premies

630

2.050

2.680

Afgegeven herverzekeringspremies

- 37

- 121

- 158

1

-4

-3

594

1.925

2.519

592

2.136

2.728

-3

- 50

- 53

Bruto verdiende premies

589

2.086

2.675

Afgegeven herverzekeringspremies

- 35

- 130

- 165

-2

-2

-4

552

1.954

2.506

2008 Bruto geboekte premies Wijziging in niet-verdiende premies

Aandeel herverzekeraars in niet-verdiende premies Netto verdiende premies Niet-levensverzekeringen

2007 Bruto geboekte premies Wijziging in niet-verdiende premies

Aandeel herverzekeraars in niet-verdiende premies Netto verdiende premies Niet-levensverzekeringen

De verdeling van de bruto verdiende premies uit Niet-levensverzekeringen per segment is als volgt: Ongevallen en

Overige

Ziekte

Niet-leven

Totaal


435

1.030

1.465


195

1.020

1.215

Bruto verdiende premies Niet-levensverzekeringen

630

2.050

2.680

2008

2007 Fortis Insurance Belgium

392

965

1.357


197

1.121

1.318

Bruto verdiende premies Niet-levensverzekeringen

589

2.086

2.675


38

Dividend en overige beleggingsbaten

De onderstaande tabel geeft een specificatie van het Dividend en de overige beleggingsbaten per 31 december. 2008

2007

Dividenden op aandelen

119

174

Huurbaten uit vastgoedbelegging

110

104

Opbrengsten parkeergarage

242

229

Overige baten op beleggingen

100

75

Totaal dividenden en overige beleggingsbaten

571

582

Dividenden en overige beleggingsbaten

39

Gerealiseerde winsten en verliezen op beleggingen

De Gerealiseerde winsten en verliezen op beleggingen per 31 december kunnen als volgt worden gespecificeerd: 2008

2007

Obligaties

- 15

- 198

Aandelen

- 145

625

Vastgoed

12

31

Overige Gerealiseerde winsten (verliezen) op beleggingen

18

1

- 130

459


40

Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen

Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen zoals per 31 december verantwoord in de resultatenrekening hebben betrekking op: 2008

2007

Activa/verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden

- 201

- 175

Activa en verplichtingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening

- 174

- 88

Afdekkingsresultaten Overige Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen

-8

5

5

- 41

- 378

- 299

Alle winsten en verliezen die zich voordoen door wijzigingen in de reële waarde van financiële activa of verplichtingen, met uitzondering van toerekende rente zoals opgenomen onder Rentebaten en Rentelasten, zijn verantwoord onder Overige gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen. Activa en verplichtingen, met inbegrip van derivaten, welke voor handelsdoeleinden worden aangehouden, zijn specifiek aangekocht om een winst te realiseren door korte termijn fluctuaties in de prijs of de handelsmarge. De initiële waardering is de aanschafprijs van het financiële instrument, inclusief transactiekosten gepaard gaande met de aanschaf. Na de initiële waardering vindt waardering plaats tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening.

Alle wijzigingen in de reële waarde van activa en verplichtingen die worden gehouden tegen reële waarde met waarde veranderingen in de resultatenrekening worden hierboven verantwoord. Inbegrepen zijn zowel ongerealiseerde winsten en verliezen door herwaardering als gerealiseerde winsten en verliezen bij het verkopen van activa of het voldoen van verplichtingen. De resultaten van afdekking bevatten de wijzigingen in de reële waarde die kan worden toegewezen aan het afgedekte risico, in de meeste gevallen het renterisico, van afgedekte activa en verplichtingen en de wijziging in reële waarde van de afdekkingsinstrumenten.

41

Commissiebaten

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de Commissiebaten per 31 december: 2008

2007

Commissiebaten Herverzekering Verzekeringen en beleggingen Vermogensbeheer

58

54

217

210

33

21

Service vergoedingen

124

132

Totaal commissiebaten

432

417


42

Overige baten

De Overige baten per 31 december bestaan uit de volgende componenten: 2008

2007

Overige baten Aandeel herverzekeraars in betaalde schaden

107

87

Aandeel herverzekeraars in wijzigingen verplichtingen

13

59

Winst op voor verkoop gehouden gebouwen

45

30

Overige

189

173

Totaal overige baten

354

349

2008

2007

Rentelasten verschuldigd aan banken

405

438

Rentelasten verschuldigd aan klanten

33

13

Rentelasten op schuldbewijzen

413

344

Rentelasten op achtergestelde schulden

233

161

43

Rentelasten

De onderstaande tabel toont de Rentelasten naar product per 31 december.

Rentelasten

Rentelasten op overige financieringen Rentelasten op passiva aangehouden voor handelsdoeleinden en derivaten Rentelasten op overige schulden Totaal rentelasten

11

16

218

285

30

23

1.343

1.280


44

Schadelasten en uitkeringen

De opbouw van de Schadelasten en uitkeringen zoals per 31 december verantwoord in de resultatenrekening is als volgt: 2008

2007

Levensverzekeringen

6.502

7.335

Niet-levensverzekeringen

1.948

2.134

Eliminaties Totaal schadelasten en uitkeringen

- 32

- 29

8.418

9.440

De volgende tabel toont de nettoschadelasten en uitkeringen voor Levensverzekeringen na herververzekering. 2008

2007

Uitkeringen en afkopen

4.017

3.026

Wijzigingen verplichtingen levensverzekering

2.422

4.256

Afgegeven herverzekeringspremies Totaal schadelasten en uitkeringen Leven Aandeel herverzekeraars in schadelasten en uitkeringen Totaal schadelasten en uitkeringen Leven, netto

63

53

6.502

7.335

- 23

- 18

6.479

7.317

De volgende tabel toont de nettoschadelasten en uitkeringen voor Niet-levensverzekeringen, na herververzekering.

Schaden

2008

2007

1.680

1.640

Wijzigingen in verplichtingen inzake verzekeringscontracten

107

325

Uitgaande herverzekeringspremies

158

165

Aandeel herverzekeraars in wijziging in voorziening voor niet-verdiende premies

3

4

1.948

2.134

Aandeel herverzekeraars in wijziging in verplichtingen inzake verzekeringscontracten

- 11

- 59

Aandeel herverzekeraars in betaalde schaden

- 87

- 70

1.850

2.005

Totaal schadelasten en uitkeringen Niet-levensverzekeringen

Totaal schadelasten en uitkeringen Niet-levensverzekeringen, netto


45


De Wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen per 31 december kunnen als volgt worden gespecificeerd: 2008

2007

Wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen op: Vorderingen op banken Vorderingen op klanten Beleggingen in obligaties

1 2 80

39

443

7

Vastgoedbeleggingen

10

3


21

Beleggingen in aandelen en overige beleggingen

Goodwill en overige immateriële vaste activa Totaal wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen

46

1 558

49

2008

2007

Commissielasten

De samenstelling van de Commissielasten per 31 december is als volgt:

Commissielasten Effectenbedrijf

10

27

859

845

Vermogensbeheer

2

1

Bewaarneming

4

4

Tussenpersonen

Overige commissielasten

37

38

Totaal commissielasten

912

915

47


De Afschrijving van materiële en immateriële vaste activa per 31 december kan als volgt worden gespecificeerd: 2008

2007

27

25

Afschrijving van materiële vaste activa Gebouwen voor eigen gebruik Verbeteringen aan gehuurde objecten

2

2

Vastgoedbeleggingen

44

39

Bedrijfsmiddelen

20

19

Gekochte software

5

4

Zelf ontwikkelde software

4

Afschrijving van immateriële vaste activa

VOBA

58

Overige immateriële vaste activa

14

11

174

163


63


48

Personeelskosten

De Personeelskosten zijn per 31 december als volgt te specificeren: 2008

2007

Salarissen

475

462

Sociale lasten

110

105

Lasten pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen

27

21

Lasten pensioenregelingen op basis van beschikbare premies

15

13

Personeelskosten

Op aandelen gebaseerde beloning Overige Totaal personeelskosten

1 16

44

644

645

De kosten van niet-monetaire voordelen zoals medische kosten, afvloeïngsregelingen en herstructureringen zijn opgenomen in de post Overige. Noot 9 geeft nadere informatie over Vergoedingen na uitdiensttreding en Andere lange-termijn personeelsbeloningen, met inbegrip van pensioenlasten inzake pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen en pensioenregelingen op basis van beschikbare premies.

49

Overige lasten

De Overige lasten kunnen per 31 december als volgt worden gespecificeerd: 2008

2007

Lasten op operationele lease en gerelateerde lasten

46

30

Huurlasten en overige directe kosten uit hoofde van vastgoedbeleggingen

36

37

Overige lasten

Advieskosten Geactiveerde overlopende acquisitiekosten Afschrijving overlopende acquisitiekosten Marketing en public relations IT-kosten Overige beleggingslasten

124

94

- 194

- 199

153

145

75

101

77

83

153

131

Onderhouds- en reparatiekosten

10

8

Kosten van gebouwen bestemd voor verkoop

32

13

Overige

357

337

Totaal overige lasten

869

780

Onder Overige zijns onder meer begrepen: reis- en verblijfkosten, porto en telefonie, uitzendkrachten, opleidingskosten personeel en toevoegingen aan voorzieningen


50

Winstbelastingen

De details van de acute en uitgestelde belastinglasten per 31 december zijn hier onder weergegeven. 2008

2007

122

- 24

-7

- 13

Totaal actuele belastinglast

115

- 37

Uitgestelde belastingen van het boekjaar

- 28

25

-1

-5

48

-2

- 25

-2

-7

16

108

- 21

Belasting over het boekjaar Aanpassing belastingen voorgaande jaren Voorheen niet erkende belastingverliezen, belastingfaciliteiten en overige tijdelijke verschillen die uitgestelde winstbelastingen verhogen (verminderen)

Invloed belastingtariefwijzigingen op uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen voortvloeiend uit de afschrijving of de afboeking van een afschrijving van een uitgestelde belastingvordering Voorheen niet erkende belastingverliezen, belastingfaciliteiten en overige tijdelijke verschillen die uitgestelde winstbelastingen verminderen Totaal uitgestelde belastinglasten

Belastingslast (-bate) betreffende wijzigingen van verslaggevingsgrondslagen en fouten in de resultatenrekening Totaal belastingen

Hieronder is een reconciliatie van de verwachte winstbelastingen met de werkelijke winstbelastingen. De verwachte winstbelastingen zijn bepaald door het resultaat voor belasting te relateren aan het gewogen gemiddelde belastingtarief in Nederland en België. 2008

2007

- 477

121

29,7%

29,7%

- 141

36

Belastingvrije baten

28

- 93

Niet-aftrekbare lasten

35

40

- 31

-1

49

-2

Winst voor belastingen Van toepassing zijnde belastingpercentage Verwachte winstbelastingen Verhoging (verlaging) van belastingen door:

Voorheen niet erkende belastingverliezen en tijdelijke verschillen Afschrijving en terugname van afschrijving van uitgestelde belastingvorderingen Invloed van afwijkende buitenlandse belastingtarieven Aanpassingen voor verschuldigde belastingen van voorgaande boekjaren Overige Werkelijke winstbelastingen

149

2

-7

- 13

26

10

108

- 21



Toelichting op transacties buiten de balans


51

Verbintenissen en garanties

Tot de verbintenissen en garanties worden accepten, verbintenissen tot het verstrekken van kredieten, kredietbrieven, borgstellingen en financiële garanties gerekend. In het geval van verbintenissen tot het verstrekken van kredieten, kredietbrieven en financiële garanties bestaat het potentiële verlies dat Fortis kan lijden, indien de tegenpartij zijn verplichtingen niet nakomt, uit de contractuele notionele bedragen voor die instrumenten. Commissies uit hoofde van deze activiteiten worden in de resultatenrekening verantwoord op het moment van ontvangst. Accepten worden door klanten gebruikt om betalingen te verrichten voor handelsgoederen die worden verkocht via import-exporttransacties. Verbintenissen tot kredietverstrekking betreffen toezeggingen om een lening aan een klant te verstrekken als aan alle in de overeenkomst gestelde voorwaarden wordt voldaan. De overeenkomsten hebben in het algemeen een vaste afloopdatum of een andere beëindigingsclausule. De spreiding naar geografisch gebied en tegenpartij van de verplichtingen tot kredietverstrekking is vergelijkbaar met de spreiding van uitstaande leningen. In de meeste gevallen zijn de kredieten ongedekt. Indien nodig kunnen evenwel zekerheden worden verlangd. Documentaire kredieten worden toegepast als garantie dat Fortis een betaling aan derden zal verrichten in het kader van een binnen- of buitenlandse handelstransactie van een klant of als garantie dat een klant zijn verplichting jegens een derde zal nakomen. In dit laatste geval vormt het documentaire krediet voor Fortis een voorwaardelijke verplichting. Fortis beoordeelt de kredietwaardigheid van elke klant op individuele basis. De waarde van (eventueel) verkregen zekerheden is gebaseerd op de beoordeling van de kredietwaardigheid van de tegenpartij. Zekerheden kunnen bestaan uit de gefinancierde goederen of kasstortingen. De meeste documentaire kredieten worden opgenomen, in veel gevallen echter gevolgd door onmiddellijke betaling. Borgstellingen en garanties dienen als garantie voor het nakomen van een verplichting door een klant. Het kredietrisico waarmee de afgifte van deze waarborgen gepaard gaat, is in wezen gelijk aan het risico dat verbonden is aan het verstrekken van kredietfaciliteiten aan klanten. Borgstellingen en garanties kunnen worden afgegeven zonder dat er zekerheden worden verlangd. De buiten-balans kredietverplichtingen kunnen als volgt worden weergegeven: 2008

2007

Verbintenissen tot verlening van kredieten Kredietverplichtingen

2.028

Overheid en publieke sector

2.882


7.141

Leningen aan partiulieren Leningen aan ondernemingen Overige leningen Totaal beschikbaar op toegestane kredietlimieten

8.322 93.657 10.180 124.210

Verbintenissen tot kredietverstrekking Garanties en beschikbare kredietbrieven Handelskredietbrieven Documentaire kredieten Totaal andere verbintenissen tot kredietverstrekking

22.598 819 11.305 158.932

Van deze verplichtingen heeft geen van de verplichtingen een een looptijd van meer dan een jaar 2007: EUR 31.665 miljoen). De liquiditeitsvereisten voor beroepen op afgegeven garanties en toegezegde kredieten zijn aanzienlijk lager dan de contractueel uitstaande bedragen, aangezien veel van deze toezeggingen vervallen of aflopen zonder dat hierop een beroep wordt gedaan.


52

Voorwaardelijke verplichtingen

Fortis is, zoals vele andere financiële instellingen, gedaagde met betrekking tot een aantal claims, geschillen en rechtszaken die een gevolg zijn van de normale bedrijfsuitoefening, welke na de desinvestering van haar bankactiviteiten in oktober 2008 beperkt is tot verzekeringsactiviteiten. In aanvulling, als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen welke hebben plaatsgevonden tussen mei 2008 en oktober 2008 (kapitaalsuitbreiding en acquisitie van delen van ABN AMRO in oktober 2007, aankondiging van het versnelde solvabiliteitsplan in juni 2008, desinvestering van de bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in september/oktober 2008…), is Fortis betrokken of kan worden betrokken in een aantal juridische procedures evenals administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in België, Nederland en USA, waarvan sommige kunnen leiden tot een aanzienlijke maar onder de huidige omstandigheden niet kwantificeerbare toekomstige verplichting voor Fortis. Sommige van de lopende juridische procedures zullen niet leiden tot een onmiddellijk risico met monetaire gevolgen voor Fortis, hoewel het niet kan worden uitgesloten dat deze op termijn zulke negatieve gevolgen kan hebben. Dit is bijvoorbeeld het geval voor de snelrecht procedures welke hebben geresulteerd in de aanstelling van experts in België en in Nederland om de transacties van september/oktober (voor de Belgische experts) en om de financiële situatie van Fortis en de ontwikkelingen binnen Fortis na de bieding op ABN AMRO (voor de Nederlandse experts) te onderzoeken. Afhankelijk van de bevindingen van deze lopende expertise onderzoeken (welke in het geval van de Nederlandse onderzoeken, niet verwacht worden voor het einde van 2009), bestaat een risico dat deze kunnen leiden tot nieuwe procedures voor schadevergoeding tegen Fortis op een later tijdstip. Andere rechtszaken gestart tegen Fortis in Nederland en USA stellen Fortis al bloot aan het risico om te worden veroordeeld tot het betalen van schadevergoeding aan aandeelhouders voor een deel van hun geleden verliezen sinds september 2007: • een aantal gerechtelijke acties gestart door individuele aandeelhouders en aandeelhouders belangenverenigingen in België en Nederland die vragen om doorhaling van de beslissingen genomen door de Fortis bestuur in september/oktober 2008 en de overeenkomsten getekend op die basis (of vervangende schadevergoeding). Dit betreft in het bijzonder de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door Mr. Modrikamen voor de Brusselse Ondernemingskamer en de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door Mr De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer. In het geval dat een van deze gerechtelijke acties zou leiden tot doorhaling (of gedeeltelijke doorhaling) van de beslissingen en overeenkomsten van september/oktober 2008 of van de veroordeling van Fortis om een schadevergoeding te betalen, kan dit ernstige negatieve consequenties hebben voor de financiële positie van Fortis. • een aantal individuen gerepresenteerd door Mr. De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer hebben een rechtzaak voor geleden schade als gevolg van vermeende misleidende informatie in de week van 29 september 2008 • een ‘class action’ is aangespannen in het US District Court van het Southern District van New York voor schade geleden door vermeende effectenfraude begaan in de periode tussen 28 januari 2008 en 6 oktober 2008. Met betrekking tot de huidige administratieve en strafrechtelijke onderzoeken heeft Fortis op dit moment onvoldoende informatie over de reikwijdte en voortgang van deze onderzoeken om een inschatting te kunnen maken of dit zou kunnen leiden in toekomstige verplichtingen. Of één van de huidige (mogelijke) dreigende juridische procedures zou kunnen leiden tot een juridische actie of aanspraak op Fortis en wat de gevolgen van deze toekomstige acties, indien van toepassing, zouden kunnen hebben op de financiële positie of vooruitzichten van Fortis is op dit moment onbekend. Inzake alle juridische procedures en onderzoeken waarvan het management op de hoogte is, zal Fortis voorzieningen treffen als naar de mening van het management, gebaseerd op ingewonnen juridisch advies, het waarschijnlijk is dat Fortis een betaling zal moeten doen, en het bedrag redelijkerwijs kan worden geschat. Vanwege de recente en het continue veranderende karakter alsook de inherente onzekerheden en complexiteit van zulke vorderingen en procedures, is het management op het moment niet in staat om te bepalen of zulke claims ongegrond zijn of succesvol kunnen worden verdedigd of dat het resultaat van deze vorderingren wel of niet resulteren in een significant verlies in de Fortis jaarrekening.


Tenslotte wordt opgemerkt dat als gevolg van de verkoop van alle bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in september/ oktober 2008, Fortis niet langer is blootgesteld aan enig risico verband houdend met één van deze voormalige dochterondernemingen. Dit omvat de juridische procedures die in Nederland zijn geïnitieerd (zoals ook genoemd in de toelichting van het jaarverslag 2007) in verband met de groeivermogenproducten (aandelen lease producten) en verband houdende met de verkoop van levensverzekeringsproducten met een investeringscomponent (‘beleggingsverzekeringen’). Ten aanzien van de uitgifte van hybride instrumenten van voormalige groepsondernemingen hebben Fortis SA/NV en Fortis N.V. verschillende soorten garanties verstrekt en zijn verplichtingen aangegaan die van invloed kunnen zijn, afhankelijk van het feit of er zich bepaalde gebeurtenissen voordoen. Vanwege de technische achtergrond van de gevolgen van deze gebeurtenissen, hebben we deze informatie opgenomen in hoofdstuk 29 Achtergestelde leningen, gerangschikt per hybride instrument.


53

Lease-overeenkomsten

Fortis is lease-overeenkomsten aangegaan voor het verkrijgen van kantoorruimte, kantoorapparatuur en voertuigen. Hieronder volgen gegevens over de toekomstige verplichtingen uit hoofde van niet-opzegbare operationele lease-overeenkomsten per 31 december. 2008

2007

Tot 3 maanden

2

4


6

12

1 jaar tot 5 jaar

12

41

Meer dan 5 jaar

1

30

21

87

19

14

Totaal

Jaarlijkse huurlasten: Leasebetalingen


54

Vermogen onder beheer

Vermogen onder beheer heeft zowel betrekking op beleggingen voor eigen rekening, beleggingen voor unit-linked contracten als op voor klanten beheerd vermogen. Onder voor ‘Klanten beheerd vermogen’ worden de beleggingen voor klanten, particulier danwel institutioneel, verantwoord waar Fortis een management- of adviescommissie voor ontvangt. Discretionair vermogen (vermogen dat actief beheerd wordt door Fortis) alsook adviserend vermogen is inbegrepen in het voor klanten beheerd vermogen. De lijn ‘Intra-groep’ in de verschillende tabellen heeft betrekking op voor klanten beheerd vermogen belegd in door Fortis beheerde beleggingsfondsen, die anders dubbel zouden worden meegenomen. De volgende tabel geeft een overzicht van het vermogen onder beheer naar beleggingstype en herkomst. 31 december 2008

31 december 2007

- Obligaties

43.585

158.322

- Aandelen

1.297

15.505

- Vastgoed

1.290

3.656

444

28.797

Totaal beleggingen voor eigen rekening

46.616

206.280


18.040

31.120

- Obligaties

3.682

122.782

- Aandelen

2.651

106.756

- Vastgoed

1.757

Beleggingen voor eigen rekening:

- Overige

Voor klanten beheerd vermogen:

- Intra-groep Totaal voor klanten beheerd vermogen

Totaal vermogen onder beheer

3.576 - 25.283

8.090

207.831

72.746

445.231

De veranderingen in het voor klanten beheerd vermogen zijn als volgt:

Balans per 1 januari Balans van beëindigde bedrijfsactiviteiten per 1 januari Balans van doorgaande bedrijfsactiviteiten per 1 januari In-/uitstroom Markt winsten/verliezen Balans per 31 december 2008

207.831 - 199.040 8.791 446 - 1.147 8.090


55

Gebeurtenissen na balansdatum

Op 12 maart 2009 sloten verscheidene Fortis entiteiten (zijnde Fortis SA/NV, Fortis N.V., Fortis Brussels SA/NV, Fortis Utrecht N.V. en Fortis Insurance N.V.), BNP Paribas S.A., de Belgische Staat, de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij SA/NV (de “FPIM”), Fortis Bank SA/NV (“Fortis Bank”) en Fortis Insurance Belgium SA/NV (“Fortis Insurance Belgium”) een overeenkomst die de modaliteiten en voorwaarden bepaalt van de overdracht van een meerderheid van de aandelen in Fortis Bank door de FPIM aan BNP Paribas en de overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium door Fortis Insurance N.V. aan Fortis Bank en de strategische samenwerking die uit deze transacties voortvloeit (de “Overeenkomst”). Voor de Fortis groep laten de hoofdlijnen van de overeenkomst zich als volgt samenvatten:

Verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank Onder de Overeenkomst zal Fortis Insurance N.V. 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium verkopen aan Fortis Bank voor een totale prijs van EUR 1.375.000.000. Dit is gebaseerd op een totale waarde voor Fortis Insurance Belgium (100% van het kapitaal) van EUR 5.500.000.000. In verscheidene opzichten versterkt de Overeenkomst de commerciële banden tussen de verzekeringsactiviteiten van Fortis, Fortis Bank en de BNP Paribas Group meer in het algemeen. De Overeenkomst bepaalt dat: • De bestaande overeenkomsten tussen Fortis Insurance Belgium en Fortis Bank voor de distributie van verzekeringsproducten via Fortis Bank minstens tot eind 2020 van kracht zullen blijven en de basis zullen vormen van een sterke en langdurige strategische samenwerking in bankverzekering tussen de Fortis Group en BNP Paribas. • Daarnaast bepaalt de Overeenkomst ook dat de kaderovereenkomst tussen Fortis Luxembourg Vie S.A. (een 50/50 dochtervennootschap van de Fortis Group en Banque Générale de Luxembourg S.A. (“BGL”) ) en BGL zal worden aangepast om te voorzien in een minimumduur en exclusiviteit van vijf jaar voor de distributie van de verzekeringsproducten van Fortis Luxembourg Vie aan retail cliënten in Luxemburg via het netwerk van BGL gedurende die periode van exclusiviteit. • Tenslotte hebben BNP Paribas en Fortis zich ertoe verbonden om verdere samenwerkingsdomeinen te verkennen, in het bijzonder in de auto- en woonverzekeringssector (en enige andere tussen de partijen overeengekomen verzekeringsproducten), in andere landen dan Frankrijk, België, Turkije en enig ander land waar de bestaande overeenkomsten van BNP Paribas of de Fortis Group met derden zulke samenwerking zouden verbieden. Als gevolg hiervan zal de Fortis Group de bevoorrechte commerciële partner van BNP Paribas worden voor “non-life” verzekeringsproducten. Fortis Bank, BNP Paribas, Fortis Insurance Belgium en de relevante entiteiten van de Fortis Group zullen een aandeelhoudersovereenkomst aangaan met betrekking tot Fortis Insurance Belgium. Deze aandeelhoudersovereenkomst zal onder meer het volgende bepalen: • Fortis Bank zal recht hebben op twee niet-uitvoerende bestuurders in de Raad van Bestuur van Fortis Insurance Belgium zolang haar aandelenbelang minstens 15% van het kapitaal bedraagt en op één niet-uitvoerende bestuurder zolang zulk aandelenbelang gelijk is aan of hoger is dan 5% maar lager is dan 15%. Bijkomend zal Fortis Bank recht hebben op één lid in bepaalde operationele comités binnen Fortis Insurance Belgium. • Het zal Fortis Bank niet toegestaan zijn om haar belang van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium te verkopen vóór 1 januari 2018. Na die datum zal Fortis Bank het recht hebben om haar belang in Fortis Insurance Belgium te verkopen aan Fortis. Deze put optie kan worden uitgeoefend gedurende een periode van zes maanden na 1 januari 2018. • Andere gebruikelijke rechten (zoals. wederkerige voorkooprechten en een volgrecht voor Fortis Bank).


Financiering van de special purpose vehicle “Royal Park Investments” De Overeenkomst bepaalt de financiering van een special purpose vehicle (“SPV”) die een gedeelte van de gestructureerde kredietenportefeuille van Fortis Bank zal verwerven. Overeenkomstig het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008 werd deze SPV op 20 november 2008 opgericht met de naam “Royal Park Investments SA/NV”. De portefeuille die door Fortis Bank aan de SPV wordt verkocht op de datum van de afronding van de Overeenkomst omvat de gestructureerde kredieten die oorspronkelijk waren overeengekomen onder het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008, alsmede bepaalde bijkomende lijnen voor een totaal bedrag van ongeveer EUR 2 miljard. Dit zal de koopprijs evenwel slechts verhogen met ongeveer EUR 1 miljard, aangezien terugbetalingen van ongeveer EUR 1 miljard hebben plaatsgevonden met betrekking tot de oorspronkelijke portefeuille sinds 31 augustus 2008, en EUR 1 miljard van de EUR 2 miljard aan nieuwe lijnen dus in de plaats zal komen van het aldus terugbetaalde gedeelte. De koopprijs die door de SPV aan Fortis Bank zal moeten worden betaald bedraagt ongeveer EUR 11,4 miljard. De overeengekomen prijs voor die aankoop is afgeleid van de waarde die de portefeuille had in de boeken van Fortis Bank per 31 augustus 2008 (aangepast voor bepaalde waardeverminderingen). De koopprijs moet bovendien worden aangepast voor wisselkoersschommelingen tussen 31 augustus 2008 en de datum van de afronding van de Overeenkomst. Elke zulke aanpassing van de koopprijs zal resulteren in een aanpassing van de schuld die zal worden verstrekt aan de SPV (maar niet van het kapitaal). Om de aankoop van de portefeuille te financieren zullen de partijen een totaal bedrag van EUR 1,7 miljard als kapitaal van de SPV aanbrengen, waarvan Fortis EUR 760 miljoen (44,7%) zal bijdragen, de FPIM EUR 740 miljoen (43,5%) en BNP Paribas EUR 200 miljoen (11,8%). Het resterende deel van de financiering van de SPV zal worden verstrekt in de vorm van schuld, onderverdeeld in twee tranches (onderworpen aan aanpassingen op een pro rata basis voor valutaschommelingen): • een senior tranche van EUR 4,850 miljard in totaal, waarvan EUR 485 miljoen (10%) door BNP Paribas en EUR 4,365 miljard (90%) door Fortis Bank; en • een super senior tranche van EUR 4,850 miljard volledig te verstrekken door Fortis Bank, die bij voorrang zal worden terugbetaald en die ook bevoorrecht zal zijn wat betreft de betalingen van interesten. De senior schuld die zal worden verstrekt door Fortis Bank ten belope van EUR 4,365 miljard zal genieten van een garantie vanwege de Belgische Staat. De blootstelling van Fortis met betrekking tot de SPV zal beperkt zijn tot haar belang van EUR 760 miljoen in het kapitaal. Vergeleken met de EUR 1 miljard aan kapitaal en achtergestelde schuld die Fortis diende te verstrekken onder het Avenant van 1 februari 2009 (op een totaal van EUR 2,5 miljard aan kapitaal en EUR 900 miljoen aan achtergestelde schuld onder dat Avenant), vertegenwoordigt dit een vermindering van EUR 240 miljoen. Daarnaast zal, ten gevolge van de vermindering van de totale omvang van de kapitaalstranche (van EUR 2,5 miljard tot EUR 1,7 miljard), het kapitaalsbelang van Fortis verhogen van 29,6% onder het Avenant van 1 februari 2009 tot 44,7% onder de Overeenkomst. Dit betekent dat de eventuele meerwaarde of het eventuele opwaarts potentieel voor Fortis verhoogt onder de Overeenkomst. Het moet desalniettemin worden opgemerkt dat, ten gevolge van de verminderde omvang van het kapitaal (en de vergroting van de omvang van de portefeuille), het kapitaal een groter risicoprofiel zal hebben dan onder het Avenant van 1 februari 2009. Om zulk effect te milderen zijn de partijen in de Overeenkomst een mechanisme voor de aanzuivering van verliezen overeengekomen met betrekking tot de senior schuld op grond waarvan verliezen in exces van het kapitaal van de SPV zullen worden aangezuiverd met zulke senior schuld. Gezien het terugbetalingsprofiel van de onderliggende activa van de SPV onzeker is, zal het mechanisme tegelijkertijd een “retour à meilleure fortune” type van clausule bevatten. In essentie zal deze clausule bepalen dat, ingeval van eventuele boekhoudkundige winsten in latere jaren, het gedeelte van de schuld waarop verliezen werden aangerekend in eerdere jaren eerst zal worden hersteld en dat, indien enige winsten worden gemaakt na de volledige terugbetaling van de schuld (met inbegrip van het herstelde gedeelte van de schuld en de interest daarop), de oorspronkelijke aandeelhouders van de SPV bij de vereffening van de SPV gerechtigd zullen zijn op enige zulke winsten in verhouding tot hun initiële investering.


De partijen zullen de precieze voorwaarden van de diverse uitvoeringsbepalingen met betrekking tot de SPV uitwerken, waaronder de financieringsregelingen, de daaraan verbonden kosten, de garantie van de Belgische Staat en eventuele wisselkoers hedging. Bijgevolg is het onmogelijk om op dit ogenblik verdere informatie te geven in dit verband. Onder de Overeenkomst zal Fortis een lening van EUR 1 miljard ontvangen van Fortis Bank die onder andere moet worden aangewend om het gedeelte van Fortis in het kapitaal te financieren. De lening die zal worden verstrekt door Fortis Bank zal ook genieten van een garantie van de Belgische Staat en Fortis zal de garantie verschaft door de Belgische Staat vergoeden. De precieze voorwaarden van deze lening moeten nog worden overeengekomen tussen de partijen. Tot zekerheid van de garantie van de Belgische Staat met betrekking tot de verplichtingen van Fortis onder deze lening van Fortis Bank, zal Fortis ten gunste van de Belgische Staat een pand vestigen op 35% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium of, indien onderling overeengekomen, enig ander onderpand verschaffen voor een bedrag van EUR 1,5 miljard.

In cash afgewikkelde call optie met betrekking tot de door de FPIM gehouden BNP Paribas aandelen Fortis SA/NV zal het voordeel hebben van een call optie toegekend door de FPIM. Deze optie zal worden gelinkt aan de BNP Paribas aandelen die zullen worden verworven door de FPIM onder de Overeenkomst als tegenprestatie voor de Fortis Bank aandelen die het zal inbrengen in het kapitaal van BNP Paribas. De optie zal Fortis recht geven op het verschil tussen de beurskoers van de BNP Paribas aandelen op het moment van de uitoefening van de optie en EUR 68. Deze optie zal uitsluitend in cash worden afgewikkeld. Fortis zal deze optie kunnen uitoefenen op elk moment gedurende een periode van 6 jaar vanaf 10 oktober 2010 (zijnde na het verloop van een lock-up periode van 2 jaar die aan de FPIM wordt opgelegd met betrekking tot de BNP Paribas aandelen die zij zal verwerven). De call optie laat de Fortis Group en derhalve alle Fortis aandeelhouders toe te genieten van een potentiële stijging van de waarde van de BNP Paribas aandelen die zullen worden verworven door de FPIM overeenkomstig de Overeenkomst. Zoals hierboven aangegeven zal de FPIM in twee fasen BNP Paribas aandelen verwerven: (i) 88.235.294 BNP Paribas aandelen op de datum van de afronding van de Overeenkomst in ruil voor 54,55% van de aandelen in Fortis Bank en (ii) 32.982.760 BNP Paribas aandelen zo snel mogelijk na de datum van de afronding van de Overeenkomst in ruil voor een bijkomende 20,39% van de aandelen in Fortis Bank. De uitgifte van de bijkomende 32.982.760 BNP Paribas aandelen is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van BNP Paribas (bij niet-goedkeuring zal BNP Paribas het bijkomende aandelenbelang van 20,39% in Fortis Bank verwerven in ruil voor cash). In de veronderstelling van een goedkeuring door de BNP Paribas aandeelhouders van de uitgifte van zulke 32.982.760 BNP Paribas aandelen zal de optie van Fortis betrekking hebben op 121.218.054 BNP Paribas aandelen, hetgeen – op basis van het huidig aantal BNP Paribas aandelen – een belang van 11,6% in het kapitaal van BNP Paribas vertegenwoordigt. Anders zal de optie beperkt zijn tot 88.235.294 BNP Paribas aandelen. Deze regeling vervangt de zogenaamde “coupon 42”, een vergoedingsmechanisme gecreëerd (maar niet geïmplementeerd) door de Belgische Staat ten gunste van bepaalde categorieën van Fortis aandeelhouders. De Overeenkomst bepaalt ook dat de Fortis Group zal genieten van bepaalde anti-verwateringsrechten die erop gericht zijn de waarde van de optie van Fortis te beschermen bij het zich voordoen van bepaalde vennootschapsrechtelijke gebeurtenissen bij BNP Paribas (zoals een kapitaalverhoging van BNP Paribas met voorkeurrecht voor de BNP Paribas aandeelhouders, een buitengewoon dividend, een fusie of splitsing). De anti-verwateringsbescherming zal evenwel niet van toepassing zijn op een kapitaalverhoging van BNP Paribas zonder voorkeurrecht noch op enige andere gevallen waar de FPIM zelf als BNP Paribas aandeelhouder zou worden verwaterd zonder vergoeding. De geschatte reële waarde van de optie op 12 maart 2009, gebaseerd op normale marktvolatiliteit en in de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas aandelen, bedraagt EUR 504 miljoen.


Interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank in verband met de Relative Performance Note verbonden met de CASHES De CASHES zijn verhandelbare effecten die Fortis Bank in november 2007 uitgaf voor een hoofdsom van EUR 3 miljard om haar solvabiliteit te versterken. De CASHES kunnen enkel worden terugbetaald via een omruiling tegen 125.313.283 Fortis aandelen gehouden door Fortis Bank. Fortis Bank gaf deze aandelen in pand ten voordele van de houders van de CASHES. Toen de CASHES werden uitgegeven kwamen Fortis SA/NV en Fortis Bank een Relative Performance Note (“RPN”) overeen waarvan het de bedoeling was om de impact op Fortis Bank te neutraliseren van verschillen in de waardewijzigingen in de CASHES en in de Fortis aandelen die plaatsvinden op de balans van Fortis Bank en anderszins de resultatenrekening van Fortis Bank beïnvloeden. Onder het Avenant van 1 februari 2009 werd overeengekomen om het mechanisme opgenomen in het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008 te vervangen waaronder Fortis een betaling op voorhand van EUR 2,35 miljard aan Fortis Bank diende te doen in verband met de beëindiging van de RPN en het aangaan van een total return swap. In de plaats ervan werd in het Avenant van 1 februari 2009 overeengekomen om de RPN van kracht te laten en een interestbetaling te voorzien met betrekking tot het bedrag dat mogelijk van tijd tot tijd uitstaat onder de RPN. De Overeenkomst behoudt het interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank met betrekking tot de RPN zoals het was opgezet door het Avenant van 1 februari 2009 en bepaalt tevens dat de RPN van kracht zal blijven tot de terugbetaling van alle CASHES. Afhankelijk van de evolutie van de marktwaarde van de CASHES en van de Fortis aandelen, zal ofwel Fortis ofwel Fortis Bank een bedrag verschuldigd zijn aan de andere partij onder de RPN. De partij die dit notioneel bedrag verschuldigd is (hetgeen, gebaseerd op de huidige verwachtingen, waarschijnlijk Fortis en niet Fortis Bank zal zijn) zal verplicht zijn om aan de andere partij op kwartaalbasis interest te betalen op zulk bedrag aan EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten. Indien Fortis haar interestbetalingen met betrekking tot de RPN niet zou nakomen (en de Belgische Staat er niet voor zou opteren om zulke interestbetalingen in de plaats van Fortis te doen), zal Fortis Bank de optie hebben om de RPN te beëindigen. In het geval van dergelijke beëindiging zal Fortis verplicht zijn om aan Fortis Bank het bedrag te betalen dat dan verschuldigd is onder de RPN (beperkt tot een limiet van EUR 2,35 miljard). Bovendien zal Fortis verplicht zijn om een vergoeding te betalen op het aan Fortis Bank verschuldigde bedrag om de garantie te compenseren die de Belgische Staat zal verschaffen aan Fortis Bank met betrekking tot zulke interestbetalingen alsook met betrekking tot het bedrag betaalbaar bij beëindiging. Tot zekerheid van de garantie van de Belgische Staat met betrekking tot de verplichtingen van Fortis onder de RPN zal Fortis een pand vestigen op 10% tot 20% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium (afhankelijk van het bedrag van de interestbetalingen onder de RPN). De kost van de garantie zal rekening houden met het pand dat Fortis zal vestigen op een variabel aantal aandelen in Fortis Insurance Belgium. De verplichtingen van Fortis met betrekking tot de RPN zullen een impact hebben op de winsten verliesrekening van Fortis. De RPN zal van kracht blijven op het uitstaande bedrag van de CASHES, wat een eeuwigdurend instrument is. Eind 2008 bedroeg de basis voor de berekening van de RPN interestbetalingen EUR 29 miljoen verschuldigd door Fortis aan Fortis Bank. Dit bedrag zal, naar alle waarschijnlijkheid, toenemen doorheen de tijd en is gelimiteerd tot EUR 2,35 miljard. Alle partijen bij de Overeenkomst zijn het er over eens dat zolang dat de CASHES niet zijn omgeruild in Fortis Aandelen, de onderliggende Fortis aandelen die daarop betrekking hebben dividend- noch stemgerechtigd zijn.


Afronding van de Overeenkomst De datum van de afronding van de Overeenkomst is de datum waarop de FPIM 54,55% (263.568.083 aandelen) van de aandelen in Fortis Bank zal overdragen aan BNP Paribas in ruil voor BNP Paribas aandelen en waarop de overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank zal plaatsvinden. Op de datum van afronding van de Overeenkomst zullen Fortis, de FPIM, BNP Paribas en Fortis Bank ook de SPV financieren. De afronding van de Overeenkomst en de uitvoering van de verscheidene daarmee beoogde transacties is onderworpen aan de verwezenlijking van (of verzaking door BNP Paribas aan) een aantal opschortende voorwaarden. Deze bevatten gebruikelijke voorwaarden zoals de goedkeuringen en instemmingen door bepaalde regelgevende overheden. Ook de goedkeuring, niet later dan 18 april 2009, door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV van de transacties met betrekking tot de Fortis Group is één van de opschortende voorwaarden van de Overeenkomst. De Overeenkomst zal vervallen indien de opschortende voorwaarden (waaraan enkel door BNP Paribas kan worden verzaakt) niet zijn verwezenlijkt tegen 30 april 2009. Het is de intentie van de partijen bij de Overeenkomst om over te gaan tot de afronding ervan zodra alle opschortende voorwaarden zijn verwezenlijkt. Dienovereenkomstig wordt verwacht dat de afronding van de Overeenkomst zal plaatsvinden op het einde van april 2009 of ten laatste in het begin van mei 2009.

Goedkeuring door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV Fortis zal de transacties met betrekking tot de Fortis Group, zoals deze zijn opgenomen in de Overeenkomst, ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van zowel Fortis N.V. als Fortis SA/NV. Fortis zal de transacties vrijwillig voorleggen aan de algemene vergaderingen van Fortis N.V. en Fortis SA/NV gezien het belang van deze transacties voor de toekomst van de Fortis Group en gezien de noodzaak dat een serene atmosfeer rond Fortis terugkeert. Het voorleggen van de transacties aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV houdt in geen enkel opzicht een berusting in door Fortis in het arrest van het Hof van Beroep van Brussel van 12 december 2008 noch een erkenning in van de juridische motivering die aan dit arrest ten grondslag ligt. Zulke vrijwillige voorlegging betekent niet dat Fortis erkent dat de Fortis Governance Statement deel uitmaakt van de statuten van Fortis SA/NV of dat deze dezelfde status heeft als de statuten van Fortis SA/NV, noch dat de transacties die werden aangegaan in oktober 2008 ter goedkeuring hadden moeten worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis SA/NV of van Fortis N.V.

Impact van de transactie op de pro forma financiële positie Afronding van de Overeenkomst zou: • EUR 1.375.000.000 cash genereren voor de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank; • een cash investering vereisen van EUR 760 miljoen, hetgeen het aandeel van Fortis in het kapitaal van de SPV vertegenwoordigt; • betekenen dat de RPN van kracht zal blijven en, bijkomend, dat Fortis (of, in bepaalde meer onwaarschijnlijke scenario’s, Fortis Bank) verplicht zal zijn om op kwartaalbasis interestbetalingen te doen onder de RPN berekend aan een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten op het dan uitstaande bedrag; • de reële waarde erkennen van de call optie toegekend door de FPIM met betrekking tot het surplus boven EUR 68 op de BNP Paribas aandelen. In de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas aandelen en op basis van marktinformatie van 12 maart 2009 wordt deze optie geschat een marktwaarde van EUR 504 miljoen te hebben. Naast het opwaarts potentieel vanuit de verzekeringsactiviteiten, werd het neerwaartse risico voor Fortis verder beperkt ten gevolge van een verminderde blootstelling aan de SPV ten belope van EUR 760 miljoen.


Ten slotte zullen de aan Fortis toegekende anti-verwateringsrechten de waarde van haar in cash afgewikkelde call optie op de BNP Paribas aandelen bewaren. Deze optie stelt Fortis in staat te genieten van een potentiële waardevermeerdering van de BNP Paribas aandelen. Het moet ook worden opgemerkt dat Fortis, ingeval van een negatieve stemming op het voorstel van besluit vanuit juridisch oogpunt desalniettemin gebonden zou blijven door een terugvalclausule in de Share Purchase Agreement van 10 oktober 2008 met de FPIM (zoals gewijzigd) met betrekking tot de financiering van de SPV. Deze overeenkomst bepaalt dat de financiering van de SPV enkel door Fortis en de FPIM gebeurt ingeval de Overeenkomst (met BNP Paribas) niet van kracht wordt. Indien de terugvalclausule wordt afgedwongen tegenover Fortis, dan zou Fortis verplicht worden EUR 6,86 miljard te financieren van een totaal bedrag van EUR 9,36 miljard (onder voorbehoud van terugbetalingen en wisselkoersaanpassingen). Een negatieve stemming over de deal die voortvloeit uit de Overeenkomst zou ook een nieuwe periode van onzekerheid betekenen voor de Fortis aandeelhouders en de andere Fortis stakeholders, waaronder de werknemers van de verschillende entiteiten van de Fortis Group.

General Er hebben na de balansdatum geen materiële gebeurtenissen plaatsgevonden die noodzaken tot een bijstelling van de Geconsolideerd Fortis Jaarrekening per 31 december 2008.


Bericht van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Fortis Jaarrekening in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de Europese Transparantie Richtlijn (2004/109/EC) per 31 december 2008. De Raad van Bestuur heeft op 30 maart 2008 de Geconsolideerde Fortis Jaarrekening beoordeeld en goedgekeurd voor publicatie. De Raad van Bestuur verklaart dat, naar zijn beste weten, de Geconsolideerde Fortis Jaarrekening een getrouw en juist beeld geeft van de activa, verplichtingen, financiële positie en het resultaat van Fortis en dat de informatie die in deze jaarrekening is opgenomen geen tekortkomingen bevat die het noodzakelijk maken om significant de reikwijdte van enige berichtgeving aan te passen. Echter, als gevolg van omstandigheden buiten de invloed van de raad van bestuur is Fortis niet in staat om op gedetailleerd niveau IFRS toe te passen, omdat de verkochte dochterondernemingen van Fortis niet in staat waren om financiële gegevens voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring te verstrekken over het operationele resultaat tot het moment van de verkoop. Fortis kon niet de door IFRS verlangde splitsing opleveren van het resultaat van beëindigde bedrijfsactiviteiten in een resultaat op desinvesteringen en een aantal details van het operationele resultaat over 2008. Fortis was ook niet in staat zijn verplichtingen op jaaareinde 2008 te waarderen ten geveolge van haar verplichting om een special purpose company, opgericht om een portfolio van giftige activa te kopen, te financieren, als gevolg van verschillende onzekerheden met betrekking tot de afspraken die gemaakt zijn tussen de betrokken partijen. De Raad van Bestuur van Fortis verklaart tevens dat het Jaaroverzicht een juist beeld geeft van de ontwikkelingen en resultaten van de businesses van de groep. De Jaarrekening zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders op 28 en 29 april 2008.

Brussel/Utrecht, 30 maart 2008 Raad van Bestuur Voorzitter Chief Executive Officer Bestuurder

Jozef De Mey Karel De Boeck Jan Zegering Hadders


Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 /Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. | 211

Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V.

212 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V.

Raad van Bestuur, Commissaris en Accountant Voorzitter

Jozef De Mey

Chief Executive Officer

Karel De Boeck

Bestuurder

Jan Zegering Hadders

Commissaris voor Fortis SA/NV

PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises S.C.C.R.L. Represented by Yves Vandenplas and Luc Discry

Accountant voor Fortis N.V.

KPMG Accountants N.V. Represented by Stef Kroon


Verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. Algemeen De maatschappijen Fortis SA/NV en Fortis N.V. zijn de twee moedervennootschappen van Fortis. Zij staan aan het hoofd van Fortis, dat op zijn beurt bestaat uit een aantal groepsmaatschappijen die actief zijn in verzekeren.

Structuur van Fortis De huidige structuur van Fortis ontstond in 1998 toen de twee moedervennootschappen van de groep een identieke bestuursstructuur aannamen. In de jaren die daarop volgden werden verschillende initiatieven genomen in het streven tot verdere eenmaking van de groep: de installatie van de één gemaakte Raad van Bestuur in september 2000, de introductie van het Fortis-aandeel, een nieuw financieel instrument samengesteld uit de aandelen van elk van de moedervennootschappen, in december 2001, wijziging van de statuten van de moedervennootschappen in 2004 met het oog op een meer internationale samenstelling van de Raad van Bestuur, die voortaan door één enkele voorzitter wordt geleid. Een gedetailleerde beschrijving van de structuur van Fortis en de rechten van de aandeelhouders, de organisatie van de Raad van Bestuur, de bestuurscommissies en het Executive Management, evenals van de beleidslijnen die van toepassing zijn binnen Fortis is opgenomen in het Fortis Governance Statement. Dit is gepubliceerd op de Fortis website en is eveneens verkrijgbaar in de vorm van een brochure ten kantore van de vennootschappen. Alle feitelijke informatie over de samenstelling en de activiteiten van de Raad van Bestuur en zijn commissies, de bezoldiging van de bestuurders en de Executive Managers en de toepassing van Corporate Governance zoals voorgeschreven door de heersende codes en reglementen, evenals alle wijzigingen hierin in de loop van het boekjaar 2008, zijn elders in het Jaaroverzicht en de Geconsolideerde Jaarrekening van Fortis opgenomen.

Ontwikkelingen en resultaten Het jaar 2008 was de meest turbulente periode in de geschiedenis van Fortis. De financiële crisis begon medio mei met een wereldwijde daling van de aandelenkoersen en het verdwijnen van het vertrouwen tussen de banken onderling. Gedurende de zomermaanden stabiliseerden de markten enigszins maar gebeurtenissen buiten de invloedssfeer van Fortis liepen al snel uit de hand. Het gevolg was een enorme vertrouwenscrisis tussen financiële instellingen onderling die uitmondde in ‘reddende’ overnames, nationalisaties en faillissementen. Fortis kreeg het zwaar te verduren door geruchten over de liquiditeit. Noodfondsen van de centrale banken eind september bleken ontoereikend en onmiddellijke actie was noodzakelijk. Op 29 september 2008 maakte Fortis bekend dat er met België, Nederland en Luxemburg overeenstemming was bereikt over een totale investering van EUR 11,2 miljard waarmee de drie nationale overheden elk een belang van 49,9% namen in het Fortis bankbedrijf in eigen land. De overeenkomst met de Nederlandse staat heeft echter nooit haar beslag gekregen. In plaats daarvan zijn Fortis Bank Nederland (Holding) N.V., Fortis Verzekeringen Nederland N.V. en Fortis Corporate Insurance N.V. op 3 oktober voor EUR 16,8 miljard aan de Nederlandse staat verkocht. Op 6 oktober 2008 maakte Fortis de verkoop aan de Belgische staat (via de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij ‘FPIM’) bekend van de resterende 50% plus 1 aandeel in Fortis Bank voor een bedrag van EUR 4,7 miljard. De Belgische regering bereikte daarnaast overeenstemming met BNP Paribas over de overdracht van 75% van Fortis Bank aan BNP Paribas in ruil voor aandelen BNP Paribas; de resterende 25% van Fortis Bank zou eigendom van de Belgische staat blijven. Daarnaast werd afgesproken dat Fortis 100% van Fortis Insurance Belgium aan BNP Paribas zou verkopen voor een bedrag van EUR 5,7 miljard (afhankelijk van de afrondingsvoorwaarden). Tot slot werden Fortis, de Belgische staat (via SFPI/FPIM) en BNP Paribas het eens over de oprichting van een special purpose vehicle (SPV) die een gestructureerde kredietportefeuille van Fortis Bank zou kopen.


Deze beslissingen waren genomen om te waarborgen dat de Fortis ondernemingen konden blijven functioneren en zijn klanten zou blijven bedienen en dat Fortis aan de verplichtingen jegens tegenpartijen van alle werkmaatschappijen zou blijven voldoen. Op 12 december 2008 bepaalde het Hof van Beroep in Brussel dat de overeenkomsten van 3 en 6 oktober ter goedkeuring aan de aandeelhouders van Fortis SA/NV dienden te worden voorgelegd. Een college van deskundigen werd daarnaast belast met een onderzoek naar de omstandigheden en voorwaarden voor de transacties. Dit college, dat zijn tussentijds verslag op 27 januari 2009 publiceerde, stelde dat de beslissingen konden worden beschouwd als naar omstandigheden logisch en redelijk. Voorafgaand aan de stemming door de aandeelhouders hebben de Raad van Bestuur en het management alles in werking gesteld om betere voorwaarden voor de aandeelhouders uit de onderhandelingen te halen, terwijl tegelijkertijd de geldigheid van de overeenkomst met de Belgische staat en BNP Paribas werd gerespecteerd. De herziene voorwaarden werden echter door de aandeelhoudersvergadering van Fortis SA/NV op 11 februari 2009 afgewezen. Dat was het startschot voor een nieuwe onderhandelingsronde tussen de Belgische overheid, Fortis en BNP Paribas. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van februari 2009 is een nieuwe Raad van Bestuur gekozen. De heer Jozef De Mey werd tot voorzitter benoemd. Op 6 maart 2009 zijn Fortis, BNP Paribas en de FPIM het eens geworden over de herziene voorwaarden van de transactie. De voorgestelde nieuwe overeenkomst werd getekend op 12 maart 2009 en wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. in Utrecht, Nederland en van Fortis SA/NV in Brussel, België. De verkoop van de hierboven genoemde activiteiten heeft het resultaat van Fortis SA/NV negatief beïnvloed (EUR 24.047 miljoen, negatief) omdat Fortis SA/NV een verlies heeft moeten nemen op haar 50% participaties in Fortis Brussels SA/NV (de moedermaatschappij van Fortis Bank Belgium SA/NV) en Fortis Utrecht N.V. (de moedermaatschappij van Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance) van EUR 25.163 miljoen door het feit dat deze ondernemingen verliezen hebben geleden op de verkoop van de banken verzekeringsactiviteiten omdat deze onder de kostprijs werden verkocht. Aangezien Fortis N.V. de andere 50% van de participaties houdt, is het resultaat van Fortis N.V. eveneens negatief beïnvloed in 2008 (EUR 14.099 miljoen, negatief).Het verschil in impact op het resultaat is het gevolg van een verschil in waarderingsmethoden tussen de twee ondernemingen. Fortis SA/NV waardeert haar participaties op kostprijs (met mogelijke bijzondere waardeverminderingen), terwijl Fortis N.V. de participaties op netto-vermogenswaarde waardeert.

Aandelenkapitaal Op 31 december 2008 waren 2.2.516.657.248 aandelen geplaatst en volgestort. In 2008 besloot de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. tot uitgifte van opties ten gunste van een geselecteerde groep senior managers en professionele staf van Fortis. Het totale aantal effectief uitgegeven opties bedraagt 4.869.000. De ontvangen optiepremies – EUR 7,8 miljoen door Fortis SA/NV en EUR 1,2 miljoen door Fortis N.V. – zijn toegevoegd aan de agioreserves. Fortis N.V. evenwel zal de optiepremies amortiseren over de ‘vestingperiode’ van de opties (normaal vijf jaar). De Raad van Bestuur heeft tevens 61.751 nieuwe aandelen uitgegeven voor de uitoefening van 61.751 opties welke waren toegekend aan senior management en professionals. Het kapitaal van Fortis SA/NV is verhoogd met EUR 642,8 miljoen, waarbij er EUR 115,4 miljoen aan de agioreserve is toegevoegd. Het kapitaal van Fortis N.V. werd verhoogd met EUR 63 miljoen, waarbij er EUR 676,4 aan de agioreserve werd toegevoegd.


Voorgestelde wijzigingen van de statuten van Fortis SA/NV Fortis SA/NV heeft eind 2008 zich naar de toekomst uitstrekkende verliezen geleden van EUR 22.507 miljoen. Deze verliezen hebben een waardevermindering tot gevolg van de deelnemingen van Fortis SA/NV. Als gevolg hiervan zijn de netto activa van de onderneming verlaagd tot onder het niveau van het totaal van het uitgegeven kapitaal en de niet uitkeerbare reserves, waardoor er geen dividend meer kan worden uitbetaald. Bovendien, omdat de nominale waarde van het Fortis SA/NV aandeel op dit moment vastligt op EUR 4.284, hetgeen substantieel hoger is dan de marktwaarde van het Fortis aandeel, kan de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV momenteel het maatschappelijk kapitaal niet vergroten als gevolg van artikel 606 2° van het Belgische ondernemingswet, die het verbiedt om het maatschappelijk kapitaal uit te breiden door aandelen uit te geven beneden de nominale waarde. Om Fortis SA/NV in staat te stellen om in de toekomst dividend te betalen en om het bestuur op nieuw toe te staan om het maatschappelijk kapitaal te kunnen vergroten, door de nominale waarde van de Fortis SA/NV aandelen te verlagen, wordt aan de aandeelhoudersvergadering van 8 April 2009 voorgesteld: Ten eerste om de eigen middelen van de onderneming te herschikken en om het kapitaal van de onderneming te verminderen om het verwachte zich naar de toekomst uitstrekkende verlies van 22.507 weg te werken (Statutaire jaarrekening op Belgische verslaggevingsgrondslagen eind 2008) op de volgende wijze: • Vermindering van de “Reserves die uitkeerbaar zijn” met een bedrag van EUR 5.357.718.878,08 • Vermindering van de “Agioreserve” met een bedrag van EUR 9.239.682.069,75 • Vermindering van de “Wettelijke reserve” met een bedrag van EUR 660.358.433,55 • Vermindering van de “Uitgegeven kapitaal” met een bedrag van EUR 7.248.590.350,10 Na deze eerste stap bedraagt het Uitgegeven kapitaal van de onderneming EUR 3.523.570.904,92, met een nominale waarde van het Fortis SA/NV aandeel van EUR 1,403. Vervolgens om het ‘Uitgegeven kapitaal’ nogmaals te verlagen met een bedrag van EUR 2.475.574.860,76 en dit bedrag toe te voegen aan de ‘Reserves die uitkeerbaar zijn’. Na deze tweede stap zal het kapitaal van de onderneming worden vastgesteld op EUR 1.056.996.044,16 vertegenwoordigd door 2.516.657.248 gecombineerde aandelen zonder nominale waarde. Dit betekent dat de nominale waarde van het Fortis SA/NV aandeel wordt verminderd tot EUR 0,42, overeenkomstig met de nominale waarde van het Fortis N.V. aandeel. De aandeelhouders van Fortis SA/NV stemden overeenkomstig artikel 633 van de Belgische ondernemingswet op de aandeelhoudersvergadering van 2 december 2008 dat de activiteiten van Fortis SA/NV moeten worden voortgezet. Dientengevolge is de jaarrekening van Fortis SA/NV opgesteld op basis van het ‘going concern’ principe.

Dividend Als onderdeel van de versnelde kapitaaluitbreiding van 26 juni 2008, is besloten om geen interim dividend te betalen voor het boekjaar 2008. Op 15 maart 2009 kondigde Fortis aan dat het doorgeschoven statutaire verlies van EUR 22,5 miljard bij Fortis SA/NV heeft geresulteerd in het niet beschikbaar zijn van toereikende middelen voor uitkering op jaareinde 2008. Als gevolg hiervan heeft het Bestuur geconcludeerd dat voor het boekjaar 2008 geen dividend zal worden voorgesteld (het dividend voor 2007 bedroeg EUR 1.18 per Fortis aandeel).

Fortis Raad van bestuur Maurice Lippens is op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergaderingen van 29 april 2008 herbenoemd als nietuitvoerend bestuurslid voor een periode van vier jaar, tot aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen in 2012. Jacques Manardo, Rana Talwar (beide niet-uitvoerend bestuurslid) en Jean-Paul Votron (uitvoerend bestuurder) werden herbenoemd voor drie jaar. Louis Cheung Chi Yan trad toe tot de Raad van Bestuur als nieuw niet- uitvoerend bestuurslid. Hij werd benoemd voor een periode van drie jaar.


Op 11 juli kondigde de Raad van Bestuur en Jean-Paul Votron aan dat zij, in gemeen overleg en in het in belang van de groep, hadden besloten zijn mandaat als Fortis CEO te beëindigen. Hij werd opgevold door Herman Verwilst, voorheen Deputy CEO en uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Fortis kondigde op 29 september aan dat Maurice Lippens aftrad als voorzitter van de Raad van Bestuur. Vice-Voorzitter Jan-Michiel Hessels heeft met ingang van dat moment de functie van voorzitter waargenomen. De Raad van Bestuur heeft op 31 oktober besloten dat een kleinere Raad van Bestuur nodig was met een nieuwe, nietuitvoerende, voorzitter. De Raad van Bestuur heeft daarom aan de Aandeelhoudersvergaderingen op 1 en 2 december 2008 de benoeming van Etienne Davignon en Louis Cheung voorgesteld. In het belang van de continuïteit werd ook de benoemingen van Jan-Michiel Hessels en Philippe Bodson voorgesteld. Karel De Boeck werd voorgesteld als uitvoerend bestuurslid. Op 1 en 2 december 2008 hebben de aandeelhouders van Fortis SA/NV en Fortis N.V. de benoeming van Karel De Boeck als uitvoerend bestuurslid en van Louis Cheung als niet-uitvoerend bestuurslid goedgekeurd. Zij werden benoemd tot aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van respectievelijk 2009 en 2010. Herman Verwilst is per 2 december afgetreden als uitvoerend bestuurslid. Aangezien de aandeelhouders de benoeming van slechts twee van de voorgestelde bestuursleden goedkeurde kon op juridische gronden geen nieuwe Raad van Bestuur geïnstalleerd worden. Dit had tot gevolg dat de zittende Raad van Bestuurd tijdelijk bleef, samen met Karel De Boeck en Louis Cheung. Deze laatste heeft per 1 februari 2009 ontslag genomen als bestuurder. Op 11 en 13 februari 2009 hebben de aandeelhouders van Fortis SA/NV and Fortis N.V. de benoeming goedgekeurd van Jozef De Mey, Georges Ugeux en Jan Zegering Hadders als niet-uitvoerende bestuursleden tot aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van 2011. De Raad van Bestuur heeft Jozef De Mey benoemd als zijn voorzitter. George Ugeux is op de dag van zijn benoeming afgetreden. Alle zittende leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van Karel De Boeck, zijn per 13 februari 2009 afgetreden: Jan-Michiel Hessels, Philippe Bodson, Richard Delbridge, Clara Furse, Reiner Hagemann, Jacques Manardo, Aloïs Michielsen, Ronald Sandler, Rana Talwar and Klaas Westdijk. De Raad van Bestuur bestaat sedert 14 februari 2009 uit drie personen: Jozef De Mey (Voorzitter), Karel De Boeck (CEO) and Jan Zegering Hadders.

Dekking van Bestuurders & Executive managers aansprakelijkheid De Fortis verzekeringspolis inzake de aansprakelijkheid van bestuursleden en executive managers is na de gebeurtenissen van 3 oktober door de verzekeraars in ‘run off’ geplaatst. Dit beïnvloedt de positie van zowel de oude als de nieuwe bestuursleden. Met het oog op het waarborgen dat (i) de kandidaat bestuursleden die voorgedragen waren voor benoeming op de aandeelhoudersvergaderingen van 11 en 13 februari 2009 hun mandaat zouden accepteren en (ii) dat de bestuursleden die benoemd werden op de aandeelhoudersvergaderingen van 1 en 2 december 2008 in functie blijven, heeft de voorzitter uitgelegd dat de onderneming zou moeten overwegen om een waarborg te geven aan de bestuursleden dat de onderneming hun schadeloos zal stellen voor juridische kosten of schade welke het gevolg is van juridische procedures die jegens hun worden ondernomen in hun hoedanigheid als bestuurslid. In de situatie waarin Fortis SA/NV zich thans bevindt waarbij er onzekerheid is over de toekomstige strategie en structuur van de Fortis groep is geen verzekeraar bereid om de aansprakelijkheid van bestuurders en executive managers te dekken. De behoefte aan een waarborg commitering vloeit voort uit het ontbreken van deze dekking voor de bestuursleden.


In overeenstemming met artikel 523 van de Belgische ondernemingscode hebben de heren De Boeck en Cheung het bestuur geïnformeerd dat zij een conflicterend persoonlijk belang hebben bij het behandelde onderwerp, aangezien zij zouden profiteren van dezelfde waarborg als die welke wordt voorgesteld voor nieuwe bestuursleden die aantreden na 13 februari 2009. De heren De Boeck en Cheung hebben de bestuursecretaris verzocht de externe accountants van de onderneming op de hoogte te stellen van dit conflicterende persoonlijke belang. De heren De Boeck en Cheung hebben niet deel genomen aan het overleg en de stemming over de resolutie van het bestuur met betrekking tot dit agenda-onderwerp. Een oplossing werd gepresenteerd voor de dekking van nieuwe bestuursleden (inclusief de heren De Boeck en Chung) vanaf 11 februari 2009 (of de datum waarop de nieuwe bestuursleden zijn benoemd). Volgens de Belgische wet is het mogelijk dat de onderneming, handelend middels haar bestuur, haar leden schadeloos stelt voor kosten en schades in verband met de aansprakelijkheid van de leden, vooropgesteld dat dit niet kosten en schades dekt gerelateerd aan de aansprakelijkheidsstelling die namens de onderneming zelf is ingesteld (de zogenaamde actio mandati). Vervolgens presenteerde Linklaters aan het bestuur een tekst voor een schadeloosstelling van de onderneming die bescherming voorziet voor iedere eis afkomstig van derden. Op deze gronden besloot het bestuur, na uitgebreide discussie (de heren De Boeck en Cheung namen niet deel aan de discussies en stemming) dat de tekst volgens deze lijnen zal worden opgenomen in de aanstellingsbrief van de nieuwe bestuursleden (inclusief de heren De Boeck en Cheung). “De onderneming garandeert hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk om de leden van de Raad van bestuur te vrijwaren en schadeloos te stellen, zo volledig als toegestaan is door de wet, tegen alle eisen, procedures en claims ongeacht welke derde deze aanbrengt (inclusief de schijn tegen hebben in de hoedanigheid van een aandeelhouder die voor eigen rekening handelt) of iedere schade daaromtrent waar de eis, procedure of claim op welke wijze dan ook op is betrokken of wat het dan ook betreft of is verbonden met daden of nalatigheden in de uitoefening van hun taken vanaf (de datum van de aanstelling van de nieuwe bestuurder) (i) als een lid van de Raad van Bestuur of (ii) in iedere andere functie die men uitoefent op verzoek van de onderneming. De huidige garantie geldt niet voor: • strafrechtelijke maatregelen (inclusief schikkingen die dergelijke strafrechterlijke maatregelen aangaan) van ieder lid van de raad van bestuur; om elk misverstand te voorkomen, dekt deze garantie echter de juridische kosten en de burgerrechtelijke gevolgen van een dergelijke strafrechtelijke strafmaatregel wel. • iedere aansprakelijkheid, verlies, alle kosten, uitgaven (inclusief juridische kosten) of schade als gevolg van fraude (“bedrog”) of bewuste misleiding (“opzettelijke fout”) begaan door enig lid van de Raad van Bestuur; • iedere aansprakelijkheid, verlies, alle kosten, uitgaven (inclusief juridische kosten) of schade die daadwerkelijk gedekt zijn door een verzekering. Wanneer een eis, procedure of claim is aangebracht tegen enig lid van de Raad van bestuur door een gekwalificeerde minderheid van de aandeelhouders (die 1 % vertegenwoordigen van de stemgerechtigde aandelen met een totale nominale waarde van EUR 1.250.000) uit eigen naam maar handelend namens de onderneming, dan zal de onderneming de redelijkerwijs gemaakte juridische kosten vooruit betalen die dit lid van de raad van bestuur voor zijn/haar verdediging maakt (de “juridische kosten”). Echter, wanneer de aansprakelijkheid van zo’n lid van de Raad van Bestuur vis-a-vis de onderneming wordt bevestigd door een definitief gerechtelijk besluit, zal dit lid van de Raad van Bestuur onmiddellijk de juridische kosten aan de onderneming vergoeden. Het bestuur besloot eveneens dat de dekking gelimiteerd zou moeten worden, voor het bestuur als geheel, op het niveau van de voormalige aansprakelijkheidsverzekering (EUR 100 miljoen). Het bestuur (exclusief de heren De Boeck en Cheung) meent dat dit besluit is genomen in het zakelijk belang van de onderneming omdat het de enige wijze is om nieuwe leden van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV aan te trekken – hetgeen alleen mogelijk is door hen het vertrouwen te verschaffen dat er een redelijke aansprakelijkheidsdekking aanwezig is – en de bestuurders te behouden die in december 2008 zijn aangesteld. Zonder aansprakelijkheidsdekking hebben de bestuurders geen bescherming tegen aansprakelijkheid. Zoals uiteengezet door de voorzitter, is er geen enkele verzekeraar bereid om aansprakelijkheidsdekking te verschaffen aan de onderneming in de huidige situatie. De vrijwaringsverplichting is


afgeleid van dit gebrek aan bescherming van de bestuurders en voorziet het niveau van bescherming dat iedere bestuurder zou mogen verwachten in de uitoefening van zijn/haar bestuursfunctie. De Raad van Bestuur heeft verder bevestigd dat er geen financiële consequenties voor de onderneming voortvloeien vanwege deze vrijwaring anders dan die voortkomen door elke betaling die de onderneming maakt in dit kader.

Vergoedingen aan de bestuurders en totaal aandelenbezit In 2008 bedroeg de totale vergoeding die aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur voor hun mandaat als bestuurder van Fortis EUR 1,8 miljoen (2007: EUR 2,0 miljoen). Per het einde van het verslagjaar bedroeg het aantal aandelen dat in bezit is van de leden van de Raad van Bestuur 131.748. Aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur zijn geen opties op Fortis-aandelen toegekend.

Gebeurtenissen na balansdatum Op 12 maart 2009 sloten verscheidene Fortis entiteiten (zijnde Fortis SA/NV, Fortis N.V., Fortis Brussels SA/NV, Fortis Utrecht N.V. en Fortis Insurance N.V.), BNP Paribas S.A., de Belgische Staat, de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij SA/NV (de “FPIM”), Fortis Bank SA/NV (“Fortis Bank”) en Fortis Insurance Belgium SA/NV (“Fortis Insurance Belgium”) een overeenkomst die de modaliteiten en voorwaarden bepaalt van de overdracht van een meerderheid van de aandelen in Fortis Bank door de FPIM aan BNP Paribas en de overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium door Fortis Insurance N.V. aan Fortis Bank en de strategische samenwerking die uit deze transacties voortvloeit (de “Overeenkomst”). Voor de Fortis groep laten de hoofdlijnen van de overeenkomst zich als volgt samenvatten:

Verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank Onder de Overeenkomst zal Fortis Insurance N.V. 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium verkopen aan Fortis Bank voor een totale prijs van EUR 1.375.000.000. Dit is gebaseerd op een totale waarde voor Fortis Insurance Belgium (100% van het kapitaal) van EUR 5.500.000.000. In verscheidene opzichten versterkt de Overeenkomst de commerciële banden tussen de verzekeringsactiviteiten van Fortis, Fortis Bank en de BNP Paribas Group meer in het algemeen. De Overeenkomst bepaalt dat: • De bestaande overeenkomsten tussen Fortis Insurance Belgium en Fortis Bank voor de distributie van verzekeringsproducten via Fortis Bank minstens tot eind 2020 van kracht zullen blijven en de basis zullen vormen van een sterke en langdurige strategische samenwerking in bankverzekering tussen de Fortis Group en BNP Paribas. • Daarnaast bepaalt de Overeenkomst ook dat de kaderovereenkomst tussen Fortis Luxembourg Vie S.A. (een 50/50 dochtervennootschap van de Fortis Group en Banque Générale de Luxembourg S.A. (“BGL”) ) en BGL zal worden aangepast om te voorzien in een minimumduur en exclusiviteit van vijf jaar voor de distributie van de verzekeringsproducten van Fortis Luxembourg Vie aan retail cliënten in Luxemburg via het netwerk van BGL gedurende die periode van exclusiviteit. • Tenslotte hebben BNP Paribas en Fortis zich ertoe verbonden om verdere samenwerkingsdomeinen te verkennen, in het bijzonder in de auto- en woonverzekeringssector (en enige andere tussen de partijen overeengekomen verzekeringsproducten), in andere landen dan Frankrijk, België, Turkije en enig ander land waar de bestaande overeenkomsten van BNP Paribas of de Fortis Group met derden zulke samenwerking zouden verbieden. Als gevolg hiervan zal de Fortis Group de bevoorrechte commerciële partner van BNP Paribas worden voor ’non-life‘ verzekeringsproducten.


Fortis Bank, BNP Paribas, Fortis Insurance Belgium en de relevante entiteiten van de Fortis Group zullen een aandeelhoudersovereenkomst aangaan met betrekking tot Fortis Insurance Belgium. Deze aandeelhoudersovereenkomst zal onder meer het volgende bepalen: • Fortis Bank zal recht hebben op twee niet-uitvoerende bestuurders in de Raad van Bestuur van Fortis Insurance Belgium zolang haar aandelenbelang minstens 15% van het kapitaal bedraagt en op één niet-uitvoerende bestuurder zolang zulk aandelenbelang gelijk is aan of hoger is dan 5% maar lager is dan 15%. Bijkomend zal Fortis Bank recht hebben op één lid in bepaalde operationele comités binnen Fortis Insurance Belgium. • Het zal Fortis Bank niet toegestaan zijn om haar belang van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium te verkopen vóór 1 januari 2018. Na die datum zal Fortis Bank het recht hebben om haar belang in Fortis Insurance Belgium te verkopen aan Fortis. Deze put optie kan worden uitgeoefend gedurende een periode van zes maanden na 1 januari 2018. • Andere gebruikelijke rechten (bv. wederkerige voorkooprechten en een volgrecht voor Fortis Bank).

Financiering van de special purpose vehicle “Royal Park Investments” De Overeenkomst bepaalt de financiering van een special purpose vehicle (“SPV”) die een gedeelte van de gestructureerde kredietenportefeuille van Fortis Bank zal verwerven. Overeenkomstig het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008 werd deze SPV op 20 november 2008 opgericht met de naam “Royal Park Investments SA/NV”. De portefeuille die door Fortis Bank aan de SPV wordt verkocht op de datum van de afronding van de Overeenkomst omvat de gestructureerde kredieten die oorspronkelijk waren overeengekomen onder het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008, alsmede bepaalde bijkomende lijnen voor een totaal bedrag van ongeveer EUR 2 miljard. Dit zal de koopprijs evenwel slechts verhogen met ongeveer EUR 1 miljard, aangezien terugbetalingen van ongeveer EUR 1 miljard hebben plaatsgevonden met betrekking tot de oorspronkelijke portefeuille sinds 31 augustus 2008, en EUR 1 miljard van de EUR 2 miljard aan nieuwe lijnen dus in de plaats zal komen van het aldus terugbetaalde gedeelte. De koopprijs die door de SPV aan Fortis Bank zal moeten worden betaald bedraagt ongeveer EUR 11,4 miljard. De overeengekomen prijs voor die aankoop is afgeleid van de waarde die de portefeuille had in de boeken van Fortis Bank per 31 augustus 2008 (aangepast voor bepaalde waardeverminderingen). De koopprijs moet bovendien worden aangepast voor wisselkoersschommelingen tussen 31 augustus 2008 en de datum van de afronding van de Overeenkomst. Elke zulke aanpassing van de koopprijs zal resulteren in een aanpassing van de schuld die zal worden verstrekt aan de SPV (maar niet van het kapitaal). Om de aankoop van de portefeuille te financieren zullen de partijen een totaal bedrag van EUR 1,7 miljard als kapitaal van de SPV aanbrengen, waarvan Fortis EUR 760 miljoen (44,7%) zal bijdragen, de FPIM EUR 740 miljoen (43,5%) en BNP Paribas EUR 200 miljoen (11,8%). Het resterende deel van de financiering van de SPV zal worden verstrekt in de vorm van schuld, onderverdeeld in twee tranches (onderworpen aan aanpassingen op een pro rata basis voor valutaschommelingen): • een senior tranche van EUR 4,850 miljard in totaal, waarvan EUR 485 miljoen (10%) door BNP Paribas en EUR 4,365 miljard (90%) door Fortis Bank; en • een super senior tranche van EUR 4,850 miljard volledig te verstrekken door Fortis Bank, die bij voorrang zal worden terugbetaald en die ook bevoorrecht zal zijn wat betreft de betalingen van interesten. De senior schuld die zal worden verstrekt door Fortis Bank ten belope van EUR 4,365 miljard zal genieten van een garantie vanwege de Belgische Staat. De blootstelling van Fortis met betrekking tot de SPV zal beperkt zijn tot haar belang van EUR 760 miljoen in het kapitaal. Vergeleken met de EUR 1 miljard aan kapitaal en achtergestelde schuld die Fortis diende te verstrekken onder het Avenant van 1 februari 2009 (op een totaal van EUR 2,5 miljard aan kapitaal en EUR 900 miljoen aan achtergestelde schuld onder dat Avenant), vertegenwoordigt dit een vermindering van EUR 240 miljoen. Daarnaast zal, ten gevolge van de vermindering van de totale omvang van de kapitaalstranche (van EUR 2,5 miljard tot EUR 1,7 miljard), het kapitaalsbelang van Fortis verhogen van 29,6% onder het Avenant van 1 februari 2009 tot 44,7% onder de Overeenkomst. Dit betekent dat de eventuele meerwaarde of het eventuele opwaarts potentieel voor Fortis verhoogt onder de Overeenkomst.


Het moet desalniettemin worden opgemerkt dat, ten gevolge van de verminderde omvang van het kapitaal (en de vergroting van de omvang van de portefeuille), het kapitaal een groter risicoprofiel zal hebben dan onder het Avenant van 1 februari 2009. Om zulk effect te milderen zijn de partijen in de Overeenkomst een mechanisme voor de aanzuivering van verliezen overeengekomen met betrekking tot de senior schuld op grond waarvan verliezen in exces van het kapitaal van de SPV zullen worden aangezuiverd met zulke senior schuld. Gezien het terugbetalingsprofiel van de onderliggende activa van de SPV onzeker is, zal het mechanisme tegelijkertijd een “retour à meilleure fortune” type van clausule bevatten. In essentie zal deze clausule bepalen dat, ingeval van eventuele boekhoudkundige winsten in latere jaren, het gedeelte van de schuld waarop verliezen werden aangerekend in eerdere jaren eerst zal worden hersteld en dat, indien enige winsten worden gemaakt na de volledige terugbetaling van de schuld (met inbegrip van het herstelde gedeelte van de schuld en de interest daarop), de oorspronkelijke aandeelhouders van de SPV bij de vereffening van de SPV gerechtigd zullen zijn op enige zulke winsten in verhouding tot hun initiële investering. De partijen zullen de precieze voorwaarden van de diverse uitvoeringsbepalingen met betrekking tot de SPV uitwerken, waaronder de financieringsregelingen, de daaraan verbonden kosten, de garantie van de Belgische Staat en eventuele wisselkoers hedging. Bijgevolg is het onmogelijk om op dit ogenblik verdere informatie te geven in dit verband. Onder de Overeenkomst zal Fortis een lening van EUR 1 miljard ontvangen van Fortis Bank die onder andere moet worden aangewend om het gedeelte van Fortis in het kapitaal te financieren. De lening die zal worden verstrekt door Fortis Bank zal ook genieten van een garantie van de Belgische Staat en Fortis zal de garantie verschaft door de Belgische Staat vergoeden. De precieze voorwaarden van deze lening moeten nog worden overeengekomen tussen de partijen. Tot zekerheid van de garantie van de Belgische Staat met betrekking tot de verplichtingen van Fortis onder deze lening van Fortis Bank, zal Fortis ten gunste van de Belgische Staat een pand vestigen op 35% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium of, indien onderling overeengekomen, enig ander onderpand verschaffen voor een bedrag van EUR 1,5 miljard.

In cash afgewikkelde call optie met betrekking tot de door de FPIM gehouden BNP Paribas aandelen Fortis SA/NV zal het voordeel hebben van een call optie toegekend door de FPIM. Deze optie zal worden gelinkt aan de BNP Paribas aandelen die zullen worden verworven door de FPIM onder de Overeenkomst als tegenprestatie voor de Fortis Bank aandelen die het zal inbrengen in het kapitaal van BNP Paribas. De optie zal Fortis recht geven op het verschil tussen de beurskoers van de BNP Paribas aandelen op het moment van de uitoefening van de optie en EUR 68. Deze optie zal uitsluitend in cash worden afgewikkeld. Fortis zal deze optie kunnen uitoefenen op elk moment gedurende een periode van 6 jaar vanaf 10 oktober 2010 (zijnde na het verloop van een lock-up periode van 2 jaar die aan de FPIM wordt opgelegd met betrekking tot de BNP Paribas aandelen die zij zal verwerven). De call optie laat de Fortis Group en derhalve alle Fortis aandeelhouders toe te genieten van een potentiële stijging van de waarde van de BNP Paribas aandelen die zullen worden verworven door de FPIM overeenkomstig de Overeenkomst. Zoals hierboven aangegeven zal de FPIM in twee fasen BNP Paribas aandelen verwerven: (i) 88.235.294 BNP Paribas aandelen op de datum van de afronding van de Overeenkomst in ruil voor 54,55% van de aandelen in Fortis Bank en (ii) 32.982.760 BNP Paribas aandelen zo snel mogelijk na de datum van de afronding van de Overeenkomst in ruil voor een bijkomende 20,39% van de aandelen in Fortis Bank. De uitgifte van de bijkomende 32.982.760 BNP Paribas aandelen is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van BNP Paribas (bij niet-goedkeuring zal BNP Paribas het bijkomende aandelenbelang van 20,39% in Fortis Bank verwerven in ruil voor cash). In de veronderstelling van een goedkeuring door de BNP Paribas aandeelhouders van de uitgifte van zulke 32.982.760 BNP Paribas aandelen zal de optie van Fortis betrekking hebben op 121.218.054 BNP Paribas aandelen, hetgeen – op basis van het huidig aantal BNP Paribas aandelen – een belang van 11,6% in het kapitaal van BNP Paribas vertegenwoordigt. Anders zal de optie beperkt zijn tot 88.235.294 BNP Paribas aandelen. Deze regeling vervangt de zogenaamde “coupon 42”, een vergoedingsmechanisme gecreëerd (maar niet geïmplementeerd) door de Belgische Staat ten gunste van bepaalde categorieën van Fortis aandeelhouders.


De Overeenkomst bepaalt ook dat de Fortis Group zal genieten van bepaalde anti-verwateringsrechten die erop gericht zijn de waarde van de optie van Fortis te beschermen bij het zich voordoen van bepaalde vennootschapsrechtelijke gebeurtenissen bij BNP Paribas (zoals een kapitaalverhoging van BNP Paribas met voorkeurrecht voor de BNP Paribas aandeelhouders, een buitengewoon dividend, een fusie of splitsing). De anti-verwateringsbescherming zal evenwel niet van toepassing zijn op een kapitaalverhoging van BNP Paribas zonder voorkeurrecht noch op enige andere gevallen waar de FPIM zelf als BNP Paribas aandeelhouder zou worden verwaterd zonder vergoeding. De geschatte reële waarde van de optie op 12 maart 2009, gebaseerd op normale marktvolatiliteit en in de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas aandelen, bedraagt EUR 504 miljoen.

Interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank in verband met de Relative Performance Note verbonden met de CASHES De CASHES zijn verhandelbare effecten die Fortis Bank in november 2007 uitgaf voor een hoofdsom van EUR 3 miljard om haar solvabiliteit te versterken. De CASHES kunnen enkel worden terugbetaald via een omruiling tegen 125.313.283 Fortis aandelen gehouden door Fortis Bank. Fortis Bank gaf deze aandelen in pand ten voordele van de houders van de CASHES. Toen de CASHES werden uitgegeven kwamen Fortis SA/NV en Fortis Bank een Relative Performance Note (“RPN”) overeen waarvan het de bedoeling was om de impact op Fortis Bank te neutraliseren van verschillen in de waardewijzigingen in de CASHES en in de Fortis aandelen die plaatsvinden op de balans van Fortis Bank en anderszins de P&L van Fortis Bank beïnvloeden. Onder het Avenant van 1 februari 2009 werd overeengekomen om het mechanisme opgenomen in het Protocole d’Accord van 10 oktober 2008 te vervangen waaronder Fortis een betaling op voorhand van EUR 2,35 miljard aan Fortis Bank diende te doen in verband met de beëindiging van de RPN en het aangaan van een total return swap. In de plaats ervan werd in het Avenant van 1 februari 2009 overeengekomen om de RPN van kracht te laten en een interestbetaling te voorzien met betrekking tot het bedrag dat mogelijk van tijd tot tijd uitstaat onder de RPN. De Overeenkomst behoudt het interestbetalingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank met betrekking tot de RPN zoals het was opgezet door het Avenant van 1 februari 2009 en bepaalt tevens dat de RPN van kracht zal blijven tot de terugbetaling van alle CASHES. Afhankelijk van de evolutie van de marktwaarde van de CASHES en van de Fortis aandelen, zal ofwel Fortis ofwel Fortis Bank een bedrag verschuldigd zijn aan de andere partij onder de RPN. De partij die dit notioneel bedrag verschuldigd is (hetgeen, gebaseerd op de huidige verwachtingen, waarschijnlijk Fortis en niet Fortis Bank zal zijn) zal verplicht zijn om aan de andere partij op kwartaalbasis interest te betalen op zulk bedrag aan EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten. Indien Fortis haar interestbetalingen met betrekking tot de RPN niet zou nakomen (en de Belgische Staat er niet voor zou opteren om zulke interestbetalingen in de plaats van Fortis te doen), zal Fortis Bank de optie hebben om de RPN te beëindigen. In het geval van dergelijke beëindiging zal Fortis verplicht zijn om aan Fortis Bank het bedrag te betalen dat dan verschuldigd is onder de RPN (beperkt tot een limiet van EUR 2,35 miljard). Bovendien zal Fortis verplicht zijn om een vergoeding te betalen op het aan Fortis Bank verschuldigde bedrag om de garantie te compenseren die de Belgische Staat zal verschaffen aan Fortis Bank met betrekking tot zulke interestbetalingen alsook met betrekking tot het bedrag betaalbaar bij beëindiging. Tot zekerheid van de garantie van de Belgische Staat met betrekking tot de verplichtingen van Fortis onder de RPN zal Fortis een pand vestigen op 10% tot 20% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium (afhankelijk van het bedrag van de interestbetalingen onder de RPN). De kost van de garantie zal rekening houden met het pand dat Fortis zal vestigen op een variabel aantal aandelen in Fortis Insurance Belgium. De verplichtingen van Fortis met betrekking tot de RPN zullen een impact hebben op de winsten verliesrekening van Fortis. De RPN zal van kracht blijven op het uitstaande bedrag van de CASHES, wat een eeuwigdurend instrument is. Eind 2008 bedroeg de basis voor de berekening van de RPN interestbetalingen EUR 29 miljoen verschuldigd door Fortis aan Fortis Bank. Dit bedrag zal, naar alle waarschijnlijkheid, toenemen doorheen de tijd en is gelimiteerd tot EUR 2,35 miljard.


Alle partijen bij de Overeenkomst zijn het er over eens dat zolang dat de CASHES niet zijn omgeruild in Fortis Aandelen, de onderliggende Fortis aandelen die daarop betrekking hebben dividend- noch stemgerechtigd zijn.

Afronding van de Overeenkomst De datum van de afronding van de Overeenkomst is de datum waarop de FPIM 54,55% (263.568.083 aandelen) van de aandelen in Fortis Bank zal overdragen aan BNP Paribas in ruil voor BNP Paribas aandelen (zie de inleidende paragrafen bij sectie 2) en waarop de overdracht van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank zal plaatsvinden (zie sectie 2.1). Op de datum van afronding van de Overeenkomst zullen Fortis, de FPIM, BNP Paribas en Fortis Bank ook de SPV financieren (zie sectie 2.2). De afronding van de Overeenkomst en de uitvoering van de verscheidene daarmee beoogde transacties is onderworpen aan de verwezenlijking van (of verzaking door BNP Paribas aan) een aantal opschortende voorwaarden. Deze bevatten gebruikelijke voorwaarden zoals de goedkeuringen en instemmingen door bepaalde regelgevende overheden. Ook de goedkeuring, niet later dan 18 april 2009, door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV van de transacties met betrekking tot de Fortis Group is één van de opschortende voorwaarden van de Overeenkomst. De Overeenkomst zal vervallen indien de opschortende voorwaarden (waaraan enkel door BNP Paribas kan worden verzaakt) niet zijn verwezenlijkt tegen 30 april 2009. Het is de intentie van de partijen bij de Overeenkomst om over te gaan tot de afronding ervan zodra alle opschortende voorwaarden zijn verwezenlijkt. Dienovereenkomstig wordt verwacht dat de afronding van de Overeenkomst zal plaatsvinden op het einde van april 2009 of ten laatste in het begin van mei 2009.

Goedkeuring door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV Fortis zal de transacties met betrekking tot de Fortis Group, zoals deze zijn opgenomen in de Overeenkomst, ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van zowel Fortis N.V. als Fortis SA/NV die respectievelijk zullen worden gehouden op 8 april 2009 en 9 april 2009. De agenda van die algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn opgenomen in de Bijlage bij deze circulaire voor aandeelhouders. Fortis zal de transacties vrijwillig voorleggen aan de algemene vergaderingen van Fortis N.V. en Fortis SA/NV gezien het belang van deze transacties voor de toekomst van de Fortis Group en gezien de noodzaak dat een serene atmosfeer rond Fortis terugkeert. Het voorleggen van de transacties aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis N.V. en Fortis SA/NV houdt in geen enkel opzicht een berusting in door Fortis in het arrest van het Hof van Beroep van Brussel van 12 december 2008 noch een erkenning in van de juridische motivering die aan dit arrest ten grondslag ligt. Zulke vrijwillige voorlegging betekent niet dat Fortis erkent dat de Fortis Governance Statement deel uitmaakt van de statuten van Fortis SA/NV of dat deze dezelfde status heeft als de statuten van Fortis SA/NV, noch dat de transacties die werden aangegaan in oktober 2008 ter goedkeuring hadden moeten worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Fortis SA/NV of van Fortis N.V.


Impact van de transactie op de pro forma financiële positie Afronding van de Overeenkomst zou: • EUR 1.375.000.000 cash genereren voor de verkoop van 25% + 1 aandeel in Fortis Insurance Belgium aan Fortis Bank; • een cash investering vereisen van EUR 760 miljoen, hetgeen het aandeel van Fortis in het kapitaal van de SPV vertegenwoordigt; • betekenen dat de RPN van kracht zal blijven en, bijkomend, dat Fortis (of, in bepaalde meer onwaarschijnlijke scenario’s, Fortis Bank) verplicht zal zijn om op kwartaalbasis interestbetalingen te doen onder de RPN berekend aan een interestvoet van EURIBOR 3 maanden plus 20 basispunten op het dan uitstaande bedrag; • de reële waarde erkennen van de call optie toegekend door de FPIM met betrekking tot het surplus boven EUR 68 op de BNP Paribas aandelen. In de veronderstelling dat de optie betrekking heeft op 121.218.054 BNP Paribas aandelen en op basis van marktinformatie van 12 maart 2009 wordt deze optie geschat een marktwaarde van EUR 504 miljoen te hebben. Naast het opwaarts potentieel vanuit de verzekeringsactiviteiten, werd het neerwaartse risico voor Fortis verder beperkt ten gevolge van een verminderde blootstelling aan de SPV ten belope van EUR 760 miljoen. Ten slotte zullen de aan Fortis toegekende anti-verwateringsrechten de waarde van haar in cash afgewikkelde call optie op de BNP Paribas aandelen bewaren. Deze optie stelt Fortis in staat te genieten van een potentiële waardevermeerdering van de BNP Paribas aandelen. Het moet ook worden opgemerkt dat Fortis, ingeval van een negatieve stemming op het voorstel van besluit dat is opgenomen in de Bijlage hierbij, vanuit juridisch oogpunt desalniettemin gebonden zou blijven door een terugvalclausule in de Share Purchase Agreement van 10 oktober 2008 met de FPIM (zoals gewijzigd) met betrekking tot de financiering van de SPV. Deze overeenkomst bepaalt dat de financiering van de SPV enkel door Fortis en de FPIM gebeurt ingeval de Overeenkomst (met BNP Paribas) niet van kracht wordt. Indien de terugvalclausule wordt afgedwongen tegenover Fortis, dan zou Fortis verplicht worden EUR 6,86 miljard te financieren van een totaal bedrag van EUR 9,36 miljard (onder voorbehoud van terugbetalingen en wisselkoersaanpassingen). Een negatieve stemming over de deal die voortvloeit uit de Overeenkomst zou ook een nieuwe periode van onzekerheid betekenen voor de Fortis aandeelhouders en de andere Fortis stakeholders, waaronder de werknemers van de verschillende entiteiten van de Fortis Group.

Informatie welke verband houdt met de invoering van de EU overnamerichtlijn en het Fortis Jaaroverzicht Voor juridische doeleinden verklaart de Raad van Bestuur hierbij dat het Fortis Jaarverslag 2008 is opgesteld in overeenstemming met de nieuwe regelgeving welke in Nederland en België met ingang van respectievelijk 31 december 2006 en 1 januari 2008 van toepassing is geworden ten gevolge van de EU overnamerichtlijn. De Raad van Bestuur geeft hierbij de volgende uitleg met betrekking tot de respectievelijke elementen welke door deze nieuwe regelgeving worden geraakt: • Een volledig overzicht van de huidige kapitaalstructuur is te vinden in note 4, en 29 van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008. • Beperkingen inzake de overdracht van aandelen gelden alleen voor preferente aandelen (indien uitgegeven) en de effecten zoals beschreven in noot 29 van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening over 2008. • Fortis heeft in het Fortis jaaroverzicht over 2008 onder het hoofdstuk ‘Aandeelhoudersinformatie’ belangrijke aandelenbelangen van derden vermeld welke de drempelwaarden overschrijden zoals vastgelegd in de wet in België en in Nederland en in de statuten van Fortis SA/NVvermeld onder het hoofd ‘Aandeelhoudersinformatie’ in het Fortis jaaroverzicht over 2008. • Er zijn geen speciale rechten verbonden aan uitgegeven aandelen anders dan die welke vermeld zijn in noot 4 en 29 van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008. • Opties op aandelen en aandelen aankoopplannen, voorzover relevant, zijn beschreven in noot 10 van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008. De Raad van Bestuur besluit over de uitgifte van aandelen en opties, indien van toepassing, rekening houdend met lokale juridische voorschriften. • Behoudens de informatie zoals opgenomen in het Jaaroverzicht over de overeenkomst met Ping An en de informatie opgenomen in noot 4, 13 en 29 in de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening over 2008, heeft Fortis geen kennis van enige overeenkomst met een aandeelhouder die de overdracht van aandelen of de uitoefening van stemrechten beperkt.


• •

•

•

•

•

De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd, gekozen of ontslagen door een meerderheid van de uitgebrachte stemmen tijdens op de aandeelhoudersvergadering van zowel Fortis SA/NV als Fortis N.V. Enige wijziging van de statuten vereist een daartoe door de Raad van Bestuur aan de aandeelhoudersvergaderingen ter beslissing voor te leggen voorstel. Indien minder dan 50% van de aandeelhouders vertegenwoordigdaanwezig is, moet een tweede vergadering worden belegd welke de mogelijkheid zal hebben om de resolutie aan te nemen met 75% van de uitgebrachte stemmen. Voor wijzigingen welke samenhangen met het twinned share-verbonden aandeel principe, moeten de AvA’s van zowel Fortis SA/NV als Fortis N.V. voldoen aan de in de statuten opgenomen quorum- en meerderheidsvereisten. De Raad van Bestuur van Fortis is bevoegd om aandelen uit te geven en in te kopen, in overeenstemming met de mandaten zoals verleend door de AvA’s van Fortis SA/NV en Fortis N.V. De huidige mandaten lopen af op 29 oktober 2009. Noch Fortis SA/NV noch Fortis N.V. is partij in enige belangrijke overeenkomst die effectief kan worden, wordt gewijzigd en/of wordt beëindigd door een verandering in de zeggenschapcontrole over de onderneming door een openbaar overnamebod. Noch Fortis SA/NV noch Fortis N.V. is een overeenkomst aangegaan met zijn leden van de Raad van Bestuur of werknemers welke kan leiden tot uitkering van speciale ontslagvergoedingen bij beëindiging van het dienstverband ten gevolge van een openbaar overnamebod. De wet van 2 mei 2007 over de openbaarmaking van belangrijke aandelenbelangen in emittenten wiens aandelen zijn toegelaten tot een gereguleerde markt en die verschillende maatregelen bevat, legt openbaarmakingsvereisten op aan ieder individu of entiteit die aandelen met stemrecht verkrijgt of overdraagt of waardepapieren die een recht geven op stemgerechtigde aandelen, zodra, als gevolg van een dergelijke acquisitie of overdracht, het totale stemrecht direct of indirect gehouden door deze individue of entiteit, alleen of in samenhang met anderen, uitkomt boven of daalt onder een grens van 5%, of ieder meervoud van 5% van het totaal aantal stemrechten dat is verbonden met de aandelen van de onderneming. Artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 staat onderneming toe om voor de eerste openbaarmaking statutair de grenzen te beperken tot 1%,2%,3%, 4%. De onderneming heeft gebruik gemaakt van dit recht in artikel 28 van haar statuten door de eerste openbaarmakingsgrens te beperken tot 3%. Een aandeelhouder wiens belang uitkomt boven of daalt beneden de van toepassing zijnde grens moet, iedere keer, dit feit openbaar maken aan de CBFA en aan de onderneming, zo snel mogelijk en op het laatst vier handelsdagen nadat het feit zich voordeed. Een overtreding van dit openbaarmakingvereiste kan leiden tot een schorsing van de stemrechten.


Vooruitzichten Vanuit het perspectief van de wereldeconomie wordt verwacht dat het herstel langzaam en sporadisch zal zijn. Terwijl niemand van ons vandaag weet hoe snel de economie zich zal herstellen – of hoe lang het zal duren voordat het vertrouwen weer terug is in de markt – kunnen we u verzekeren dat we geen tijd verliezen om iedere mogelijkheid te onderzoeken die ons ter beschikking staat om waarde te creëren en rendement voor de aandeelhouders te maken. Het is tijd om vooruit te kijken en de mogelijkheid ter hand te nemen om aan de toekomst te bouwen. We hebben het begin van een nieuwe start van Fortis – een forse lokale en internationale verzekeringsonderneming dat ons een platform bied voor groei en toekomstige waarde creatie. Fortis Verzekeringen België is de nationale marktleider in zowel leven als niet leven producten met een omvangrijk marktaandeel, de activiteiten van Fortis Insurance International reiken zich uit over zowel Europa als Azië met prominente posities in de markten van het Verenigd Koninkrijk, Portugal, Frankrijk en Luxemburg en met vestigingen in Duitsland, Turkije, Rusland en de Oekraïne. In Azië is Fortis aanwezig in China, Maleisië, Thailand, Hong Kong en India. De Raad van Bestuur en de uitvoerende bestuurders zullen tezamen een nieuwe strategie voor de onderneming ontwikkelen, die aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd op het daarvoor geschikte tijdstip. Ons doel is nu om zo snel mogelijk te herstellen uit deze moeilijke periode; naar de toekomst te kijken en waarde te creëren voor onze aandeelhouders. Aandeelhouders hebben onze volledige en toegewijde aandacht bij deze inspanningen.

Brussel/Utrecht, 30 maart 2008

Raad van Bestuur

226 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV

Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis SA/NV | 227

Fortis SA/NV Jaarrekening 2008 Fortis SA/NV Koningsstraat 20 1000 Brussel, België


Algemene informatie 1.

Voorwoord

Het merendeel van de ‘Algemene informatie’ wordt verantwoord in het verslag van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV en Fortis N.V. In deze algemene informatie treft u alleen informatie aan over Fortis SA/NV, die niet elders is verstrekt.

2.

Identificatie

Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Koningsstraat 20, 1000 Brussel. Zij kan bij beslissing van de Raad van Bestuur naar overal elders in België worden overgebracht. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nr. 0451.406.524.

3.

Oprichting en publicatie

De vennootschap is opgericht op 6 november 1993 onder de benaming ‘Fortis Capital Holding’.

4.

Plaatsen waar de documenten door het publiek kunnen worden geraadpleegd

De statuten van de vennootschap kunnen geraadpleegd worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en op de zetel van de vennootschap. De jaarrekening wordt gedeponeerd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake benoeming en afzetting van de leden van de organen van de vennootschap worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De financiële berichten over de vennootschap alsmede de oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de financiële pers, de kranten en de informatieperiodieken. De jaarverslagen van de vennootschap zijn verkrijgbaar op de zetel en worden eveneens gedeponeerd bij de Nationale Bank van België. Zij worden elk jaar naar de aandeelhouders op naam verstuurd en naar de personen die er om gevraagd hebben.

5.

Bedragen

De bedragen in deze jaarrekening zijn in miljoenen euro’s (EUR), tenzij anders is vermeld.


Balans voor winstdeling 31 december 2008

31 december 2007

4.092

28.005

Financiële vaste activa

4.092

28.005

Verbonden ondernemingen

4.092

28.005

4.092

28.005

63

95

28

25

Activa

VASTE ACTIVA Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa

Deelnemingen

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan één jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen

1

Overige vorderingen

27

25

15

13

15

13

20

55

Geldbeleggingen Eigen aandelen

Liquide middelen

2

Overlopende rekeningen

Totaal der activa

4.155

28.100


31 december 2008

31 december 2007

Passiva

Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies

4.103

27.392

10.781

10.138

10.781

10.138

9.240

9.125

Herwaarderingsmeerwaarden 6.589

6.589

Wettelijke reserve

660

660

Onbeschikbare reserves

571

570

Reserves

Voor eigen aandelen

15

14

556

556

5.358

5.359

- 22.507

1.540

52

708

51

708

Handelsschulden

5

10

Leveranciers

5

10

Andere Belastingvrije reserves Beschikbare reserves Overgedragen winst

Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen Grote herstellings- en onderhoudswerken Overige risico’s en kosten Uitgestelde belastingen

Schulden Schulden op meer dan één jaar

Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vallen Financiële schulden

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

14

Belastingen

14

Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

Overlopende rekeningen

Totaal der passiva

46

684

1

4.155

28.100


Resultatenrekening 2008

2007

Bedrijfsopbrengsten Omzet Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten 20

126

7

5

13

121

- 20

- 126

1.183

1.844

1.180

1.840

3

4

47

15

Bedrijfskosten Handelsgoederen, gronden hulpstoffen Inkopen Wijziging in de voorraad Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten .

Andere bedrijfskosten Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten

Bedrijfsverlies

Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten

Financiële kosten Kosten van schulden

1

Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Andere financiële kosten Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting

46

15

1.116

1.703


2008

2007

Uitzonderlijke opbrengsten

Uitzonderlijke kosten

Winst van het boekjaar vóór belasting

25.163

- 24.047

1.703

- 24.047

1.703

- 24.047

1.703

2008

2007

- 24.047

2.765

- 24.047

1.703

Belastingen op resultaat Belastingen Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

Winst van het boekjaar

Onttrekking aan de belastingvrije reserves Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst van het boekjaar

Resultaatverwerking

Te bestemmen winstsaldo Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar

1.062

Onttrekking aan het eigen vermogen Aan het kapitaal en de uitgiftepremies Aan de reserves

Toevoeging aan het eigen vermogen

85

Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies Aan de wettelijke reserves

85

Aan de overige reserves

Over te dragen resultaat

1.540

Tussenkomst van de vennoten in het verlies

Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal Bestuurders of zaakvoerders Andere rechthebbenden

1.140 1.140


Toelichting 2008

2007

Staat van oprichtingskosten

Netto boekwaarde per einde van het vorige boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar: Nieuwe kosten van het boekjaar

13

Afschrijvingen

13

Andere

Netto boekwaarde per einde van het boekjaar, Waarvan:

Kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten Herstructureringskosten

2008

2007

Staat van de financiele vaste activa

Verbonden ondernemingen - Deelnemingen en aandelen

28.005

Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: -

Aanschaffingen

-

Overdrachten en buitengebruikstellingen

-

Overboekingen van een post naar een andere

Per einde van het boekjaar

1.250

29.255

Meerwaarden

Waardeverminderingen

25.163

Niet-opgevraagde bedragen

Nettoboekwaarde per einde boekjaar

Verbonden ondernemingen - Vorderingen

Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar

Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar

Gecumuleerde waardeverminderingen op

Vorderingen per einde boekjaar

4.092


Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming Fortis SA/NV een deelneming bezit, alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming Fortis SA/NV maatschappelijke rechten bezit ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal. NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het

Maatschappelijke rechten

Gegevens uit de laatst

BTW- of NATIONAAL NUMMER

aangehouden door

beschikbare jaarrekening Jaarrekening

De onderneming (rechtstreeks)

dochters

per

Eigen Muntcode

vermogen

Nettoresultaat

(+) of (-) Aantal

%

Fortis Brussels SA/NV

%

(in miljoenen munteenheden) 31/12/2007

EUR

36.103

143

31/12/2007

EUR

2.891

2.347

Koningsstraat 20 1000 Brussel, BELGIE BE 0476.301.276 Gewone aandelen

810.551.285

50,00

Fortis Utrecht N.V. Archimedeslaan 6 3584 BA Utrecht, NEDERLAND Gewone aandelen

500.000.001

50,00


2008

2007

Maatschappelijk kapitaal per einde van het boekjaar

xxxxxxxxxx

10.138

Maatschappelijk kapitaal per einde van het boekjaar

10.781

Staat van het kapitaal en de aandeelhoudersstructuur Staat van het kapitaal Maatschappelijk kapitaal

Amounts

Number of shares

643

150.061.751

10.781

2.516.657.248

Wijzigingen tijdens het boekjaar kapitaalsverhogingen Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen Gewone aandelen Op naam

xxxxxxxxxx

179.494.178

Aan toonder

xxxxxxxxxx

2.337.163.070

Niet-gestort kapitaal Eigen aandelen gehouden door: De vennootschap zelf Kapitaalbedrag Aantal aandelen

15 1.100.269

Door zijn dochters Kapitaalbedrag Aantal aandelen

1.032 40.727.928

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefiening van conversierechten Bedrag van de lopende converteerbare leningen Bedrag van het te plaatsen kapitaal Maximum aantal uit te geven aandelen Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten Aantal inschrijvingsrechten in omloop Bedrag van het te plaatsen kapitaal Maximum aantal uit te geven aandelen Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal

41.432.398 924 41.432.398 1.379

Aandelen buiten kapitaal Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op de datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen Voor zover bij Fortis SA/NV bekend, ziet de structuur van het stabiele aandeelhoudersschap Number of shares

%

Fortis Bank

125.313.283

4.98

Ping An Life Insurance Cdmpany of China LTD

120.996.265

4.81

van de vennootschap er op 31 december 2008 als volgt uit:

De leden van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV bezitten op 31 december 2008 samen 136.249 aandelen, 164.280 opties en 29,206 aandelen onder voorwaarden (restricted shares) en 52.563 opties op restricted shares


2008

2007

Staat van de schulden en overlopende rekeningen

Schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar, naar gelang hun resterende looptijd

Gewaarborgde schulden

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

Belastingen Vervallen belastingschulden Niet-vervallen belastingschulden Geraamde belastingschulden

Bezoldigingen en sociale lasten Vervallen schulden tav de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid Andere schulden mbt bezoldigingen en sociale lasten

1

Overlopende rekeningen Toe te rekenen kosten van algemene vergaderingen

Financiële resultaten

2008

2007

46

14

Andere financiële opbrengsten

Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van risico

Geactiveerde interesten

Waardeverminderingen op vlottende activa

Andere financiële kosten

Voorzieningen met financieel karakter

Uitsplitsing van de overige financiële kosten, indien het belangrijke bedragen betreft

Kosten mbt eigen vermogen Andere kosten mbt eigen vermogen

1


2008

Belastingen en taksen

Belastingen op het resultaat Belastingen op het resultaat van het boekjaart Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen Geraamde belastingsupplementen Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren Verschuldigde of betaalde belastingensupplemten Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Dividenden van filialen, waarvan 95% niet belastbaar

1.121

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Bronnen van bealstinglatenties Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten

45 45

Andere actieve latenties

2008

2007

61

130

Belasting op toegevoegde waarde en belastingen ten laste van derden

Aan de belasting op toegevoegde waarde in rekening gebracht:

De ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van: bedrijfsvoorheffing roerende voorheffing

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

1

2008

Persoonlijke zekerheden die door de onderneming werden gesteld of onherroepelijk gewaarborgd voor schulden of verplichtingen van derden, waarvan: -

De door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop

-

De door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten

-

Het maximum bedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd

7.629

7.629

Fortis (voormalige) werkmaatschappijen hebben een aantal hybride instrumenten en achtergesteld schuldpapier uitgegeven welke een leiden tot verbintenissen en garanties voor Fortis N.V. en Fortis SA/NV, omdat deze concernmaatschappijen optraden als garantiegever, mede debiteur of een ‘support agreement’verleenden. De volgende hoofdstukken beschrijven de voorwaardelijke verplichtingen die aan deze instrumenten zijn verbonden.


FRESH Fortfinlux S.A. heeft op 7 mei 2002 een Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid (‘FRESH’) obligatielening met onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 1.250 miljoen. De obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands Euribor, verhoogd met 135 basispunten. De FRESH is uitgegeven door Fortfinlux S.A. met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. In het geval dat geen dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen beneden een drempel (dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde Alternative Coupon Satisfaction Method (ACSM). De ACSM impliceert dat nieuwe Fortis aandelen worden uitgegeven en vervolgens worden verkocht in de markt, terwijl de opbrengst van deze verkoop zal worden gebruikt voor betaling van de coupon aan de houders van de effecten. Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare geautoriseerde kapitaal is ontoereikend om de ACSM verplichting na te komen, zal de coupon betaling worden opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt. Vanwege deze karakteristieken wordt de FRESH behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen. De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld, heeft de ACSM geactiveerd voor de FRESH. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na deze datum is die voor de periode van 8 mei 2009 tot en met 7 augustus 2009. De verplichte ACSM ter betaling van coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend zal. Voor het gebruik van de ACSM dient Fortis nieuwe aandelen uit te geven. Fortis heeft op 15 maart 2009 ook aangekondigd dat de uitgifte van nieuwe aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal pas mogelijk is na goedkeuring door aandeelhouders van de voorstellen tot kapitaalvermindering van Fortis SA/NV, met inachtnemening van een wachttermijn twee maanden en op voorwaarde dat de beurskoers van Fortis hoger is dan EUR 0,84. Dit betekent dat de betalingen van de kwartaalcoupons van de hierboven genoemde periode worden uitgesteld tot het moment dat de genoemde condities zijn vervuld. Fortis zal eerst de uitgestelde couponbetalingen moeten voldoen volgens de ACSM voordat zij weer een dividend kan uitkeren. Er is geen overlopende rente van toepassing op de uitgestelde ACSM coupons. De FRESH-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in aandelen Fortis tegen een koers van EUR 31,50 per Fortis-aandeel. Vanaf 7 mei 2009 worden de obligaties automatisch omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende handelsdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 47,25.

CASHES Fortis Bank NV/SA heeft op 19 december 2007 een Floating Rate Convertible and Subordinated Hybrid Obligatielening (‘CASHES’) met onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 3 miljard. De obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands Euribor, verhoogd met 200 basispunten. Ten tijde van uitgifte van CASHES, hebben Fortis SA/NV en Fortis N.V. 125.313.283 aandelen voor een totaal bedrag van EUR 2,35 miljard uitgegeven en deze aandelen geplaatst bij een derde partij. Fortis heeft Fortis Bank nv-sa met de opbrengst van deze uitgifte geherkapitaliseerd. Vervolgens heeft Fortis Bank de opbrengsten van deze herkapitalisatie gebruikt om deze aandelen van de derde partij te verwerven. Hierna heeft Fortis Bank EUR 3 miljard CASHES uitgegeven met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. Dit instrument wordt alleen terug betaald door Fortis Bank door middel van convertering in de verworven Fortis aandelen, terugbetaling van de hoofdsom vindt niet in geld plaats.De houders van de CASHES kunnen ten opzichte van de mededebiteuren alleen recht doen gelden op 125.313.283 Fortis aandelen die Fortis Bank NV/SA ten gunste van de houders van de CASHES in onderpand heeft gegeven. Fortis Bank sa-nv en Fortis SA/NV zijn een Relative Performance Note (RPN) overeengekomen. Dit instrument transfereert effectief waardeveranderingen in de netto reële waarde mutaties van de CASHES en de Fortis aandelen van Fortis Bank sanv naar Fortis SA/NV. Echter, onder BGAAP wordt de RPN niet gewaardeerd.


De CASHES is uitgegeven door Fortis Bank NV/SA, met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. In het geval dat geen dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen beneden een drempel (dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde ACSM (see 29.1). Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare geautoriseerde kapitaal ontoereikend is om de ACSM verplichting na te komen, zal de coupon betaling worden opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt. Vanwege deze karakteristieken wordt het verschil van EUR 650 miljoen tussen de initiele waarde van de aandelen Fortis en de uitgegeven hoofdsom van CASHES, zijnde de optiepremie, als ook de EUR 2,35 miljard kapitalisatie behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen op het niveau van Fortis Bank. De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld heeft de ACSM geactiveerd voor de CASHES. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na deze datum (15 maart 2009) is die van 20 maart 2009 tot en met 19 juni 2009. De verplichte ACSM ter betaling van coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend. De CASHES-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in aandelen Fortis tegen een koers van EUR 23,94 per Fortis-aandeel. Vanaf 19 december 2014 worden de obligaties automatisch omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende handelsdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 35,91.

MCS Op 7 december 2007 heeft Fortis Bank Nederland (Holding), met Fortis Bank NV/SA, Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren een Verplicht Converteerbare obligatielening (‘MCS’) uitgegeven ten bedrage van EUR 2 miljard. De obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De coupons zijn per halfjaar achteraf betaalbaar tegen een rentevoet van 8,75% per jaar. Een solvabiliteitstekort bij Fortis Bank Nederland (Holding) zou leiden tot een versnelde conversie met gebruikmaking van de ACSM voor onbetaalde coupons. Aangezien Fortis op 15 maart 2009 heeft aangekondigd geen dividend voor te stellen over het boekjaar 2008, terwijl er ook geen interimdividend is betaald in 2008, is het aan de discretie van Fortis Bank Nederland (Holding) om de halfjaarlijkse coupon van 7 juni 2009 al dan niet te betalen. Vanwege deze karakteristieken en het verplicht converteerbare karakter van het instrument wordt de MCS behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen van Fortis Bank Nederland (Holding). De MCS wordt verplicht geconverteerd op 7 december 2010 in een aantal Fortis aandelen dat afhangt van de dan geldende aandelenkoers, met een minimum van 87.822.374 en een maximum of 105.386.849 aandelen. Vroegtijdige conversie van alle obligaties is mogelijk door de uitgevers van de lening tegen het maximale aantal aandelen, houders van de MCS kunnen kiezen voor een vroegtijdige conversie tegen het minimum aantal aandelen, of in het geval het aantal vrij verhandelbare aandelen Fortis minder zou bedragen dan 50% van het uitstaande aandelenkapitaal. Op het moment van conversie van de MCS verhoogt Fortis haar eigen vermogen met EUR 2 miljard onder gelijktijdige opvoering van een vordering opFortis Bank Nederland (Holding) inzake te leveren aandelen. In het geval dat de Nederlandse staat deze compensatie succesvol betwist, zal Fortis een afschrijving op deze vordering moeten boeken die afhankelijk is van de mate van compensatie die overeen zal worden gekomen.


Fortis Capital Funding Trusts De Fortis Capital Funding Trusts hebben in 1999 niet-cumulatieve, eeuwigdurende trust capital securities uitgegeven, welke zijn gegarandeerd door ASR Levensverzekering N.V., Fortis SA/NV en Fortis N.V., waarvan EUR 50 miljoen tegen een vaste rente van 6,25% per jaar, EUR 200 miljoen tegen een vaste rente van 5,5% per jaar en EUR 400 miljoen tegen driemaands Euribor plus 1,3%. ASR heeft op 26 maart 2009 aangekondigd geen gebruik te maken van haar optie om het instrument vervroegd af te lossen, maar in plaats daarvan het instrument in de loop van 2009 te willen omruilen in een ander type instrument. De coupon van de EUR 200 miljoen tranche en de EUR 400 miljoen tranche zijn bij deze gelegenheid veranderd in in driemaands Euribor plus 2.3%. ASR betaald de coupon op voorwaarde dat dat ASR Levensverzekering N.V. een solvabiliteitsratio behoudt van tenminste 200% van het wettelijk vereist minimum. Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van ASR. Dit instrument is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garanties afgegeven door de Fortis moedermaatschappijen leiden ertoe dat als Fortis een dividend declareert terwijl ASR onder de gestelde solvabiliteitsratio komt, Fortis SA/NV en Fortis N.V. aansprakelijk worden gehouden voor de coupon betalingen gedurende 1 jaar na de declaratie van het dividend, zonder dat een verhaalrecht op ASR Fortis heeft op 15 maart 2009 aangekondigd geen dividend over het boekjaar 2008 voor te stellen. Zo lang als Fortis geen dividend betaalt, kan geen aanspraak gedaan worden op Fortis, ongeacht de ontwikkeling van de solvabiliteit van ASR. Deze voorwaardelijke verplichting houdt op te bestaan indien het instrument door ASR wordt omgewisseld.

Fortis Capital Company Fortis Capital Company heeft in 1999 niet cummulatieve eeuwigdurende preferente aandelen zonder stemrecht uitgegeven met een nominale waarde van Eur 450 miljoen, inclusief een "support agreement" van Fortis SA/NV en Fortis N.V. De preferente aandelen kennen een vast dividend van 6,25% tot en met 29 Juni 2009 en een dividend gebaseerd op 3 maands Euribor plus 2,60% na die tijd. Fortis Capital Company heeft op haar beurt een achtergestelde lening verstrekt aan Fortis Bank Nederland (Holding). Vanwege de eigenschappen van dit instrument is dit obligatielening onderdeel van het voor toezichthouders klassificerend vermogen van laatsgenoemde vennootschap. Fortis SA/NV en Fortis N.V hebben zich via de "support agreement" verbonden om de dividendbetaling over te nemen wanneer terwijl Fortis Bank Nederland (Holding) vanwege solvabiliteitsproblemen haar dividend niet zou betalen terwijl Fortis wél een dividend op haar aandelen zou betalen, dit gedurende een jaar te rekenen vanaf de dividendbetaling door Fortis. Op 26 Maart 2009 kondigde Fortis Capital Company aan dat zij de preferente aandelen per 29 Juni 2009 niet zal intrekken. Houders van deze preferente aandelen hebben dientengevolge het recht hun preferente aandelen om te wisselen voor door Fortis te leveren aandelen Fortis. Nadat houders een eventuele keuze voor omwisseling hebben gedaan, kan Fortis Capital Company besluiten de conversie in Fortis aandelen te vervangen door een contante terugbetaling van de nominale hoofdsom, als dit door de toezichthouders wordt toegestaan. Fortis zal dan de contanten moeten leveren voor deze terugbetaling. Totdat haar aandeelhouders twee voorgestelde aandelenkapitaalsverminderingen hebben goedgekeurd, die geagendeerd staan voor een vergadering op 29 April 2009, is Fortis niet in staat om nieuwe aandelen uit te geven. Als preferente aandeelhouders voor conversie zouden opteren kan Fortis daarom geen nieuwe aandelen leveren aan Fortis Capital Company, maar wel contanten danwel uit de markt teruggekochte bestaande aandelen. In lijn met wat is opgenomen in de onderliggende documentatie, met als oogmerk om een vermindering van de Tier 1 kapitaalspositie van Fortis Bank Nederland (Holding) te voorkomen, zal Fortis, indien zij hiertoe zou worden gevraagd, haar verplichtingen nakomen. Fortis stelt zich op de positie dat zij in dat geval recht heeft op compensatie door middel van verkrijging vaneen achtergestelde lening, preferente of gewone aandelen van Fortis Bank Nederland (Holding), of iedere andere acceptabele vorm van compensatie in de gegeven omstandigheden.


Fortis Bank Tier 1 leningen 2001 Fortis Bank heeft in 2001 een EUR 1.000 miljoen aflosbare eeuwigdurende cumulatieve lening uitgegeven, met een ’Support Agreement’ aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V. tegen een coupon van 6,5% tot 26 september 2011 en 3-maands Euribor plus 2,37% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt, wordt de coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van Fortis Bank. Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Bank’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen, voor welke Fortis Bank Fortis SA/NV en Fortis N.V. moet compenseren door een kapitaalsuitbreiding van gewone aandelen. Fortis Bank moet in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten. De ‘Support Agreement’ geven de houders van deze obligatielening het recht, indien Fortis Bank het instrument niet aflost in 2011, om Fortis SA/NV en Fortis N.V. te verzoeken tot aflossing van de nominale waarde van het instrument door de uitgifte van Fortis aandelen. Deze entiteiten hebben vervolgens het recht om als alternatief te kiezen voor aflossing in contanten. In beide situaties wordt Fortis gecompenseerd voor deze aflossing door het verkrijgen van de eeuwigdurende vordering op Fortis Bank.

Fortis Bank Tier 1 leningen 2004 Fortis Bank heeft in 2004 een EUR 1.000 miljoen eeuwigdurende lening uitgegeven, met een ’Support Agreement’ aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V tegen een coupon van 4,625% tot 27 oktober 2014 en 3-maands Euribor plus 1,70% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt, wordt de coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel van het statutair vermogen van Fortis Bank. Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Banks’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen. Fortis Bank moet in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten.

Fortis Hybri Financing In 2006 heeft Fortis de Luxemburgse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Fortis Hybrid Financing’ opgericht. Deze vennootschap heeft uitsluitend tot doel solvabiliteitsverhogende obligaties uit te geven. De opbrengsten van deze uitgiftes werden onder gelijke condities doorgeleend aan (voormalige-) onderdelen van Fortis Groep. De effecten uitgegeven door Fortis Hybrid Financing zijn eeuwigdurend en kunnen uitsluitend naar keuze door de uitgever worden afgelost. De effecten vallen onder een ‘Support Agreement’ en een achtergestelde garantie afgegeven door Fortis SA/NV en Fortis N.V. Fortis Hybrid Financing heeft in 2006 een EUR 500 miljoen obligatie uitgegeven, genaamd ‘Hybrone’, tegen een coupon van 5,25% tot 20 juni 2016 en driemaands Euribor plus 2,0% daarna. In 2008 heeft zij een US$ 750 miljoen obligatie, genaamd ‘Nitsh I’ uitgegeven met een coupon van 8,25% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 27 augutus 2013 en een EUR 625 miljoen obligatie, genaamd ‘Nitsh II’ met een coupon van 8,0% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 20 juni 2012 of elke daaropvolgende coupon datum. De opbrengsten van deze leningen werden doorgeleend in hybride formaat aan Fortis Insurance Belgium voor EUR 750 miljoen en aan Fortis Bank voor EUR 913 miljoen. Deze laatste vennootschap is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten. Deze werkmaatschappijen betalen hun coupons in contanten zolang hun solvabiliteit niet beneden minimum niveau’s komt. Zolang de coupon betalingen worden ontvangen in contanten zal ook Fortis Hybrid Financing doorgaan met het betalen van haar coupon verplichtingen in contanten. Als de coupon betalingen worden ontvangen in aandelen van de hierboven vermelde vennootschappen vanwege een te lage solvabiliteit, wordt Fortis verplicht onder de aangegane ‘Support Agreement’ om zodanige middelen aan Fortis Hybrid Financing te verstrekken om de coupon verplichtingen te betalen, in het geval dat Fortis een dividend declareert, of om de coupon te betalen via de ACSM.


In het geval dat Fortis beneden haar statutaire minimum solvabiliteitsniveau’ komt, of de geconsolideerde activa kleiner zijn dan de verplichtingen exclusief achtergestelde schulden, dan wordt de coupon betaling vervangen door een afrekening via de ACSM (zie 29.1).

Overige achtergestelde schulden De EUR 67 miljoen Overige achtergestelde leningen op jaareinde 2008 bevat een achtergestelde onderhandse lening waarvan EUR 29 miljoen vervalt in 2009 en EUR 38 miljoen vervalt in 2012; de gemiddelde coupon is 6%. Naast EUR 97 miljoen achtergestelde onderhandse leningen dat moet worden vergeleken met 2008, bevat de Overige achtergestelde leningen achtergestelde leningen in verschillende valuta van beëindigde bedrijfsactviteiten voor een bedrag van EUR 10.610 miljoen met een gemiddelde coupon van 5,0%. Van dit bedrag heeft EUR 158 miljoen betrekking op eeuwigdurende leningen in verschillende valuta.


Voorwaardelijke verplichtingen Fortis is, zoals vele andere financiële instellingen, gedaagde met betrekking tot een aantal claims, geschillen en rechtszaken die een gevolg zijn van de normale bedrijfsuitoefening, welke na de desinvestering van haar bankactiviteiten in oktober 2008 beperkt is tot verzekeringsactiviteiten. In aanvulling, als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen welke hebben plaatsgevonden tussen mei 2008 en oktober 2008 (kapitaalsuitbreiding en acquisitie van delen van ABN AMRO in oktober 2007, aankondiging van het versnelde solvabiliteitsplan in juni 2008, desinvestering van de bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in september/oktober 2008…), is Fortis betrokken of kan worden betrokken in een aantal juridische procedures evenals administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in België, Nederland en USA, waarvan sommige kunnen leiden tot een aanzienlijke maar onder de huidige omstandigheden niet kwantificeerbare toekomstige verplichting voor Fortis. Sommige van de lopende juridische procedures zullen niet leiden tot een onmiddellijk risico met monetaire gevolgen voor Fortis, hoewel het niet kan worden uitgesloten dat deze op termijn zulke negatieve gevolgen kan hebben. Dit is bijvoorbeeld het geval voor de snelrecht procedures welke hebben geresulteerd in de aanstelling van experts in België en in Nederland om de transacties van september/oktober (voor de Belgische experts) en om de financiële situatie van Fortis en de ontwikkelingen binnen Fortis na de bieding op ABN AMRO (voor de Nederlandse experts) te onderzoeken. Afhankelijk van de bevindingen van deze lopende expertise onderzoeken (welke in het geval van de Nederlandse onderzoeken, niet verwacht worden voor het einde van 2009), bestaat een risico dat deze kunnen leiden tot nieuwe procedures voor schadevergoeding tegen Fortis op een later tijdstip. Andere rechtszaken gestart tegen Fortis in Nederland en USA stellen Fortis al bloot aan het risico om te worden veroordeeld tot het betalen van schadevergoeding aan aandeelhouders voor een deel van hun geleden verliezen sinds september 2007: •

• •

een aantal gerechtelijke acties gestart door individuele aandeelhouders en aandeelhouders belangenverenigingen in België en Nederland die vragen om doorhaling van de beslissingen genomen door de Fortis bestuur in september/oktober 2008 en de overeenkomsten getekend op die basis (of vervangende schadevergoeding). Dit betreft in het bijzonder de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door Mr. Modrikamen voor de Brusselse Ondernemingskamer en de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door Mr De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer. In het geval dat een van deze gerechtelijke acties zou leiden tot doorhaling (of gedeeltelijke doorhaling) van de beslissingen en overeenkomsten van september/oktober 2008 of van de veroordeling van Fortis om een schadevergoeding te betalen, kan dit ernstige negatieve consequenties hebben voor de financiële positie van Fortis. een aantal individuen gerepresenteerd door Mr. De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer hebben een rechtzaak voor geleden schade als gevolg van vermeende misleidende informatie in de week van 29 september 2008 een ‘class action’ is aangespannen in het US District Court van het Southern District van New York voor schade geleden door vermeende effectenfraude begaan in de periode tussen 28 januari 2008 en 6 oktober 2008.

Met betrekking tot de huidige administratieve en strafrechtelijke onderzoeken heeft Fortis op dit moment onvoldoende informatie over de reikwijdte en voortgang van deze onderzoeken om een inschatting te kunnen maken of dit zou kunnen leiden in toekomstige verplichtingen. Of één van de huidige (mogelijke) dreigende juridische procedures zou kunnen leiden tot een juridische actie of aanspraak op Fortis en wat de gevolgen van deze toekomstige acties, indien van toepassing, zouden kunnen hebben op de financiële positie of vooruitzichten van Fortis is op dit moment onbekend. Inzake alle juridische procedures en onderzoeken waarvan het management op de hoogte is, zal Fortis voorzieningen treffen als naar de mening van het management, gebaseerd op ingewonnen juridisch advies, het waarschijnlijk is dat Fortis een betaling zal moeten doen, en het bedrag redelijkerwijs kan worden geschat.


Vanwege de recente en het continue veranderende karakter alsook de inherente onzekerheden en complexiteit van zulke vorderingen en procedures, is het management op het moment niet in staat om te bepalen of zulke claims ongegrond zijn of succesvol kunnen worden verdedigd of dat het resultaat van deze vorderingren wel of niet resulteren in een significant verlies in de Fortis jaarrekening. Tenslotte wordt opgemerkt dat als gevolg van de verkoop van alle bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in september/ oktober 2008, Fortis niet langer is blootgesteld aan enig risico verband houdend met één van deze voormalige dochterondernemingen. Dit omvat de juridische procedures die in Nederland zijn geïnitieerd (zoals ook genoemd in de toelichting van het jaarverslag 2007) in verband met de groeivermogenproducten (aandelen lease producten) en verband houdende met de verkoop van levensverzekeringsproducten met een investeringscomponent (‘beleggingsverzekeringen’). Ten aanzien van de uitgifte van hybride instrumenten van voormalige groepsondernemingen hebben Fortis SA/NV en Fortis N.V. verschillende soorten garanties verstrekt en zijn verplichtingen aangegaan die van invloed kunnen zijn, afhankelijk van het feit of er zich bepaalde gebeurtenissen voordoen. Vanwege de technische achtergrond van de gevolgen van deze gebeurtenissen, hebben we deze informatie opgenomen in hoofdstuk 29 Achtergestelde leningen, gerangschikt per hybride instrument.

Verbonden ondernemingen 2008

2007

Financiële vaste activa

4.092

28.005

Deelnemingen

4.092

28.005

Betrekking met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

Verbonden ondernemingen

Vorderingen

Geldbeleggingen

Schulden


Verbonden ondernemingen 2008

2007

7.629

9.725

1.180

1.840

Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofde persoonlijke en zakelijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijke beloofde persoonlijke en zakelijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming Andere betekenisvolle financiële verplichtingen Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa

4

Andere financiële opbrengsten Kosten van schulden Andere financiële kosten

15

Realisatie van vaste activa

Financiële betrekkingen met bestuurders en zaakvoerders. natuurlijke of rechtspersonenen die de onderneming rechtstreeks of onrechtstreeks controleren zonder verbonden ondernemingen te zijn of andere ondernemingen die door deze personen rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden

2008 Uitstaande vorderingen op deze personen Waarborgen toegestaan in hun voordeel Andere betekenisvolle verplichten aangegeven in hun voordeel Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon: aan bestuurders en zaakvoerders

1

aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders

2008

Bezoldiging van de commissaris

Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale

Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissariis verbonden zijn Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale

Vemeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen. Uitzondering op de 1:1 regel: Fortis SA/NV is niet onderworpen aan de 1:1 regel daar het consortium Fortis, waar Fortis SA/NV deel van uitmaakt, geaudit wordt door een gezamenlijke audit. Bovendien beslist het auditcomité van het consortium Fortis op een systematische wijze over de goedkeuring voor de uitvoering van niet-revisorale diensten.

1


Samenvatting van de waarderingsregels Oprichtingskosten De kosten van een kapitaalsverhoging of een uitgifte van aandelen of obligaties, al dan niet converteerbaar, worden over maximaal vijf jaar afgeschreven.

Financiële vaste activa De financiële vaste activa bestaan uitsluitend uit deelnemingen in en vorderingen op Fortis maatschappijen. Zij worden geactiveerd tegen aanschaffingsprijs, exclusief aanschaffingskosten. Vorderingen en liquide middelen De vorderingen worden tegen hun nominale waarde of aanschaffingsprijs geboekt, al naar gelang. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer op de balansdatum, en rekening houdend met de waarde van de eventuele waarborgen die aan elk type vordering zijn verbonden, de inning ervan onzeker is of in het gedrang komt.

Geldbeleggingen Effecten worden geboekt tegen aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen worden geboekt voor vastgestelde duurzame vermogensverliezen. Als deze verliezen vervolgens verminderen, worden ze teruggedraaid voor het bedrag dat het verlies verminderd. Resultaten bij verkoop van effecten worden bepaald op basis van de gemiddelde aanschaffingswaarde van de effecten. Omzetting van activa en passiva in vreemde valuta Activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden omgezet in Euro tegen de wisselkoersen op het einde van het boekjaar. De winsten of verliezen voortvloeiend uit deze omzetting, evenals de wisselkoersverschillen op de verrichtingen tijdens het boekjaar, worden in de resultatenrekening opgenomen.

Sociale balans Fortis SA/NV heeft geen personeel per 31 december 2008.


nformatie betreffende de geconsolideerde rekeningen De onderneming maakt samen met Fortis NV deel uit van het Fortis consortium. Beide ondernemingen maken samen een geconsolideerde jaarrekening op. De jaarrekeningen van het Fortis consortium zijn beschikbaar op de twee zetels van de groep, Koningsstraat 20, 1000 Brussel (België) en Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht (Nederland).

Resultaatverwerking Fortis SA/NV en Fortis NV in Nederland vormen samen de holdingmaatschappijen van Fortis. Eind 2001 werden de genoteerde aandelen van Fortis SA/NV en Fortis NV samengevoegd tot een nieuw enkelvoudig beursgenoteerd effect, het Fortis aandeel. Eén aandeel Fortis bestaat uit één gewoon aandeel Fortis SA/NV en één gewoon aandeel Fortis NV, met alle daarbijbehorende rechten zoals stemrechten en dividendrechten. Fortis SA/NV en Fortis NV voeren hetzelfde dividendbeleid en de aandeelhouders hebben het recht om te kiezen of zij hun dividend van Fortis SA/NV of van Fortis NV willen ontvangen. Daartoe moeten de aandeelhouders een ‘dividendkeuze formulier’ invullen dat pas beschikbaar is na de Jaarlijkse Algemene Vergaderingen van Fortis SA/NV en Fortis NV. Daar de dividendkeuze pas na de Jaarlijkse Algemene Vergadering gebeurt, verkeert Fortis SA/NV in de onmogelijkheid om een jaarrekening na toewijzing aan deze Algemene Vergadering voor te leggen. Op basis daarvan heeft de Minister de toestemming gegeven om voor de boekjaren 2008 en volgende een vennootschappelijke jaarrekening vóór winstverdeling op te stellen.


Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V. | 249

Fortis N.V. Jaarrekening 2008 Fortis N.V. Archimedeslaan 6 3584 BA Utrecht

250 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Fortis N.V.

Balans (voor winstbestemming) 31 december 2008

31 december 2007

3.483

16.692

Activa

Financiële vaste activa - Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Vlottende activa - Vorderingen op groepsmaatschappijen

2

- Overige vorderingen en overlopende activa

2

Liquide middelen

42

54

3.525

16.750

Passiva

Eigen vermogen - Gestort en opgevraagd kapitaal

1.057

994

- Agioreserve

14.275

13.599

- Ongerealiseerde winsten en verliezen

- 1.475

- 2.304

- Wettelijke reserve deelnemingen - Overige reserves - Onverdeeld resultaat boekjaar

94

74

3.666

2.241

- 14.099

2.138

3.518

16.742

Vlottende passiva - Schulden aan groepsmaatschappijen - Overige schulden en overlopende passiva

8 7 3.525

16.570


Resultatenrekening

Aandeel resultaat groepsmaatschappijen Overige resultaten na belastingen Netto winst

2008

2007

- 14.101

2.135

2

3

- 14.099

2.138


Toelichting op de balans en resultatenrekening Algemeen Fortis is een internationaal vertakte organisatie. De geconsolideerde Fortis jaarrekening 2008 is opgesteld op basis van IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Gebruikmakend van BW afdeling 2: 362 lid 8, heeft de Raad van Bestuur van Fortis N.V. besloten om met ingang van 2005 voor de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling te gebruiken zoals deze zijn toegepast in de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening. De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, conform de waarderingsgrondslagen in de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening. Het aandeel in de resultaten van de deelnemingen in groepsmaatschappijen wordt gerapporteerd conform de waarderingsgrondslagen en methoden van resultaatbepaling in de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening. Fortis N.V. heeft gebruik gemaakt van artikel 2:402 voor de opstelling van de resultatenrekening. Alle bedragen opgenomen in de cijferopstellingen van deze jaarrekening luiden in miljoenen euro's tenzij anders vermeld.

Balans Hierna volgt een toelichting bij de verschillende balansposten waarbij tevens wordt ingegaan op de waarderingsgrondslagen. Waar geen waarderingsgrondslag is vermeld, zijn de activa en passiva gewaardeerd op nominale waarde, rekening houdend met bijzondere waardeverminderingen, indien noodzakelijk.

Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen Onder deze post is ultimo 2008 en ultimo 2007 het 50% aandeel in Fortis Brussels SA/NV en het 50% aandeel in Fortis Utrecht N.V. opgenomen. De deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen zoals deze gelden voor de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening.


Het verloop van de balanspost is als volgt:

Balanswaarde per 1 januari Inbreng kapitaal Aandeel resultaat deelnemingen

2008

2007

16.692

10.390

1.250

8.475

- 14.101

2.135

- 1.195

- 1.505

Herwaardering deelnemingen

867

- 2.544

Koersverschillen

- 38

- 98

Overige mutaties

8

- 161

3.483

16.692

Ontvangen dividend

Balanswaarde per 31 december

De herwaardering van de deelnemingen houdt verband met herwaarderingen van investeringen. De overige mutaties vloeien voort uit de keuze van aandeelhouders voor dividend uit Nederlandse dan wel Belgische bron. In verband met deze keuze is het dividend dat Fortis Utrecht N.V. en Fortis Brussels SA/NV uitgekeerd hebben niet verdeeld op basis van de aandelenverhouding (ieder 50%). Deze post egaliseert dit verschil.

Vorderingen op groepsmaatschappijen De vorderingen op groepsmaatschappijen worden tegen hun eerste reële waarde verantwoord en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode onder aftrek van waardeverminderingen. Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan een jaar.

Liquide middelen De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde en staan volledig ter vrije beschikking van de vennootschap.

Eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen is als volgt: 2008

Balanswaarde per 1 januari Kapitaalverhogingen Resultaat Herwaardering deelnemingen inclusief koersverschillen

2007

16.742

10.428

739

7.818

- 14.099

2.138

837

- 2.802

Overige mutaties

-1

- 15

Betaald dividend

- 700

- 825

Balanswaarde per 31 december

3.518

16.742

Fortis N.V. heeft via het 50% belang in Fortis Utrecht N.V. en Fortis Brussels SA/NV een belang van 50% in Fortis. Het Eigen vermogen van Fortis N.V. komt ongeveer overeen met 50% van het geconsolideerde eigen vermogen van Fortis. Afwijkingen ontstaan door verschillen in de eigen activa en passiva van Fortis N.V. en Fortis SA/NV. De post kapitaalverhoging is onder aftrek van de gemaakte kosten (EUR 11 miljoen in 2008 en EUR 110 miljoen in 2007).


Gestort en opgevraagd kapitaal Het verloop van het gestort en opgevraagd kapitaal is als volgt: Geplaatst kapitaal per 1 januari 2006: 1.342.815.545 aandelen

564

Uitgifte van 1.023.779.962 aandelen

430

Geplaatst kapitaal per 31 december 2006: 2.366.595.497 aandelen

994

Uitgifte van 150.061.758 aandelen Geplaatst kapitaal per 31 december 2008: 2.516.657.248 aandelen

63 1.057

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 1.948.800.000 verdeeld in 1.820.000.000 Preferente Aandelen en 2.820.000.000 Verbonden Aandelen elk met een nominale waarde van EUR 0,42. Per 31 december 2008 zijn 2.516.657.248 Verbonden Aandelen uitgegeven en geheel volgestort. Per 31 december 2008 zijn geen Preferente Aandelen uitgegeven. Op 7 mei 2002 zijn 39.682.540 aandelen uitgegeven in verband met uitgifte van Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid (FRESH) Capital Securities. Deze aandelen zijn vervolgens ingekocht door de groepsmaatschappij Fortfinlux SA. Aangezien deze aandelen geen stemrecht en geen recht op dividend hebben worden deze economisch als ingetrokken beschouwd. Voor een nadere toelichting op de FRESH wordt verwezen naar paragraaf 29 van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening. Fortis NV heeft in verband met de diverse optieplannen in 2008 61.758 aandelen uitgegeven. Per 19 december 2007 zijn 125.313.283 aandelen uitgegeven voor een bedrag van EUR 1,2 miljard in verband met uitgifte van Convertible and Subordinated Hybrid Equity linked Securities (CASHES), waarvoor Fortis NV mede-debiteur is. Deze aandelen zijn vervolgens ingekocht door de groepsmaatschappij Fortis Bank SA/NV. Aangezien deze aandelen geen stemrecht en geen recht op dividend hebben worden deze economisch als ingetrokken beschouwd. Voor een nadere toelichting op de CASHES wordt verwezen naar paragraaf 29 van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening. Aan de Stichting Continuïteit Fortis is een optie verleend tot verwerving van preferente aandelen Fortis N.V. Nadere informatie over preferente aandelen wordt verstrekt in de toelichting in noot 4 van de jaarrekening van Fortis. Fortis heeft het bestuur van de Stichting Continuïteit Fortis gevraagd om te besluiten de Stichting Continuïteit Fortis te ontbinden in 2009 aangezien door de recente ontwikkelingen en de aanzienlijke wijzigingen in de organisatie van Fortis Groep het niet langer strookt met de belangen van Fortis om deze Stichting in stand te houden. Het bestuur van de Stichting Continuïteit Fortis heeft ingestemd met dit voorstel. Derhalve is de Stichting Continuïteit Fortis ontbonden op13 maart 2009.

Agioreserve Het verloop van de agioreserve is als volgt: Stand per 1 januari 2007 Ontvangen vergoeding van groepsmaatschappijen voor uitgegeven opties

6.211 10

Uitgifte van 1.993.000 aandelen

7.378

Stand per 31 december 2007

13.599

Ontvangen vergoeding van groepsmaatschappijen voor uitgegeven opties Uitgifte van 150.061.758 aandelen Stand per 31 december 2008

1 675 14.275

In 2008 en 2007 hebben diverse werkmaatschappijen van Fortis opties verstrekt aan personeel. De opties zijn ingedekt bij Fortis SA/NV en Fortis N.V. De vergoeding die hiervoor is ontvangen, is ten gunste van de agioreserve gekomen. Vanaf 2008 wordt deze vergoeding geamortiseerd over de looptijd van de opties (meestal vijf jaar).


Ongerealiseerde winsten en verliezen Dit betreft een reserve in verband met herwaardering van de deelnemingen. Het verloop van de ongerealiseerde winsten en verliezen is als volgt: Stand per 1 januari 2007

337

Mutatie in 2007

- 2.641


- 2.304

Mutatie in 2008 Stand per 31 december 2008

829 - 1.475

Wettelijke reserve deelnemingen Dit is een reserve voor: • ongerealiseerde vermogenswinsten van deelnemingen welke via de resultatenrekening worden verantwoord en waarvoor geen liquide markt bestaat • ingehouden winsten van minderheidsdeelnemingen. Stand per 1 januari 2007

64

Mutatie in 2007

10


74

Mutatie in 2008

20


94

Overige reserves Het verloop van de overige reserves is als volgt: Stand 1 januari 2007

1.065

Uit winstverdeling 2006

2.187

Dividend 2006

- 416

Interimdividend 2007

- 409

Mutatie wettelijke reserve deelnemingen Inkoop eigen aandelen

- 10 - 15

Overige mutaties

- 161


2.241

Uit winstverdeling 2007

2.138

Dividend 2007

- 663

Additionele uitkering op CASHES/FRESH

- 37

Mutatie wettelijke reserve deelnemingen

- 20

Inkoop eigen aandelen Overige mutaties Stand per 31 december 2008

De overige mutaties vloeien voort uit de waardering van de deelnemingen. Zie hiervoor de toelichting op de post deelnemingen in groepsmaatschappijen. In 2008 is uit hoofde van het co-obligorschap inzake de FRESH en CASHES een bedrag van EUR 37 miljoen betaald.

-1 8 3.666


Onverdeeld resultaat boekjaar Het verloop van de onverdeelde winst boekjaar is als volgt: Stand per 1 januari 2007 Winstverdeling Resultaat boekjaar Stand per 31 december 2007 Winstverdeling

2.187 - 2.187 2.138 2.138 - 2.138

Resultaat boekjaar

- 14.099


- 14.099

Kortlopende schulden Overige schulden Dit betreft het naar de agioreserve te amortiseren bedrag inzake optieplannen 2008. Optieregelingen Een beschrijving van de optieregelingen op de aandelen Fortis N.V. is opgenomen in noot 10 en 11 van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening.

Resultatenrekening Algemeen Het resultaat bestaat voornamelijk uit het aandeel in het resultaat van de deelnemingen. De overige resultaten bestaan voornamelijk uit rentebaten en rentelasten uit hoofde van vorderingen en schulden. In 2008 werd er een bedrag betaald van EUR 37 miljoen in verband met Fortis NV in haar hoedanigheid van mede debiteur van de FRESH en de CASHES. Het is niet te verwachten dat de maatschappij in de toekomst voldoende belastbare inkomsten zal genereren om de verliezen te compenseren. Over het resultaat voor belastingen is daarom geen vennootschapsbelastingbate verantwoord. Er is geen vennootschapsbelasting verschuldigd over het resultaat voor belastingen in verband met carry- back verliezen van voorgaande jaren Een toelichting op de totale bezoldiging van de Raad van Bestuur is opgenomen in noot 11 van de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Fortis N.V. heeft zich garant gesteld jegens het Institute of London Underwriters ten behoeve van Bishopsgate Insurance Limited. Het lidmaatschap van Bishopsgate Insurance Limited van het Institute of London Underwriters is per 31 december 1991 beëindigd. De garantiestelling van Fortis N.V. betreft de lopende verplichtingen die voortvloeien uit polissen, namens deze maatschappij uitgegeven door genoemd Institute en voor de verplichtingen van deze maatschappij tegenover het Institute. Fortis (voormalige) werkmaatschappijen hebben een aantal hybride instrumenten en achtergesteld schuldpapier uitgegeven welke een leiden tot verbintenissen en garanties voor Fortis N.V. en Fortis SA/NV, omdat deze concernmaatschappijen optraden als garantiegever, mede debiteur of een ‘support agreement’ verleenden. De volgende hoofdstukken beschrijven de voorwaardelijke verplichtingen die aan deze instrumenten zijn verbonden.


FRESH Fortfinlux S.A. heeft op 7 mei 2002 een Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid (‘FRESH’) obligatielening met onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 1.250 miljoen. De obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands Euribor, verhoogd met 135 basispunten. De FRESH is uitgegeven door Fortfinlux S.A. met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. In het geval dat geen dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen beneden een drempel (dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde Alternative Coupon Satisfaction Method (ACSM). De ACSM impliceert dat nieuwe Fortis aandelen worden uitgegeven en vervolgens worden verkocht in de markt, terwijl de opbrengst van deze verkoop zal worden gebruikt voor betaling van de coupon aan de houders van de effecten. Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare geautoriseerde kapitaal is ontoereikend om de ACSM verplichting na te komen, zal de coupon betaling worden opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt. Vanwege deze karakteristieken wordt de FRESH behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen. De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld, heeft de ACSM geactiveerd voor de FRESH. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na deze datum is die voor de periode van 8 mei 2009 tot en met 7 augustus 2009. De verplichte ACSM ter betaling van coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend zal. Voor het gebruik van de ACSM dient Fortis nieuwe aandelen uit te geven. Fortis heeft op 15 maart 2009 ook aangekondigd dat de uitgifte van nieuwe aandelen door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal pas mogelijk is na goedkeuring door aandeelhouders van de voorstellen tot kapitaalvermindering van Fortis SA/NV, met inachtnemening van een wachttermijn twee maanden en op voorwaarde dat de beurskoers van Fortis hoger is dan EUR 0,84. Dit betekent dat de betalingen van de kwartaalcoupons van de hierboven genoemde periode worden uitgesteld tot het moment dat de genoemde condities zijn vervuld. Fortis zal eerst de uitgestelde couponbetalingen moeten voldoen volgens de ACSM voordat zij weer een dividend kan uitkeren. Er is geen overlopende rente van toepassing op de uitgestelde ACSM coupons. De FRESH-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in aandelen Fortis tegen een koers van EUR 31,50 per Fortis-aandeel. Vanaf 7 mei 2009 worden de obligaties automatisch omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende handelsdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 47,25.

CASHES Fortis Bank NV/SA heeft op 19 december 2007 een Floating Rate Convertible and Subordinated Hybrid Obligatielening (‘CASHES’) met onbepaalde looptijd uitgegeven ten bedrage van EUR 3 miljard. De obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands Euribor, verhoogd met 200 basispunten. Ten tijde van uitgifte van CASHES, hebben Fortis SA/NV en Fortis N.V. 125.313.283 aandelen voor een totaal bedrag van EUR 2,35 miljard uitgegeven en deze aandelen geplaatst bij een derde partij. Fortis heeft Fortis Bank nv-sa met de opbrengst van deze uitgifte geherkapitaliseerd. Vervolgens heeft Fortis Bank de opbrengsten van deze herkapitalisatie gebruikt om deze aandelen van de derde partij te verwerven. Hierna heeft Fortis Bank EUR 3 miljard CASHES uitgegeven met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. Dit instrument wordt alleen terug betaald door Fortis Bank door middel van convertering in de verworven Fortis aandelen, terugbetaling van de hoofdsom vindt niet in geld plaats.De houders van de CASHES kunnen ten opzichte van de mededebiteuren alleen recht doen gelden op 125.313.283 Fortis aandelen die Fortis Bank NV/SA ten gunste van de houders van de CASHES in onderpand heeft gegeven.


De CASHES is uitgegeven door Fortis Bank NV/SA, met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren. In het geval dat geen dividend wordt betaald op Fortis aandelen, of dat gedeclareerde dividenden in enig boekjaar liggen beneden een drempel (dividend rendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde ACSM (see 29.1). Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare geautoriseerde kapitaal ontoereikend is om de ACSM verplichting na te komen, zal de coupon betaling worden opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is gemaakt. Vanwege deze karakteristieken wordt het verschil van EUR 650 miljoen tussen de initiele waarde van de aandelen Fortis en de uitgegeven hoofdsom van CASHES, zijnde de optiepremie, als ook de EUR 2,35 miljard kapitalisatie behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen op het niveau van Fortis Bank. De aankondiging van Fortis op 15 maart 2009 dat er over het boekjaar 2008 geen dividend wordt voorgesteld heeft de ACSM geactiveerd voor de CASHES. De eerste coupon over een volledig kwartaal die via de ACSM zal worden betaald na deze datum (15 maart 2009) is die van 20 maart 2009 tot en met 19 juni 2009. De verplichte ACSM ter betaling van coupons zal voortduren tot heraankondiging van een (interim)dividend. De CASHES-obligaties kennen geen afloopdatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in aandelen Fortis tegen een koers van EUR 23,94 per Fortis-aandeel. Vanaf 19 december 2014 worden de obligaties automatisch omgezet in aandelen Fortis indien de koers van het aandeel Fortis gedurende twintig achtereenvolgende handelsdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 35,91.

MCS Op 7 december 2007 heeft Fortis Bank Nederland (Holding), met Fortis Bank NV/SA, Fortis SA/NV en Fortis N.V. als mededebiteuren een Verplicht Converteerbare obligatielening (‘MCS’) uitgegeven ten bedrage van EUR 2 miljard. De obligaties hebben een nominale waarde van EUR 250.000. De coupons zijn per halfjaar achteraf betaalbaar tegen een rentevoet van 8,75% per jaar. Een solvabiliteitstekort bij Fortis Bank Nederland (Holding) zou leiden tot een versnelde conversie met gebruikmaking van de ACSM voor onbetaalde coupons. Aangezien Fortis op 15 maart 2009 heeft aangekondigd geen dividend voor te stellen over het boekjaar 2008, terwijl er ook geen interimdividend is betaald in 2008, is het aan de discretie van Fortis Bank Nederland (Holding) om de halfjaarlijkse coupon van 7 juni 2009 al dan niet te betalen. Vanwege deze karakteristieken en het verplicht converteerbare karakter van het instrument wordt de MCS behandeld als onderdeel van het Tier 1 vermogen van Fortis Bank Nederland (Holding). De MCS wordt verplicht geconverteerd op 7 december 2010 in een aantal Fortis aandelen dat afhangt van de dan geldende aandelenkoers, met een minimum van 87.822.374 en een maximum of 105.386.849 aandelen. Vroegtijdige conversie van alle obligaties is mogelijk door de uitgevers van de lening tegen het maximale aantal aandelen, houders van de MCS kunnen kiezen voor een vroegtijdige conversie tegen het minimum aantal aandelen, of in het geval het aantal vrij verhandelbare aandelen Fortis minder zou bedragen dan 50% van het uitstaande aandelenkapitaal. Op het moment van conversie van de MCS verhoogt Fortis haar eigen vermogen met EUR 2 miljard onder gelijktijdige opvoering van een vordering opFortis Bank Nederland (Holding) inzake te leveren aandelen. In het geval dat de Nederlandse staat deze compensatie succesvol betwist, zal Fortis een afschrijving op deze vordering moeten boeken die afhankelijk is van de mate van compensatie die overeen zal worden gekomen.


Fortis Capital Funding Trusts De Fortis Capital Funding Trusts hebben in 1999 niet-cumulatieve, eeuwigdurende trust capital securities uitgegeven, welke zijn gegarandeerd door ASR Levensverzekering N.V., Fortis SA/NV en Fortis N.V., waarvan EUR 50 miljoen tegen een vaste rente van 6,25% per jaar, EUR 200 miljoen tegen een vaste rente van 5,5% per jaar en EUR 400 miljoen tegen driemaands Euribor plus 1,3%. ASR heeft op 26 maart 2009 aangekondigd geen gebruik te maken van haar optie om het instrument vervroegd af te lossen, maar in plaats daarvan het instrument in de loop van 2009 te willen omruilen in een ander type instrument. De coupon van de EUR 200 miljoen tranche en de EUR 400 miljoen tranche zijn bij deze gelegenheid veranderd in in driemaands Euribor plus 2.3%. ASR betaald de coupon op voorwaarde dat dat ASR Levensverzekering N.V. een solvabiliteitsratio behoudt van tenminste 200% van het wettelijk vereist minimum. Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van ASR. Dit instrument is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garanties afgegeven door de Fortis moedermaatschappijen leiden ertoe dat als Fortis een dividend declareert terwijl ASR onder de gestelde solvabiliteitsratio komt, Fortis SA/NV en Fortis N.V. aansprakelijk worden gehouden voor de coupon betalingen gedurende 1 jaar na de declaratie van het dividend, zonder dat een verhaalrecht op ASR Fortis heeft op 15 maart 2009 aangekondigd geen dividend over het boekjaar 2008 voor te stellen. Zo lang als Fortis geen dividend betaalt, kan geen aanspraak gedaan worden op Fortis, ongeacht de ontwikkeling van de solvabiliteit van ASR. Deze voorwaardelijke verplichting houdt op te bestaan indien het instrument door ASR wordt omgewisseld.

Fortis Capital Company Fortis Capital Company heeft in 1999 niet cummulatieve eeuwigdurende preferente aandelen zonder stemrecht uitgegeven met een nominale waarde van Eur 450 miljoen, inclusief een "support agreement" van Fortis SA/NV en Fortis N.V. De preferente aandelen kennen een vast dividend van 6,25% tot en met 29 Juni 2009 en een dividend gebaseerd op 3 maands Euribor plus 2,60% na die tijd. Fortis Capital Company heeft op haar beurt een achtergestelde lening verstrekt aan Fortis Bank Nederland (Holding). Vanwege de eigenschappen van dit instrument is dit obligatielening onderdeel van het voor toezichthouders klassificerend vermogen van laatsgenoemde vennootschap. Fortis SA/NV en Fortis N.V hebben zich via de "support agreement" verbonden om de dividendbetaling over te nemen wanneer terwijl Fortis Bank Nederland (Holding) vanwege solvabiliteitsproblemen haar dividend niet zou betalen terwijl Fortis wél een dividend op haar aandelen zou betalen, dit gedurende een jaar te rekenen vanaf de dividendbetaling door Fortis. Op 26 Maart 2009 kondigde Fortis Capital Company aan dat zij de preferente aandelen per 29 Juni 2009 niet zal intrekken. Houders van deze preferente aandelen hebben dientengevolge het recht hun preferente aandelen om te wisselen voor door Fortis te leveren aandelen Fortis. Nadat houders een eventuele keuze voor omwisseling hebben gedaan, kan Fortis Capital Company besluiten de conversie in Fortis aandelen te vervangen door een contante terugbetaling van de nominale hoofdsom, als dit door de toezichthouders wordt toegestaan. Fortis zal dan de contanten moeten leveren voor deze terugbetaling. Totdat haar aandeelhouders twee voorgestelde aandelenkapitaalsverminderingen hebben goedgekeurd, die geagendeerd staan voor een vergadering op 29 April 2009, is Fortis niet in staat om nieuwe aandelen uit te geven. Als preferente aandeelhouders voor conversie zouden opteren kan Fortis daarom geen nieuwe aandelen leveren aan Fortis Capital Company, maar wel contanten danwel uit de markt teruggekochte bestaande aandelen. In lijn met wat is opgenomen in de onderliggende documentatie, met als oogmerk om een vermindering van de Tier 1 kapitaalspositie van Fortis Bank Nederland (Holding) te voorkomen, zal Fortis, indien zij hiertoe zou worden gevraagd, haar verplichtingen nakomen. Fortis stelt zich op de positie dat zij in dat geval recht heeft op compensatie door middel van verkrijging vaneen achtergestelde lening, preferente of gewone aandelen van Fortis Bank Nederland (Holding), of iedere andere acceptabele vorm van compensatie in de gegeven omstandigheden.


Fortis Bank Tier 1 leningen 2001 Fortis Bank heeft in 2001 een EUR 1.000 miljoen aflosbare eeuwigdurende cumulatieve lening uitgegeven, met een ’Support Agreement’ aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V. tegen een coupon van 6,5% tot 26 september 2011 en 3-maands Euribor plus 2,37% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt, wordt de coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel van het voor toezichthouders kwalificerend vermogen van Fortis Bank. Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Bank’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen, voor welke Fortis Bank Fortis SA/NV en Fortis N.V. moet compenseren door een kapitaalsuitbreiding van gewone aandelen. Fortis Bank moet in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten. De ‘Support Agreement’ geven de houders van deze obligatielening het recht, indien Fortis Bank het instrument niet aflost in 2011, om Fortis SA/NV en Fortis N.V. te verzoeken tot aflossing van de nominale waarde van het instrument door de uitgifte van Fortis aandelen. Deze entiteiten hebben vervolgens het recht om als alternatief te kiezen voor aflossing in contanten. In beide situaties wordt Fortis gecompenseerd voor deze aflossing door het verkrijgen van de eeuwigdurende vordering op Fortis Bank.

Fortis Bank Tier 1 leningen 2004 Fortis Bank heeft in 2004 een EUR 1.000 miljoen eeuwigdurende lening uitgegeven, met een ’Support Agreement’ aangegaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V tegen een coupon van 4,625% tot 27 oktober 2014 en 3-maands Euribor plus 1,70% daarna. In het geval dat de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt, wordt de coupon voldaan volgens ACSM (see 29.1). Vanwege deze karakteristieken wordt dit instrument geclassificeerd als onderdeel van het statutair vermogen van Fortis Bank. Deze obligatielening is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten, echter de garantie van de moedermaatschappijen van Fortis via de ‘Support Agreement’ leidt, indien Fortis Banks’s solvabiliteit beneden de drempelwaarde komt of indien Fortis Bank ervoor kiest de coupon te voldoen via ACSM, tot de uitgifte door Fortis van gewone aandelen. Fortis Bank moet in dat geval Fortis compenseren door uitgifte van gewone aandelen of winstdelende effecten.

Fortis Hybrid Financing In 2006 heeft Fortis de Luxemburgse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Fortis Hybrid Financing’ opgericht. Deze vennootschap heeft uitsluitend tot doel solvabiliteitsverhogende obligaties uit te geven. De opbrengsten van deze uitgiftes werden onder gelijke condities doorgeleend aan (voormalige-) onderdelen van Fortis Groep. De effecten uitgegeven door Fortis Hybrid Financing zijn eeuwigdurend en kunnen uitsluitend naar keuze door de uitgever worden afgelost. De effecten vallen onder een ‘Support Agreement’ en een achtergestelde garantie afgegeven door Fortis SA/NV en Fortis N.V. Fortis Hybrid Financing heeft in 2006 een EUR 500 miljoen obligatie uitgegeven, genaamd ‘Hybrone’, tegen een coupon van 5,25% tot 20 juni 2016 en driemaands Euribor plus 2,0% daarna. In 2008 heeft zij een US$ 750 miljoen obligatie, genaamd ‘Nitsh I’ uitgegeven met een coupon van 8,25% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 27 augutus 2013 en een EUR 625 miljoen obligatie, genaamd ‘Nitsh II’ met een coupon van 8,0% en naar keuze van de uitgever aflosbaar op 20 juni 2012 of elke daaropvolgende coupon datum. De opbrengsten van deze leningen werden doorgeleend in hybride formaat aan Fortis Insurance Belgium voor EUR 750 miljoen en aan Fortis Bank voor EUR 913 miljoen. Deze laatste vennootschap is onderdeel van de beëindigde bedrijfsactiviteiten. Deze werkmaatschappijen betalen hun coupons in contanten zolang hun solvabiliteit niet beneden minimum niveau’s komt. Zolang de coupon betalingen worden ontvangen in contanten zal ook Fortis Hybrid Financing doorgaan met het betalen van haar coupon verplichtingen in contanten. Als de coupon betalingen worden ontvangen in aandelen van de hierboven vermelde vennootschappen vanwege een te lage solvabiliteit, wordt Fortis verplicht onder de aangegane ‘Support Agreement’ om zodanige middelen aan Fortis Hybrid Financing te verstrekken om de coupon verplichtingen te betalen, in het geval dat Fortis een dividend declareert, of om de coupon te betalen via de ACSM.


In het geval dat Fortis beneden haar statutaire minimum solvabiliteitsniveau’ komt, of de geconsolideerde activa kleiner zijn dan de verplichtingen exclusief achtergestelde schulden, dan wordt de coupon betaling vervangen door een afrekening via de ACSM (zie 29.1).

Overige achtergestelde schulden De EUR 67 miljoen Overige achtergestelde leningen op jaareinde 2008 bevat een achtergestelde onderhandse lening waarvan EUR 29 miljoen vervalt in 2009 en EUR 38 miljoen vervalt in 2012; de gemiddelde coupon is 6%. Naast EUR 97 miljoen achtergestelde onderhandse leningen dat moet worden vergeleken met 2008, bevat de Overige achtergestelde leningen achtergestelde leningen in verschillende valuta van beëindigde bedrijfsactviteiten voor een bedrag van EUR 10.610 miljoen met een gemiddelde coupon van 5,0%. Van dit bedrag heeft EUR 158 miljoen betrekking op eeuwigdurende leningen in verschillende valuta.

Voorwaardelijke verplichtingen Fortis is, zoals vele andere financiële instellingen, gedaagde met betrekking tot een aantal claims, geschillen en rechtszaken die een gevolg zijn van de normale bedrijfsuitoefening, welke na de desinvestering van haar bankactiviteiten in oktober 2008 beperkt is tot verzekeringsactiviteiten. In aanvulling, als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen welke hebben plaatsgevonden tussen mei 2008 en oktober 2008 (kapitaalsuitbreiding en acquisitie van delen van ABN AMRO in oktober 2007, aankondiging van het versnelde solvabiliteitsplan in juni 2008, desinvestering van de bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in september/oktober 2008…), is Fortis betrokken of kan worden betrokken in een aantal juridische procedures evenals administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in België, Nederland en USA, waarvan sommige kunnen leiden tot een aanzienlijke maar onder de huidige omstandigheden niet kwantificeerbare toekomstige verplichting voor Fortis. Sommige van de lopende juridische procedures zullen niet leiden tot een onmiddellijk risico met monetaire gevolgen voor Fortis, hoewel het niet kan worden uitgesloten dat deze op termijn zulke negatieve gevolgen kan hebben. Dit is bijvoorbeeld het geval voor de snelrechtprocedures welke hebben geresulteerd in de aanstelling van experts in België en Nederland om de transacties van september/oktober (voor de Belgische experts) en de financiële situatie van Fortis en de ontwikkelingen binnen Fortis na de bieding op ABN AMRO (voor de Nederlandse experts) te onderzoeken. Afhankelijk van de bevindingen van deze lopende expertise onderzoeken (waarvan de uitkomst in het geval van het Nederlandse onderzoek niet verwacht wordt voor het einde van 2009), bestaat een risico dat deze kunnen leiden tot nieuwe procedures voor schadevergoeding tegen Fortis op een later tijdstip. Andere rechtszaken gestart tegen Fortis in Nederland en USA stellen Fortis al bloot aan het risico om te worden veroordeeld tot het betalen van schadevergoeding aan aandeelhouders voor een deel van hun geleden verliezen sinds september 2007: • een aantal gerechtelijke acties gestart door individuele aandeelhouders en aandeelhouders belangenverenigingen in België en Nederland die vragen om doorhaling van de beslissingen genomen door de Fortis bestuur in september/oktober 2008 en de overeenkomsten getekend op die basis (of vervangende schadevergoeding). Dit betreft in het bijzonder de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door Mr Modrikamen voor de Brusselse Ondernemingskamer en de gerechtelijke acties gestart door een aantal individuen gerepresenteerd door Mr De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer. In het geval dat één van deze gerechtelijke acties zou leiden tot doorhaling (of gedeeltelijke doorhaling) van de beslissingen en overeenkomsten van september/oktober 2008 of tot de veroordeling van Fortis om een schadevergoeding te betalen, kan dit ernstige negatieve consequenties hebben voor de financiële positie van Fortis. • een aantal individuen gerepresenteerd door Mr. De Gier voor de Amsterdamse Ondernemingskamer hebben een rechtzaak voor geleden schade als gevolg van vermeende misleidende informatie in de week van 29 september 2008 • een ‘class action’ is aangespannen in het US District Court van het Southern District van New York voor schade geleden door vermeende effectenfraude begaan in de periode tussen 28 januari 2008 en 6 oktober 2008.


Met betrekking tot de huidige administratieve en strafrechtelijke onderzoeken heeft Fortis op dit moment onvoldoende informatie over de reikwijdte en voortgang van deze onderzoeken om een inschatting te kunnen maken of dit zou kunnen leiden tot toekomstige verplichtingen. Of één van de huidige (mogelijke) dreigende juridische procedures zou kunnen leiden tot een juridische actie of aanspraak op Fortis en wat de gevolgen van deze toekomstige acties, indien van toepassing, zouden kunnen hebben op de financiële positie of vooruitzichten van Fortis is op dit moment onbekend. Inzake alle juridische procedures en onderzoeken waarvan het management op de hoogte is, zal Fortis voorzieningen treffen als naar de mening van het management, gebaseerd op ingewonnen juridisch advies, het waarschijnlijk is dat Fortis een betaling zal moeten doen, en het bedrag redelijkerwijs kan worden geschat. Vanwege de recente en het continue veranderende karakter alsook de inherente onzekerheden en complexiteit van zulke vorderingen en procedures, is het management op het moment niet in staat om te bepalen of zulke claims ongegrond zijn of succesvol kunnen worden verdedigd of dat het resultaat van deze vorderingen wel of niet resulteren in een significant verlies in de Fortis jaarrekening. Tenslotte wordt opgemerkt dat als gevolg van de verkoop van alle bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in september/ oktober 2008, Fortis niet langer is blootgesteld aan enig risico verband houdend met één van deze voormalige dochterondernemingen. Dit omvat de juridische procedures die in Nederland zijn geïnitieerd (zoals ook genoemd in de toelichting van het jaarverslag 2007) in verband met de groeivermogenproducten (aandelen lease producten) en verband houdende met de verkoop van levensverzekeringsproducten met een investeringscomponent (‘beleggingsverzekeringen’). Ten aanzien van de uitgifte van hybride instrumenten van voormalige groepsondernemingen hebben Fortis SA/NV en Fortis N.V. verschillende soorten garanties verstrekt en zijn verplichtingen aangegaan die van invloed kunnen zijn, afhankelijk van het feit of er zich bepaalde gebeurtenissen voordoen. Vanwege de technische achtergrond van de gevolgen van deze gebeurtenissen, hebben we deze informatie opgenomen in hoofdstuk 29 Achtergestelde leningen, gerangschikt per hybride instrument.

Utrecht, 30 maart 2009

Raad van Bestuur


Overige gegevens Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming Deze zijn opgenomen in artikel 25 van de statuten. De Raad van Bestuur bepaalt welk gedeelte van de winst wordt gereserveerd. Het gedeelte van de winst dat daarna resteert, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Winstbestemming De Raad van Bestuur stelt voor om over 2008 geen dividend vast te stellen (2007: EUR 1,29).

264 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Stichting Continuïteit Fortis

Stichting Continuïteit Fortis Het bestuur van de Stichting Continuïteit Fortis (SCF) heeft besloten de SCF te beïndigen en te liquideren per 13 maart 2009 na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur van Fortis N.V. Als gevolg van de recente gebeurtenissen en de grote wijzigingen in de organisatie van de Fortis groep, werd het niet langer geacht in het belang te zijn van Fortis om de organisatie structuur die was opgezet rond de Stichting aan te houden. Het doel van de SCF was om de continuïteit te garanderen en de identiteit te handhaven van Fortis N.V. en, meer in het algemeen, van de ondernemingen die tot de Fortis groep behoren. Om dit doel te bereiken had SCF een call optie overeenkomst afgesloten, die de mogelijkheid bood preferente aandelen te verwerven in het aandelenkapitaal van Fortis N.V. en de rechten uit te oefenen verbonden aan zulke aandelen inclusief de stemrechten. Deze overeenkomst tussen Fortis N.V. en SCF is beëindigd. Als gevolg van de liquidatie zal een extra bedrag van EUR 3,4 miljoen in het Netto Vermogen worden overgebracht naar Fortis N.V.

Utrecht, 30 maart 2009 Fortis N.V.

Stichting Continuïteit Fortis

Raad van Bestuur

Het bestuur René Mannekens (Voorzitter) Mick den Boogert Voorzitter) Dick Bouma Paul Buysse

Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Overige Informatie | 265

Overige informatie

266 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Overige informatie

Waarschuwing ten aanzien van mededelingen met betrekking tot de toekomst Bepaalde mededelingen die zijn opgenomen in dit Jaarverslag, waaronder de mededelingen die worden gedaan in de hiervan deel uitmakende paragrafen getiteld Bericht aan de aandeelhouders, Overzicht activiteiten, Verslag van het Executive Committee en Noot 7 Risicomanagement, betreffen toekomstverwachtingen en andere uitspraken over de toekomst die zijn gebaseerd op de huidige visie, ramingen en aannames van het management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen. Deze mededelingen worden gedaan onder voorbehoud van bepaalde risico’s en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de werkelijke resultaten, prestaties of gebeurtenissen wezenlijk afwijken van die welke expliciet of impliciet in deze mededelingen zijn weergegeven, waaronder verwachtingen met betrekking tot kosten- en inkomstensynergieën die samenhangen met de integratie van de bankactiviteiten, met inbegrip van de sluiting van kantoren en de hoogte van herstructureringskosten, de invloed van recente acquisities en het niveau van de voorzieningen met betrekking tot de kredieten beleggingsportefeuilles. Andere, meer algemene, factoren die de resultaten kunnen beïnvloeden, zijn onder meer: • • • • • • • • • • • • • •

de algemene economische omstandigheden, waaronder specifieke economische omstandigheden in de kernmarkt België veranderingen in de rente en de prestaties van de financiële markten, de frequentie en omvang van verzekerde schadegevallen, het niveau en de ontwikkeling van de sterfte, morbiditeit en van de bestendigheid van de verzekeringsportefeuille, valutakoersen, met inbegrip van de koers van de euro ten opzichte van de US dollar, veranderingen in het prijs- en concurrentieklimaat, met inbegrip van een toename van de concurrentie in België en Nederland, veranderingen in de binnen- en buitenlandse wetgeving, voorschriften en belastingen, regionale of algemene veranderingen in de waardering van activa, grote (natuur)rampen, het niet in staat zijn om bepaalde risico’s op economisch verantwoorde wijze te herverzekeren, de toereikendheid van verliesreserves, veranderingen in de weten regelgeving betreffende de bancaire, verzekerings-, beleggings- en/of effectensector, veranderingen in het beleid van centrale banken en/of buitenlandse overheden, en algemene concurrentiefactoren op wereldwijde, regionale en/of nationale schaal.

Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Overige Informatie | 267

Plaatsen waar de documenten kunnen worden geraadpleegd De statuten van de vennootschappen Fortis SA/NV en Fortis N.V. kunnen geraadpleegd worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel in Brussel (voor Fortis SA/NV), bij de Kamer van Koophandel te Utrecht (voor Fortis N.V.) en op het hoofdkantoor van de beide vennootschappen. De jaarrekening wordt gedeponeerd bij de Nationale Bank van België (voor Fortis SA/NV) en bij de Kamer van Koophandel (voor Fortis N.V.). De beslissingen inzake de benoeming van bestuurders worden onder andere gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad (voor Fortis SA/NV) en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. (voor Fortis N.V.). De financiële berichten over de vennootschappen alsmede de oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de financiële pers, de kranten en de informatieperiodieken. De jaarverslagen van de vennootschappen zijn verkrijgbaar op het hoofdkantoor en worden eveneens gedeponeerd bij de Nationale Bank van België en de Kamer van Koophandel te Utrecht. Zij worden elk jaar naar de aandeelhouders op naam verstuurd en op verzoek naar de personen die er om gevraagd hebben.

Informatieverstrekking aan aandeelhouders en beleggers Genoteerde aandelen Op dit ogenblik worden de aandelen Fortis genoteerd aan Euronext Brussels, NYSE Euronext Amsterdam en op de Beurs van Luxemburg. Daarnaast heeft Fortis een gesponsord ADR programma in de Verenigde Staten. De Fortis SA/NV VVPR-strips worden uitsluitend genoteerd aan Euronext Brussels. Wijze waarop de aandelen kunnen worden gehouden De aandelen kunnen op naam of aan toonder worden gehouden.

268 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Overige informatie

Nominatieve inschrijving en registratie van gedematerialiseerde aandelen Fortis biedt zijn aandeelhouders de gelegenheid hun aandelen te laten registreren in gedematerialiseerde vorm. De aldus geregistreerde aandelen blijven gedematerialiseerd en worden kosteloos beheerd. De houder van gedematerialiseerde aandelen kan, op aanvraag en kosteloos, zijn aandelen laten omzetten in aandelen op naam. Een houder van aandelen op naam kan, op aanvraag, en kosteloos, zijn aandelen krijgen in de vorm van gedematerialiseerde aandelen. Fortis heeft een procedure uitgewerkt voor de snelle omzetting van aandelen in gedematerialiseerde vorm wat een transfer op korte termijn mogelijk maakt. Alle inlichtingen over die verschillende procedures kunnen worden verkregen bij: Fortis SA/NV, Corporate Administration Koningsstraat 20, 1000 Brussel, België Tel. +32 (0)2 510 54 13 of +32 (0)2 510 54 14 Fax +32 (0)2 510 56 31 Alsook bij: Fortis N.V. Company Secretariat Postbus 2049, 3500 GA Utrecht, Nederland Tel. +31 (0)30 226 62 22 Fax +31 (0)30 226 98 38

Informatie en communicatie De vennootschap stuurt haar publicaties, onder meer die welke betrekking hebben op de kwartaal- en jaarresultaten, alsook het jaarverslag, kosteloos naar de houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde, geregistreerde aandelen. De vennootschap nodigt alle houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde aandelen die bij de vennootschap zijn geregistreerd persoonlijk uit op de Algemene Vergadering en stuurt hun de agenda, de resolutievoorstellen, alsook een volmachtformulier om zich op de Vergadering te kunnen laten vertegenwoordigen en aan de stemming deel te nemen. Bij de betaalbaarstelling van het dividend crediteert de vennootschap automatisch de bankrekeningen die haar door de houders van aandelen op naam en van gedematerialiseerde, bij de vennootschap geregistreerde aandelen zijn opgegeven voor het bedrag van het dividend dat hen toekomt.

Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Begrippenlijst en afkortingen | 269

Begrippenlijst en afkortingen Achtergestelde schuld (lening) Een lening (of effect) dat lager staat in de rangorde van schulden die aanspraak kunnen maken op activa en inkomsten. Basispunt (bp) Eén honderdste van een procent (0.01%). Beleggingscontract Een levensverzekeringscontract dat het financiële risico overdraagt, maar geen significant verzekeringsrisico. Besloten derivaat (in een contract) Een component van een hybride(samengesteld) instrument dat tevens een niet-afgeleid basiscontract omvat. Het basiscontract kan een obligatie of aandeel, een lease-overeenkomst, een verzekeringscontract of een aan- of verkoopcontract. Borgstelling Een verbintenis gesteld ten gunste van een tegenpartij die aan een derde de waarborg biedt dat de tegenpartij aan zijn verplichtingen zal kunnen voldoen. Indien de tegenpartij in gebreke blijft, kan de derde beroep doen op deze verbintenis om zijn verliezen te vergoeden. Bruto geboekte premies Totale premies (al dan niet verdiend) voor in een bepaalde periode aangegane of aangegane verzekeringscontracten, zonder aftrek van in herverzekering gegeven premies. Cash flow hedge Een afdekking van het risico op schommelingen in de kasstromen van een actief of een verplichting of van een verwachte toekomstige transactie en die voortkomen uit variabele koersen of prijzen. Clean fair value De reële waarde, exclusief het ongerealiseerde deel van de gelopen rente. Clearing De administratieve vereffening van effecten, futures en opties via een verrekeningsagentschap en de eraan verbonden financiële instellingen (clearing members). Contantewaardeberekening (Discounted cash flow method) Een waarderingsmethode waarbij de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden tegen een rentevoet die de tijdswaarde van het geld uitdrukt alsook een risicopremie die een weerspiegeling vormt van de extra opbrengst die beleggers verlangen om het risico te compenseren op lagere kasstromen dan verwacht. Credit spread Het renteverschil tussen staatsobligaties en bedrijfsobligaties (ook wel ‘credits’ genoemd). Custody (bewaarneming) Overeenkomst, meestal tussen een belegger en een bank (maar eventueel ook een agent of een trustbedrijf), waarbij de belegger effecten, goud of andere kostbaarheden tegen betaling in bewaring geeft bij de bank.

270 | Fortis Geconsolideerde Jaarrekening 2008 / Begrippenlijst enafkortingen

Deelneming Een entiteit waarin Fortis invloed van betekenis heeft en die geen dochteronderneming of belang in een joint venture is. Derivaat Een financieel instrument (op of buiten beurs verhandeld) waarvan de koers direct afhangt (‘afgeleid is van’) de waarde van een of meer onderliggende waarden, bijvoorbeeld aandelenindexen, schuldpapier, goederenprijzen, andere afgeleide instrumenten, een andere overeengekomen prijsindex of regeling. Discretionaire winstdeling (DPF - Discretionary Participation Feature). Het recht van houders van bepaalde verzekeringscontracten en/of financiële instrumenten op een aanvullend rendement (naast een gegarandeerde uitkering). Het tijdstip en/of de hoogte hiervan is afhankelijk van de beslissing van de emittent. Dochteronderneming Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin Fortis, direct of indirect, het financiële en operationele beleid kan sturen teneinde voordelen uit deze activiteiten te verwerven (‘zeggenschap’). Durfkapitaal In het algemeen, de financiering van startende of kleine ondernemingen met een sterk groeipotentieel. Effectenleentransacties Een lening van een effect van de ene partij aan de andere, die op zijn beurt het effect dient terug te bezorgen op de eindvervaldag van de transactie. Een dergelijke lening is veelal gewaarborgd. Dit type van transacties geeft aan de eigenaar van het effect de mogelijkheid om een bijkomend rendement te behalen. Employee benefits Het geheel van niet-verplichte verzekeringen en andere voorzieningen die werknemers, naast hun salaris, ontvangen in ruil voor door hen verrichte diensten. Factoring Een vorm van bedrijfsfinanciering waarbij een bedrijf uitstaande vorderingen tegen een vergoeding overdraagt aan een factoringmaatschappij die de debiteurenadministratie, risicodekking en financiering van vorderingen voor haar rekening neemt. Financiële lease Een leaseovereenkomst die vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en beloningen overdraagt. De eigendom kan uiteindelijk wel of niet worden overgedragen. Geamortiseerde kostprijs Bedrag waarvoor het financieel actief of de financiële verplichting bij de eerste opname in de balans wordt opgenomen, verminderd met aflossingen op de hoofdsom, vermeerderd of verminderd met de via de effectieve-rentemethode bepaalde geaccumuleerde afschrijving van het verschil tussen dat eerste bedrag en het aflossingsbedrag, en verminderd met eventuele afboekingen wegens bijzondere waardeverminderingen of oninbaarheid. Gestructureerde kredietinstrumenten Gestructureerde kredietinstrumenten zijn waardepapieren, die gecreëerd worden door het herverpakken van kasstromen uit financiële contracten en bevatten Obligaties gedekt door overige activa (ABS), Obligaties gedekt door hypotheken (MBS) en Schuldpapieren met onderpand (CDO’s).


Goodwill Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen enerzijds de reële waarde van de activa, passiva en uitgegeven eigenvermogensinstrumenten, en anderzijds het belang van Fortis in de reële waarde van de activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen. Hedge accounting Verantwoording van de compenserende effecten van veranderingen in de reële waarde van het afdekkingsinstrument en de reële waarde van het afgedekte instrument in de resultatenrekening van dezelfde periode. IFRS Afkorting voor International Financial Reporting Standards (voorheen International Accounting Standards (IAS)). De standaard internationale boekhoudregels voor het opstellen van jaarrekeningen per 1 januari 2005 voor alle beursgenoteerde ondernemingen binnen de Europese Unie, die de jaarcijfers beter vergelijkbaar maken en beter inzicht in de financiële positie en resultaten verschaffen. Immaterieel vast actief Een identificeerbaar, niet-monetair actief zonder fysieke vorm. Invaliditeitsverzekering Verzekering tegen de financiële gevolgen van langdurige arbeidsongeschiktheid. ISO Valutalijst AUD

Australië, Dollars

CAD

Canada, Dollars

CHF

Zwitserland, Francs

CNY

China, Yuan Renminbi

DKK

Denemarken, Kroner

GBP

Verenigd Koninkrijk , Pounds

JPY

Japan, Yen

MYR

Maleisië, Ringgits

SEK

Zweden, Kronor

THB

Thailand, Baht

TRY

Turkije, New Lira

TWD

Taiwan, New Dollars

USD

Verenigde Staten, Dollars

ZAR

Zuid-Afrika, Rand

Joint venture Een strategische samenwerking tussen twee of meer partijen, die vermogen en kennis inbrengen maar anderszins onafhankelijk blijven opereren. Kernkapitaal Het totale beschikbare vermogen op groepsniveau, op basis van de definitie van Tier 1-vermogen. Macro hedge Een afdekking van een specifiek risico voor een portefeuille van tegoeden of activa.


Marktkapitalisatie Beurswaarde. Marktkapitalisatie is gelijk aan het aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de geldende koers van het aandeel. Netto investeringshedge Een afdekking van het financiële risico van een netto investering in een buitenlandse entiteit door een transactie met een compenserend risicoprofiel af te sluiten. Notioneel bedrag Een uitdrukking van een aantal eenheden van een valuta, een financieel instrument, een bepaald volume of gewicht dat gespecificeerd wordt in een transactie met derivaten. Omgekeerde terugkoopovereenkomst De aankoop van een effect waaraan een overeenkomst gekoppeld wordt om het terug te verkopen op een vastgelegde datum en tegen een hogere prijs. Operationele lease Een overeenkomst die het gebruik van een goed toelaat tegen periodieke betalingen, maar geen overdracht inhoudt van een eigendomstitel. Het financiële risico blijft bij de schuldeiser of leasinggever. Operationele marge Het bedrijfsresultaat gedeeld door de netto verdiende premies. Het bedrijfsresultaat is de winst of het verlies uit alle activiteiten, inclusief het technisch en beleggingsresultaat. Optie Het recht, maar niet de verplichting, om een effect gedurende een bepaalde periode of op een bepaalde datum tegen een bepaalde prijs te kopen (calloptie) of verkopen (putoptie). Overlopende acquisitie kosten De kosten van het verwerven van nieuwe en hernieuwde verzekeringen, hoofdzakelijk commissies en uitgaven met betrekking tot underwriting, tussenpersonen en de uitgifte van nieuwe polissen. Deze kosten variëren en houden hoofdzakelijk verband met het aangaan van nieuwe contracten. Private equity Effecten van bedrijven die niet aan een beurs zijn genoteerd. De verkoop van private equity is aan strenge regels gebonden. Omdat een markt ontbreekt, moet een belegger zelf een koper vinden als hij zijn aandeel in een dergelijk bedrijf wil verkopen. Reële waarde (fair value) Het bedrag waarvoor een actief (verplichting) kan worden verkregen (aangegaan) of verkocht (vereffend) in een marktconforme (‘at arm’s length’) transactie, tussen bewuste en bereidwillige partijen. Reële waarde afdekking (Fair value hedge) Een afdekking om de blootstelling te beperken aan schommelingen in de reële waarde van een actief, een verplichting, of een vaststaande verbintenis. De schommeling van de reële waarde is verbinden aan een specifiek risico en heeft een invloed op de gerapporteerde nettowinst. Schuldbewijs gedekt door activa Een obligatie of een effect dat gewaarborgd wordt door leningen of andere vorderingen . Schuldbewijs gedekt door hypotheek Een financieel instrument dat een aandeel vertegenwoordigt in een portefeuille van hypotheken. De aflossing van het kapitaal en de betaling van de interesten op de individuele hypotheken dienen om aan de investeerders in het schuldbewijs zowel interest als terugbetaling te waarborgen.


Shadow accounting Onder IFRS 4 is het verzekeraars toegestaan, maar ze zijn daartoe niet verplicht, om hun grondslagen voor financiële verslaggeving zodanig te wijzigen dat de invloed van een opgenomen maar ongerealiseerde winst of ongerealiseerd verlies op deze waarderingen dezelfde is als die van een gerealiseerde winst of een gerealiseerd verlies. De hiermee verband houdende aanpassing van de verzekeringsverplichting (of geactiveerde acquisitiekosten of immateriële activa) dient in het eigen vermogen te worden opgenomen als en alleen als de ongerealiseerde winsten of verliezen direct in het eigen vermogen worden verwerkt. Tier 1 ratio Kernkapitaal van een bank uitgedrukt als percentage van het risicogewogen balanstotaal. Toetsingsvermogen De financieringsbronnen die, conform de solvabiliteitsregelgeving van de bancaire toezichthoudende overheid, in aanmerking komen voor de berekening van het Tier 1 kapitaal. Transactiedatum De datum waarop Fortis toetreedt tot de contractuele bepalingen van het instrument. Value of Business acquired (VOBA) De contante waarde van toekomstige winsten (ook gedefinieerd als ‘value of business acquired’ of ‘VOBA’) uit overgenomen verzekeringscontracten wordt verantwoord als immaterieel actief en afgeschreven over de opnameperiode van de premie of brutowinst van de overgenomen polissen. VaR Afkorting van Value at Risk: een techniek op basis van de statistische analyse van historische marktontwikkelingen en fluctuaties. De VaR bepaalt de kans dat het verlies op een portefeuille een bepaald bedrag zal overschrijden Vastgoedbelegging Vastgoed dat wordt aangehouden omwille van huuropbrengsten of een stijging van de kapitaalwaarde. Verzekeringscontract Contracten die aan de ene partij (Fortis) een aanzienlijk verzekeringsrisico overdragen van de andere partij (de verzekeringsnemer) door overeen te komen om de verzekeringsnemer te vergoeden voor een onvoorziene gebeurtenis die schade berokkent aan de verzekerde. Voorziening Een verplichting van een onzekere omvang of met een onzeker tijdstip. Voorzieningen worden opgenomen als verplichtingen wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om deze verplichtingen af te wikkelen en in de veronderstelling er dat een betrouwbare schatting kan worden gemaakt. Waardevermindering Het bedrag waarmee de boekwaarde van een actief zijn realiseerbare waarde overtreft. In dergelijke gevallen zal de boekwaarde via de resultatenrekening teruggebracht worden tot zijn reële waarde.


Afkortingen ALM

Asset and liability management

CASHES

Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities

CDS

Credit default swap

CGU

Cash generating unit (Kasstroomgenererende eenheid)

DPF

Discretionary participation features

Euribor

Euro inter bank offered rate

EV

Embedded value

FRESH

Floating rate equity linked subordinated hybrid bond

IBNR

Incurred but not reported

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee

IFRS

International Financial Reporting Standards

LAT

Liability adequacy test

MCS

Mandatory Convertible Securities

OTC

Over the counter

SPE

Special purpose entity



Tezamen met het jaaroverzicht Fortis 2008 en de accountantsverklaringen bij de jaarrekeningen 2008 van Fortis vormt deze Jaarrekening het jaarverslag van Fortis. De Jaarrekening bevat de Fortis Geconsolideerde Jaarrekening, de Fortis SA/NV Jaarrekening en de Fortis N.V. Jaarrekening. Het verslag van het Executive Committee van Fortis is opgenomen in het Jaaroverzicht 2008. Fortis en Fortis SA/NV, Koningsstraat 20, 1000 Brussel, België Telefoon +32 (0)2 510 52 11, Fax +32 (0)2 510 56 30 Fortis en Fortis N.V., Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Nederland Telefoon +31 (0)30 226 62 22, Fax +31 (0)30 226 35 55 Internet adres: www.fortis.com

E-mail adres: [email protected]

Fortis Jaarrekening 2008

Recommend Documents